27457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 573

6 août 1998

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………… page

27502

Altia S.A., Luxembourg………………………………………………………

27493

Äppelhaus, S.à r.l., Betzdorf ……………………………………………

27498

C.E.D. S.A. ………………………………………………………………………………

27481

Cergrafhold S.A., Luxembourg ………………………………………

27481

Cergraf S.A., Luxembourg ………………………………………………

27481

Codebi S.A., Luxembourg …………………………………………………

27501

Compagnie Fiduciaire, S.C., Luxembourg ………………

27482

Deuton S.A., Luxembourg ………………………………………………

27503

Domus Immobilière S.A.……………………………………………………

27481

Eurodos S.A. ……………………………………………………………………………

27482

Euro.M.Invest S.A., Luxembourg …………………………………

27501

European American Investment S.A., Luxembourg

27503

Euro Prod Holding S.A., Luxembourg ………………………

27500

Eurouno S.A. ……………………………………………………………………………

27483

GM Aviation Services S.A., Luxembourg …………………

27500

H.R.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27501

Imo 18 S.A., Luxembourg …………………………………………………

27503

J.P. Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27458

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………

27504

Omega Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27504

Palerider Holding S.A., Grevenmacher………………………

27484

Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………

27502

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

27483

Park Réassurance S.A., Luxembourg …………………………

27485

Paxedi S.A., Luxembourg …………………………………………………

27501

Pégase S.A., Luxembourg …………………………………………………

27484

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27503

Prado Finance S.A.H. …………………………………………………………

27483

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg…………………………

27482

PS Car Trading, S.à r.l., Strassen …………………………………

27484

Rail and Steel Service S.A., Wasserbillig……………………

27485

Rail System S.A., Grevenmacher …………………………………

27485

Railtour Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

27486

Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg ………………………

27486

Redlands Holding S.A., Luxembourg …………………………

27487

Richill Investments S.A., Luxembourg ………………………

27485

Rio, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

27486

Rive Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

27488

Rock Investments S.A., Luxembourg …………………………

27486

RV2G S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27486

Sailux S.A., Luxembourg……………………………………………………

27486

Sand Investments S.A., Luxembourg …………………………

27488

Sans Despartir S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

27488

Sath S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27489

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ………………

27489

Sea Investments S.A., Luxembourg ……………………………

27489

Sea Light Investments S.A., Luxembourg …………………

27491

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg …………………

27491

Sea View Investments S.A., Luxembourg …………………

27491

Securenta Conseils S.A., Luxembourg ………………………

27491

Securenta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

27490

SECURLUX, Secura Luxembourg S.A., Luxembg

27492

Seforan S.A., Luxembourg ………………………………………………

27492

Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg ………

27490

SGM Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

27492

Shortfund Advisory S.A., Luxembourg ………………………

27487

Shortfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

27488

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27502

Siged, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

27493

Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg ……

27492

Skyscrape S.A., Grevenmacher………………………………………

27492

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………

27502

SMC Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

27493

Socamri International S.A., Luxembourg …………………

27491

Société   Européenne   pour   le   Développement

(SEDEV), S.A., Luxembourg ………………………………………

27500

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27504

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ……

27504

Taxirent S.A., Luxembourg ……………………………………………

27489

T.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27496

Troisi-Investissements Internationaux S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27497

J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., a société anonyme organized under the laws of Belgium, having its registered office

at 35, avenue des Arts, B-1040 Bruxelles, represented by M

e

Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated on the 30th of June 1998.

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, represented by M

e

Claude Rumé, prenamed pursuant to a

proxy dated on the 30th of June 1998.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose 

Art. 1. Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of J.P. MORGAN MULTI-MANAGER
STRATEGIES FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors (hereinafter the «Board»). In the event that the Board determines that extraordinary political or military
events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types

and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets. The Company may also invest the funds available to it in undertakings for collective
investment, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law and consistent with such purpose.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment. 

Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value 

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds and Classes of Shares.  The capital of the Company shall be represented by

fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to
Article 11. The minimum capital shall be the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-). The initial capital is thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-) divided into three hundred
and fifty (350) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six
months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under Luxem-
bourg law.

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 111 of the Law of 30 March 1988 on under-

takings for collective investment. The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more
compartments or sub-funds (each such compartment or sub-fund, a «Sub-Fund»). The shares to be issued in a Sub-Fund
pursuant to Article 7 may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each such class, a «Class»),
the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. The proceeds from the issuance of shares
of any Class shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the Sub-Fund that
comprises the relevant Class, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board. As
between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the corresponding Sub-Fund.
With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be considered as one
single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations irrespective of the Sub-Fund such
liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes of shares.

Art. 6. Form of Shares.  (1) The shares of each Sub-Fund shall be issued in registered form, unless the Board

specifically decides to issue certain shares in bearer form on such terms and conditions as the Board shall prescribe.

27458

(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates or
otherwise. In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed
to have requested that their shares be issued without certificates.

In case of conversion from one Class of registered shares to another pursuant to Article 9, and if share certificates

were issued for the shares of the original Class, new certificates shall be issued, if at all, only upon receipt by the
Company of such former certificates.

(3) If the Board decides to issue bearer shares, bearer share certificates will be issued in such denominations the

Board shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any person, resident, citizen of
the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article 10).

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares, subject to compliance with any conditions
set forth in these Articles, in the sales documents and as determined by the Board. A conversion of registered shares
into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the
transferee is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall
be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered
shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share
certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance.

(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a U.S. person.

(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine. 

(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivery of an instrument of
transfer in appropriate form together with the certificates representing such shares to the Company and (ii) if no shares
certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated
and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any
transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by one or
more directors of the Company or by one or more persons duly authorised thereto by the Board.

(7) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. Upon the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the original share certificate.

(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(10) Registered shares may be issued in fractions up to two decimal places. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.
No bearer shares may be issued in fractions.

Art. 7. Issuance of Shares.  The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid-

up shares of one or more Classes at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe for the shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the Board may,

in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such
other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

27459

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund

and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant Sub-
Fund and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at

which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class as determined in compliance
with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses
to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions, as
approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board which shall not be later than ten business days from the relevant Valuation Day.

The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept

subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).

Art. 8. Redemption of Shares.  Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed ten

business days after acceptance of the redemption application or such other period as may be determined by the Board,
provided that the share certificates, if any, and the redemption documents have been received by the Company, notwith-
standing the provision of Article 13. Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of the net
asset value of a class of shares has been suspended. In such case the shareholders of the relevant Class or Classes of
shares who have made an application for redemption of their shares may give written notice to the Company that they
wish to withdraw their application.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of

the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as determined in accordance with
the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.

In exceptional circumstances, the Board may request shareholders to accept a redemption in kind (i.e., receive a

portfolio of investments from the Class of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In such case,
the shareholder will have the right to require payment in the reference currency of the applicable Sub-Fund. The
redemption in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («réviseur d’entreprises
agréé»).

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares. The
Board may, at any time, compulsorily redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level as deter-
mined by the Board. In such case, the shareholder will receive one-month prior notice so as to be able to increase his
holding.

Further, if on any given date, the redemption requests pursuant to this Article exceed five per cent of the total

number of shares in issuance in the Sub-Fund, the Board may decide that part or all of such requests for redemption will
be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the Company. On the
next Valuation Day following that period, these redemption requests will be satisfied in priority to later requests.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares.  The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one

Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund under such restrictions, in particular, as to
the frequency, terms and conditions of conversions, and subject them to the payment of such charges and commissions
as may be determined by the Board. In such case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of the
charges and commissions related to the conversion of shares shall be given in the sales documents.

The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by

reference to the respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the common Valuation Day on
which the conversion request is accepted, or on such other day as the Board may determine. If there is no common
Valuation Day, the conversion shall be made on the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation
Day for each of the two Classes concerned.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board, then the
Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s
holding of shares in such Class.

The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled. Fractions of bearer shares will

not be issued, and the remaining amount (if less than 10 U.S. Dollars or an equivalent amount) will be forfeited to be
applied for the benefit of the original Class or Sub-Fund from which the conversion is effected.

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Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.  The Board may restrict or prevent the ownership of shares in

the Company by any person, firm or corporate body, if in the judgement of the Board such holding may be detrimental
to the Company or the majority of its shareholders or any Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or
regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal
consequences, in particular if as a result thereof the Company would become subject to laws other than those of the
Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,

as defined in this Article, and for such purposes the Board may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C. - decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Board that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of shares
in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate
or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with
Article 8, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on
behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, «United States» or «U.S.» means the United States of America, its states, common-

wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
«United States Person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of or
existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America, or on estate or trust other
than an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross
income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity,
regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from
time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person
or persons within the meaning of «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act
of 1933, Rule 4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations or in the United States
Internal Revenue Code of 1986, as amended.

«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares.

27461

(ii) J.P. MORGAN & CO. INCORPORATED or any of its subsidiaries and affiliates nor (iii) any securities dealer who

acquires shares with a view to their distribution in connection with an issuance of shares by the Company (except as
otherwise prohibited by applicable law).

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.  The net asset value per share of each class of shares shall

be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each Class, being
the value of the portion of assets attributable to such Class less the portion of liabilities attributable to such Class,
calculated at such time as the Board (in consultation with the Investment Adviser (as defined herein)) shall have set for
such purpose, by the number of shares in the relevant Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the Board shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in
the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Class are
dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel
the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;

(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are, in the opinion of the Company, not representative of the fair market value, the value
thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of foreseeable sales prices;

(d) shares or units in any open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value, as

reported or provided by such funds or their agents;

(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis; and

(f) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board.

The Board is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Company and/or the

assets of a given Class if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary
circumstances or events.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,

and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

27462

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board shall establish one or more Sub-Fund(s) and may create within each Sub-Fund one or more Classes of

shares in the following manner:

(a) If two or more Classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, Classes may be defined from
time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions
(«distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, (iv) a specific assignment of
distribution, shareholder services or other fees; and/or (v) specific subscription requirements;

(b) the proceeds from the issuance of each share of a Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

pool of assets that comprises that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such pool subject to the provisions set forth below;

(c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant Sub-Fund;

(d) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset or assets of a particular Sub-Fund, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund; provided
that all liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, are, unless otherwise agreed upon with the creditors,
binding upon the Company as a whole;

(e) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund, such

asset or liability is allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the net asset
values of the relevant Sub-Funds, or in such other manner as the Board, acting in good faith, may decide; and

(f) upon the payment of distributions to holders of any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If there has been created within the same Sub-Fund one or more Classes, the allocation rules set forth above shall

apply, as appropriate, to such Classes.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is now known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Pooling.  The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets

established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

27463

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of

Issuance, Redemption and Conversion of Shares.  With respect to each Class, the net asset value per share and
the price for the issuance, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company
or any agent appointed thereto by the Company, at least once quarterly at a frequency determined by the Board, such
date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The determination of the net asset value per share of one or more classes may be suspended during:
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the direct or

indirect investments of the Sub-Fund concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the Sub-Fund concerned would, in the opinion of the Board, be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the Sub-Fund concerned or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or

(e) when for any other reason the value of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained or estimated; or

(f) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received to

calculate the net asset value per share of any class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the
Board, justifies the recalculation of such net asset value (provided, however, that in no circumstances will the Board be
bound to revise or recalculate a previously calculated net asset value on the basis of which subscriptions, conversions or
redemptions may have been effected); or

(g) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered; or

(h) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company; or

(i) any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.
The Board has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more Classes for

any period during which the determination of the net asset value per share of the Sub-Fund(s) concerned is suspended
by virtue of the powers described above.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issuance, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application in accordance with Article 8.

Title III. Administration and Supervision 

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a board of directors (in these Articles or Incorporation,

«Board») composed of not less than three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be
elected for a term expiring at the next general ordinary meeting of shareholders where their successors are appointed
or where they are reappointed for a further term of one year. The directors shall be elected by the shareholders at a
general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors and their remuneration.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings.  The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.

27464

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board.  The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition

and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two

directors acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the
Board.

Art. 18. Delegation of Power.  The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and
who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 19. Investment Management and Investment Advice. The Company shall enter into an investment

management agreement with J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT INC., New York branch office (the
«Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 20 and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the Board,
have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the Company, and enter into
investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement. The Board may approve the
appointment by the Investment Adviser in relation to any Sub-Fund of one or more investment sub-advisers as described
and in accordance with the relevant sales documents.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in
Article 1.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies

and strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with
applicable laws and regulations.

Art. 21. Indemnification of Directors.  The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 22. Conflicts of Interest.  The Investment Adviser and any agent appointed by the Company may from time

to time act as investment manager or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective
investment schemes which have similar investment objectives to those of the Company or any Sub-Fund. It is therefore
possible that any of them may, in the course of their business, have potential or actual conflicts of interest with the
Company or any Sub-Fund. In such event, each will at all times have regard to its obligations under any agreements to

27465

which it is a party or by which it is bound in relation to the Company or any Sub-Fund. In particular, but without
limitation to its obligations to act in the best interests of the shareholders when undertaking any dealings or investments
where conflicts of interest may arise, each will use their best efforts to ensure that such conflicts are resolved fairly.

There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the Investment Adviser, any agent

appointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected
on normal commercial terms negotiated at arm’s length, on terms no less favourable to the Company than could
reasonably have been obtained, had such transactions been effected with an independent party and in compliance with
applicable laws.

Art. 23. Auditors.  The accounting date related to the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions 

Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company.  The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the
Board. It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

second Tuesday of the month of June and for the first time in June, 2000.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum

and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be
justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board, except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, and in such other newspapers as the Board shall determine.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of

Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 25. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund.  The shareholders of the Class or Classes issued in

respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 68 of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 26. Merger or Liquidation of Sub-Funds.  In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated
in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund
concerned would have material adverse consequences on the investments of the Sub-Fund or in order to proceed to an
economic rationalisation, the Board may decide to compulsorily redeem all the shares issued in such Sub-Fund at the net
asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses), calculated
on the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Holders
of registered shares shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares (if any) by publication
of a notice in newspapers to be determined by the Board, unless such shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, free of 

27466

charge, (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the effective
date of the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund and refund to the
shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum
requirements for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those
present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in
escrow with the Luxembourg Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the assets

of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company, or to another undertaking for collective
investment organised under the Law of 30 March 1988 or of the Law of 19 July 1991, or to another class within such
other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the Sub-Fund
concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general
meeting of Shareholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum
is required and adopted at a simple majority of the shares present or represented at such meeting, except when such
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall
be binding only on the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.

Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall correspond to the calendar year.

Art. 28. Distributions.  The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-
Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, distributions.

For any Class entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with the

conditions set forth by law.

Dividends will be credited to registered shareholders by bank transfer or paid by issuing a dividend cheque. Payments

of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions 

Art. 29. Custodian.  If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian

shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective
investment.

If the custodian desires to withdraw, the Board shall use its best efforts to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal. The Board may terminate the appointment of the custodian but shall not
remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 30. Dissolution of the Company.  The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.

27467

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 31. Liquidation.  Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 33. Statement.  Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.

Art. 34. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., prenamed …………………………………………………………………

U.S.D 34,000.-

340

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed ………………………

U.S.D   1,000.-

  10

U.S.D 35,000.-

350

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital 

For all legal purposes, the share capital is evaluated at one million three hundred and nine thousand three hundred

and fifty Luxembourg francs (1,309,350.- LUF).

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

<i>Statements 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr John Gent (Chairman), (MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY of New York), 345 Park Avenue, New

York, N.Y. 10154-0101, U.S.A.

- Mr Mohammad Saba Balkhair, P.O. Box 277, Jeddah 21411, Kingdom of Saudi Arabia
- Mr Adrian H.C. Fu, (KHI HOLDINGS GROUP) Fairmont House, 8 Cotton Tree Drive, Central, Hong Kong
- Mr Nicholas G. Kairis, (SARONIC S.A.) 14, avenue Mon-Repos, Lausanne, Switzerland

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: PRICE WATERHOUSE S.A.R.L., 24-26, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

27468

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 35, avenue des Arts,

B-1040 Bruxelles, représentée par M

e

Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration

datée du 30 juin 1998.

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5, rue Plaetis, Luxembourg, représentée par M

e

Claude Rumé, prénommé, suivant une procuration datée

du 30 juin 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans
des organismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis
par la loi et compatible un tel objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative à des organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Sous-Fonds - Catégories d’Actions.  Le capital de la Société sera représenté par des

actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera l’équivalent en Dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de trente-cinq mille
dollars des Etats-Unis (USD 35.000), divisé en trois cent cinquante (350) actions entièrement libérées, sans mention de
valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société sera un Fonds à compartiments multiples dans le sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. Le conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer
un ou plusieurs compartiments ou sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Sous-Fonds»).
Les actions émises dans un Sous-Fonds conformément à l’Article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’admi-
nistration, appartenir à une ou plusieurs Catégories différentes (chacune de ces Catégories ci-après une «Catégorie»),
les caractéristiques et conditions générales desquelles seront établies par le conseil d’administration. Les produits
d’émission d’actions de toute Catégorie seront investis conformément à la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le Sous-Fonds qui comprend la Catégorie respective, en respect des restrictions d’inve-
stissement prévues par la loi ou déterminées par le conseil d’administration. Comme pour les actionnaires, chaque
masse d’avoirs sera investie au bénéfice exclusif du Sous-Fonds concerné. Eu égard aux parties tierces, en particulier
envers les créditeurs de la Société, la Société sera considérée comme étant une seule entité légale. La Société prise
comme une entité sera responsable de toutes les obligations, nonobstant le Sous-Fonds auquel ces obligations sont attri-
buables, sauf si d’autres accords ont été conclus avec des créditeurs spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs luxembourgeois convertis et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
Catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Les actions de chaque Sous-Fonds seront émises en forme nominative à moins que

le conseil d’administration décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors
prescrites par le conseil d’administration.

27469

(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société peut émettre des confirmations relatives à la qualité d’actionnaires en délivrant des certificats
d’actions ou par tout autre moyen. En cas d’absence d’une demande d’actions nominatives émises avec des certificats,
les actionnaires sont supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.

En cas de conversion d’une Catégorie d’actions nominatives en une autre Catégorie suivant l’article 9, si des certi-

ficats d’actions ont été émis pour les actions de la Catégorie originaire, des nouveaux certificats seront émis, s’il y a lieu,
qu’après réception par la Société des anciens certificats.

(3) Si le conseil décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront émis dans des

dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils porteront l’inscription sur leur partie recto
qu’ils ne doivent pas être transférés à des personnes résidant aux ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités
organisées par ou pour un résident des Etats-Unis (tel que défini à l’article 10).

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées à condition que toutes les conditions prévues dans les présents statuts soient remplies. La conversion
d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions nominatives, si de tels
certificats ont été émis, indication que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-Unis et par l’émission d’un ou de
plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions
nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par
annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission d’un certificat d’action nominative en leurs
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.

(4) Avant que les actions soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander l’affirmation, jugée satisfaisante par le conseil d’admi-
nistration, qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues par des ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par
une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société d’un document de transfert dans une forme appropriée, ensemble avec le ou les certificats d’actions
nominatives ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
conseil d’administration.

(7) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps en temps, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par un actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la
Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par celle-ci.

(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera; notamment sous forme
d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certi-
ficat a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour
représenter l’action à l’égard de la Société. Le défaut d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces action(s).

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de deux décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attri-
buables à la Catégorie d’actions concernée. Des actions au porteur fractionnées ne seront pas émises.

27470

Art. 7. Emission des Actions.  Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Sous-Fonds; le

conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Sous-Fonds seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des
actions.

Le conseil d’administration peut encore, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Sous-Fonds concerné et des

actionnaires existants, temporairement interrompre ou définitivement suspendre l’émission d’actions d’un Sous-Fonds
donné et cela sans notice préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période de souscription initiale, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-
dessous, au Jour d’Evaluation (tel que défini dans l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodi-
quement par le Conseil d’Administration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et dépenses
incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables,
telles qu’approuvées de temps à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas le dixième jour ouvrable après le Jour d’Evaluation
applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Sous-Fonds concerné conformément à sa politique et aux restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir de l’acceptation de la demande de rachat ou toute autre période telle que
déterminée par le conseil d’administration pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de rachat
aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 13. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf
en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. Dans ce cas, les actionnaires de la ou des Catégories
concernées d’actions qui ont fait une demande de rachat pour leurs actions peuvent notifier par écrit à la Société qu’ils
désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée le Jour

d’Evaluation où la demande a été acceptée conformément aux dispositions de l’Article 11, diminuée des frais et commis-
sions (s’i y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut
ou vers Ie bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil d’administration Ie déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le

rachat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissement de la Catégorie d’une valeur équivalente au
paiement en liquide du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la devise de
référence du Sous-Fonds concerné. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire, sera effectué en accord avec
les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation de délivrer un rapport d’éva-
luation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une Catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions. Le
conseil d’administration peut, à chaque instant, effectuer un rachat forcé des actions des actionnaires au nombre
inférieur à un certain niveau tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans un tel cas, l’actionnaire recevra un
avis préalable un mois en avance afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’actions détenues.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article excèdent cinq pour cent

du nombre total d’actions en circulation dans un Sous-Fonds, le conseil d’administration peut décider qu’une partie ou
la totalité de ces demandes de rachat sera reportée pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil
d’administration, dans l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant
cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.  Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux

actionnaires de convertir leurs actions d’une Catégorie d’un Sous-Fonds en des actions d’une autre Catégorie du même
ou d’un autre Sous-Fonds en respectant les conditions telles qu’elles peuvent être déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration, plus particulièrement celles relatives à la fréquence, aux conditions générales des conversions, le tout sujet aux
paiements des frais et commissions tels qu’ils peuvent également être déterminés par le conseil d’administration. Dans
ce cas, les détails de la fréquence, des conditions générales et des frais et commissions reliés à la conversion des actions
seront fournis par les documents de vente.

27471

Le nombre d’actions émises suite à une conversion d’actions d’une Catégorie dans une autre Catégorie sera calculé

en se référant à la valeur nette respective des deux Catégories d’actions, calculée au Jour d’Evaluation commune à
laquelle la demande de conversion a été acceptée ou à tout autre jour tel que déterminé par le conseil d’administration.
S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commune, la conversion sera faite sur la base de la valeur nette calculée au Jour d’Eva-
luation suivante pour chacune des deux Catégories concernées.

Si suite à une demande de conversion le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans une Catégorie d’actions déterminée tomberait au-dessous d’un nombre ou d’une valeur tel(le) que
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une
demande de conversion pour le solde total des actions relevant de cette Catégorie et détenues par l’actionnaire.

Les actions qui ont été converties en des actions d’une autre Catégorie seront annulées. Des fractions d’actions au

porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à 10 Dollars des Etats-Unis ou un montant
équivalent) sera perdu au bénéfice de la Catégorie ou du Sous-Fonds originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher

la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis du conseil d’administration, une
telle possession peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un Sous-Fonds ou Catégorie
quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à
l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que luxembourgeoise (y compris, mais sans
limitation, les lois fiscales).

Le conseil d’administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions de la

Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet, le Conseil
d’Administration:

A. - pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout ressor-

tissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît au conseil d’administration qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec

d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci  pourra lui enjoindre de vendre ses
actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question
manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions
détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Immédiatement après la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actionnaires; s’il s’agit
d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le
moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats prémentionnés. Au cas où
le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra
plus être réclamé et reviendra au Sous-Fonds qui comprend le ou les Catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil
aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.

27472

Les termes «Etats-Unis» ou «U.S.» tels qu’utilisés dans les présents statuts signifient les Etats-Unis d’Amérique, ses

Etats, territoires ou possessions ou une enclave du Gouvernement des Etats-Unis, ses agences ou dépendances et le
terme «ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou
association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession, ou un
trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à
inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust
ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa
résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété
peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) consi-
dérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States
Securities Act» de 1933, Rule 4.7 du «United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations» ou dans le
«United States Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’employé dans les présents statuts ne comprend (i) ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions (ii) ni J.P. MORGAN &amp; CO. INCOPORATED ou une de ses filiales ou un de ses associés et pas
non plus (iii) tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion
d’une émission d’actions par la Société (sauf si interdit par la loi applicable).

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.  La valeur nette d’inventaire par action de chaque

Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des
actions) du Sous-Fonds concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs de cette Catégorie moins
la portion des engagements attribuables à cette Catégorie d’actions au moment que le conseil d’administration a prévu
pour ce faire (après avoir entendu le Conseiller en Investissement (tel que défini ci-après)), par le nombre d’actions de
cette Catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La
valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la Catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés);

3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (sauf que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contra-
diction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation exdividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat et de vente que la Société a

conclus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en liquidités et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que prémentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur
pourra être payée ou reçue en entier, en ce cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil
d’Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des titres qui sont cotés, négociés ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant en

compte le dernier prix disponible ou, si cela est approprié, le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le
marché principal de ces titres et chaque titre négocié sur un autre marché réglementé sera évalué d’une manière aussi
similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés.

(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé,

aussi bien que pour les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des
titres pour lesquels les prix cotés sont, de l’opinion de la Société, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la
valeur sera déterminée prudemment et de bonne foi par le conseil d’administration sur la base des prix de vente prévi-
sibles.

27473

(d) Les actions ou parts dans des Fonds d’investissement quelconques de type ouvert seront évaluées à leur dernière

valeur nette d’inventaire disponible, telle que communiquée ou fournie par ces Fonds ou leurs agents.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale, additionnée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à faire recours à d’autres principes d’évaluation appropriés pour les avoirs de

la Société et/ou les avoirs d’une Catégorie donnée si les méthodes d’évaluation prémentionnées apparaissent impos-
sibles ou inappropriées à cause d’événements ou circonstances extraordinaires.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Sous-Fonds sera déterminée en

tenant compte du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.

II. Les engagements de la Société comprendront (énumération non-limitative):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus des prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les honoraires de gestion, les

honoraires de rendement, du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseillers en investissement (s’il y en a), les frais et commissions payables aux
réviseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et
de transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a une) des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouverne-
mentales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregis-
trement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs,
les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.

III. Les avoirs vont être attribués comme suit:
Le conseil d’administration établira un ou plusieurs Sous-Fonds et pourra établir pour chaque Sous-Fonds une ou

plusieurs Catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories se rapportent à un ou plusieurs Sous-Fonds, les avoirs attribuables à ces Catégories

seront communément investis suivant la politique d’investissement spécifique du Sous-Fonds concerné. Dans le cadre
d’un Sous-Fonds, les Catégories peuvent être définies de temps en temps par le conseil d’administration de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique donnant droit à des distributions («actions de distribution»)
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique des frais de
vente et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique des honoraires de gestion et de conseiller, (iv) une destination
spécifique attribuée aux honoraires liés à la distribution, au service des actionnaires ou autres, et/ou (v) des exigences
de souscription spécifiques.

b) Les produits résultant de l’émission de chaque action relevant d’un Sous-Fonds seront attribués dans les livres de

la Société à la masse d’avoirs comprenant ce Sous-Fonds, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou ces
Sous-Fonds seront attribués à la masse correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-

Fonds auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une masse d’avoirs déterminée ou à

une opération effectuée en rapport avec le ou les avoirs d’un Sous-Fonds particulier, cet engagement sera attribué à ce
Sous-Fonds pourvu que tous les engagements, peu importe le Sous-Fonds auquel ils sont attribuables, sauf si autrement
convenu avec les créanciers, lient la Société tout entière.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds, à parts égales ou, si les montants le justifient, en proportion de la
valeur nette d’inventaire des Sous-Fonds concernés ou de telle autre manière que le conseil d’administration déter-
minera avec bonne foi, et

27474

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’un Sous-Fonds, la valeur nette de ce Sous-Fonds sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’Evaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

Si dans un même Sous-Fonds une ou plusieurs Catégories d’actions ont été créées, les règles d’attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Catégories.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la
date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Pooling.  Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou d’une partie

du portefeuille d’avoirs établi pour un ou plusieurs Sous-Fonds sur la base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une
partie du portefeuille des avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appar-
tenant à d’autres organismes d’investissement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité
appropriée et conformément aux réglementations applicables.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des

Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions.  Dans chaque Catégorie d’actions, la valeur nette d’inven-
taire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement
par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, ceci au moins une fois par trimestre à la fréquence que le conseil
d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Catégories peut être suspendue:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements directs ou indirects du Sous-Fonds concerné est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d’après l’avis du conseil d’adminis-

tration, ni disposer ni faire évaluer les avoirs attribuables au Sous-Fonds concerné, ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs du Sous-Fonds ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans le réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur d’investissements détenus par la Société ne peut être déterminée ou estimée

d’une manière prompte et certaine; ou

(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçus précédemment afin

de calculer la valeur nette d’inventaire par action de toute Catégorie a été incorrecte d’un manière telle que, de l’opinion
du Conseil, une nouvelle calculation de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu, cependant, qu’en aucune
circonstance le Conseil ne soit tenu de réviser ou recalculer une valeur nette d’inventaire calculée précédemment sur
la base de laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être effectués); ou

(g) en toute(s) autre(s) circonstance(s) où l’absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société ou ses

actionnaires une taxation, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la Société ou
ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou

(h) après la publication d’un avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires ayant comme but de

décider la dissolution de la Société; ou

27475

(i) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale quelconque de la Société ne peut

être déterminée avec exactitude.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une ou

plusieurs Catégories pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire par
action du/des Sous-Fonds concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Toute pareille suspension sera publiée, si cela est approprié, par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la

valeur nette d’inventaire. Dans ce cas, les actionnaires peuvent informer la Société qu’ils veulent retirer leur demande
en accord avec l’article 8.

Titre III. Administration et Surveillance 

Art. 14. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplé-
mentaire d’une année. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre
et leurs émoluments.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un à endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres; la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signatures individuelles, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléc ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 20 ci-dessous.

27476

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 17. Pouvoirs de signature.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et
les pouvoirs d’effectuer des actes en conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration
et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements.  La Société conclura un contrat de gestionnaire en

investissements avec J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT INC., New York Branch Office (le «Conseiller en
Investissements»), qui fournira à la Société les recommandations et conseils en conformité avec la politique d’investis-
sement de la Société conformément à l’article 20, et peut, sur une base journalière sujette au contrôle général du conseil
d’administration, avoir autorité pleine et pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour
la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes d’un contrat écrit. Le
conseil d’administration peut approuver la nomination par le Conseiller en Investissement en ce qui concerne un Sous-
Fonds quelconque d’un ou plusieurs Sous-Conseillers en Investissement tel que décrit et en accord avec les documents
de vente respectifs.

En cas de non-conclusion ou résiliation d’un tel contrat de quelque manière que ce soit, la Société changera son nom

immédiatement sur demande du Conseiller en Investissement en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article
1

er

.

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs de mandat spéciaux par envoi de procurations notariées

ou sous seing privé.

Art. 20. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer

les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci en tenant compte du principe de la diversification des
risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises
en place par le conseil d’administration conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour couvrir ceux des matières concernées par l’arrangement
extrajudiciaire pour lesquelles la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prémentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef
de cette personne.

Art. 22. Intérêt Opposé.  Le Conseiller en Investissement et tout agent nommé par la Société peut de temps en

temps agir comme gestionnaire ou Conseiller en Investissement, ou agent pour, ou autrement impliqué dans d’autres
Fonds ou systèmes d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la Société ou d’un
Sous-Fonds quelconque. Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes sus-mentionnées peut, dans
le cadre de son activité, avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou tout Sous-Fonds. Dans ce cas,
chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations découlant des contrats auxquels elle est partie ou par
lesquels elle est liée à la Société ou à un Sous-Fonds. Plus particulièrement, mais sans limitation à ses obligations d’agir
dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des transactions ou investissements où des conflits
d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits seront résolus de façon
équitable.

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec Ie Conseiller en Investisse-

ments, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient réalisées comme s’il
s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des termes pas moins favor-
ables à la Société que les termes qui auraient été obtenus raisonnablement si ces transactions avaient été effectuées avec
une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

Art. 23. Réviseurs d’Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par
la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.  L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la Catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

27477

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le

deuxième mardi du mois de juin et pour la première en juin 2000.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires
nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par Ie conseil d’administration, à
l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’admi-
nistration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, et dans d’autres journaux que Ie conseil d’administration déterminera.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds.  Les actionnaires de la (des) Catégories

d’actions émise(s) relativement à un Sous-Fonds peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Sous-Fonds.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de toute

Catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires de toute autre Catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) Catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Sous-Fonds.  Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un

Sous-Fonds quelconque a diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le niveau
minimum pour que ce Sous-Fonds puisse être utilisé d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement de
la situation économique ou politique relative au Sous-Fonds concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur
les investissements du Sous-Fonds ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’adminis-
tration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Sous-Fonds à la valeur nette d’inventaire par
action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour
auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d’actions nominatives seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur (s’il y en a) par la publication d’un avis dans
les journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la
Société. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire
des actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans
frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réali-
sation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires d’un Sous-Fonds peut, sur proposition du conseil d’administration, racheter toutes les actions d’un tel
Sous-Fonds et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de
réalisation actuels et des frais de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation à laquelle une telle décision deviendra
effective. Il n’y aura pas d’exigence de quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais
de résolutions adoptées à la simple majorité de ceux qui sont présents ou représentés.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leur bénéficiaire avant la fin des rachats seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs seront
déposés en dépôt auprès de la Caisse des Consignations luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

27478

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut décider

d’allouer les avoirs d’un Sous-Fonds quelconque à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur
d’un autre organisme de placement collectif organisé selon les dispositions de la loi du 30 mars 1988 ou de la loi du 19
juillet 1991 ou à telle autre catégorie d’un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Sous-Fonds») et de redéfinir
les actions du Sous-Fonds concerné comme actions d’un autre Sous-Fonds (à la suite d’un partage ou d’une consoli-
dation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision
sera publiée de la même manière que décrite au premier paragraphe de cet article (et, additionnellement, la publication
contiendra une information en relation avec le nouveau Sous-Fonds), un mois avant la date à laquelle la fusion sera
effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant
cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une contribution des

avoirs et obligations d’un Sous-Fonds vers un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidée par une assemblée
générale des actionnaires du Sous-Fonds contributif pour lequel il n’y aura pas d’exigences de quorum et qui décidera
sur cette fusion par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés.

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Sous-Fonds vers un autre organisme de placement

collectif ou à une autre catégorie d’un tel organisme de placement collectif tel que décidé par une assemblée générale
des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Sous-Fonds contributif sans exigence de quorum et adoptée à
la majorité simple des actions présentes ou représentées à une telle assemblée, sauf si cette fusion est effectuée avec un
organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de
placement collectif basé à l’étranger; dans ce cas, les résolutions n’obligeront que les actionnaires du Sous-Fonds contri-
butif ayant voté en faveur d’une telle fusion.

Art. 27. Année Sociale.  L’année sociale de la Société correspond à une année de calendrier.

Art. 28. Distributions.  L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Catégories émises en respect d’un

Sous-Fonds peuvent, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la
manière dont les résultats d’un Sous-Fonds seront disposés et peuvent de temps en temps déclarer ou autoriser le
conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque Catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatives par virement bancaire ou par l’émission

d’un chèque de dividendes. Pour les détenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur
présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Sous-Fonds correspondant à la (aux) Catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 29. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le Dépositaire

aura les devoirs et responsabilités tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date où le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le Dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple du vote des actions présentes ou représentées à
l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart du vote des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 31. Liquidation.  La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27479

Art. 32. Modification des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de
personnes constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 34. Loi Applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement 

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’actions

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., prénommée ……………………………………………………

U.S.D. 34.000,-

340

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée …………

U.S.D.   1.000,-

  10

U.S.D. 35.000,-

350

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>√ Estimation du capital social 

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à un million trois cent neuf mille trois cent cinquante

francs luxembourgeois (1.309.350,- LUF).

<i>Dépenses 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observees.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. John Gent (Chairman), (MORGAN GUARANTY TRUST COMPANY of New York), 345 Park Avenue, New

York, N.Y. 10154-0101, U.S.A.

- M. Mohammad Saba Balkhair, P.O. Box 277, Jeddah 21411, Kingdom of Saudi Arabia
- M. Adrian H.C. Fu, (KHI HOLDINGS GROUP) Fairmont House, 8 Cotton Tree Drive, Central, Hong Kong
- M. Nicholas G. Kairis, (SARONIC S.A. ) 14, avenue Mon-Repos, Lausanne, Switzerland

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises: PRICE WATERHOUSE S.A.R.L., 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française et en cas de divergences, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Rumé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 406, fol. 6, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 juillet 1998.

E. Schroeder.

(27649/228/1512)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

27480

C.E.D. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.386.

—

- Démission avec effet immédiat de PRISCA S.A. de son poste d’administrateur
- Démission avec effet immédiat de Monsieur Frank Marquilie de son poste de commissaire aux comptes
- Le siège de la société n’est plus situé au 25B, boulevard Royal à Luxembourg.

PRISCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31194/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

DOMUS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.254.

—

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Les administrateurs MM. Jean Hoffmann, Pascal Hubert et Mme Nicole Thommes démissionnent avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes FIDIREVISA S.A. Lugano démissionne également avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

J. Hoffmann

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31214/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.427.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 22 juillet 1998

<i>Résolution

Le Conseil décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CERGRAF S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31414/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 22 juillet 1998

<i>Résolution

Le Conseil décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CERGRAFHOLD S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31415/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

27481

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Entre les soussignés

1. Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer
2. Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon
3. Monsieur Henri Grisius, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
4. Monsieur Armand Haas, expert-comptable, demeurant à Rameldange
5. Monsieur Kenneth Hay, réviseur d’entreprise, demeurant à Hostert
6. Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Strassen
7. Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg
8. Monsieur Adrian Lockwood, réviseur d’entreprises, demeurant à Lenningen
9. Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à Contern

10. Monsieur Jean-Jacques Soisson, réviseur d’entreprises, demeurant à Bridel
11. Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à F-Hettange-Grande
12. Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Steinsel
13. Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
seuls associés de la société, il a été convenu, à l’unanimité, ce qui suit:

1.- Les 423 parts appartenant à Messieurs Jean-Marie Gischer, Kenneth Hay, Marc Liesch, Adrian Lockwood, Jean-

Jacques Soisson et Werner Weynand, mentionnés ci-dessous sub 2, 5, 7, 8, 10 et 12 sont annulées par la présente avec
effet au 30 juin 1998.

2.- Il en résulte que le capital de la société est réduit de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à

cinq millions sept cent soixante-dix mille francs (5.770.000,-).

3.- Ce capital est représenté par 577 parts de mille francs (1.000,-) chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

Armand Haas …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

82 parts

John Seil …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124 parts

Guy Hornick …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

124 parts

Thierry Fleming ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45 parts

Henri Grisius …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

117 parts

Marc Thill ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Claude Zimmer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

577 parts

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 1998 en autant d’exemplaires que de parties.
Signé: A. Haas, J.-J. Soisson, G. Hornick, J. Seil, A. Lockwood, K. Hay, J.-M. Gischer, M. Liesch, H. Grisius, C. Zimmer,

W. Weynand, T. Fleming, M. Thill.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31420/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

EURODOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.065.

—

EXTRAIT

Les administrateurs Messieurs Francisco Soutullo, André Van Bemmel et Jorge Castro ont démissionné, avec effet

immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31437/273/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PRIME MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour PRIME MULTIBOND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

(22563/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27482

EUROUNO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.953.

—

EXTRAIT

Les administrateurs Messieurs Francisco Soutullo, André Van Bemmel et Jorge Castro ont démissionné, avec effet

immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31438/273/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PRADO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.168.

—

EXTRAIT

Madame Brigitte Lecourt, demeurant à Monaco, Principauté de Monaco, 6, Lacets Saint Léon, fait savoir qu’elle s’est

démise de sa fonction d’administrateur, en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.

Monsieur Edmond Lecourt, demeurant à Monaco, Principauté de Monaco, 6, Lacets Saint Léon, fait savoir qu’il s’est

démis de sa fonction d’administrateur, en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.

Monsieur Edmond-Patrick Lecourt, demeurant à Monaco, Principauté de Monaco, 6, Lacets Saint Léon, fait savoir qu’il

s’est démis de sa fonction d’administrateur, en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, fait savoir qu’elle s’est

démise de sa fonction de commissaire aux comptes en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.

Maître Rita Reichling, en sa qualité de domiciliataire, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société PRADO

FINANCE S.A. avec effet immédiat.

Pour réquisition-inscription

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31507/307/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

L’assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes, la Société

Civile COOPERS &amp; LYBRAND pour une durée statutaire d’un an.

Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Batselier
Roland Saintrond
Par ailleurs, par décision du 10 février 1997, le Conseil d’Administration a nommé comme Directeurs Généraux, avec

pouvoir d’agir seul:

Monsieur Jean-Luc Jacquemin
Monsieur Guy Rock
Ils ont les pouvoirs de:
- Certifier la valeur nette d’inventaire des actions comme exigé dans les statuts,
- Payer tous les frais, taxes, commissions, honoraires inhérents au fonctionnement de la société,
- Signer toutes correspondances,
- Présenter à encaissement tous chèques, mandats ou documents similaires,
- Signer tous ordres d’achat ou de vente sur instruction d’un Administrateur-Délégué,
- Payer, recevoir toutes sommes en relation avec les achats et ventes en portefeuille.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22558/011/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27483

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22561/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 mai 1997 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Luc Demare, Philippe Gonne et de Madame Nicole Frisch de

leur poste d’Administrateur. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:

M. Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
M. Yvan Juchem, Administrateur de sociétés, demeurant à Rombach,
M. Joseph Winandy, Administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
Les noueaux Administrateurs termineront les mandats des Administrateurs démissionnaires.
L’Assemblée prend acte de la démission de DELEN &amp; DE SCHAETZEN LUXEMBOURG S.A., de son poste de

Commissaire aux Comptes. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:

M. Noël Didier, Employé privé, demeurant à Hondelange
Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1998.

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neuve

à L-2227 Luxembourg.

Pour copie conforme

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22562/009/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997

1.) La perte de l’exercice 1996 est reportée sur l’exercice en cours.

Pour extrait conforme

<i>Un administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22557/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

PS CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8001 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Gérant
Signature

(22564/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27484

PARK REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507,

fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(22560/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 46.644.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 1997

Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn 1996 von LUF 809.491,- wie folgt zu verwenden:

Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………

LUF

487.778,-

Jahresergebnis …………………………………………………………………………

LUF     809.491,-

Zu verwendende Ergebnisse …………………………………………………

LUF   1.297.269,-

Zuführung gesetzliche Rücklage……………………………………………

LUF

99.328,-

Vorzutragendes Ergebnis ………………………………………………………

LUF 1.197.941,-

Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Demission des Verwaltungsratsmitglied MACKSON FINANCE LTD wird einstimmig angenommen.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt die Gesellschaften PRIMO INTERNATIONAL S.A. und

PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama.

Unterschriften.

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22565/745/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 56.862.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1997

Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschliesst, den Jahresverlust 1996 von LUF 129.154,- vorzutragen.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22566/745/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RICHILL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.984.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordindaire tenue en date du 22 mai 1998, que
- GUILBERT S.A. société de droit français ayant sn siège social à F-603000, Senlis (Oise), 126, avenue du Poteau
- Monsieur André Marcel Guilbert, président de société, demeurant à F-60000 Orry-La-Ville, 8, route de Manon

Montgrésin

- Monsieur Philippe Cuvelier, président du Directoire, demeurant à F-60000 Senlis, Le Grand Villmétrie
- Monsieur Yves Delahausse, directeur de société, demeurant à F-69280 Marcy l’Etoile, 428, avenue Raoul Servant
ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Eric Van de

Kerkhove et Maurice Lam démissionnaires.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2001.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22571/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27485

RAILTOUR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>La Gérante

Signature

(22567/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.866.

—

Le bilan et le compte profits et perte au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol.

73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société

V. DEMEUSE.

<i>Administrateur-Délégué

(22568/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22572/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22575/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RV2G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Par la présente la domiciliation de la société RV2G S.A., L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, est dénommé.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

(22576/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SAILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.793.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22577/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27486

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial n° 265 du 10 octobre 1983.

Statuts modifiés par acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du:

- 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 76 du 23 mars 1988;
- 16 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 6 du 4 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 1998

9. Pouvoirs de sigantures
Le conseil redéfinit les pouvoirs de signatures de la société, comme suit:
Signature conjointe de deux administrateurs ou
Signature conjointe de 1 administrateur et M. Bernard Foucart
sauf pour le compte chez la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG où la seule signature de M. D-L Deleau

sera requise.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22569/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Remich, le 15 juillet 1983, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial n° 265 du 10 octobre 1983.

Statuts modifiés par acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du:

- 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 76 du 23 mars 1988;
- 16 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 6 du 4 janvier 1996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1998

<i>Quatrième résolution

L’assembée générale ratifie la nomination de BOLLORÉ PARTICIPATIONS S.A. représentée par Mlle Céline Merle-

Beral, en remplacement du Vicomte de Ribes, pour terminer le mandat soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 1999.

Suit à la démission de SFA S.A. de son poste d’administrateur, l’assemblée générale nomme Monsieur Daniel-Louis

Deleau, comme administrateur pour terminer le mandat en cours, soit jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée renouvelle pour une période d’un an, venant à expiration au cours de l’assemblée générale ordinaire de

1999, le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes sortant.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22570/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SHORTFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.592.

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, la société civile

COOPERS &amp; LYBRAND pour une durée statutaire d’un an.

A suite de quoi, le conseil d’administration ce compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Batselier
La société civiel COOPER &amp; LYBRAND rest commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22595/011/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27487

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22573/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

RIVE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.969.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 avril 1998 que M. Fernand Heim,

chef comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démis-
sionaire.

<i>Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22574/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22578/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SANS DESPARTIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22579/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

L’assemblée générale statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes, la société civile

COOPERS &amp; LYBRAND pour une durée statutaire d’un an.

Le conseil d’administration ce compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Batselier
Monsieur Stefan Hulpiau
Monsieur Roland Saintrond
Par ailleurs, par décision du 10 février 1997, le conseil d’administration a nommé comme directeurs généraux, avec

pouvoirs d’agir seul:

Monsieur Jean-Luc Jacquemin
Monsieur Guy Rock

27488

Ils ont les pouvoirs de:
- Certifier la valeur nette d’inventaire des actions comme exigé dans les statuts,
- Payer tous les frais, taxes, commissions, honoraires inhérents au fonctionnement de la société,
- Signer toutes correspondances,
- Présenter à encaissement tous chèques, mandats ou documents similaires,
- Signer tous ordres d’achat ou de vente sur instruction d’un administrateur-délégué,
- Payer, recevoir toutes sommmes en relation avec les achats et ventes en portefeuille.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22594/011/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36, boulevard du Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 42.916.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22580/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22581/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22582/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

TAXIRENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.098.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 7 juin 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Mode de convocation:
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
Présences:
voir liste en annexe
Bureau:
Président: Marcel Ernzer
Scrutateur: Guy Decker
Secrétaire: Paul Becker

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation du Bilan au 31 décembre 1995 et du Compte de Profits et Pertes pour la période du 1

er

janvier 19956

au 31 décembre 1995.

27489

- Affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Election d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
- Divers.

Exposés:
Rapport du Conseil d’Administration.
Rapport du Commissaire aux Comptes.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux Comptes,

approuve le Bilan et le Compte de Profits et Pertes tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’Administration et décide
l’affectation des résultats conformément aux propositions de ce dernier.

2. Par vote spécial l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat

pour l’exercice écoulé.

3. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Diderrich comme Commissaire aux Comptes et élit

Monsieur Guy Decker comme nouveau Commissaire aux Comptes.

4. L’Assemblée décide le transfert du siège social au n

o

10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22612/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.648.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposion d’affection des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1997 enregistrés à Luxembourg, actes civils le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 90, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ils résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 12 mai 1998, pradevant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 312/98, que:

* sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Gah-Seok Chae, administrateur-délégué et vice-président de SEOULBANK, demeurant à Seoul, Corée.
2) Monsieur Tay-Sik Min, directeur général de INTERNATIONAL DIVISION DE SEOULBANK, demeurant à Seoul,

Corée.

3) Monsieur Cheong-II Choi, administrateur directeur de SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) Monsieur Jong-Hwa Park, directeur générale de SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
- leur mandats expireront lors de l’assemblée à tenir en 1999.
Réquisitions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux.

(22590/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SECURENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour SECURENTA SICAV

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(22587/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27490

SECURENTA CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour SECURENTA CONSEILS S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(22588/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22583/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22584/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22585/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.031.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, non encore

publié au Mémorial.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1998

2. Pouvoirs de signatures
Pour tous les comptes bancaires, la signature individuelle du Président sera requise ou les signatures conjointes d’un

administrateur et M. Bernard Foucart.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22600/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27491

SECURLUX, SECURA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.462.

—

Le bilan et le compte profits et perte au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol.

73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société

V. DEMEUSE.

<i>Directeur-Délégué

(22586/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SEFORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………

LUF (267.557.-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22589/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SGM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(22593/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(22597/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SKYSCRAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.666.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale ordinaire du 5 août 1997

1. La perte de l’exercice 1996 est reportée à l’exercice suivant.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(22598/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27492

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 48.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22596/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Luxembourg, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 56.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22599/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Lesquels comparant ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences connexes de toute origine; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement; faire mettre en valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Titre Il.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

27493

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur-délégué à ces fins.

27494

Titre IV.- Surveillance

Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 19. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à onze heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 23. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 24. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 25. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 28. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.

27495

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIIl.- Dispositions générales

Art. 31. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux deux mille cinq

cents (2 500) actions de nominal cent francs français (100,- FRF) chacune, représentant le capital social:

1) Monsieur Guy Schosseler, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 2.499
2) Monsieur Nico Becker, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) est

évalué à un million cinq cent trente-huit mille cinq cents francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme d’une

année:

a) Monsieur Guy Schosseler, préqualifié;
b) Monsieur Nico Becker, préqualifié;
c) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern.
2. Est désignée comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

à plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1998, vol. 840, fol. 94, case 8. – Reçu 15.385 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 mai 1998.

G. d’Huart.

(22635/207/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

T.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société T.D.M. S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(22613/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27496

TROISI-INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme,

(anc. TROISI-INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS INTERNATIONAUX S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.079.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TROlSl-lNVESTlSSEMENTS

IMMOBlLlERS INTERNATIONAUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 12.079,
constituée sous la dénomination de IMMOBlLlERE DU KlRCHBERG, suivant acte du 5 juin 1974, publié au Mémorial

C, numéro 176 du 4 septembre 1974.

Les statuts et la dénomination actuelle de Ia société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc

Elter en date du 14 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 521 du 12 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par M. Renato Pisati, dirigeant d’entreprises et président de la société, demeurant à

Cremonia (l).

Le président désigne comme secrétaire M. Emile Sprunch, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. J.P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Transformation de la société commerciale en société holding régie par la loi du 31 juillet 1929 et modification de

l’objet social figurant à l’article 2 des statuts comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

2) Changement de la dénomination de la société en TROISI-INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société

Anonyme et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Suppression des paragraphes 2 et 3 de l’article 3 des statuts.
4) Suppression de l’article 7 des statuts et rénumérotation des articles suivants.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société commerciale en une société holding régie par la loi du

31 juillet 1929, et modifie en conséquence l’objet social figurant à l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société en TROISI-INVESTISSEMENTS INTER-

NATIONAUX, Société Anonyme et modifie en conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TROlSl-INVESTISSEMENTS INTERNA-

TIONAUX, Société Anonyme.

27497

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les deuxième et troisième paragraphes de l’article 3 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts de la société et de

renuméroter les articles suite à cette suppression.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Pisati, E. Sprunch, J.P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

J. Delvaux.

(22619/208/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ÄPPELHAUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 4B, rue d’Olingen.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Raymond Aendekerk, Agrar-Ingenieur , wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 4, rue d’Olingen,
handelnd sowohl in seinem eigenen Namen sowie in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
a) Herrn Martin Probst, Arzt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 1A, rue de la Montagne,
b) Herrn Carlo Weber, Ingenieur, wohnhaft in L-5376 Uebersyren, 13, rue de Beyren,
c) Herrn Paul Weber, Landwirt, wohnhaft in L-3320 Bivange, 5, rue de Bettembourg,
auf Grund von drei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben zu Junglinster respektive Biwingen, am 6. Mai 1998 und

zu Uebersyren, am 7. Mai 1998;

2. Herr Pit Bertemes, Professor, wohnhaft in L-8541 Kapweiler, Haus 2a,
3. Herr Harry Cruijsen, Mathematiker, wohnhaft in L-5364 Schrassig, 8, beim Fussebur,
4. Herr Georges Kohnen, Lehrer, wohnhaft in L-6945 Niederanven, 55, rue Laach,
5. Herr Toni Opsterwijk, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-9061 Ettelbrück, Cité Lopert.

Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese später vervollständigt
beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist:
1.- die Produktion, Verarbeitung und Vermarktung von Obst vorwiegend aus Hochstammobstanlagen sowie aus

biologischer Produktion, wobei der Bezug des Obstes aus der Region besonders Berücksichtigung haben sollte;

2.- der Erwerb und die Bewirtschaftung von Obstanlagen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ÄPPELHAUS, S.à r.l. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Betzdorf. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Gesellschafter verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million zweihundertachtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.280.000.-)

festgesetzt und ist in hundertachtundzwanzig (128) Anteile von je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-)
eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aendekerk Raymond, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Bertemes Pit, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Cruijsen Harry, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Kohnen Georges, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Oosterwijk Toni, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Probst Martin, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Weber Carlo, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Weber Paul, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16 Anteile
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 128 Anteile

27498

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter der ausdrücklichen schriftlichen Geneh-
migung der Mitgesellschafter untwerworfen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs-und Verwaltungsakte auszu-
führen, welche den Gesellschaftszweck betreffen. Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft durch die Einzelun-
terschrift eines Geschäftsführers verpflichtet.

Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer aus dem Kreis der beteiligten

Unternehmer, welche Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Gesellschaftsversammlung der Gesellschaft,
welche sie ernennt, abberufen werden können. Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer der
Mandate des oder der Geschäftsführer, deren Befugnisse und Gehälter.

Art. 10. Bei allen geschäftspolitischen Entscheidungen müssen mindestens fünf (5) Gesellschafter anwesend sein. Es

soll möglichst ein gemeinsamer Konsens gefunden werden. Ist das jedoch nicht der Fall, so muss eine namentliche
Abstimmung aller Gesellschafter spätestens eine Woche danach erfolgen.

Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva, sowie die im Gesetz vorgesehenen
Dokumente erstellt und hinterlegt. Die Gesellschafter befinden namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns. Unter Vorbehalt des den Gesellschaftern zustehenden Rechts, den Reingewinn für zusätzliche Abschrei-
bungen oder Reserven zu verwenden, wird der Gewinn wie folgt verteilt: Es werden zuerst mindestens fünf Prozent zur
Schaffung der gesetzlichen Reserve zurückgestellt. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Reserve zehn Prozent des
Kapitals erreicht hat. Der Gewinn kann, soweit er nicht für Investitionen der Gesellschaft benötigt wird, in Form von
Dividenden ausbezahlt werden.

Art. 13. a) Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesell-

schafters aufgelöst.

b) Sollte ein Gesellschafter geschäftsunfähig werden oder den Bankrott erklären, muss er sofort seine Anteile gemäss

Artikel 7 zum Buchwert abtreten.

c) Wenn ausscheidende Gesellschafter ein Gutachten verlangen oder in Auftrag geben, so gehen diese Gutachter-

kosten ausschliesslich zu ihren Lasten.

Art. 14. Die Auflösung oder die Fusion der Gesellschaft bedarf der Beschlussfassung der Gesellschafter unter

Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist und muss durch öffentliche Beurkundung vorgenommen werden. Bei Beschluss der Auflösung erfolgt die
Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer oder durch einen durch die Generalversammlung zu bestimmenden
Liquidator, welcher mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva
ausgestattet ist. Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Nettovermögen der Gesellschaft unter die Gesellschafter anteil-
mässig verteilt, nach der Begleichung der eventuellen Schulden.

Art. 15. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie das Gesetz

vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, einschliesslich der Änderungsgesetze finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten jeglicher Form, welche der Gesellschaft für ihre Errichtung obliegen

oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise sechzigtausend Franken (LUF 60.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Est wird zum Geschäftsführer ernannt:
Herr Raymond Aendekert, vorbenannt.
2) Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die individuelle Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in: L-6832 Betzdorf, 4B, rue d’Olingen.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

27499

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Aendekerk, P. Bertemes, H. Cruijsen, G. Kohnen, T. Osterwijk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100, case 9. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 3. Juni 1998.

P. Bettingen.

(22632/202/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT (SEDEV), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B11.298.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 septembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 juillet 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (03245/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.610.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 août 1998 à 15.00 heures au siège avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
- Continuation de l’activité de la société;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.

I  (03259/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.648.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03332/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27500

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 août 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03154/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO.M.INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03160/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.R.O., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03163/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAXEDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03173/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

27501

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.915.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

II  (03324/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.919.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 13.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

II  (03326/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>17 August 1998 at 3.00 p.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the co-option of Mr David D. Alger, President, FRED ALGER MANAGEMENT INC., New York,

New York, USA, as a Director in replacement of Mr Gary M. Brass;

2. Election of Mr James P. Connelly, Senior Vice President, FRED ALGER &amp; COMPANY, Incorporated, Jersey City,

New Jersey, USA, as additional Director.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda to be adopted and that the

decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each entire share is
entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms will be sent to registered
shareholders.
II  (03323/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 13.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à trois reprises de trois administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03325/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27502

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 8.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03327/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.996.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 8.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03328/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03329/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs

démissionnaires;

2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03335/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27503

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03330/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.901.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

II  (03333/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.020.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.

II  (03334/060/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03331/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

27504

---

Document Outline

S O M M A I R E

J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND

C.E.D. S.A.

DOMUS IMMOBILIERE S.A.

CERGRAF S.A.

CERGRAFHOLD S.A.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

EURODOS S.A.

PRIME MULTIBOND

EUROUNO S.A.

PRADO FINANCE S.A.

PANELFUND

PEGASE S.A.

PEGASE S.A.

PALERIDER HOLDING S.A.

PS CAR TRADING

PARK REASSURANCE S.A.

RAIL AND STEEL SERVICE S.A.

RAIL SYSTEM S.A.

RICHILL INVESTMENTS S.A.

RAILTOUR LUXEMBOURG

REAAL REASSURANTIE S.A.

RIO

ROCK INVESTMENTS S.A.

RV2G S.A.

SAILUX S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

SHORTFUND ADVISORY S.A.

RIVE PARTICIPATIONS S.A.

RIVE PARTICIPATIONS S.A.

SAND INVESTMENTS S.A.

SANS DESPARTIR S.A.

SHORTFUND

SAth S.A.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A.

SEA INVESTMENTS S.A.

TAXIRENT

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.

SECURENTA

SECURENTA CONSEILS S.A.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A.

SEA MARK INVESTMENTS S.A.

SEA VIEW INVESTMENTS S.A.

SOCAMRI INTERNATIONAL S.A.

SECURLUX

SEFORAN S.A.

SGM FINANCE HOLDING S.A.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.

SKYSCRAPE S.A.

SIGED

SMC SERVICES

ALTIA

T.D.M. S.A.

TROISI-INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A.

ÄPPELHAUS

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT  SEDEV 

GM AVIATION SERVICES

EURO PROD HOLDING S.A.

CODEBI

EURO.M.INVEST

H.R.O.

PAXEDI

PALMYRE INVESTMENT S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

SIBIR S.A.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A.

DEUTON S.A.

IMO 18 S.A.

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

MEDITERINVEST S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

OMEGA HOLDING S.A.