27505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

7 août 1998

S O M M A I R E

A.F. Immo S.C.I., Leudelange …………………………… page

27552

Allind Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27513

Alpha Serve, S.à r.l., Hesperange …………………………………

27518

Benfica l, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27519

Brait S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27520

C.A.D.L. S.A., Luxembourg………………………………………………

27525

Carrelages Ludwig S.A., Strassen …………………………………

27529

Crossfin S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………

27528

C.T. Technology, S.à r.l., Bad Mondorf ………………………

27532

Défi Prestations S.A., Luxembourg………………………………

27533

Eschette Estates S.C.I., Fentange …………………………………

27536

Fighters S.A., Luxembourg ………………………………………………

27538

Flanders Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27541

Fondation IMC 1997 S.A. …………………………………………………

27515

Groupe  Paris-Genève Voyages S.A., Luxembourg

27544

H & C°, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

27547

HPZ Venture Capital S.A., Luxembourg …………………

27549

Paul Wurth S.A., Luxembourg ………………………………………

27512

Société Anonyme Luxembourgeoise d’Exploitations

Minières, Luxembourg ……………………………………………………

27506

Société des Plantations des Terres Rouges Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………

27507

,

27508

Société Financière pour le Traitement des Déchets -

S.F.T.D. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …

27506

Softec S.A., Kehlen ………………………………………………………………

27507

Soginvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

27507

Sotra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27509

S.P.C.I., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27508

Storm Investments S.A., Luxembourg ………………………

27509

Submitsave  Trading  Limited,  Succursale  de Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27509

T.A.M., Top Asset Management S.A., Luxembourg

27509

Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

27509

Theore Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27508

Tradest S.A., Luxembourg ………………………………

27506

,

27507

UBZ International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27511

United Continent Lines, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

27510

Valtida, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

27512

Waldeb Europe Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

27512

Zollikon Participations S.A., Luxembourg

27511

,

27512

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

(22601/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 2.050.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mai 1998

ad 4) Viennent à expiration les mandats de tous les administrateurs et le mandat du commissaire. L’Assemblée, à l’una-

nimité, décide de renouveler tous les mandats d’administrateurs, à savoir ceux de MM. Joseph Kinsch, Etienne Davignon,
André Elvinger, Alain Georges, Heinz Horn, et celui du commissaire Monsieur Joseph Lanners pour un nouveau terme
d’une année.

L’Assemblée générale ratifie la cooptation par le conseil d’administration en date du 22 janvier 1998 de Monsieur

Klaus Wendel en tant qu’administrateur. Le mandat de Monsieur Klaus Wendel expirera, lui aussi, lors de l’Assemblée
générale à tenir en l’an 1999 statuant sur l’exercice 1998.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Kinsch

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22602/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS - S.F.T.D. HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22603/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

TRADEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, boulevard de la Liberté.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de l’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 6 mai

1998, enregistré à Capellen en date du 12 mai 1998, vol. 412, fol. 76, case 1,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Eischen à Luxembourg,
- que l’assemblée a décidé de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»,
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Luxembourg, 60, boulevard de la Liberté,
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du conseil d’administration de Messieurs Charles Ewert et

Emmanuel Mathis en tant que membre du conseil d’administration et a confirmé le poste de Monsieur Peter Pelicaen,
prénommé en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la société;

- que l’assemblée a décidé de nommer deux nouveaux administrateurs, ceci pour une durée de six ans:
- Monsieur Michel Bernard Schraa, administrateur, demeurant à B-2900 Schoten, 47, Nachtegalenlei.
- Monsieur Joannes Angèle Darimont, administrateur, demeurant à B-2120 Schoten, 18, Vijverlei.
Capellen, le 2 juin 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(22617/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27506

TRADEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, boulevard de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22618/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOFTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 60.529.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1998

Les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 sont affectés comme suit:

RESULTATS A AFFECTER

Résultats reportés au 1

er

janvier 1997 ………………………………………………

0,-

Résultat de l’exercice au 31 décembre 1997 …………………………………… 304.292,-
A affecter ………………………………………………………………………………………………… 304.292,-

AFFECTATION DES RESULTATS

Dotation à la réserve légale ………………………………………………………………… 125.000,-
Solde à reporter ……………………………………………………………………………………… 179.292,-

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22606/745/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

(22607/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.463.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, Notaire alors de résidence à Remich, le 3 mai 1983, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

o

181 du 21 juillet 1983.

Statuts modifiés suivant actes reçus du même notaire, alors résidant à Esch-sur-Alzette:
- en date du 22 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

231 du 15 septembre 1983;

- en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

74 du 22 mars 1988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 avril 1998

4. Changement de Conseil d’Administration
MM. Hubert Fabri, Jean Dumont et Paul Mousel ont remis leurs démissions pour des raisons de convenances person-

nelles. Afin de pourvoir à leur remplacement, le Conseil coopte M. Daniel-Louis Deleau, M. Michel Roqueplo et la
SOCIETE BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. représentée par Mlle Céline Merle-Beral. Leurs mandats s’achèveront lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

5. Changement de Président
Suite à la démission de M. Hubert Fabri de son poste d’administrateur, le Conseil appelle à l’unanimité, M. Daniel-

Louis Deleau à la Présidence de la société.

<i>Le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 507, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22604/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27507

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.463.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, Notaire alors de résidence à Remich, le 3 mai 1983, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C n

o

181 du 21 juillet 1983.

Statuts modifiés suivant actes reçus du même notaire, alors résidant à Esch-sur-Alzette:
- en date du 22 juin 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

231 du 15 septembre 1983;

- en date du 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

74 du 22 mars 1988.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1998

2. Pouvoirs de signatures
Pour tous les comptes bancaires, la signature individuelle du Président sera requise ou les signatures conjointes d’un

administrateur et M. Bernard Foucart.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22605/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

THEORE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 62.128.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1998 les résolutions suivantes:
1. Nomination d’AGIS, S.à r.l. comme Commissaire aux Comptes en remplacement de l’AUXILIAIRE GENERALE

D’ENTREPRISES S.A.

2. Nomination de M. Théodore Hollerich comme administrateur en remplacement de M. Gust Teusch.
3. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes au

31.12.1997.

4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.1997.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22615/514/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

S.P.C.I., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée S.P.C.I., ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue

de Cessange, est convenue, ce vingt-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Christophe Villeret, demeurant à B-6210 Les Bons Villers, rue de l’Escaille, qui les accepte pour le prix de mille francs
(1.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède les deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Christophe Villeret, prénommé, qui les accepte pour le prix de mille francs (1.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:

1. Monsieur Christophe Villeret, prénommé, cinq cents parts ………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22609/692/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27508

SOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.032.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, non encore

publié au Mémorial.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1998

2. Pouvoirs de signatures
Pour tous les comptes bancaires, la signature individuelle du Président sera requise ou les signatures conjointes d’un

administrateur et M. Bernard Foucart.

<i>Le Conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22608/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22610/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED, Succursale de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.281.

—

Il résulte d’une lettre de l’agent domiciliataire que le siège social de la succursale de Luxembourg au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22611/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Collège des Liquidateurs tenue en date du 6 mai 1998 que M. William C.

Knight, administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre, a été nommé président du Collège des Liquida-
teurs.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22614/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

T.A.M., TOP ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.849.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(22616/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27509

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 7.5.1998

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.449 Anteile

A2

Kralowetz Karl sen., Unternehmer

wohnhaft zu A-3371 Blindenmarkt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

145 Anteile

A3

Kralowetz Othmar, Angestellter

wohnhaft zu Amstetten (Österreich)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7 Anteile

A4

Kralowetz Rainer, Unternehmer

wohnhaft zu Esch-sur-Alzette (Luxembourg)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

161 Anteile

einerseits und
B1

Ale Tibor, wohnhaft zu H-Mosonmagyarovar

B2

Jarolimek Milan, wohnhaft zu CZ-Primda

B3

Malucky Marian, wohnhaft zu SK-Kralovce

B4

Mrazik Roman, wohnhaft zu SK-Nitra

B5

Turek Lubos, wohnhaft zu CZ-Vodnany

andererseits wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON SAH, vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Ale Tibor, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B2

Jarolimek Milan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B3

Malucky Marian, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B4

Mrazik Roman, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B5

Turek Lubos, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld,
abzüglich Abtretungen an MEDICON SAH der Herren
D1

Kovac Dusan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D2

Kullac Juraj, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D3

Novotny Michal, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

D4

Varga Szilvia, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt
A1

MEDICON SAH, mit Sitz in Esch-sur-Alzette (Luxembourg)

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.447 Anteile

A2

Kralowetz Karl sen., Unternehmer

wohnhaft zu A-3372 Blindenmarkt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

145 Anteile

A3

Kralowetz Othmar, Angestellter

wohnhaft zu Amstetten (Österreich)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7 Anteile

A4

Kralowetz Rainer, Unternehmer

wohnhaft zu Esch-sur-Alzette (Luxembourg)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

161 Anteile

B1

Ale Tibor, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B2

Jarolimek Milan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B3

Malucky Marian, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B4

Mrazik Roman, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

B5

Turek Lubos, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C1

Patasy Imrich, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C2

Suchan Ladislav, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C3

Szabo Attila, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C4

Lucza Robert, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12 Anteile

C5

Lukacs Jan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12 Anteile

C6

Zrun Vladimir, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12 Anteile

C7

Meszaros Lorant, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12 Anteile

C8

Balint Baranyai, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12 Anteile

C9

Klincuch Jan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

10 Anteile

C10

Sebesta Miroslav, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

11 Anteile

C11

Szabo Peter, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

11 Anteile

C12

Kiss Ladislav, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C13

Slosiar Karol, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C14

Holoci Frantisek, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C15

Nemeth Gabriel, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C16

Kois Peter, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C17

Szep Ladislav, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C18

Podhorsky Jonas, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9 Anteile

C19

Nemeth Milan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

27510

C20

Finda Vlastimil, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C21

Basta Jaroslav, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C22

Hoffmann Zdenek, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C23

Zak Erich, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C24

Adamek Zdenek, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C25

Balogh Istvan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C26

Biedka Lubomir, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C27

Celnar Pavel, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C28

Kiss Erik, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C29

Malinsky Milan, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C30

Peklansky Jozef, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C31

Rada Rudolf, vorbenannt  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2 Anteile

C32

Zubko Tomas, vorbenannt … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      2 Anteile

1.980 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1

Ale Tibor, vorbenannt

B2

Jarolimek Milan, vorbenannt

B3

Malucky Marian, vorbenannt

B4

Mrazik Roman, vorbenannt

B5

Turek Lubos, vorbenannt

als administrative Geschäftsführer
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 9 Unterschriften.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 309, fol. 97, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22617/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22620/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22625/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22626/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27511

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(22627/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

VALTIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin.

—

Suite à une cession de parts sous seing privé en date du 12 mai 1998, la capital de la société à responsabilité limitée

VALTIDA, avec siège social à L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin, se répartit comme suit:

1) Monsieur Giovanni Roberto, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin  … … … … … … … …

60

2) Madame Nadia Castellani, épouse de Monsieur Giovanni Roberto, demeurant à 
L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

 40

Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100

Pour extrait conforme

G. Roberto                 N. Castellani

épouse de G. Roberto

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1998, vol. 309, fol. 77, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22622/262/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

WALDEB EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22623/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

<i>Le Conseil d’Administration:

Le Conseil d’administration comprend les personnes ci-après énumérées:
1) Monsieur Fernand Wagner, Président de la Direction Générale Groupe de l’ARBED, demeurant à Luxembourg,

Président.

2) Monsieur Raymond Kirsch, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

3) Monsieur Paul Meyers, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
4) Monsieur Georges Bollig, Directeur de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT,

demeurant à Luxembourg, Administrateur.

5) Monsieur Gaston Schwertzer, Vice-Président de LUXEMPART S.A., demeurant à Medingen, Administrateur.
6) Monsieur Georges Schmit, Vice-Président de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT,

demeurant à Luxembourg, Administrateur.

7) Monsieur Guido Monteyne, Directeur de SIDMAR, demeurant à Kaprijke (Belgique), Administrateur.
8) Monsieur Romain Henrion, Membre de la Direction Générale Groupe de l’ARBED, demeurant à Bridel, Adminis-

trateur.

9) Monsieur René Mahr, Ingénieur diplômé, demeurant à Howald, Administrateur.
10) Monsieur Hedwig Vergote, Directeur Général de SIDMAR, demeurant à Ertvelde (Belgique), Administrateur.
11) Monsieur Michel Wurth, Vice-Président de la Direction Générale Groupe de l’ARBED, demeurant à Luxembourg,

Administrateur.

27512

<i>Fondés de Pouvoir au 27 mars 1998

La société PAUL WURTH S.A. est valablement engagée par la signature conjointe de deux Fondés de Pouvoir:
signature A - toutes affaires
signature B - affaires courantes.

<i>N°, Pouvoir, Nom et Prénom, Fonction, Signature

1

A

Solvi Marc, Directeur Général

2

A

Stomp Hubert, Directeur

3

A

Bernard Gilbert, Directeur

4

B

Radoux Henri, Ingénieur en Chef

5

B

Geisen Jules, Ingénieur Principal

6

B

Mahowald Gaston, Ingénieur Principal

7

B

Kaell Norbert, Ingénieur Principal

8

B

Engel Aloyse, Ingénieur Principal

9

B

Peters Jean, Ingénieur Principal

10

B

Friederici René, Chef de Service

11

B

Schuller Germain, Chef de Service

12

B

Kremer André, Chef de Service

13

B

Witry Claude, Attaché à la Direction

14

B

Lonardi Emile, Chef de Service

15

B

Monai Jean, Chef de Service

16

B

Ruesing Marc, Chef de Service.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22624/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ALLIND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) POOL POSITION S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) ALPlNE STRATEGIC MARKETING LLC, une société avec siège social à 400 7th Street, NW, Suite 101,

Washington DC, 20004, USA,

toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 mai 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALLIND HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et Iicences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

27513

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cinquante (50) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le trente du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) POOL POSITION S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 25
2) ALPINE STRATEGIC MARKETlNG LLC, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant total d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

27514

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
c) Madame Géraldine Schmit-Laera, employée privée, demeurant à 106, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLlVER AND CO., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 108S, fol. 9, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22633/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

FONDATION IMC 1997, Société Anonyme.

—

BILAN AU 31.12.1997

<i>Actif

C.- Actif immobilisé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

188.112.711

II. Immobilisations corporelles  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

84.181.114

Domaine Kraizbierg  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

11.142.399

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 6.274.953

Foyer Lankhelzerweiher  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

17.666.256

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 9.430.548

Foyer Brill  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

15.880.326

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … - 15.198.058
Foyer Pietert  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

76.226.518

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … - 47.418.872
Foyer Gasperich  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

13.439.205

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 1.251.496

Foyer La Cerisaie  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.665.114

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 188.635

Maison Rue Jean Jaurès  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

180.000

Appartem. Place Léon XIII  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12.534.606

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 2.558.177

Appartem. Thérapeut., Dud.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.869.815

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 1.725.658

Outillage  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

903.608

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 763.666

Parc Roulant  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.216.729

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 6.836.663

Ordinateurs fondation  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.811.959

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 3.811.955

Mobilier et équipement  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

28.659.635

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … - 24.332.162
Tente  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

248.727

27515

- Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

- 161.674

Immo en cours Schifflange  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.834.266

G.O. Ingén. Schroeder  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

132.500

G.O. Archit. Muller  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.366.980

Recon. sols Schifflange  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

268.800

I.G. Goblet et Lavandier  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

65.986

Immo en cours Frisange  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.854.198

Droit emphy Frisange  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

502.198

G.O. Hera B. Architecture  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.352.000

III. Immobilisations financières  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

103.931.597

Parts coop. Kraizbierg  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.492.000

Parts coop. Handitec  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100.000

Prêt coop. entreprise  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.339.597

Prêt 2 coop. entreprise  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

41.000.000

Prêt 3 coop. entreprise  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

50.000.000

D.- Actif circulant  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

194.095.256

II. Créances  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

22.161.498

Clients  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

21.898.982

Traitem. et salaires nets  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.002

Avance indemnité pécun.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

129.542

Débiteur Soc. Coop KRAIZBIERG  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

125.972

IV. Avoirs divers  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

171.933.758

BIL 3-117/8489 C/C  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.652.320

BIL 3-117/8489/310 Terme  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.096.925

BGL 30-354054-38 C/C  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.096.736

CEE 1000/2309-1 (Bloqué) … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.041.609

CEE 7000/0555-8 C/C … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

409.763

CEE 1421/9846-2 (Terme)  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

11.724.940

CEE 1106/8035-3 C/C … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

146.444.179

CEE 1106/8074-5 La Cerisaie  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

559.371

CRED. EUROP. 15-195-76 C/C  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.000.010

UCL 64-191963-79-00 C/C ………………………………………………………………………………………………

96.324

CR RAIFFEISEN 4444/717 C/C ………………………………………………………………………………………

177.171

BIL 2-116/3482/000 C/C GAS …………………………………………………………………………………………

250.330

CCP 34-34 ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.197.105

Caisses ……………………………………………………………………………………………………………………………………

186.975

E.- Comptes de régularisation … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

10.459.247

Frais Payés d’avance ……………………………………………………………………………………………………………

190.712

Acompte fournisseur …………………………………………………………………………………………………………

9.209

Produits financiers à recevoir ……………………………………………………………………………………………

5.938

A recevoir………………………………………………………………………………………………………………………………

10.253.388

Total Actif  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

392.667.214

<i>Passif

A.- Capitaux propres… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

360.465.508

I. Fonds social ………………………………………………

214.021.329

VII. Subsides en capital ………………………………

146.444.179

B.- Provisions risques et charges  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.778.300

Rente Viagère Hoffmann……………………………

2.778.300

C. - Dettes  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

17.863.414

II. Dettes à moins d’un an …………………………

196.779

Créditeur Coop-Kraizbierg ………………………

42.000

Crédit L. Epargne Bagnowsky …………………

97.998

Crédit partic. Bagnowsky …………………………

46.593

Crédit fonds de logement …………………………

10.188

III. Dettes achats et prestations ………………

3.346.975

Fournisseurs …………………………………………………

3.346.975

IV. Dettes fiscales, soc. et sal. …………………

14.319.660

Traitem. et salaires nets ……………………………

146.614

Capciss …………………………………………………………

7.030.559

Impôts sur salaires ………………………………………

7.142.487

D.- Comptes de régularisation  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.564.190

Frais à payer …………………………………………………

1.866.705

Recettes reçues d’avance …………………………

1.167.492

Encaiss. pr comptes de tiers ……………………

529.993

27516

Bénéfice  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.995.802

Total Passif … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

392.667.214

Dudelange, le 28 mai 1998.

Certifié sincère et conforme à la comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-Délégué

COMPTE PROFITS ET PERTES AU 31.12.1997

<i>Débit

- Charges  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

307.246.631

- Autres charges externes  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

38.195.533

Combustible  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.209.724

Assurances  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.238.150

Matériel et fournitures … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

25.706.474

Frais d’entretien … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

4.928.857

Frais divers de gestion  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.112.328

- Frais de personnel  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

260.410.739

Traitement et salaires bruts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

228.134.297

Charges sociales p/p  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

26.100.583

Frais CNAMO diff. taux  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.743

Indeminités  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

200.499

Allocation de repas  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

5.637.147

Frais d’embauches  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

312.207

Masse d’habillement  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

18.263

- Dotations aux amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

8.352.563

Amortissements  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

8.352.563

- Charges financières  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

178.668

Intérêts débiteurs  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

165.060

Frais bancaires  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

13.608

- Autres impôts et taxes  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

5.200

Impôts  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

5.200

- Charges exceptionnelles  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

103.928

Pertes et profits exceptionnels  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

42.034

Profits et pertes exerc. antér.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

61.894

Bénéfice … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.995.802

Total Débit  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

315.242.433

<i>Crédit

- Produits  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

315.242.433

- Ventes, locations et prestat.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

24.203.038

Ventes et locations  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

12.682.121

Rembours. Caisse de maladie  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

11.520.917

- Produits prov. de participat.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

279.645.746

Subside men  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

39.155.000

Subside fam  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

116.104.106

Subside travail  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

35.000.000

Subside santé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

17.726.100

Subside Sth  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

13.366.213

Subside Ministère de Finance  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

60.000

Subs. extra. famille Gasperich  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

5.500.000

Domicile de secours … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

9.632.925

Recettes diverses  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

43.101.402

- Produits financiers  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

7.599.902

Intérêts créditeurs  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.096.431

Gala de bienfaisance  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

420.500

Dons et cotisations  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6.082.971

- Produits exceptionnels  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

3.793.747

Profits except. sur immobilisé  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

2.917.852

Profits et pertes exceptionnels  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

455.720

Profits et pertes exerc. antér.  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

420.175

Total Crédit  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

315.242.433

Dudelange, le 28 mai 1998.

Certifié sincère et conforme à la comptabilité

B. Berg

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1998, vol. 309, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22628/000/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27517

ALPHA SERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
2.- Madame Josée Franck, administrateur, épouse de Monsieur Claude Eschette, demeurant à L-5867 Fentange, 22,

Ceinture Beau-Site.

3.- Mademoiselle Isabelle Eschette, étudiante, demeurant à Fentange, 19, op der Sterz.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit, luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ALPHA SERVE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, savoir:
a) tous travaux de fiduciaire, d’administration, de comptabilité, d’expertise-comptable, de réviseur d’entreprises, de

traductions, de gestion et d’organisation, ainsi qu’une entreprise de travail intérimaire;

b) agence générale d’assurances;
c) toutes opérations du secteur immobilier, administration de biens, gérance d’immeubles, ainsi que leur entretien

technique exploité et les opérations de surveillance d’immeubles, sous les enseignes ALPHA REAL et ALPHA GEST;

d) agence de voyages exploité sous l’enseigne ALPHA TRAVEL;
e) et travaux de nettoyage et d’entretien d’immeubles, de surfaces à l’intérieur et à l’extérieur, travaux de petits trans-

ports et service courrier exploité sous l’enseigne ALPHA CLEAN.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par mille parts sociales (1.000), de

deux mille francs (2.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Claude Eschette, prédit, cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………

500 parts

2.- Madame Josée Franck, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250 parts

3.- Mademoiselle Isabelle Eschette, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

 250 parts

Total: mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts

Les associés reconnaissent que le capital de deux millions (2.000.000,-) de francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés et à la famille

des associés sont libres.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant de l’objet spéci-

fique et d’un associé.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

27518

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

L’adresse du siège social de la société est à L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.
La nomination des gérants de la prédite société, interviendra lors d’une assemblée générale extraordinaire

postérieure.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être respectivement parents et enfant et requièrent alors la réduction du droit d’apport prévu,

en matière de sociétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Eschette, J. Franck, I. Eschette, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 5, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22634/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BENFICA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Idalecio Loureiro Da Silva, commerçant, demeurant à L-2518 Luxembourg, 1, rue Schetzel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BENFICA I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Idalecio Loureiro Da Silva, commerçant, demeurant à L-2518

Luxembourg, 1, rue Schetzel et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

27519

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.
- Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Madame Graca Maria Loureiro Da Silva,

commerçante, demeurant à L-2563 Luxembourg, 29, rue Jean Schaack, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Idalecio Loureiro Da Silva, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Loureiro Da Silva, G.M. Loureiro Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 87, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 1998.

T. Metzler.

(22636/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

BRAIT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and eighty-eight, on the twentieth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
1. Mr Eddy Dome, attaché de direction, residing in Oetrange,
2. Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux;
2.- LlREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on May 20th, 1998.
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

27520

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BRAlT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(LUF 12,500.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five million Luxembourg francs

(LUF 5,000,000.-), by the creation and issue of additional shares of a par value of twelve thousand five hundred Luxem-
bourg francs (LUF 12,500.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or Iimit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at Ieast three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. AII matters not expressly reserved to the general meeting by Iaw or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. ln case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.

27521

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March of

the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in May at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. ll all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on March 31st, 1999.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, ninety-six shares ………………………………………

96

2.- LIREPA S.A., prenamed, four shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: one hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The party sub 1. is designated founder; the party sub 2. only intervenes as common subscriber.
All these shares have been paid up to the extend of forty per cent (40%) by payments in cash, so that the sum of five

hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the notary.

<i>√ Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen (Luxembourg).
b.- Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald (Luxembourg).
c.- Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux, (Luxembourg).
c.- Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange (Luxembourg).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoir principal, residing in Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

27522

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
1. Monsieur Eddy Dome, attaché de direction, demeurant à Oetrange,
2. Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux;
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section

B numéro 9.969),

ici représentée par:
Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 mai 1998
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BRAlT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en cent (100) actions, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois 

(LUF 5.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

27523

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre-vingt-seize actions ……………………

96

2.- LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

27524

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).
3.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de pouvoir principal, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dome, G. Baumann, A. Pennacchio, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 100, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juin 1998.

J.-J. Wagner.

(22637/239/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

C.A.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TERNBERRY LTD, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECVI 12 HH Londres,
ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 19 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à l’acte

de dépôt dont il est question ci-après.

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P.O. Box 8188,

Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Vincent Le Saux, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, prédit, en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier
1998, volume 899B, folio 80, case 6.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de C.A.D.L. S.A.

27525

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de toutes sortes de marchandises.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées entièrement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

27526

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société TERNBERRY LTD, prénommée, mille deux cents actions …………………………………………………………………

1.200

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P. O. Box 8188, Nassau,

Bahamas,

b) La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P. O. Box 8188,

Nassau, Bahamas,

c) La société TERNBERRY LTD, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECVl 2HH Londres.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prenoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Le Saux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22638/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27527

CROSSFIN S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, avec siège à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de CROSSFIN S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généra-
lement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3.  Le capital social est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille), divisé en 32 actions de mille XEU (XEU 1.000,-)

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société INTERKEY HOLDlNG LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

31

2) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux XEU (XEU 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Le capital autorisé est fixé à XEU 20.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le apital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par Ia loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou Ies statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, Ie mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

27528

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de Ia distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit

cent quinze (1.298.815,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La socitéé anonyme FlDlREVlSA S.A., avec siège à CH-Lugano.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: Koeune, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 840, fol. 98, case 3. – Reçu 12.988 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 28 mai 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(22640/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

CARRELAGES LUDWIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- STUGALUX CONSTRUCTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2316 Luxem-

bourg, 112, boulevard du Général Patton,

ici représentée par trois de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Joseph Bourg, employé privé, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem,
b) Monsieur Ernest Scholzen, employé privé, demeurant à L-8333 Olm, 12, rue A. Lincoln, et
c) Monsieur René Schilt, ingénieur technicien, demeurant à L-4997 Schouweiler, 9, rue Belair.
2.- Monsieur Hubert Jacques, technicien, demeurant à B-6717 Attert, 22C, Thiaumont;
3.- Monsieur Patrick Moes, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 12, rue Raymond Poincaré.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRELAGES LUDWIG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Strassen.

27529

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exécution de travaux de carrelages comprenant la confection de chapes et la pose

de dalles de tous genres de même que le commerce d’articles et de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

<i>Droit de préemption

Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit

de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.

L’actionnaire candidat cédant notifie par lettre recommandée son intention de céder des actions aux autres

actionnaires, ainsi qu’au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à céder ainsi que
l’identité du candidat cessionnaire et les conditions de la cession.

Les actionnaires non cédants disposent d’un délai de quatre-vingt-dix jours à dater de l’envoi de la notification pour

notifier à l’actionnaire cédant leur intention d’acquérir tout ou partie des actions dont la cession est proposée. La notifi-
cation de l’exercice de ce droit de préemption est faite par lettre recommandée adressée à l’actionnaire cédant et au
Président du Conseil d’Administration.

En cas de renonciation à l’exercice du droit de préemption dans le délai ci-dessus, portant sur la totalité ou une partie

des actions dont la cession est proposée, le droit de préemption est reporté aux mêmes conditions et délais au bénéfice
des autres actionnaires non cédants.

En cas de concours de droit de préemption entre plusieurs actionnaires, le droit de préemption est exercé au prorata

du nombre d’actions détenu par le ou les autres actionnaires.

Sans préjudice d’un accord particulier exprès et écrit entre les actionnaires cédants et cessionnaires, le prix des

actions sera déterminé par le commissaire de la société constituée ce jour ou, à défaut de commissaire ou en cas
d’empêchement légal ou déontologique de ce dernier, par un réviseur d’entreprises désigné de commun accord par tous
les actionnaires respectivement par le Président du Tribunal d’Arrondissement compétent pour le lieu du siège de la
société.

En cas d’exercice du droit de préemption, l’actionnaire ayant exercé ce droit consignera endéans trente jours le prix

des actions à céder entre les mains du Président du Conseil d’Administration.

Le défaut de notification dans les délais ci-dessus ainsi que le défaut de consignation du prix de la cession par l’action-

naire cessionnaire sont réputés emporter renonciation à l’exercice du droit de préemption.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

27530

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 18.45 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires representant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit. 

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:

1) par la société STUGALUX CONSTRUCTION S.A., préqualifiée, neuf cent trente-huit actions …………………

938

2) par Monsieur Hubert Jacques, préqualifié, cent quatre-vingt-sept actions …………………………………………………………

187

3) par Monsieur Patrick Moes, préqualifié, cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………

 125

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

27531

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(frs 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Bourg, préqualifié;
b) Monsieur Hubert Jacques, préqualifié;
c) Monsieur Patrick Moes, préqualifié.
Monsieur Joseph Bourg, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Félix Schmitz, retraité, demeurant à L-5862 Hesperange, 8A, rue de la Montagne.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille trois.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de déléguer la responsabilité

technique de l’entreprise à Monsieur René Schilt, préqualifié.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Bourg, Scholzen, Schilt, Jacques, Moes, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 85, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juin 1998.

T. Metzler.

(22639/222/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

C.T. TECHNOLOGY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Damiano Rullo, Kaufmann, wohnhaft in D-46459 Rees (Deutschland), Empelerstrasse 56.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Benennung C.T. TECHNOLOGY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

an.

Art. 3.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Bad Mondorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5.  Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Hard- und Software, sowie mit Computertechnologie.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

27532

Diese fünfhundert Anteile wurden von Herrn Damiano Rullo, Kaufmann, wohnhaft in D-46459 Rees (Deutschland),

Empelerstrasse 56 gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der einzige Gesellschafter
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 9.  Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11.  Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12.  Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf die betreffenden

Gesetze vom 10. August 1915 und 18. September 1933.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann, nimmt der einzige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und welcher an Platz und

Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt, Herr Damiano Rullo, vorgenannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5610 Bad Mondorf, 7, avenue des Bains.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Rullo, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 1, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 3. Juni 1998.

T. Metzler.

(22641/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

DEFI PRESTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC. avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

27533

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée GALERY INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square,

P. O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 23 mars 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002922,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 23 mars 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 23 mars 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFI PRESTATIONS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la mise à disposition de personnel intérimaire qualifié, l’importation, l’exportation,

toutes activités de commerce, l’achat, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

27534

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par Ie conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente etun décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assembiée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La prédite société de droit de L’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., cent actions ……

100 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GALERY INC., neuf cents actions ………

 900 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GALERY INC., représentée comme indiqué ci-dessus;
2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., représentée comme indiqué ci-

dessus;

3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

27535

agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en  vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexee au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GALERY INC, représentée
comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 25 mai 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen BARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Detourbet, Guez, Bonnet, N. Muller. 
Enregistré à Luxembourg, le Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 4, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22643/224/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ESCHETTE ESTATES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
2.- Monsieur Patrick Eschette, licencié en sciences industrielles, demeurant à D-54294 Trier, 9-11 Wilhelm Deuser-

strasse.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Par les présentes, il est formé une société civile, sous la dénomination ESCHETTE ESTATES S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion, la gérance, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières, tous travaux de fiduciaire, d’adminis-
tration, d’expertise comptable, de réviseur d’entreprises, d’agence d’assurances, et d’agence de voyages et l’exercice de
toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières ou financières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas suscep-
tibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, qui fixera en même

temps la date où cette décision prendra effet.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Fentange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, sur décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

27536

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Claude Eschette, prédit, une part sociale ………………………………………………………………………………………

1 part

2.- Monsieur Patrick Eschette, prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales……………………………………………………

99 part s

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 part s

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois, la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées, les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
de l’adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion
des parts qu’ils possèdent, devront, dans Ie mois et par lettre recommandée à la poste, informer Ie cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, Ie droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et Iégataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7.  Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances.

Art. 13.  Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Art. 14.  L’année sociale commence Ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, Ie premier exercice commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15.  L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

27537

Art. 16.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 17.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18.  En cas de dissolution, la Iiquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit

par les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter Ie passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-) sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Patrick Eschette, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
B) L’adresse de la société est fixée à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être respectivement père et fils et requièrent alors la réduction du droit d’apport prévu, en

matière de sociétés familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude Eschette, Patrick Eschette, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 5, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22644/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

FIGHTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,

27538

laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10,
case 5.

2.- Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

5 mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92,
case 11.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIGHTERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, savoir:
– négoce de produits et matériels informatiques avec import-export;
– préparation, décoration de véhicules automoteurs, pièces détachées.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions ……

50 actions

2.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………

50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence de la somme de neuf cents

trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) de sorte que la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs
(937.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Le solde du capital social, soit la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), sera libéré à la

demande du conseil d’administration.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

27539

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.– Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur David Gervais, technicien informatique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 1, rue Kindermans;
2) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
3) et Monsieur James William Grasick, directeur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, représentés par Monsieur Patrick Arama, prédit, ont nommé à l’unanimité des voix, Monsieur

David Gervais, prédit, comme administrateur-délégué de la prédite société.

Les acceptations de mandats, en date à Luxembourg du 22 mai 1998, après avoir été signées ne varietur par tous les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées.

2.– La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.– Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

27540

4.– Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

5.– L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétationdonnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: René Arama, Patrick Arama, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22645/224/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

FLANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par:
1) Monsieur Claudio Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FLANDERS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (60.000,- USD), représenté par

soixante (60) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions sept cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5.700.000,-), repré-

senté par cinq mille sept cents (5.700) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou

27541

par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

27542

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois

d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril en 1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, cinquante-neuf actions ……………………………………………

59

2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

27543

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions cent quatre-vingt-huit

mille deux cents francs luxembourgeois (2.188.200,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bacelli, G. Stoffel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 100, case 7. – Reçu 21.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22646/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

GROUPE PARIS-GENEVE VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et Ie notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLBIGGS SHIPPING INC, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002521,

27544

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 janvier 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 2 janvier 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE PARIS-GENEVE VOYAGES S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la commercialisation de voyages, ainsi que l’achat, la vente ou la représentation de

tous produits ou marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

27545

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., cent actions ………

100 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue-dénommée COLBIGGS SHIPPING INC, neuf cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 900 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLBIGGS SHIPPING INC., représentée comme indiqué

ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., représentée comme indiqué ci-

dessus;

3) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

27546

elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

ate du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion en Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLBIGGS SHIPPING INC.,
représentée comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 22 mai 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3) Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Detourbet, Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1998, vol. 842, fol. 4, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

N. Muller.

(22647/224/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

H &amp; C°, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Hardy, gérant de société, demeurant à B-1360 Thorembais-Saint-Trond, 7, rue de la Chapelle.
2. Madame Andrée Mathewe, gérante de société, épouse de Monsieur Jacques Hardy, prédit, demeurant à B-1360

Thorembais-Saint-Trond, 7, rue de la Chapelle.

Lesquels comparants, mariés sous le régime de droit commun, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination sociale de H &amp; C°, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet tous travaux de secrétariat et de comptabilité, à l’exclusion de toute activité

d’expertise comptable et généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet
similaire, connexe ou complémentaire.

La société a également pour objet de faire toutes opérations d’assurances et de promotions immobilières liées direc-

tement ou indirectement à l’activité d’agent immobilier.

Elle pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales et indus-

trielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

27547

1. Monsieur Jacques Hardy, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2. Madame Andrée Mathewe, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est, dès à présent, à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8.  Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant les trois quart au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12.  Tout gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.  L’exerice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice prendra cours aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 15.  Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements ainsi
que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra, en même temps que le bilan, aux associés.

Art. 16.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice ne seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance,

qui a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante mille francs (40.000,-
LUF).

27548

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Jacques Hardy, préqualifié et gérante administrative Madame

Andrée Mathewe, préqualifiée.

La société est pleinement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant technique. Le

gérant administratif n’engagera valablement la société, par sa seule signature, que dans la limite des engagements
n’excédant pas cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hardy, A. Mathewe, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 juin 1998.

P. Bettingen.

(22648/202/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

HPZ VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROSKANDIC S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur

Lennart Stenke, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Lennart Stenke, prénommé.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HPZ VENTURE CAPITAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. De même,
elle peut exercer des activités de conseil en matière économique.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra faire toutes les opérations
immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

27549

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit dela société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires’et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

27550

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) EUROSKANDIC S.A., prénommée …………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2) Lennart Stenke, prénommé …………………………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total:………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à Bascharage.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROSKANDIC S.A., avec siège social à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

27551

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Stenke et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mai 1998, vol. 461, fol. 54, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 juin 1998.

A. Lentz.

(22649/221/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

A.F. IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Abrami, directeur commerical, demeurant à L-3317 Bergem, 7, um Waisseraech.
2.- Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue Grande.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière A.F. IMMO SCI

avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 octobre 1994, publié au Mémorial C de 1995, page

983.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle

Grabusch.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 3 des statuts est à lire comme suit:
Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abrami, Feller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1998, vol. 833, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 24 mai 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(22673/209/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

A.F. IMMO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

C. Doerner

<i>Notaire

(22674/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

27552

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIERES. 

SOCIETE FINANCIERE POUR LE TRAITEMENT DES DECHETS - S.F.T.D. HOLDING S.A.

TRADEST S.A.

TRADEST S.A.

SOFTEC S.A.

SOGINVEST S.A.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DES PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LUXEMBOURG S.A.

THEORE HOLDING

S.P.C.I.

SOTRA S.A.

STORM INVESTMENTS S.A.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED

TETRAVEN FUND S.A.

T.A.M.

UNITED CONTINENT LINES

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

VALTIDA

WALDEB EUROPE HOLDING S.A.

PAUL WURTH S.A.

ALLIND HOLDING S.A.

FONDATION IMC 1997

ALPHA SERVE

BENFICA I

BRAIT S.A.

C.A.D.L. S.A.

CROSSFIN S.A.

CARRELAGES LUDWIG S.A.

C.T. TECHNOLOGY

DEFI PRESTATIONS S.A.

ESCHETTE ESTATES S.C.I.

FIGHTERS S.A.

FLANDERS HOLDING S.A.

GROUPE PARIS-GENEVE VOYAGES S.A.

H &amp; C°

HPZ VENTURE CAPITAL S.A.

A.F. IMMO S.C.I.

A.F. IMMO S.C.I.