27361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

6 août 1998

S O M M A I R E

AGF Euroinvest, Sicav, Luxbg ………… pages  

27394

,

27395

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen ………………………………

27390

Ande  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

27395

Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg …………

27395

Athanor S.A., Crendal…………………………………………………………

27366

Bacob Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

27395

Ban S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

27394

BDI, Business Development International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27396

Bel Capital S.A., Luxembourg…………………………………………

27396

Belubond Advisory S.A., Luxembourg ………………………

27396

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

27396

Bergerat-Dutry S.A., Ehlange …………………………………………

27397

Big Ben Pub, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

27397

,

27398

Biotechnology Venture Fund S.A. d’Investissement,

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

27395

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………

27397

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg …………………………

27398

Brickedge Holding S.A., Luxembourg…………………………

27398

Carcani S.A., Luxembourg ………………………………………………

27399

Casochri S.A., Luxembourg ……………………………………………

27399

Cefat S.A., Luxembourg ……………………………………

27399

,

27400

Centrinvest S.A., Bettange-sur-Mess …………………………

27400

CFM Investment S.A., Hesperange ………………………………

27401

Challanger Holding S.A., Luxembourg ………………………

27401

Charlotte Properties S.A., Luxembourg ……………………

27401

Cirf, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

27398

Citterio International Company S.A., Luxembourg

27401

CMI Creative Communication, S.à r.l., Luxbg ………

27402

COFINES, Compagnie Financière de d’Esterel S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27403

Colfin S.A., Bettange-sur-Mess ………………………………………

27401

COLUFI  S.A.  Holding,  Compagnie  Luxembour-

geoise de Participations Financières, Mamer ………

27402

Comifin S.A., Luxembourg ………………………………………………

27402

Compu-City, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

27404

Conbipel Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

27404

Consult Engineering S.A., Grevenmacher ………………

27400

Crédit à l’Industrie S.A., Luxembourg ………………………

27404

Crédit  Lyonnais  Luxembourg S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

27404

,

27405

Cristal  Consulting  Investment  and Management

A.G., Grevenmacher ………………………………………………………

27403

Cypres S.A., Luxembourg …………………………………………………

27406

Dailkan S.A., Luxembourg ………………………………………………

27407

Dalman Finance S.A., Luxembourg ……………………………

27402

Dami Investments S.A., Luxembourg …………………………

27407

Datenverarbeitungs A.G., Luxembourg ……………………

27406

Decom, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27403

(La) Dorada International S.A.H., Luxembourg ……

27371

Dream Car, S.à r.l. ………………………………………………………………

27408

East Venture S.A., Luxembourg ……………………………………

27404

Eco-Lux Finance S.A. …………………………………………………………

27407

Economic Systems Analysis and Forecasting S.A., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

27405

E.C.S. Hermes, S.à r.l., Luxembourg …………………………

27408

Emixam S.A., Luxembourg ………………………………………………

27408

EPX Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27407

EPX International S.A., Luxembourg …………………………

27407

Esplanade Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …

27408

Fabelgym S.A., Troisvierges ……………………………………………

27370

Hargimont S.A, Weiswampach………………………………………

27370

Hip Immobilien and Projekt AG, Weiswampach …

27365

Hôtel Net, S.à r.l., Huldange ……………………………………………

27365

Kimvic Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27379

Liewen Dobaussen, A.s.b.l., Schieren …………………………

27362

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg ……………

27383

Lou-Lou, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

27370

Lux Media Print A.G., Weiswampach …………………………

27362

Medpharm Investments S.A., Luxembourg ……………

27373

Megawind, S.à r.l., Derenbach…………………………………………

27362

M.E.L. Consultants, S.à r.l., Luxembourg …………………

27387

Meteoron Capital Management S.A., Soparfi, Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

27388

MPCMA S.A.H., Luxembourg …………………………………………

27390

S.A. Bull N.V., Bruxelles ……………………………………………………

27398

S.G.L. Luxemburg, G.m.b.H., Ingeldorf ……………………

27364

(Les) Terroirs de France, S.à r.l., Clervaux ………………

27368

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

Signature.

(91163/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

LIEWEN DOBAUSSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9124 Schieren, 9, rue Lehberg.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale de LIEWEN DOBAUSSEN, Association sans but lucratif du 19 mai 1998

Comme annoncé dans l’invitation, un changement des articles 2 et 4 des statuts de l’A.s.b.l. était proposé. Etant donné

qu’un nombre inférieur de 2/3 des membres était présent, nous n’avons pas atteint le quorom.

Le président a clôturé l’Assemblée Générale Ordinaire et a ouvert une Assemblée Générale Extraordinaire qui avait

comme seul point de l’ordre du jour le changement des articles 2 et 4 des statuts de LIEWEN DOBAUSSEN, Association
sans but lucratif.

Les propositions de changement suivantes des statuts de LIEWEN DOBAUSSEN, A.s.b.l. ont été votées à l’unanimité

des membres présents:

«Art. 2.  Le siège social est fixé à L-9124 Schieren, 9, rue Lehberg. Par décision de l’Assemblée Générale il peut être

transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.»

Art. 4.  - d’aider les personnes en situation d’isolement social ou/et familial, présentants und pathologie psychiatrique

à caractère chronique;

- de créer des communautés de vie et des logements supervisés et d’assurer la gérance et l’encardrement profes-

sionnel de ceux-ci;

- de contribuer à l’amélioration des conditions de vie et d’existence de ses clients de favoriser leur réintégration

sociale;

- de collaborer avec les autorités compétentes, que ce soit l’Etat, les Communes ou d’autres organismes.

Schieren, le 2 juin 1998.

Dr. Y. De Smet

<i>Président

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 11. – Reçu 55 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91164/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

LUX MEDIA PRINT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Paul Müller, Privatbeamter, in Diekirch wohnend.
2) Herr Paul Müller, Privatbeamter, in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade wohnend.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX MEDIA PRINT A.G., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb von Printmedien und Werbemitteln aller Art sowie sonstiger

Produkte der Druckvorstufe, Lithoerstellungen sowie aller dazugehörigen Serviceleistungen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern.

27362

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Franken (1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. 

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächst folgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des
geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und
Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an

eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden
Verwalters.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um 9.00

Uhr im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

27363

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die 1.250 Aktien wie

folgt zu zeichnen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft LUCKY INVEST S.A.H., vorgenannt, eintausendzweihundertachtundvierzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

2) Herr Paul Müller, vorgenannt, zwei Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>√ Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>√ Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Paul Müller, vorgenannt;
b) Herr Rüdiger Gussmann, Kaufmann, in D-50996 Köln, Bonner Landstrasse 53, wohnend;
c) Herr Götz Freiherr von Seckendorff, Kaufmann, in D-50999 Köln Weisser Hauptstrasse 50, wohnend.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Guy Müller, Diplombetriebswirt, in Strassen wohnend.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Götz Freiherr von Seckendorff, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates durch seine alleinige Unterschrift die

Gesellschaft verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat ein Mitglied des Verwaltungsrates zum geschäftsführenen

Verwalter zu ernennen.

Die hier anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates ernennen zum geschäftsführenden Verwalter Herrn Rüdiger

Gussmann, vorgenannt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann ohne finanzielle
Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Freiherr von Seckendorff, R. Gussmann, G. Müller, P. Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 mai 1998, vol. 597, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 mai 1998.

F. Unsen.

(91166/234/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

S.G.L. LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Ingeldorf, Industriezone.

—

AUFLÖSUNG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 13. Mai 1998, registriert in

Diekirch am 14. Mai 1998, Band 597, Seite 25, Feld 1,

geht hervor dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
S.G.L. LUXEMBURG, G.m.b.H. mit Sitz in Ingeldorf, Industriezone,
mit Wirkung ab dem 13. Mai 1998 aufgelöst ist, und dass die Liquidation den Rechten der Parteien gemäss stattge-

funden hat.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 3. Juni 1998.

F. Unsen

<i>Notar

(91165/234/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

27364

HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 2.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91167/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 2.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91168/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 2.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91169/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 2.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91170/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 2.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 juin 1998, vol. 261, fol. 33, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(91171/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

HIP IMMOBILIEN AND PROJEKT AG, Société Anonyme,

(anc. IMPULSYSTEM AG).

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 juin 1998, vol. 206, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91172/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

27365

ATHANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Demoulin, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à B-1702 Groot-

Bijgaarden, Nieuwenbos 15.

2. - Madame Brigitte De Witte, Clinical Research Associate, demeurant à B-1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwenbos 15.
3. - Monsieur Jacques Fievet, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, Avenue des Trianons 6.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de ATHANOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet:
La mise en oeuvre et le suivi de la comptabilité de clients tant pour son propre compte que pour le compte de

fiduciaires établies en Europe. Ceci comprend l’enregistrement des pièces comptables, l’élaboration des bilans et
comptes de résultat, mais aussi la consultance en tous domaines visant à l’optimalisation des situations financières,
comptables et de gestion d’entreprises établies ou non sur le territoire luxembourgeois.

Le développement et la mise en oeuvre de tout nouveau produit ayant un lien direct ou indirect avec l’objet principal

mais également via le design industriel, le développement et la mise en oeuvre de nouveaux produits ou l’amélioration
de produits existants, en ayant pour objectif l’optimalisation des coûts de production, cette démarche visant tout
domaine d’activité permettant à l’entreprise de croître.

La société peut développer toute activité commerciale, industrielle et financière concernant tant des transactions

mobilières qu’immobilières ayant un lien direct ou indirect avec son objet principal.

La société peut également prendre des participations de quelque façon que ce soit dans des entreprises qui ont le

même objet ou un objet qui se rapproche de loin ou de près avec l’objet de la société ou dans toute société développant
un produit ou un service qui peut contribuer à l’extension et à la croissance d’ATHANOR S.A.

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (Flux 1.250.000,-), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (Flux 10.000,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

27366

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuter que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

27367

1) Par Monsieur Philippe Demoulin, prédésigné, cent vingt actions…………………………………………………………………

120 actions

2) Par Madame Brigitte De Witte, prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………

4 actions

3) Monsieur Jacques Fievet, prédésigné, une action ……………………………………………………………………………………………

   1 action  

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versement en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Demoulin, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle,

b) Madame Brigitte De Witte, prénommée, administrateur,
c) Monsieur Jacques Fievet, prénommé, administrateur.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gerard, responsable commercial, demeurant à L-9743 Wincrange, Crendal 14.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-9753 Crendal, Maison 14, Bureau 10-5.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Demoulin, B. De Witte, J. Fievet, Gerard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 avril 1998, vol. 346, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 juin 1998.

M. Weinandy.

(91177/238/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1998.

LES TERROIRS DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 16, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Rouyer, ingénieur, demeurant à L-9710 Clervaux, 16, Grand-rue,
2.- Monsieur Bertrand Rouyer, représentant, demeurant à B-6730 Tintigny (Bellefontaine), 100B, rue Jean-Charles-

de-Hugo.

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LES TERROIRS DE FRANCE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Clervaux. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

27368

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de boissons alcooliques et de produits alimentaires.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Frédéric Rouyer, le comparant sub 1., deux cent cinquante parts ………………………………………… 250 parts
2.- Par Monsieur Bertrand Rouyer, le comparant sub 2 deux cent cinquante parts ………………………………………… 250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à present à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, iI est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par I’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

27369

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-9710 Clervaux, 16, Grand-rue;
est nommé gérant: Monsieur Bertrand Rouyer, prénommé sub 2.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rouyer, B. Rouyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 14 mai 1998, vol. 346, fol. 24, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 juin 1998.

M. Weinandy.

(91178/238/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1998.

HARGIMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 2 juin 1998, vol. 206, fol. 43, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91175/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

LOU-LOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(91176/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juin 1998.

FABELGYM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 2 juin 1998, vol. 206, fol. 43, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91173/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

FABELGYM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 2.530.

—

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 29. Mai 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Mai am Gesellschaftssitz in L-9911 Troisvierges,

sind zur ordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft FABELGYM S.A. gegründet
gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in Clervaux am 5. September 1992, einregistriert,
veröffentlicht im Mémorial C Nr. 612 vom 21. Dezember 1992, Seite 29344.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

- Der Präsident benennt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vitz, Nieder-

Emmels 61a.

- Der Präsident benennt als Stimmzählerin, Frau Martha Heinen-Hoffmann, pens. Lehrerin, wohnhaft zu B-4470 Amel,

Deidenberg 9.

Da das Büro jetzt voll besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen.

I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Abstimmung, Prüfung und Ratifizierung Bilanz der Gesellschaft.
- Bericht des Verwaltungsrates.

27370

- Entlastung des Verwaltungsrates.
- Verbleib des Bilanzgewinns.
- Eventuelle Kapitalerhöhung.
II. Es wird festgelegt, dass 100 % der Aktionäre erschienen sind, bzw. durch Vollmacht vertreten sind. Die erschie-

nenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen mit 100 % der Stimmen folgende Beschlüsse:

- 1. Die vorgelegte Bilanz wird für Ordnung befunden und in der Form abgezeichnet. Der Rechungskommissar

bestätigt die Einhaltung der luxemburger Bilanzrichtlinien und zeichnet die Bilanz ab. Die Bilanz wird in der vorliegenden
Form veröffentlicht.

- 2. Der Verwaltungsrat wird für seine Tätigkeit entlastet betreffend das Geschäftsjahr 1997.
- 3. Der Bilanzgewinn wird komplett einbehalten.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Troisvierges, den 29. Mai 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident

<i>die Sekretärin

<i>die Stimmzählerin

(91174/703/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juin 1998.

LA DORADA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A. ayant son siège social à Torre Banco Union 6th floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2) La société de droit luxembourgeois PRIVIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich, ici représentée par deux de ses administrateurs, Maître Victor Elvinger, prénommé, et Maître Edouard De
Fierlant, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA DORADA INTERNA-

TIONAL S.A.

Art. 2. Le siège Social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce

à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative au au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de 

27371

six ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. BRETONIA HOLDING S.A., une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. PRIVIN HOLDING S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27372

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
c) Maître Edouard De Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Aspelt.
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, E. De Fierlant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(22366/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SELRAH INVEST AG, a company incorporated and existing under the law of Switzerland, having its registered

office at Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug, Switzerland,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on May 11, 1998.

2) Mr Paul Mousel, maître en droit, residing at 810, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg. duly represented by Mr

Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 11, 1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MEDPHARM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II.- Share capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-three thousand Swiss francs (CHF 53,000.-) consisting of one hundred

shares (100) of a par value of five hundred and thirty Swiss francs (CHF 530.-) per share.

27373

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. The ownership of registered shares will be
established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register
and signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least one fifth of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpor-

ation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the thirtieth day of June at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

27374

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) SELRAH INVEST AG, previously named, ninety-nine shares …………………………………………………………………………

99 shares

2) Mr Paul Mousel, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………

    1 share

Total: one hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of fifty-three thousand Swiss francs (CHF 53,000.-) is as

of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

27375

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Paul Mousel, maître en droit, residing in Luxembourg;
b) Mr Pierre Van De Berg, private employee, residing in Luxembourg;
c) Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC No. 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Follows the German translation of the above text:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

1) SELRAH INVEST AG, eine Gesellschaft nach Schweizer Recht, mit Sitz in Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug,

Schweiz, vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher
Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 11. Mai 1998.

2) Herr Paul Mousel, maître en droit, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxemburg, vertreten durch Herrn

Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg,
am 11. Mai 1998.

Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I.- Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MEDPHARM INVESTMENTS S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art und Form an in- und ausländischen

Gesellschaften, sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar kaufmännisch oder gewerblich tätig sein und keine öffentlich zugängliche

gewerbliche Niederlassung betreiben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und den

Bestimmungen des Gesetzes vom einunddreissigsten Juli neunzehnhundertneunundzwanzig über Holdinggesellschaften
und Artikel 209 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften einschliesslich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze entsprechen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach

Ansicht des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr
zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkungen oder Behin-
derung unmittelbar bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorüber-
gehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme
berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

27376

II.- Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt dreiundfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 53.000,-) und ist in hundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertdreissig Schweizer Franken (CHF 530.-) eingeteilt.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, welcher in der für

Satzungänderungen geltenden Form zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann innerhalb der
gesetzlich zulässigen Beschränkungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche in Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn wie abgeändert, vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses
Register begründet.

Zertifikate, welche die Eintragung in das Register bestätigen, können ausgestellt werden; sie werden von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Recht an einer Aktie ungeteilt, abgeleitet oder

streitig sein, müssen diejenigen, die das Recht an der Aktie geltend machen, einen einzigen Bevollmächtigten ernennen
um die Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Wahrnehmung aller Rechte bezüglich
dieser Aktie suspendieren, bis eine einzige Person zum Rechtsinhaber an der Aktie im Verhältnis zur Gesellschaft
ernannt worden ist.

III.- Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die ordnungsgemäss gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der
Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils um 10.00 Uhr am dreissigsten Juni eines jeden Jahres oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere Hauptversammlungen
können an dem im Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkt an einem beliebigen Ort einberufen werden.

Die erforderlichen Anwesenheitsquoren sowie die gesetzlich erforderlichen Fristen und die Leitung der Versammlung

der Aktionäre der Gesellschaft werden im jeweiligen Einberufungsschreiben aufgeführt, soweit diese Satzung keine
anderweitige Bestimmung trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per

Kabel, Telegramm Telex oder Telefax bevollmächtigten Dritten vertreten lassen.

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäss einberufenen Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der

anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst, sofern das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung keine anderweitige
Bestimmung treffen.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten werden

IV.- Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern

bestehen muss, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der
Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandat es werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Dauer des Mandates darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre

gewählt.

Die Hauptversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen jedes Mitglied des Verwal-

tungsrates abberufen.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so

können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung, welche die
endgültige Wahl vornimmt, besetzen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden

Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss
und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversammlungen der Aktionäre verant-
wortlich zeichnet.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in der Einladung

bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Hauptversammlung der Aktionäre und in den Sitzungen des Verwaltungs-

rates; in seiner Abwesenheit können die Hauptversammlung oder der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein
anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen um den Vorsitz dieser Versammlungen oder Sitzungen zeitweise zu
führen.

27377

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, ausser im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex,
Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwal-
tungsrates, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erfor-
derlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem
vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer durch Kabel, Telegramm,

Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwal-
tungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung oder anderer Kommunika-

tionsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle andere verstehen. Die
Teilnahme an einer Sitzung im Wege dieser Kommunikationsmittel entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung.

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 11. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner

Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien
oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden
oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche
Befugnisse, welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten
sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können

gemäss Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, auf ein oder
mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung und sonstigen Befug-
nisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von
der Hauptversammlung vorab genehmigt werden.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte

Vollmacht übertragen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

die Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person verpflichtet.

V.- Überwachung 

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Hauptversammlung ernennt sie, bestimmt ihre Zahl und setzt ihre
Vergütung und die Dauer ihres Mandates, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

VI.- Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 16. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen

Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals
betragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des

restlichen Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.

VII.- Auflösung der Gesellschaft 

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt, welche von
der Hauptversammlung ernannt und deren Vergütungen von der Hauptversammlung festgesetzt werden.

VIII.- Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, vorausge-

setzt die Anwesenheits- und Mehrheitsquoren gemäss Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn sind gewährt.

VI.- Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn, wie abgeändert, sowie das Gesetz vom einundzwanzigsten Juli neunzehnhundertneunund-
zwanzig.

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<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 1999 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die vorgenannten Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) SELRAH INVEST AG, vorgenannt, neunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………

99 Aktien

2) Herr Paul Mousel, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

   1 Aktie

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Aktien

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von dreiundfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 53.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfüllt

sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr achtzigtausend Franken (80.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Die Zahl der Rechnungsprüfer wird auf einen

festgelegt.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Paul Mousel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Pierre Van De Berg, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Frau Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
3.- Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC No. 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Hauptversammlung die über

die jährlichen Konten für das Rechnungsjahr 1998 entscheidet.

5.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
6. Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,

einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche
Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar welcher die englische Sprache versteht und spricht stellt fest, dass auf Anfrage der Erschie-

nenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage der
gleichen Erschienenen, und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung, wird
letztere massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 93, case 7. – Reçu 13.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Mai 1998.

F. Baden.

(22368/200/417)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

KIMVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

27379

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title KIMVIC HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 1st Friday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure 

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription - Contribution - Payment 

The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2.- Gérard Becquer, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

27380

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
Company KIMVIC HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution 

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Mr Pascal Roumiguié, employee, residing in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution 

Is elected as statutory auditor (commissaire):
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: KIMVIC HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

27381

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment lacquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Apports - Libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2.- Gérard Becquer, une action  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

27382

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 8, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(22364/211/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit italien LIGABUE CATERING SpA, ayant son siège social à S. Croce 499, Venezia, (Italie),
ici représentée par Monsieur Roberto Longanesi Cattani, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée

à Venezia (Italie), en date du 14 mai 1998.

2. La société de droit italien, AIR EUROPE SpA, ayant son siège social à Via Carlo Noè, 3, 21013 Gallarate, Varese

(Italie),

ici représentée par Madame Laura Pierallini, en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Rome

(Italie), le 14 mai 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement a l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circons-

27383

tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes), représenté par 8.000

(huit mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont exlusivement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires

italiennes) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires ita-
liennes) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Le droit préférentiel des actionnaires de souscription
quant aux actions nouvelles sera maintenu et respecté par le Conseil d’administration.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions dans le cadre du capital autorisé

et cette autorisation est valable jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et peut être renou-
velée par une Assemblée Générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.

√ Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Le conseil d’adminis-

tration peut élire une ou plusieurs personnes parmi les administrateurs qui auront des responsabilités spéciales au sein
du conseil d’administration. Un administrateur pourra être désigné comme «administrateur-délégué» et aura les mêmes
pouvoirs que tout autre administrateur sauf s’il dispose de pouvoirs supplémentaires qui lui auront été conférés comme
délégué du conseil.

En cas d’empêchement du président ou du vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs

présents le remplace.

Le conseil d’administration peut se réunir et délibérer à l’étranger.
Les membres du conseil d’administration seront convoqués aux réunions du conseil par lettre recommandée ou

télégramme envoyé sept jours francs avant la date prévue pour la réunion, le délai prenant cours le jour de l’envoi. Le
conseil est convoqué par un des administrateurs. Pour les réunions à caractère urgent, la convocation sera envoyée par
téléfax ou télégramme trois jours avant la date prévue.

27384

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, telégramme, télex ou téléfax étant admis
sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par voie circulaire, par lettre,

téléphone, télégramme, télex ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Sauf pour ce qui sera prévu ci-dessous, toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres

présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration de la société sur les points suivants peuvent être adoptées seulement sur

vote favorable d’un nombre d’administrateurs qui représentent quatre cinquièmes du conseil d’administration:

a) acquisition ou cession de propres titres ou titres ou participations en d’autres sociétés, consortium et entreprises

en général;

b) émission des prêts en obligations convertibles ou non;
c) achat et vente des biens immobiliers de quelque valeur que ce soit;
d) concession d’hypothèques sur biens immobiliers ou bien inventoriés de quelque valeur que ce soit et constitution

de gage sur biens de quelque valeur que ce soit;

e) délivrance de garanties ou fidéjussions de quelque valeur que ce soit;
f) requête des financements à moyen ou long terme pour une valeur unitaire supérieure à ITL 1.000.000.000,- (un

milliard de lires italiennes);

g) stipulation de contrats de leasing comportant une redevance annuelle unitaire supérieure à ITL 200.000.000 (deux

cent millions de lires italiennes);

h) approbation des budgets annuels.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui
ne sont pas réserves expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs directeurs, gérants ou autres
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un délégué

du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature seule du président ou de l’administrateur délégué sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les
convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire des

actions doive en effectuer le dépôt 5 jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou dans la commune du siège social,

le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois au siège social ou dans la commune du siège social ou à l’étranger.
En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d’Administration convoquera de façon à ce qu’elle soit tenue
dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être, l’Assemblée
Générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la société.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. La cession des actions de la société par
un des actionnaires dépend de l’approbation écrite préalable des autres actionnaires de la société.

27385

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des chargés et amortissements forme le bénéfice net de la

société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statutaire suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminé leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) LIGABUE CATERING Spa, prénommée, quatre mille huit cents actions ……………………………………………………………… 4.800
2) AIR EUROPE SpA, prénommée, trois mille deux cents actions ……………………………………………………………………………… 3.200
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 80.000.000,-

(quatre-vingts millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003:

1) M. Carlo Scarsciotti, demeurant à Milan, Via di Porta Tenaglia 3 (Italie), Président. 
2) M. Salvatore Luigi Boccardo, demeurant à Abano Terme (Padova), Via Ciarre 45 (Italie).
3) M. Carlo Passante Spaccapictra, demeurant à Treviso, Via Paludetti 1/A (Italie).
4) M. Lupo Rattazzi, demeurant à Milan, Via V. Monti 42 (Italie), Vice-Président. 
5) M. Antonello Isabella, demeurant à Gallarate, Via S. Rocco 35 (Italie).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 1999: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg.

27386

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Longanesi, L. Pierallini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 98, case 6. – Reçu 16.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(22367/211/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

M.E.L. CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marcel Etienne Loosbergh, ingénieur civil, demeurant à B-3090 Overijse, Guido Gezellaan 8.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées, une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le développement de nouvelles

applications dans le domaine des fluoropolymères thermoplastiques, la consultance et des séminaires auprès des clients
utilisateurs; les publications et descriptions des applications par support photographique et autres, ainsi que toutes
opérations commerciales généralement quelconques en rapport avec l’objet social de nature à le développer ou le
favoriser.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de M.E.L. CONSULTANTS, société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par

500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de LUF 500.000,-

(cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

27387

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consigées dans un registre tenu

au siège social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés se trouvent

remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constituion à environ trente-cinq mille francs

(35.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
Monsieur Marcel Etienne Loosbergh, prénommé, est nommé gérant unique avec les pouvoirs définis à l’article 11 des

statuts pour une durée indéterminée.

Le gérant est rééligible.
Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Loosbergh, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 8, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger

<i>Notaire

(22369/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Konstantinos Tolis, Kaufmann, wohnhaft in G-51100 Megaron Grevena (Griechenland), Baras 8.
2.- Frau Inge Michakopoulos-Nemetz, Kauffrau, wohnhaft in D-71032 Böblingen (Deutschland), Altvater Strasse 17.
3.- Herr Adamantios Mitsotakis, Kaufmann, wohnhaft in G-73100 Chania (Griechenland), Kalisperidon 4.
Welche Komparenten erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine Soparfi-Gesellschaft zu

gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung METEORON CAPITAL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

27388

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlußes der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle einer

Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Konstantinos Tolis, vorgenannt, tausendzweihundertachtundvierzig Aktien……………………………………………… 1.248
2.- Frau Inge Michalakipoulos-Nemetz, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………

1

3.- Herr Adamantios Mitsotakis, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………       1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

27389

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung 

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Konstantinos Tolis, Kaufmann, wohnhaft in G-51100 Megaron Grevena (Griechenland), Baras 8.
2.- Frau Inge Michalakopoulos-Nemetz, Kauffrau, wohnhaft in D-71032 Böblingen (Deutschland), Altvater Strasse 17.
3.- Herr Adamantios Mitsotakis, Kaufmann, wohnhaft in G-73100 Chania (Griechenland), Kalisperidon 4.
Herr Konstantinos Tolis, vorgenannt, wird zum geschäftsführende Direktor, angestellt, welcher die Gesellschaft unter

seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Herr Frans Elpers, accountant, wohnhaft in Bruxelles (Belgien).
III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2004.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Tolis, I. Michalakopoulos-Nemetz, A. Mitsotakis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(22370/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ALLIED ARTHUR PIERRE, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22393/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

MPCMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue J. Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MUTUA (LUEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;

ici représentées par Monsieur Xavier Isaac, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, fondé de pouvoir principal,

et Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess, administratrice.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

27390

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MPCMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu `à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 5.100.000,- (cinq millions cent mille francs français), représenté par 5.100

(cinq mille cent) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

27391

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci -dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif n’est pas connue à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée
par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holding cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;

27392

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 du mois de mai à 15.45 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 5.099
2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………        1

Total: cinq mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que√ la somme de FRF 5.100.000,- (cinq millions cent mille francs français) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la
somme de quatre cent dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
- la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

27393

L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué: la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

Le conseil d’administration, constitué comme indiqué ci-dessus, s’est réuni à l’instant et a décidé à l’unanimité de

nommer comme administrateur-délégué ladite société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monet.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Isaac, J. Klijn, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 99, case 3. – Reçu 313.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(22371/211/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22399/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.826.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 mai 1998 que:
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22400/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

AGF EUROINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26  mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour AGF EUROINVEST

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Vermeersch

Signature

<i>Conseiller Principal

(22389/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27394

AGF EUROINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

Suite aux décisions de l’assemblée générale de 1998, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Madame Laurie Maillard, Directeur du Groupe des AGF, Paris
- Monsieur Jean-François Debrois, Directeur Général du Groupe des AGF, Paris
- Monsieur Patrick Picard, Directeur Général du Groupe des AGF, Paris
- Monsieur Dominique Eugène, Directeur Général du Groupe des AGF, Paris

<i>Pour AGF EUROINVEST

<i>Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22390/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22397/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22396/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BACOB RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.464.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507,

fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société

V. Demeuse

<i>Directeur-Délégué

(22401/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BIOTECHNOLOGY VENTURE FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement (en liquidation).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 25.751.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Collège des Liquidateurs tenue en date du 6 mai 1998 que M. William C.

Knight, administrateur de société, demeurant à Londres, Angleterre, a été nommé président du Collège des Liquida-
teurs.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22411/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27395

BDI, BUSINESS DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.843.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22404/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BEL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux Comptes pour une durée statutaire d’un an.

A la suite de quoi, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Bastelier.
La Société Civile COOPERS &amp; LYBRAND reste commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22405/011/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux Comptes pour une durée statutaire d’un an.

A la suite de quoi, le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Bastelier.
La Société Civile COOPERS &amp; LYBRAND reste commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22406/011/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

L’assemblée Générale Statutaire du 12 mars 1998 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes, la Société

Civile COOPERS &amp; LYBRAND pour une durée statutaire d’un an.

Le conseil d’administration se compose des personnes suivantes:
Monsieur Patrick Evrard
Monsieur Freddy Van Den Spiegel
Monsieur Pierre Detournay
Monsieur Marc Schiepers
Monsieur Dirk De Batselier
Stefaan Hulpiau
Robert Van Nieuwenhove
Roland Saintrond.
Par ailleurs, par décision du 10 février 1997, le Conseil d’Administration a nommé comme Directeurs Généraux, avec

pouvoir d’agir seul:

27396

Monsieur Jean-Luc Jacquemin
Monsieur Guy Rock.
Ils ont les pouvoirs de:
- Certifier la valeur nette d’inventaire des actions comme exigé dans les statuts,
- Payer tous les frais, taxes, commissions, honoraires inhérents au fonctionnement de la société,
- Signer toutes correspondances,
- Présenter à encaissement tous chèques, mandats ou documents similaires,
- Signer tous ordres d’achat ou de vente sur instruction d’un Administrateur-Délégué,
- Payer, recevoir toutes sommes en relation avec les achats et ventes en portefeuille.
Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>L’Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22407/011/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BERGERAT-DUTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Il résulte que:
- Monsieur J. Weber, demeurant à B-3090 Overijse ne renouvellera pas son mandat d’administrateur.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Dutry, Administrateur-délégué;
- Monsieur Paul Munchen, Administrateur;
- Monsieur Jean-Nicolas Dutry, Administrateur;
- Mademoiselle Isabel Dutry, Administrateur.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22408/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BL GLOBAL ASSET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

Monsieur Emile Vogt est nommé Administrateur.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22412/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BIG BEN PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22409/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27397

BIG BEN PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22410/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BL MONEY-TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 2 avril 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998

Monsieur Emile Vogt est nommé Administrateur.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22413/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

(22414/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

S.A. BULL N.V.

Siège social: B-1160 Bruxelles, «Parc Seny», 51, rue du Moulin à Papier.

R. C. Belgique: 114.699.

Succursale: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbreck.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 12 février 1998

Conformément à l’article 4 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de S.A. BULL

N.V. de sa présente adresse du «Parc Seny» à B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier, avec effet au 9 mars 1998.

Pour extrait conforme

P. de Woot de Trixhe

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22415/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CIRF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente la domiciliation de la société CIRF, S.à r.l. L-2430 Luxembourg rue Michel Rodange, 26, est dénoncée.
Luxembourg, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22427/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27398

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22416/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CASOCHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour CASOCHRI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(22417/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CASOCHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour CASOCHRI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(22418/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CASOCHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour CASOCHRI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(22419/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, et approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22420/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27399

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1997

- La démission de Mlle Annie Berard de son mandat de commissaire est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat jusqu’au 17 novembre 1997

- En remplacement est nommé commissaire Monsieur Bruno Bagnouls, employé privé, demeurant à F-Marly.
Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CEFAT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22421/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CEFAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 21 avril 1998

- La société EURO SYNERGIES MANAGEMENT, représentée par Monsieur Jean de Séverac, Mademoiselle Evelyne

Etienne et Monsieur Laurent-Pascal Salmon sont réélus Administrateurs pour une période d’une année. Le mandat
d’administrateur de Monsieur Hervé Franc n’est pas renouvelé.

- Monsieur Bruno Bagnouls est réélu commissaire de la société pour une nouvelle période d’une année.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

CEFAT S.A.

Signature

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22422/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CENTRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(22423/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CONSULT ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.500.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1997

<i>Punkt 2 der Tagesordnung

Die Versammlung beschliesst, den Jahresgewinn von LUF 311.846,- wie folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage (5% des Gewinns): ………………………………

LUF

15.592,-

Ergebnisvortrag: …………………………………………………………………………

LUF 296.254,-

Grevenmacher, den 29. Dezember 1997.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22439/745/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27400

CFM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4558 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.905.

—

Les démissions suivantes ont été remises à la société CFM INVESTMENT S.A.:
Monsieur Francesco Zito, administrateur
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Luxembourg.
Aux fins de la publication, Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22424/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CHALLANGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 33.727.

—

<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates vom 5. Mai 1998

a) Beschluss: Ernennung von Antonio Dominguez Arques zum Administrateur-Délégué, der allein zeichnungsbe-

rechtigt ist.

b) Beschluss: Ernennung von José Manuel Fernández Fernández zum Administrateur-Délégué, der allein zeichnungs-

berechtigt ist.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22425/577/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CHARLOTTE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.765.

(Publication Mémorial C numéro 219 du 21 mai 1991 pages 10477-10478).

—

<i>Assemblée générale annuelle le 1

<i>er

<i>vendredi du mois de juin à 10.00 heures

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 25, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

CHARLOTTE PROPERTIES S.A.

G. Decker

(22426/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour la société CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(22428/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

COLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 17.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(22431/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27401

CMI CREATIVE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 5 mai

1998, enregistré à Capellen en date du 12 mai 1998, vol. 412, fol 75, case 7,

- que l’associée unique a décidé de transférer le siège social de Dondelange à Luxembourg.
- qu’elle a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
- qu’elle a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 2 juin 1998.

A. Biel.

(22429/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CMI CREATIVE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Koenig.

—

EXTRAIT

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22430/203/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

COLUFI S.A. HOLDING, Compagnie Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-8253 Mamer, 20, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 6.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 28 mai 1998, vol. 133, fol. 37, case C, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22432/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

COMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.568.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour COMIFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(22433/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

DALMAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.015.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, non encore 

publié au Mémorial.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1998

<i>2. Pouvoirs de signatures

Pour tous les comptes bancaires, la signature individuelle du Président sera requise ou les signatures conjointes d’un

administrateur et M. Bernard Foucart.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22449/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27402

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE

DE L’ESTEREL S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

(22434/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.825.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 mai 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE

DE L’ESTEREL S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22435/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CRISTAL CONSULTING INVESTMENT AND MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 54.267.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 30. März 1998

<i>Punkt 1 der Tagesordnung

Die Sitzverlegung des Gesellschaft nach L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves wird einstimmig angenommen.

Für gleichlautenden Auszug

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22445/745/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

DECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 62.614.

—

Suite à une décision de l’assemblée générale du 18 mai 1998, le siège de la société est transféré au 129, rue Adolphe

Fischer à L-1521 Luxembourg.

Réquisition modificative au registre du commerce de Luxembourg.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(22452/787/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27403

COMPU-CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22436/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

COMPU-CITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22437/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CONBIPEL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(22438/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CREDIT A L’INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

(22442/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

EAST VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.704.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1996 et au 31 décembre  1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998,

vol. 507, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(22455/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 502, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

M. Collard

<i>Secrétaire Général

(22443/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27404

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.448.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 avril 1998

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue le

lundi 6 avril 1998 à Luxembourg:

Conformément à l’article 11 des statuts, les amdinistrateurs nomment M. Dominique Moinil aux fonctions de

Directeur Général Adjoint, et ils lui attribuent les mêmes pouvoirs que ceux du Directeur Général et ils ratifient
l’inscription de M. Pierre Oiknine dans le répertoire des signatures «A» de la banque.

Les signatures engageant la banque sont les suivantes:

Signatures Administrateurs:
- Guy Legrand, Administrateur-Délégué, Directeur Général
- Alfred Bouckaert
- Jean-François Chasset
- Bruno Martin
- Maurice Monbaron
Signatures Catégorie A:

Direction
- Dominique Moinil, Directeur Général Adjoint

- Marc Collard, Secrétaire Général,
- Patrick Dhondt, Directeur Personal Banking,
- Yves Ganseman, Directeur des Opérations,
- Eric Lafon, Directeur Financier
- José Mouzon, Directeur OPC Banques Institutionnels Cedel
- Thien Nguyen, Directeur Organisation et systèmes d’information
- Pierre Oiknine, Directeur Private Banking

La présente liste annule et remplace la liste établie antérieurement.
Les signatures des catégories B et C sont déposées au greffe du registre de commerce et y sont consultables.

Pour extrait conforme

G. Legrand

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22444/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 58, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 31.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22457/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 58, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 31.387.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998

<i>Procès-verbal de la société ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A. Luxembourg

La séance est ouvert à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Zalma Erlich.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Thérèse Brasseur, présente et acceptante.
Madame Nathalie Genin est désignée pour remplir les fonctions de secrétaire.
Monsieur le Président dépose  sur le bureau les statuts de la société, le bilan, le compte  de pertes et profits au 31

décembre 1997, ainsi que le rapport établi par le conseil en vue de la présente assemblée ainsi que le rapport établi par
le commissaire.

Monsieur le Président donne lecture du rapport du conseil d’administration et du bilan arrêté au 31 décembre 1997,

ainsi que du rapport établi par Madame Nathalie Genin en sa qualité de commissaire.

Le Président déclare la discussion ouverte et donne des explications complémentaires relativement aux rapports

présentés. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix:

27405

<i>Première résolution

L’Assemblée a pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire de surveillance et en

approuve les termes à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les comptes et bilan de l’exercice 1997, tels qu’ils sont présentés et la proposition contenue

dans le rapport du conseil d’administration (le report de la perte de 41.668,- Flux).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice 1997.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

Madame Nathalie Genin, demeurant à B-6750 Musson, 31, rue Andréa Boucq, est nommée Commissaire aux

Comptes en remplacement de Monsieur Nicolas Strauss.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le

dépôt et faire toutes formalités d’y rapportant.

Personne ne demandant la parole et l’ordre du jour se trouvant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22458/604/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22446/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

CYPRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.088.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 24 juin 1997 à 11.00 heures 

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Charlet, Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Ardennes
qui terminera le manat de l’Administrateur démissionnaire.
Son manat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Berg

J. Quintus

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22447/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

DATENVERARBEITUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

(22451/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27406

DAILKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.759.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(22448/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

DAMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.343.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22450/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

EPX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 52.738.

—

Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de EPX INTERNATIONAL S.A. et VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.,

Commissaire aux Comptes, déposent leurs mandats ce 25 mai 1998.

N. Vainker

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Nicolas Vainker

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22464/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

EPX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 52.739.

—

Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de EPX INTERNATIONAL S.A. et VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.,

Commissaire aux Comptes, déposent leurs mandats ce 25 mai 1998.

N. Vainker

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Nicolas Vainker

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22465/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ECO-LUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.399.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 19 septembre 1995

Présent: 

Monsieur Derek S. Ruxton
Monsieur Patrick Meunier
Monsieur Peter Taylor (au téléphone)

Monsieur Ruxton préside la séance.

<i>Ordre du jour et délibérations:

Conformément aux statuts, le Conseil délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Derek Stuart Ruxton (Administrateur-Délégué).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

D.S. Ruxton

P. Meunier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22456/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27407

DREAM CAR, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTER, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée DREAM CAR, à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 28 mai 1998.

Fait à Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22453/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

EMIXAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22460/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

E.C.S. HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 49.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1998.

Signature.

(22461/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22469/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

ESPLANADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 mai 1998 que Mme Annie Swetenham,

corporate manager, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur, en remplacement de M. Karl U.
Sanne, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22470/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 1998.

27408

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BELUBOND FUND

BERGERAT-DUTRY S.A.

BL GLOBAL ASSET

BIG BEN PUB

BIG BEN PUB

BL MONEY-TRUST

BRICKEDGE HOLDING S.A.

S.A. BULL N.V. 

CIRF

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CASOCHRI S.A.

CASOCHRI S.A.

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CEFAT S.A.

CEFAT S.A.

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CENTRINVEST S.A.

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CFM INVESTMENT S.A.

CHALLANGER HOLDING S.A.

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COMPU-CITY

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CREDIT A L’INDUSTRIE S.A.

EAST VENTURE S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A.

ECONOMIC SYSTEMS ANALYSIS AND FORECASTING S.A.

CYPRES S.A.

CYPRES S.A.

DATENVERARBEITUNGS A.G.

DAILKAN S.A.

DAMI INVESTMENTS S.A.

EPX HOLDING S.A.

EPX INTERNATIONAL S.A.

ECO-LUX FINANCE S.A.

DREAM CAR

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E.C.S. HERMES

ESPLANADE HOLDING S.A.

ESPLANADE HOLDING S.A.