27217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 568

5 août 1998

S O M M A I R E

A

come S.A., Dudelange…………………………………………… pages  

27230

,

27231

Alflex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

27231

Agro-Sud Finances S.A., Luxembourg …………………………………………

27221

AMAC/ELVANGE,  Atelier  Métallique  Antonio  Campos, 

S.à r.l., Elvange ……………………………………………………………………………………

27231

Ambiance 2000, S.à r.l., Weiler-la-Tour………………………………………

27231

Amer-Sil S.A., Kehlen …………………………………………………………………………

27232

Apollo Property Invest & Finance S.A.,  Luxbg ………

27231

,

27232

Asia Business S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27233

Avicom S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

27232

Baltic Investments S.A., Luxembourg …………………………………………

27233

Bardinn, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

27233

Baticonfort Construction et Gestion S.A., Luxembourg ……

27234

Baticonfort Gérance S.A., Luxembourg………………………………………

27234

Baticonfort S.A., Luxembourg …………………………………………………………

27234

Bel Capital S.A., Luxembourg …………………………………………………………

27234

Belubond Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………

27235

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………

27235

Bergerat-Dutry S.A., Ehlange……………………………………………………………

27235

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

27235

Bond Security, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

27235

Buco-Pol S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

27234

Casual Jeans Cuir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

27235

Cefac S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

27236

CGER  Assurances  Fund, Fonds Commun de Placement, 

Luxembourg …………………………………………………………………………………………

27236

CLT-UFA S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27236

Combolux S.A., Luxembourg……………………………………………………………

27237

Consult Engeneering S.A., Grevenmacher…………………………………

27238

Crystal Bull Investments S.A., Luxembourg ……………………………

27237

Deena Electronics, Luxembourg ……………………………………………………

27237

Deep Forest S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27238

Destination Europe S.A., Canach ……………………………………………………

27238

Deubag S.A., Wasserbillig …………………………………………………………………

27238

Dosrijk Luxembourg Branch, Luxembourg ………………………………

27239

Eco-Conseil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………………

27239

ES Capital S.A., Luxembourg……………………………………………………………

27238

ES Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………

27239

Euro-Am Immobilier S.A.H., Luxembourg ………………

27239

,

27240

Eurocaptive Management S.A., Luxembourg …………………………

27241

Euroges S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

27263

Europax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

27240

Eurostep Invest S.A.H., Luxembourg……………………………………………

27240

Euro USA International S.A.H., Luxembourg …………………………

27243

Fib  Investment  Luxembourg,  Fonds  Commun de Place-

ment, Luxembourg ……………………………………………………………………………

27243

Fib Investment Luxembourg Management S.A., Luxbg………

27243

Fib-Strategy, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

27243

Fiduciaire Reuter-Wagner, S.à r.l., Strassen ……………………………

27243

Fiduciaire Socodit S.A., Grevenmacher ………………………………………

27243

Fiduciaire Socofisc S.A., Grevenmacher ……………………………………

27244

Finconex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

27244

Flexifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

27244

FLTS,  Financière  Luxembourgeoise de Transmission par 

Satellites S.A., Luxembourg …………………………………………………………

27263

Gammafund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

27244

Gandalf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

27245

Geros S.A., Wasserbillig………………………………………………………………………

27245

G.M. Production, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

27263

Goldcenter, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

27245

,

27246

GS Bond Funds, Luxembourg …………………………………………………………

27240

GS Equity Funds, Luxembourg…………………………………………………………

27246

GT Promotions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

27246

GVV S.A., Wormeldange ……………………………………………………………………

27246

H.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ………………………………

27247

H2O Investissements et Finance S.A., Luxembourg ……………

27247

H2O Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………

27244

Holz-Export, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

27247

IBP, International and Regional Business Planning Cy, S.à r.l., 

Leudelange ……………………………………………………………………………

27241

,

27242

Immo-Centre Promotion, S.à r.l., Luxembourg………………………

27247

Integrated Computer Logics International, S.à r.l.,  Luxbg……

27248

Interchem International S.A., Luxembourg ………………………………

27248

Interfinance Gestion S.A., Luxembourg………………………………………

27248

International Investing & Financing Group S.A.………………………

27247

International Textile Services Holding S.A., Luxbg …………………

27249

Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

27249

Keystone Management S.A., Luxembourg…………………………………

27249

Landsman S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27248

Lang’s Lights Luxembourg S.A., Berbourg…………………………………

27250

Lavender Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………

27250

LBV- Lëtzebuerger Baubeteiligung & Verwaltung S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………………………

27250

Leska S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

27251

LMA (Holdings) S.A., Luxembourg ………………………………………………

27251

Lockwood International Holding S.A., Luxbg …………

27250

,

27251

Los Andes, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

27251

Lumière Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

27252

Luxair Commuter S.A., Luxembourg …………………………………………

27252

Luxair Executive S.A., Luxembourg………………………………………………

27253

Luxair Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

27253

Luxair S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

27252

Luxomed S.A.……………………………………………………………………………………………

27253

Maillet Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

27218

Mandanor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27254

Margantours, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………

27254

Marigny S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

27254

Mateco Location de Nacelles S.A., Munsbach …………………………

27254

Mathias & Raison, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27255

Merrill Lynch Fund Management Company S.A., Luxbg ……

27255

Minit International S.A., Luxembourg …………………………………………

27254

Molshi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

27256

Morgan Stanley Navigator Funds, Sicav, Luxembourg ………

27255

M.T.M. S.A.  ………………………………………………………………………………………………

27264

(Les) Mutuelles du Mans Ré S.A., Luxembourg ………………………

27250

Mytaluma S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27256

Nextar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

27257

Nika, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

27255

Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg …………………

27257

Oberweiss Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette ……………

27257

Pagrolux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

27258

Palerider Holding S.A., Grevenmacher ………………………………………

27258

Panelfund Advisory S.A., Luxembourg…………………………………………

27258

Panelfund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

27258

Particorp S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27256

Passy Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27258

Polygram Holding and Finance S.A., Luxembourg ………………

27259

Polygram Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

27259

Polygram Luxembourg Finance S.A., Luxembourg ………………

27260

Polygram S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27259

Powersoft, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………

27259

Pri-Challenge  Swiss  Small and Mid-Cap Fund, Sicav, Luxbg

27264

Privin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

27222

Profidec, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

27264

Promo-Team S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

27224

Promotec, S.à r.l.………………………………………………………………………………

27264

Simax S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………

27227

Sogilux, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………

27263

Spectrum Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

27263

Summit International S.A., Luxembourg ……………………………

27260

Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………

27226

MAILLET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Maillet, chef d’entreprise, et son épouse Madame Marcelle Journoud, secrétaire, demeurant

ensemble à F-Loire sur Rhone (France), 1, Le Savot,

ici représentée par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2)  Madame Laurence Maillet, épouse Michalet, assistante qualité, demeurant à F-Loire sur Rhone (France), 26, rue du

8 Mai;

3) Madame Fabienne Maillet, épouse Calemard, ingénieur, demeurant à F-Loire sur Rhone (France), 1, Le Savot;
4) Mademoiselle Emilie Maillet, lycéenne, demeurant à F-Loire sur Rhone (France), 1, Le Savot;
les comparantes sub. 2), 3) et 4) sont ici représentées par Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommee MAILLET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 15.115.100,- (quinze millions cent quinze mille cent francs

français), représenté par 9.002 (neuf mille deux) actions sans désignation de valeur nominale, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

En cas de démembrement de la propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se répar-

tissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales ordinaires est exercé par l’usufruitier;
b) le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires statuant en matière de modification de statuts, augmen-

tation de capital et liquidation est exercé par le nu-propriétaire;

c) le droit de percevoir les dividendes distribués appartient à l’usufruitier;
d) le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital appartient à l’usufruitier;
e) le droit au produit de la liquidation appartient au nu-propriétaire.
Pour ce qui n’est pas réglé par le présent article, les droits respectifs des nu-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété;

27218

- si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
* par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 100.000.000,- (cent millions de francs français).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

27219

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à

15.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit, et ce pour la pleine propriété ou la nue-propriété ou l’usufruit:

<i>Usufruit des actions

Par Monsieur Bernard Maillet et son épouse Madame Marcelle Journoud, tous deux prénommés:
neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  9.000

Total: neuf mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

27220

<i>Nue-propriété des actions

- par Madame Laurence Maillet, prénommée, trois mille actions ……………………………………………………………………………

3.000

- par Madame Fabienne Maillet, prénommée, trois mille actions ……………………………………………………………………………

3.000

- par Mademoiselle Emilie Maillet, prénommée, trois mille actions …………………………………………………………………………

  3.000

Total: neuf mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

<i>Pleine propriété des actions

par Monsieur Bernard Maillet et son épouse Madame Marcelle Journoud, tous deux prénommés, deux

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        2

Total: deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        2

Total global: neuf mille deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

9.002

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

15.115.100,- (quinze millions cent quinze mille cent francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’un million quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Burckel, X. Buriez, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 107S, fol. 9, case 3. – Reçu 930.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(22147/211/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AGRO-SUD FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>AGRO-SUD FINANCES S.A.

Signature

(22158/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27221

PRIVIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A. ayant son siège social à Torre Banco Union 6th floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger,
avocat demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) La société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Torre Banco

Union 6th floor, Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par Maître
Victor Elvinger, avocat demeurant à Luxembourg, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce

à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-

cipations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative au au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

27222

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. BRETONIA HOLDING S.A., six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………

625

2. SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (l.250.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social. se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
c) Maître Edouard De Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Aspelt.
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22148/211/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27223

PROMO-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à L-3944 Mondercange, Cité Jacques Steichen, 25.
2.- Monsieur Claude Poveromo, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, 5, rue de la Libération, ici représenté

par Monsieur Patrick Meskens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PROMO-TEAM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la construction de bâtiments, tant publics que privés, tant en gros-oeuvre que

parachèvement, les activités d’agence immobilière et de promotion immobilière.

Elle a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

27224

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Patrick Meskens, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………

999

2.- Monsieur Claude Poveromo, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

1.- Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

2.- Monsieur Claude Poveromo, employé privé, demeurant à Schifflange (Luxembourg).

3.- Madame Jeanne Hermes, sans état particulier, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
Monsieur Patrick Meskens est nommé administrateur-délégué de la société.
La société se trouve valablement engagée par la signature de son seul administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rainer Fickers, administrateur de société, demeurant à Kayl (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4251 Esch-sur-Alzette, 24, rue du Moulin.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Meskens, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 107S, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22149/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27225

VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7315 Steinsel, 17, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- Madame Josée Ecker, sans état, demeurant à L-7315 Steinsel, 17, rue de l’Ecole.
2.- Monsieur Marc Jacobs, gérant de sociétés, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination VOYAGES ECKER, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.  La société a pour objet social toute activité liée directement ou indirectement à l’organisation de tous

voyages, tant d’affaire que d’agrément, la représentation de toutes firmes et compagnies luxembourgeoises et étrangères
ayant le même objet et toutes opérations accessoires et connexes à l’organisation de loisirs, ainsi qu’à l’organisation
pour son compte ou pour le compte d’autrui de voyages en groupe, la location de bus et de voitures avec ou sans chauf-
feurs.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à
favoriser ou à développer l’activité de la société.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois), divisé en 1.000 (mille) parts

sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Madame Josée Ecker, préqualifiée, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Marc Jacobs, préqualifié, cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………    500

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de LUF 1.000.000,-

(un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans les cas de l’alinéa 2 le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit a des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 8.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir

l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent.

27226

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement prise par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 13.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 15.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalués le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-
francs)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7315 Steinsel, 17, rue de l’Ecole.
2. L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Marc Jacobs, préqualifié.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Ecker, M. Jacobs, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 70, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22151/211/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

SIMAX S.A., Société Anonyme, SOPARFI.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- CAMPILL HOLDINGS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madadame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu de procurations sous seing privé leur délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SIMAX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27227

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à LUF 3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 3.150 (trois mille cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 avril 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou au conseil général par la loi ou par les statuts

est de la compétence du conseil d’administration.

27228

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 2.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15.  Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.-√ Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale 

Art. 19.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sur ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- CAMPILL HOLDINGS S.A., trois mille cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 3.149
2.- ECOREAL S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en numéraire, si bien que la

somme de LUF 3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

27229

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre,
d) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an: Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant

à Wecker.

3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4. Le siège social de la société est fixé au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Reyter, A. Galassi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 107S, fol. 38, case 11. – Reçu 31.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, déilvrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

J. Elvinger.

(22150/211/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423.

—

Le bilan, le compte de profits et pertes, l’annexe légale et le rapport de révision au 31 décembre 1997, enregistrés à

Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 3 juin 1998.

Signature.

(22153/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Dudelange, le 11 mai 1998, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le mandat du réviseur d’entreprises LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg a été reconduit

pour l’année 1998.

2. Les mandats des administraeturs Gaston Freylinger, René Bausch et Alex Schlim ont été renouvelés pour une

nouvelle période de 6 ans, leurs mandats venant à échéance lors de l’assemblée générale à tenir l’année 2004.

Le Conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
Monsieur Gaston Freylinger, administrateur, demeurant à Luxembourg;
Monsieur René Bausch, administrateur, demeurant à Dudelange;
Monsieur Alex Schlim, administrateur, demeurant à Dudelange.
3. En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales il a été décidé à l’unanimité de

continuer l’activité de la société.

Fait à Dudelange, le 11 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ACOME S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22154/664/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27230

ACOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.423.

—

Le Conseil d’administration réuni à Dudelange, le 11 mai 1998 a décidé de nommer Monsieur Gaston Freylinger,

administrateur Président du Conseil d’Administration.

Fait à Dudelange, le 11 mai 1998.

ACOME S.A.

R. Bausch

A. Schlim

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22155/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ALFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 mai 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Paul De Geyter de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de sa fonction pendant la durée de son mandat.

Monsieur Paul Smits, notaire, demeurant à Antwerpen (Belgique) a été nommé comme nouvel administrateur et

terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Pour ALFLEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22159/768/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AMAC/ELVANGE, ATELIER METALLIQUE ANTONIO CAMPOS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER METALLIQUE ANTONIO CAMPOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5692 Elvange, 20, rue de Burmerange.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour AMAC, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22161/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AMBIANCE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiler-la-Tour.
R. C. Luxembourg B 57.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22162/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22165/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27231

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22166/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

Société constituée le 13 février 1970, acte publié au Mémorial C n

o

88 du 26 mai 1970.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 avril 1997 a prolongé pour trois ans les mandats d’administrateurs

de Madame Alexandra Moore Barber et de Monsieur Gérard Chaix.

En conséquence, les mandats de ces deux administrateurs prendront fin après l’Assemblée générale de l’année 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

G. Chaix

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22163/00/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AMER-SIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 8.871.

Société constituée le 13 février 1970, acte publié au Mémorial C n

o

88 du 26 mai 1970.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 1998 a nommé Monsieur David Burke, Directeur de Société,

demeurant à Limerick, 10 Londsdowne Terrace Ennis Road, Ireland, en remplacement de Monsieur Franck Goedert,
dont la démission a été acceptée unanimement. Le mandat de Monsieur David Burke prendra fin après l’assemblée
générale de l’année 2000.

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Peter F. Moore, directeur de société, demeurant à Stonington, Connecticut, USA;
- Monsieur Charles H. Fox, directeur de société, demeurant à Tiffield, Angleterre;
- Madame Alexandra Moore, directrice de société, demeurant à Stonington, Connecticut, USA;
- Monsieur David Burke, administrateur de société, résidant à Limerick, au 10 Landsdoenw Terrace, Ennis Road,

Ireland;

- Monsieur Gérard Chaix, administrateur-délégué d’AMER-SIL S.A., demeurant à Hollenfels, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Le Conseil d’Administration

G. Chaix

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22164/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 47.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 35, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-M. Crauwels.

(22168/787/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27232

ASIA BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 61.670.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 28 avril 1998

Sont présents:
Mademoiselle Sandrina Ruspini, administrateur-délégué
Monsieur Herve Lamy, administrateur

<i>Résolution

Le mandant d’administrateur de M. Christian Amade est révoqué avec effet immédiat. Est nommé nouvel adminis-

trateur en son remplacement Monsieur Jean-Pierre Ruspini, commerçant, demeurant à 32, rue Victor Legrand, F-54210
St. Nicolas de Port.

S. Ruspini

H. Lamy

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22167/664/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22169/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 14 mai 1998:
1. La nomination de la société BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l. en tant que commissaire et réviseur

indépendant de la Société pour l’année clôturée au 31 décembre 1997 est ratifiée. Leur mandat est reconduit jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire en 1999.

2. Le rapport d’activité de la Société ainsi que le rapport du commissaire pour l’année clôturée au 31 décembre 1997

sont approuvés à l’unanimité.

3. Les états financiers au 31 décembre 1997 comprenant aussi bien les comptes consolidés du groupe que les comptes

non-consolidés de la Société inclus dans les comptes consolidés du groupe, sont approuvés à l’unanimité. En outre un
dividende brut de 9,75 pence à distribuer en mai 1998 ainsi que le dividende brut de 5,25 pence versé en octobre 1997,
sont approuvés à l’unanimité.

4. Le transfert de cinquante mille livres Sterling à la réserve légale en conformité avec la loi luxembourgeoise, est

approuvé à l’unanimité.

5. Décharge est accordée aux administrateurs et commissaire pour leurs mandats se terminant au 31 décembre 1997.
6. Par vote unanime le conseil d’administration de la Société est autorisé d’acquérir jusqu’au 13 novembre 1999 sur

le marché jusqu’à 865.514 actions de la Sociétés en vue de les annuler. Les administrateurs ont pouvoir de fixer un prix
par action qu’ils estiment être inférieur à la valeur active nette à attribuer par action.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Copie certifiée conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22170/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 43.910.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22171/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27233

BATICONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BATICONFORT S.A.

Signature

(22172/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A.

Signature

(22173/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BATICONFORT GERANCE S.A.

Signature

(22174/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BEL CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22175/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BUCO-POL, Société Anonyme.

Siège social: Capellen, 2-4, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 3.305.

Constituée par acte de Maître Joseph Knaff, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 février 1938, publié

au Recueil Spécial du Mémorial n

o

14 du 21 février 1938.

Statuts modifiés par acte de Maître Tony Neuman, notaire à Luxembourg, en date du 11 septembre 1948, publié
au Recueil n

o

81 du 19 octobre 1948. Statuts modifiés par acte de Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 14 octobre 1981, publié au Recueil Spécial du Mémorial n

o

287 du 29 décembre 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 35, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 juin 1998.

BUCO-POL S.A.

Signature

(22181/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27234

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22176/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22177/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BERGERAT-DUTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(22178/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

(22179/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

BOND SECURITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

N. Gaillard

J.-P. Groleau

<i>O.P.C.V.M. Administration

<i>Directeur Général

(22180/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998, vol. 309, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998.

CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l.

(22182/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27235

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CEFAC S.A.

Signature

(22183/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CGER ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signatures

<i>L’agent domiciliataire

(22184/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

G. Thorn

<i>Président du Conseil d’administration

(22185/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>de la société anonyme CLT-UFA du 19 mai 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de CLT-UFA réunie au siège

social à Luxembourg-Kirchberg le 19 mai 1998 à 14.30 heures:

que les résolutions adoptées à l’unanimité portent notamment sur:
1. L’approbation des comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 1997 et des rapports

afférents du Conseil d’administration.

2. L’affectation comme suit du solde disponible du compte de profits et pertes de l’exercice augmenté du report à

nouveau antérieur:

Réserve légale: ……………………………………………………………………

171.000,- LUF

Dividende: ……………………………………………………………………………

0,- LUF

Report à nouveau: ……………………………………………………………

5.662.638.191,- LUF

Total: ……………………………………………………………………………………

5.662.809.191,- LUF

3. La décharge donnée aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’année 1997.
4. Le remplacement des administrateurs démissionnaires
Monsieur Egmont Lüftner
Monsieur Wolfgang Wiedermann
Monsieur Guy Gervais
Monsieur Pierre Dauzier
5. Le renouvellement des mandats pour un an de:
I. Monsieur Didier Bellens
Monsieur Paul Desmarais
Monsieur André Desmarais
Monsieur le Baron Albert Frere
Monsieur Eric Licoys
Monsieur Gilles Samyn
tous administrateur de catégorie A

27236

II. Monsieur Michael Dornemann
Monsieur Gust Graas
Monsieur Günther Grotkamp
Monsieur Dr. Günther Grüger
Monsieur Mandred Lahnstein
Monsieur Dr. Siegfried Luther
Monsieur Erich Schumann
Monsieur Strauss Zelnick
tous administrateurs de catégorie B
III. et de Madame Lydie Würth-Polfer
Monsieur Raymond Kirsch
Monsieur René Steichen
Monsieur Gaston Thorn
6. La nomination pour un mandat d’un an comme administrateurs de catégorie A de Monsieur Bruno Chauvat et de
Monsieur Guillaume Hannezo
7. Le renouvellement pour un an de la désignation du Réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

G. Thorn

<i>Président du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22186/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

COMBOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.767.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22187/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

COMBOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 55.767.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22188/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

DEENA ELECTRONICS.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 324, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 56.958.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 27 mai 1998, vol. 133, fol. 35, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22192/787/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

(22190/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27237

CONSULT ENGENEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.500.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société CONSULT ENGENEERING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22189/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.832.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 mai 1998, que Monsieur Benoît

Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6690 Vielsam, Neuville, 76, et Monsieur Georges Deitz, avocat,
demeurant à L-1411 Luxembourg, 11, rue des Dahlias, ont été élus aux fonctions d’administrateurs en remplacement de
Messieurs Maurice Lam et Franz Prost démissionnaires.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2001.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22193/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

DESTINATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Canach.

R. C. Luxembourg B 49.226.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour DESTINATION EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(22194/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

DEUBAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.814.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société DEUBAG S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22195/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ES CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22198/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27238

DOSRIJK LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.609.

Succursale de: DOSRIJK N.V., Société Anonyme de droit belge.

Siège social: B-2000 Anvers, Frankrijklei 156-158.

R. C. Anvers n

o

313.487.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte notarié passé par le Notaire Marc Van Nuffel, résidant à Anvers (Belgique), le 10 mars 1998 que:
1) la société anonyme de droit belge DOSRIJK N.V. a été mise en liquidation avec effet le 10 mars 1998;
2) ont été nommés liquidateurs:
- Monsieur Walter Van Mieghem, administrateur, résidant à B-2970 Schilde, Torfhoeken 26;
- la société coopérative sous forme de société civile VAN DER STEEN &amp; PARTNERS, représentée par Monsieur Van

der Steen, ayant son siège social à B-2000 Anvers, Amerikalei 35.

Les liquidateurs, agissant ensemble, ont les pleins pouvoirs pour représenter la société en justice et envers les tiers.

Pour extrait conforme

J.-P. Van Keymeulen

<i>Administrateur de

<i>DOSRIJK LUXEMBOURG BRANCH

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22196/282/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(22197/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ES INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22199/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

EURO-AM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22200/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

EURO-AM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 95, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22201/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27239

EURO-AM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.732.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 mai 1998 au siège social de la

société que les résolutions suivantes ont été prises:

- transfert du siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
- acceptation de la démission de la société MERSEY SERVICES LTD, de la société LEGNOR TRADING S.A., et de la

société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. de leurs fonctions d’administrateur, et nomination de Monsieur Stef
Oostvogels, Monsieur Stéphane Hadet, et Madame Marianne Korving aux fonctions d’administrateur.

- acceptation de la démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., et

nomination de la société CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. comme commissaire aux comptes.

- décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour EURO-AM IMMOBILIER S.A.

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22202/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

EUROPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour EUROPAX S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(22204/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

EUROSTEP INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. FI.NI.VAL S.A.H.).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 43.267.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22205/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GS BOND FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.252.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 3 avril 1998, sont nommés administrateurs:
David B. Ford
Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Peter Denis Sutherland
John P. McNulty
Paul M. Achleitner.
Est nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22224/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27240

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.068.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme

<i>EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 avril 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée prend note de la démission de tous les membres du Conseil d’Administration de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 8 personnes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Andrew D. Carr
Monsieur Norman Barham
Monsieur John Deitchman
Monsieur Barry Furst
Monsieur Philippe Charpentier
Monsieur Serge Pineau
Monsieur Martial de Calbiac
Monsieur Claude Weber
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire de 1999, qui aura à se prononcer

sur les comptes annuels de 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de Madame Jacqueline J. Pearson en tant que dirigeant agréé et nomme

Monsieur Claude Weber comme nouveau dirigeant agréé de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer des administrateurs-délégués.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22203/282/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

IBP, INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.

R. C. Luxembourg B 19.752.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Cloos, commerçant, demeurant à L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.
2) La société anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.149,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 16 janvier 1989,

ici représentée par Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 13 mai 1998, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregist-
rement.

3) Madame Denise Zorn, épouse de Monsieur Robert CLOOS, gérant de société, demeurant à L-3363 Leudelange,

20, rue Pessendall.

Lesquelles comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que les comparants Robert Cloos et la société SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., sont les seuls associés de la

société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l., ayant son
siège social à L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 19.752,

constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL BIOLOGIC PROCESS IBP, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 septembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 297 du 19 novembre 1982, modifiée en dernier Iieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 656 du 24
novembre 1997.

27241

Que le capital social est fixé à la somme de deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par deux mille (2.000)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts avaient été souscrites comme suit:

1) Monsieur Robert Cloos, directeur, demeurant à Leudelange, trente parts sociales ……………………………………………

30

2) La société anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille neuf

cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.970

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Robert Cloos, préqualifié, déclare par les présentes céder par donation entre vifs, par préciput et hors part

et avec dispense de rapport dans sa succession, à son épouse Madame Denise Zorn, préqualifiée, ici présente et ce
acceptant, de ses dix (10) parts sociales dans la société INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING
CY, IBP, S.à r.l., prémentionnée; ces parts sont évaluées à dix mille (10.000.-) francs.

La cessionnaire Denise Zorn sera propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle aura droit aux revenus

et bénéfices dont ces parts sont productives à compter d’aujourd’hui.

La société anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A. déclare accepter Madame Denise Zorn comme nouvelle

associée dans la société INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conformité des résolutions prises ci-avant, les nouveaux associés de la société, Monsieur Robert Cloos, la société

anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A. et Madame Denise Zorn, décident de modifier l’article cinq des statuts
de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP S.à r.l., pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Robert Cloos,  directeur, demeurant à Leudelange, vingt parts sociales ……………………………………………

20

2) Madame Denise Zorn, gérant de société, demeurant à Leudelange, dix parts sociales ………………………………………

10

3) La société anonyme SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, mille neuf

cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.970

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes ces parts sont souscrites et entièrement libérées en espèces.»

Madame Denise Zorn, épouse de Robert Cloos, préqualifiée, agissant en son nom personnel que comme gérante

unique de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP
S.à r.l., déclare accepter la prédite cession de parts pour le compte de la société conformément à l’article 190 de la loi
du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et
déclare dispenser le cessionnaire de la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune
opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cloos, J. Weber, D. Zorn, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 1998, vol. 503, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 26 mai 1998.

J. Gloden.

(22242/213/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, IBP, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.

R. C. Luxembourg B 19.752.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(22243/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27242

EURO USA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.545.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22206/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG, Fonds Commun de Placement,

(anc. AGAM INVESTMENT LUXEMBOURG).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22207/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22208/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22209/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 juin 1998.

Signature.

(22210/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.546.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 84,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22211/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27243

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.547.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 84,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22212/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FINCONEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 41.720.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22213/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22214/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22215/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

H2O INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société H2O INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22230/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27244

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.059.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 94, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (452.180,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22216/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.059.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 27 mai 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et a nommé Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange en son remplacement. Décharge
pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22217/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.299.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 10, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société GEROS S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22220/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GOLDCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour GOLDCENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22221/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GOLDCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour GOLDCENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22222/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27245

GOLDCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour GOLDCENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22223/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GS EQUITY FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751.

—

Le bilan au 30 novembre 1997 de GS EQUITY FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol.

82, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(22225/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GS EQUITY FUNDS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.751.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 3 avril 1998, sont nommés administrateurs:
David B. Ford
Lord Brian Griffiths of Fforestfach
Peter Denis Sutherland
John P. McNulty
Paul M. Achleitner.
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22226/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GT PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 59.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998, vol. 309, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998.

GT PROMOTIONS, S.à r.l.

(22227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GVV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 28.724.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 10, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société GVV S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22228/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27246

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22229/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

H.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998, vol. 309, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juin 1998.

H.C.C., S.à r.l.

(22231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

HOLZ-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.092.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22232/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

IMMO-CENTRE PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998, vol. 309, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

IMMO-CENTRE PROMOTION, S.à r.l.

(22234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERNATIONAL INVESTING &amp; FINANCING GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.306.

—

Le domicile de la société anonyme INTERNATIONAL INVESTING &amp; FINANCING GROUP S.A., 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Jean Bintner
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22241/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27247

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 37.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22237/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 37.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22238/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(22239/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERFINANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

N. Gaillard

J.-P. Groleau

<i>O.P.C.V.M. Administration

<i>Directeur Général

(22240/701/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LANDSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 mai 1998 à 9.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de procéder à la nomination de Maître Gian Andrea Chiavegatti, avocat, demeurant

à I-37421 Verona, 14, Stradone Scipione Maffei en tant que quatrième administrateur de la société.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22250/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27248

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 38.953.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22244/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 mai 1998, vol. 261, fol. 26, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(22245/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 mai 1998, vol. 261, fol. 27, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(22246/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de KEYSTONE MANAGEMENT S.A. a été enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998,

vol. 507, fol. 82, case 9, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(22248/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.919.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 avril 1998, sont nommés administrateurs:
Albert H. Elfner, III
Jean-Claude Koch
William Ennis (soumis à l’approbation IML)
Michael H. Koonce (soumis à l’approbation IML)
Janet L. Hansen (soumis à l’approbation IML).

Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22249/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27249

LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 53.893.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 2 juin 1998, vol. 166, fol. 9, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22251/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LAVENDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.987.

—

Les bilans des exercices aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol.

507, fol. 49, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

LAVENDER HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(22252/650/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 47.244.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22253/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 47.244.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 90, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22254/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LES MUTUELLES DU MANS Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22255/697/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 37.333.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22258/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27250

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 37.333.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 11 mai 1998 a approuvé les comptes annuels au 31 décembre

1997 et a décidé la répartition suivante du résultat de l’exercice:

LUF

194.935,- à la réserve légale;

LUF 3.703.755,- à compte nouveau.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1999.

<i>Sont administrateurs:

Monsieur Jean Schons, demeurant à L-Luxembourg;
Monsieur Fernand Sassel, demeurant à L-Munsbach;
Monsieur Romain Zimmer, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Est commissaire:

LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.

F. Sassel

R. Zimmer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22259/664/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LESKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société LESKA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22256/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LMA (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 8 mai 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation à la réserve légale (5%) ……………………………………………

LUF

2.107,-

Diminution de la perte reportée …………………………………………………

LUF 40.039,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………… LUF  42.146,-

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22257/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LOS ANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22260/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27251

LUMIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>LUMIERE HOLDING S.A.

Signature

(22261/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR S.A.

Signature

(22262/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.109.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le lundi 11 mai 1998

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch, Alain Georges, Jean-Donat Calmes, Henri Klein, André Roelants, Thierry

Antinori, Dan Arendt et Nicolas Schmit.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28  mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22263/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 1998.

LUXAIR COMMUTER S.A.

Signature

(22264/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR COMMUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le lundi 11 mai 1998

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch, Jean-Donat Calmes.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22265/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27252

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

Signature

(22266/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.770.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le lundi 11 mai 1998

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch et Jean-Donat Calmes.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22267/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR FINANCE S.A.

Signature

(22268/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXAIR FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.764.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le lundi 4 mai 1998

«Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999:
Messieurs: Roger Sietzen, Raymond Kirsch, Jean-Donat Calmes.»

Pour extrait conforme

J.-D. Calmes

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22269/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

LUXOMED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.356.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1998,

enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, volume 107S, folio 23, case 2, que la société LUXOMED S.A., a été dissoute
par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant
personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de la société dissoute,
la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

J. Elvinger.

(22270/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27253

MANDANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MANDANOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22273/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MARGANTOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4838 Rodange, 11, rue Jos Meyers.

R. C. Luxembourg B 22.705.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 84,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MARGANTOURS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22274/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MARIGNY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22275/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 56.496.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 3 juin 1998.

Signature.

(22276/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de MINIT INTERNATIONAL S.A. tenue le 11 mai 1998 à 15.00

heures que:

1) l’assemblée nomme Monsieur Jean-Marc Dath administrateur de MINIT INTERNATIONAL S.A. pour un an jusqu’à

la réunion de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 en remplacement de Monsieur Daniel Revyn, dont la
démission avec effet au 30 avril 1998 est acceptée;

2) l’assemblée ratifie tous les documents qui ont été signés et tous les actes qui ont été accomplis au nom et pour le

compte de MINIT INTERNATIONAL S.A. par Monsieur Jean-Marc Dath entre le 30 avril 1998 et le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22280/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27254

MATHIAS &amp; RAISON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22277/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été enregistré à

Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(22278/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 10 avril 1998, sont nommés administrateurs:
Terry K. Glenn
Alfred B. Berger
Alan Albert.
Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22279/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.113.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 12 mai 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

James L. Tanner
Claude Kremer
David R. King
Stefano Russo.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22283/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

NIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22286/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27255

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MOLSHI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22281/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MOLSHI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22282/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MYTALUMA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22284/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PARTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Van Thiegem

Johan, Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PARTICORP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22293/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27256

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 57.788.

Constituée en date du 7 novembre 1995 par acte devant notaire Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 11 janvier 1996.

—

Les bilans de la société au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol.

507, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22285/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22287/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

OBERWEISS IMMOBILIERE &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4041 Esch-sur-

Alzette, rue du Brill n

o

40, sous la dénomination de OBERWEISS IMMOBILIERE &amp; CO. S.A.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fernand Oberweiss qui désigne comme secrétaire Madame Yvette

Goedert.

Il est appelée aux fonctions de scrutateur Madame Manuella Arpetti.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, la secrétaire, le scrutateur, et les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur le point figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités.

<i>Ordre du jour:

Démission de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau.

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de démissionner Madame

Manuella Arpetti de sa fonction de commissaire aux comptes.

Il est décidé que le nouveau commissaire aux comptes est Madame Yvette Goedert, demeurant à L-4687 Differdange,

rue Woiwer n

o

139.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée après lecture du

procès-verbal.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 309, fol. 83, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présence

ARIES HOLDING S.A. représentée par Monsieur Sandro Pica
Monsieur Fernand Oberweiss
Madame Manuella Arpetti
Madame Yvette Goedert.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 309, fol. 83, case 9/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22288/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27257

PAGROLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 16.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(22289/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.555.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 22 janvier 1998, vol. 165, fol. 85,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(22290/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(22291/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PANELFUND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signature

(22292/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PASSY FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(22294/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27258

POLYGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.293.

Constituée sous la dénomination de POLYGRAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. en date du 8 août 1989 par-devant

M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de M

e

Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C n

o

1

er

du 2 janvier 1990, modifiée par-devant M

e

Marc Elter, préqualifié, en date du 8 mars 1991, acte publié au Mémorial C n

o

322 du 16 août 1991; modifiée par-

devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial

C n

o

124 du 14 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22295/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.453.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

649 du 20 novembre 1997; modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1997,

acte publié au Mémorial C n

o

282 du 27 avril 1998; modifiée par-devant le même notaire en date du 18 mai 1998,

acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22296/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.373.

Constituée le 7 avril 1989 par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C n

o

238 du 29 août 1989, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch

et maintenant à Hesperange, agissant en remplacement de M

e

Marc Elter, empêché, en date du 31 juillet 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

51 du 7 février 1991, modifiée par-devant M

e

Marc Elter, préqualifié, en date du 17 juin

1991, acte publié au Mémorial C n

o

458 du 11 décembre 1991, modifiée par-devant le même notaire, en date du

15 novembre 1991, acte publié au Mémorial C n

o

173 du 30 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en

date du 29 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

125 du 21 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22297/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

POWERSOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 50.812.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22299/732/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27259

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.582.

Constituée en date du 14 décembre 1990 par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C n

o

186 du 18 avril 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 janvier 1991,

acte publié au Mémorial C n

o

295 du 31 juillet 1991, modifié par-devant le même notaire en date du 25 juin 1993,

acte publié au Mémorial C n

o

427 du 15 septembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22298/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the thirtieth day of June, at 6.00 p.m.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation SUMMIT INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, organised in the form of a «société
anonyme», initially under the denomination TEACHING INTERNATIONAL S.A., according to a deed of notary Carlo
Funck dated 11th January, 1969, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 16 of
30th January, 1969.

The articles of association have been amended by five deeds of notary Marc Elter, namely on 27th March, 1974,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 122 of 19th June, 1974, on 29th
November, 1974, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 5 of 13th January,
1975, on 27th June, 1975, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 177 of 23rd
September, 1975, on 9th December, 1982 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 5 of 7th January, 1983, on 1st December, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 53 of 29th January, 1996 and by three deeds of the prenamed notary André-Jean-Joseph Schwachtgen,
namely of 10th October, 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 87 of 10th
February, 1998, of 8th December, 1997 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 175
of 24th March, 1998 and of 4th March, 1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
433 of 16th June, 1998.

The meeting begins at 6.00 p.m. with Ms Sandrine Conin, attorney, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Vincent Linari-Pierron, attorney, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mr Jean-François Bouchoms, attorney, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the unaudited closing accounts of the Company as per 30th June, 1998;
2. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
3. Dissolution and liquidation of the Company with immediate effect;
4. Decision to transfer, on the basis of the unaudited closing accounts as per 30th June, 1998 prepared by the

management of the Company, all the assets and liabilities (if any) of the Company to MISTER MINIT HOLDINGS N.V.
being the soIe shareholder of the Company, which accepts to settle all possible debts and liabilities of the Company
arising after its dissolution;

5. Declaration by MISTER MINIT HOLDINGS N.V. as the soIe shareholder of the Company that all debts of the

Company have been settled or appropriate provisions have been made;

6. Decision to keep the books of the Company for a period of 5 years at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel;
7. Closure of the liquidation;
8. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 56,125 (fifty-six

thousand one hundred and twenty-five) ordinary shares in registered form with a par value of LUF 1,000.- (one thousand
Luxembourg francs) each, representing the total capital having the right to vote of LUF 56,125,000.- (fifty-six million one
hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

27260

The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, the members of the bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxy of the shareholder represented and shall be
filed at the same time with the registration authorities.

These facts exposed and recognised by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the unaudited closing accounts of the Company as per the date of the present

meeting, i.e. as per 30th June, 1998.

<i>√ Second resolution

The meeting gives discharge to the Directors for their duties to 30th June, 1998, to ERNST &amp; YOUNG for its duties

as Statutory Auditor to 30th June, 1998.

<i>√ Third resolution

The meeting resolves to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

<i>√ Fourth resolution

The meeting resolves to transfer, on the basis of the unaudited closing accounts of the Company prepared by the

management of the Company as per the date of the present meeting, i.e. as per 30th June, 1998, all the assets and liab-
ilities (if any) of the Company to MISTER MINIT HOLDINGS N.V., a Dutch company with registered office at Apollolaan
15, 1077 AB Amsterdam, being the sole shareholder of the Company. MISTER MINIT HOLDINGS N.V. accepts to settle
all possible debts and liabilities of the Company arising after its dissolution.

<i>FIifth resolution

The meeting takes note of the declaration of MISTER MINIT HOLDINGS N.V., represented by its managing director,

being the sole shareholder of the Company and acting in its capacity as liquidator of the Company, that all debts of the
Company have been settled or that appropriate provisions have been made.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to keep the documents and the books of the Company for a period of five years after the liqui-

dation of the Company at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to close the liquidation of the Company and it recognises that the Company has ceased to exist.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 6.30 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin à dix-huit heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée sous la forme d’une «société
anonyme» initialement sous la dénomination TEACHING INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire Carlo
Funck en date du 11 janvier 1969, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial numéro 16 du 30
janvier 1969.

Les statuts ont été modifiés par cinq actes du notaire Marc Elter du 27 mars 1974 publié au Recueil Spécial des

Sociétés et Associations du Mémorial numéro 122 du 19 juin 1974, le 29 novembre 1974, publié au Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du Mémorial numéro 5 du 13 janvier 1975, le 27 juin 1975 publié au Recueil Spécial des Sociétés
et Associations du Mémorial numéro 177 du 23 septembre 1975, le 9 décembre 1982 publié au Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du Mémorial numéro 5 du 7 janvier 1983, le 1

er

décembre 1995 publié au Recueil des Sociétés

et Associations du Mémorial numéro 53 du 29 janvier 1996 et par trois actes du notaire susnommé André-Jean-Joseph
Schwachtgen, du 10 octobre 1997 publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial numéro 87 du 10 février
1998, du 8 décembre 1997 publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial numéro 175 du 24 mars 1998 et
du 4 mars 1998 publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial numéro 433 du 16 juin 1998.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Vincent Linari-Pierron, juriste, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de I’assemblée Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxem-

bourg (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des comptes de clôture non audités de la Société arrêtés au 30 juin 1998;

27261

2. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat;
4. Résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture non audités de la Société au 30 juin 1998 préparés par

les administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à MISTER MINIT HOLDINGS
N.V., actionnaire unique de la Société, qui accepte de régler toutes dettes et obligations possibles de la Société survenant
après sa dissolution;

5. Déclaration de MISTER MINIT HOLDINGS N.V. en qualité d’actionnaire unique de la Société que toutes les dettes

de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites;

6. Résolution de garder les livres de la Société pour une période de cinq ans à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel;

7. Clôture de la liquidation;
8. Divers.
lI. Qu’il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 56.125 (cinquante-six

mille cent vingt-cinq) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune, représentant la totalité du capital avec droit de vote de la Société de 56.125.000,- LUF (cinquante-six millions
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en consé-
quence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convo-
cation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen
de l’ordre du jour.

La liste de présence après signature ne varietur par l’actionnaire unique représenté à l’assemblée, les membres du

bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrés en même temps.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de clôture non audités arrêtés à la date de la présente assemblée, à

savoir au 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs pour leurs fonctions et obligations jusqu’au 30 juin 1998

et à ERNST &amp; YOUNG pour ses fonctions en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’au 30 juin 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer, sur la base des comptes de clôture non audités de la Société au 30 juin 1998

préparés par les administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à MlSTER MINIT
HOLDINGS N.V., une société de droit néerlandais dont le siège social est sis Apollolaan 15, 1077 AB Amsterdam,
actionnaire unique de la Société. MISTER MINIT HOLDINGS N.V. accepte de régler toutes dettes et obligations
possibles de la Société survenant après sa dissolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend note de la déclaration de MISTER MINIT HOLDINGS N.V., représentée par son administrateur,

celle-ci étant l’actionnaire unique de la Société et agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, que toutes les dettes
de la Société ont été réglées ou que des provisions appropriées ont été faites.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de garder les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir de la liqui-

dation de la Société à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame le Président lève l’assemblée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. S. Conin, V. Linari-Pierron, J.-F. Bouchoms, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(30832/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

27262

EUROGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

—

EXTRAIT

Suivant courrier du 2 avril 1998, Madame Catherine Minelli épouse Nowak, demeurant à F-57390 Russange, 33, rue

du Luxembourg, a démissionné avec effet immédiat de son poste d’administrateur-délégué de la société EUROGES S.A.,
établie à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.

Dont acte.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30423/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

SOGILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Schifflange, le 13 juillet 1998.

BITRONIC S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30553/296/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

FLTS, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION

PAR SATELLITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg,

<i>le 23 juin 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée que:
La société DINEEX LIMITED est révoquée de son mandat d’administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

<i>Pour FLTS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30725/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

G.M. PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, rue Auguste Liesch-Schwaarze Wée, Cottage Hôtel.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre de Jeff Saibéné de L-4451 Belvaux, 300, route d’Esch, enregistrée à Remich, le 1

er

juillet 1998,

volume 174, folio 102, case 11, que Jeff Saibéné a démissionné avec effet immédiat de sa fonction de gérant technique de
G.M. PRODUCTIONS, S.à r.l. avec siège social à L-3474 Dudelange, Cottage Hôtel, rue Auguste Liesch-Schwaarze Wée.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 juillet 1998.

F. Molitor.

(30741/223/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SPECTRUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.996.

—

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes n’ont pas été renouvelés à leur échéance.
Le siège social de la société à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims est dénoncé avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme

PRESIDENTIAL PARTNERS

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31115/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

27263

M.T.M. S.A., Société Anonyme.

—

La Société BSLux résilie le contrat de domiciliation du siège social de la société M.T.M. S.A. à son adresse avec effet

immédiat à ce jour, le mardi 7 juillet 1998.

Bertrange, le 7 juillet 1998.

N. Clabbers de Deken

<i>Managing Director

Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1998, vol. 123, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31049/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PROMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La Société BSLux résilie le contrat de domiciliation du siège social de la société PROMOTEC, S.à r.l. à son adresse

avec effet immédiat à ce jour, le lundi 22 juin 1998.

Bertrange, le 22 juin 1998.

N. Clabbers de Deken

<i>Managing Director

Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1998, vol. 123, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31065/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 1998.

PRI-CHALLENGE Swiss Small and Mid-Cap Fund, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de pouvoir

(22300/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

PROFIDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROFERTEC).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

Signature.

(22301/697/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27264

---

Document Outline

S O M M A I R E

MAILLET HOLDING S.A.

AGRO-SUD FINANCES S.A.

PRIVIN HOLDING S.A.

PROMO-TEAM S.A.

VOYAGES ECKER

SIMAX S.A.

ACOME S.A.

ACOME S.A.

ACOME S.A.

ALFLEX S.A.

AMAC/ELVANGE

AMBIANCE 2000

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A.

APOLLO PROPERTY INVEST &amp; FINANCE S.A.

AMER-SIL S.A.

AMER-SIL S.A.

AVICOM S.A.

ASIA BUSINESS

BALTIC INVESTMENTS S.A.

BALTIC INVESTMENTS S.A.

BARDINN

BATICONFORT S.A.

BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A.

BATICONFORT GERANCE S.A.

BEL CAPITAL

BUCO-POL

BELUBOND ADVISORY

BELUBOND FUND

BERGERAT-DUTRY S.A.

BLUEDOOR HOLDING S.A.

BOND SECURITY

CASUAL JEANS CUIR

CEFAC S.A.

CGER ASSURANCES FUND

CLT-UFA

CLT-UFA

COMBOLUX S.A.

COMBOLUX S.A.

DEENA ELECTRONICS. 

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A.

CONSULT ENGENEERING S.A.

DEEP FOREST S.A.

DESTINATION EUROPE S.A.

DEUBAG S.A.

ES CAPITAL

DOSRIJK LUXEMBOURG BRANCH. 

ECO-CONSEIL LUXEMBOURG

ES INVESTMENT

EURO-AM IMMOBILIER S.A.

EURO-AM IMMOBILIER S.A.

EURO-AM IMMOBILIER S.A.

EUROPAX S.A.

EUROSTEP INVEST S.A.H.

GS BOND FUNDS. 

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A.

IBP

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY

EURO USA INTERNATIONAL S.A.H.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

FIB-STRATEGY

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

FIDUCIAIRE SOCODIT S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

FINCONEX S.A.

FLEXIFUND

GAMMAFUND

H2O INVESTISSEMENTS S.A.

GANDALF HOLDING S.A.

GANDALF HOLDING S.A.

GEROS S.A.

GOLDCENTER

GOLDCENTER

GOLDCENTER

GS EQUITY FUNDS. 

GS EQUITY FUNDS. 

GT PROMOTIONS

GVV S.A.

H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

H.C.C. LUXEMBOURG

HOLZ-EXPORT

IMMO-CENTRE PROMOTION

INTERNATIONAL INVESTING &amp; FINANCING GROUP S.A.

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL

INTEGRATED COMPUTER LOGICS INTERNATIONAL

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.

INTERFINANCE GESTION S.A.

LANDSMAN S.A.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A.

INTERNET S.A.

INTERNET S.A.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

LANG’S LIGHTS LUXEMBOURG S.A.

LAVENDER HOLDINGS S.A.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A.

LBV - LËTZEBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A.

LES MUTUELLES DU MANS Ré S.A.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.

LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.

LESKA S.A.

LMA  HOLDINGS  S.A.

LOS ANDES

LUMIERE HOLDING S.A.

LUXAIR S.A.

LUXAIR S.A.

LUXAIR COMMUTER S.A.

LUXAIR COMMUTER S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

LUXAIR EXECUTIVE S.A.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

LUXOMED S.A.

MANDANOR S.A.

MARGANTOURS

MARIGNY S.A.

MATECO LOCATION DE NACELLES S.A.

MINIT INTERNATIONAL S.A.

MATHIAS &amp; RAISON

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MORGAN STANLEY NAVIGATOR FUNDS

NIKA

MOLSHI S.A.

MOLSHI S.A.

MYTALUMA S.A.

PARTICORP S.A.

NEXTAR S.A.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.

OBERWEISS IMMOBILIERE &amp; CO. S.A.

PAGROLUX

PALERIDER HOLDING S.A.

PANELFUND

PANELFUND ADVISORY

PASSY FINANCE S.A.

POLYGRAM S.A.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.A.

POLYGRAM HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

POWERSOFT

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A.

EUROGES S.A.

SOGILUX

FLTS

G.M. PRODUCTION

SPECTRUM HOLDINGS S.A.

M.T.M. S.A.

PROMOTEC

PRI-CHALLENGE Swiss Small and Mid-Cap Fund

PROFIDEC