27169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

4 août 1998

S O M M A I R E

AAD Verdel, S.à r.l., Wickrange ……………………… page

27201

Agam Fund of Funds Investment Luxembourg Ma-

nagement,  Fonds  Commun  de  Placement, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27213

Agam  Fund  of  Funds Investment  Luxembourg

Management S.A., Luxembourg …………………………………

27213

Alliance Santé S.A., Luxembourg …………………………………

27213

BNP InstiCash Fund, Sicav, Luxembourg …………………

27170

(H. Willi) Brand Accounting, S.à r.l., Luxembourg

27201

EMRI, European Media Robot Investments S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27205

Fialbo Finance S.A., Luxembourg …………………………………

27215

Flanders Film S.A., Luxembourg……………………………………

27216

Fragrana S.A., Luxembourg ……………………………………………

27214

Framboise S.A., Luxembourg …………………………………………

27207

Geschichtsfrënn  vun  der  Gemeng  Hesper, Amis

de  l’Histoire  de  la  Commune  de  Hesperange,

As.b.l., Fentange …………………………………………………………………

27205

GPC International S.A., Luxembourg …………………………

27210

Imvo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27214

Kundera S.A., Luxembourg………………………………………………

27214

Matterhorn S.A., Luxembourg ………………………………………

27214

Mosser A.G., Luxembourg ………………………………………………

27216

Padrina S.A., Luxembourg ………………………………………………

27215

Paintly S.A., Luxembourg …………………………………………………

27202

Paul Wurth S.A., Luxembourg ………………………………………

27205

Sandawana Holding S.A., Luxembourg ………………………

27194

Sarrasin Holdings S.A., Luxembourg …………………………

27195

(E.A.) Schaack, S.à r.l., Bertrange …………………………………

27194

Sipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27194

SITA, Société d’Investissements en Technologies 

Avancées S.A., Luxembourg ………………………………………

27195

Sofimap S.A., Luxembourg ………………………………………………

27196

Sotrai, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………

27194

Space Equipment S.A., Luxembourg …………………………

27196

Stockwell Holding S.A., Luxembourg …………………………

27197

S.U. International Holding Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27196

Sweet Growth S.A., Luxembourg …………………

27193

,

27194

Tapiola S.A., Luxembourg …………………………………………………

27196

Techno Participation S.A., Luxembourg……………………

27197

Telepost Holding S.A., Luxembourg……………………………

27215

Tera Airtech S.A., Luxembourg ……………………

27198

,

27199

T.P.INT., Theme Park International Holding S.A., 

Luxembourg …………………………………………………………………………

27199

Trade Capital Corporation Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27199

Transinvest Control S.A., Luxemburg ………………………

27200

Trelux Capital Investissements S.A., Luxembourg

27196

Ubalux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

27195

UBK Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

27200

Unico  Investment  Fund  Management  Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

27200

UTC  United Trading Company  S.A., Luxemburg

27201

Valona Finance S.A., Luxembourg ………………………………

27216

Ventara S.A., Luxembourg ………………………………………………

27201

Vincedor S.A., Luxembourg ……………………………………………

27215

W.F.M. Asien Fonds, Luxembourg ………………………………

27200

Winston Investments S.A., Luxembourg …………………

27202

BNP InstiCash FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DGC PARTICIPATIONS S.A., with registered office at Les Collines de l’Arche, Quartier de la Grande Arche,

F-92057 Paris La Défense,

duly represented by Mrs Pascale Maron, Licenciée en traduction, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on June 30, 1998,
2) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 24, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

duly represented by Mrs Michèle Eisenhuth, Avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 30, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of BNP InstiCash FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. Duration.  The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable

securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.  The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The initial capital is one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into five
(5) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. fifty million Luxembourg
francs (LUF 50,000,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved within six months afler the date on
which the Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment
restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of 30 March 1988 for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
all obligations whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed
upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes of shares.

27170

Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and may provide on their face that they may not be transferred to any U. S.
person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a U. S. person (as defined in Article
10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U. S. person, if appropriate, and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry
shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered
shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share
certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the
option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other intruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares.  The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

27171

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed 5 business days from the relevant Valuation Day. If such price is not received in due time, investors agree to
indemnify and hold harmless the Company for the costs incurred by the failure or default by the investor so that the
other shareholders of the relevant class of shares be not harmed by such late settlement.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment
objectives and policies of the relevant Sub-Fund described in the sales documents for the shares of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed 5 business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if at any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number or the aggregate net asset
value of the shares in issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best
interests of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests
will be met in prioriry to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie (provided that shareholder’s agreement has been obtained) by allocating to the holder
investments from the pool of assets set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated
in the manner described in Article 11), as of the Valuation Day on which the redemption price is calculated, to the value
of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant Sub-Fund and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers
shall be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares.  Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares

of one class into shares of another class.

The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the relevant Valuation Day.

The board of directors may set restrictions i. a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject

them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be
detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if
as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

27172

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U. S. person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U. S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U. S. person; and

C. decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any U. S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the
following manner:

1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accord-
ance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U. S. person» means a citizen or resident of or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U. S.
persons or any such other person or persons defined as a «U. S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.  The net asset value per share of each class of shares shall

be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
class of shares are traded or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

27173

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading exdividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the princjpal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open

position in;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Money market instruments having 90 days or less remaining until maturity are valued at amortized cost if their

original maturiry was 90 days or less, or by amortizing their fair value as of the 91st day prior to maturiry if their original
term to maturity exceeded 90 days (unless in either case the board of directors determines that this method does not
represent fair value).

(b) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet recerved is deemed to be the full amount
thereof unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(c) The value of assets which are listed or traded on any stock exchange is based on the latest available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

(d) The value of assets traded on any other Regulated Market (as defined in Article 18 thereof) is based on the latest

available price.

(e) In the event that any assets are not listed or traded on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if with respect to assets listed or traded on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (c) or (d) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith by
the board of directors.

(f) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other organized

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of directors,
on a basis consistently applied for each different variery of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts traded on exchanges or on other organized markets shall be based upon the latest available settlement prices
of these contracts on exchanges and organized markets on which the particular futures, forward or options contracts
are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day
on which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the board of directors may deem fair and reasonable. Swaps will be valued at their market value established by
reference to the applicable interest rates curve.

(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the ruling rate of exchange in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

The board of directors, in exceptional circumstances, may permit some other methods of valuation to be used if it

considers that such valuation better reflects the fair value of any assets of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and administrative agent’s fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

27174

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not limited to formation expenses, fees payable to its Investment
Manager, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any
distributor, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the directors (if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage,
and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any
fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental
agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing
expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statements, the costs of printing share certificates, if any, and the costs of any reports
to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost
of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to
distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales
and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific
assignment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the use of different hedging techniques in order
to protect the assets and returns in the reference currency of the relevant Sub-Fund against long-term movements of a
currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued afler taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

27175

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares.  With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or traded is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors,
be effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

27176

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. ln the event that at any meeting the

number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of execution, disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the
investment policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power.  The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company shall enter into an investment management agreement with any affiliated or associated company of

BANQUE NATIONALE DE PARIS GROUP (the «Investment Manager»), who shall supply the Company with
recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof and may,
on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual discretion to purchase and
sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written agreement.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in
Article 1 hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions.  The board of directors, based upon the principle of risk

spreading, has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set
forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market

that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);

(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market

located within any other country of Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iii) in recently issued transferable securities provided that the terms of issue provide that application be made for

admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
State of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;

v) in securities of another undertaking for collective investment («UCl»), provided that if such a UCl is an undertaking

for collective investment in transferable securities («UClTS») of the open-ended type and is linked to the Company by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities of such UCl
shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment in a specific
geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating to such
acquisition;

27177

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of

directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.  The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.  The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company.  The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. lt shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
lt may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Friday in the month of September at 3.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of

Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

27178

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares.  The shareholders of the

class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10, and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds.  In the event that for any reason the value of the

assets in any Sub-Fund has decreased to, or has not reached an amount determined by the board of directors to be the
minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or
political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of
that Sub-Fund, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant class or classes
issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and
realization expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve
a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations: registered holders shall
be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be
determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares, free of charge, (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or rep-
resented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafler; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part l of the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-
Fund») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition,
the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by
a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year.  The accounting year of the Company shall commence on the 1st June of each year and

shall terminate on the 31st of May of the following year.

27179

Art. 26. Distributions.  The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company aud kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian.  To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March 1988 on undertakings

for collective investment.

If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.  The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation.  Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation. 

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing

persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons,
whether incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of 30 March 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation ofthe Company and will end on May thirty-first,

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) DGC PARTICIPATIONS S.A., prenamed, subscribes for four (4) shares, resulting in a total payment of one million

Luxembourg francs (LUF 1,000,000.-).

2) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a

payment of two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

Evidence of the above payments, totalling one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) was given to the undersigned notary.

27180

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpor-

ation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which
the shares subscribed to shall appertain.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne pro rata by each Sub-Fund of the Company as a result of its creation are estimated

at approximately one hundred and sixty thousand Luxembourg francs (160,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at May 31, 1999:

Chairman:
Jean-François Bourdeaux, Chief Investment Officer, BNP INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, residing in

Paris

Members:
- Alain Biscaye, Senior Vice-President, BNP S.A., residing in Paris
- Bruno Desoutter, Senior Vice-President, International Investors, BNP S.A., residing in Paris
- Bertrand Du Passage, Deputy General Manager, BNP (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg
- Paul-François Gauvin, General Manager, BNP (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg
- Alain Jegou, Manager, International Fixed Income Portfolio Management, BNP GESTIONS, residing in Paris
II. The following is elected as auditor: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DGC PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Les Collines de l’Arche, Quartier de la Grande Arche, F-92057

Paris La Défense,

dûment représentée par Mme Pascale Maron, Licenciée en traduction, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 30 juin 1998.
2) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 22, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

dûment représentée par M

e

Michèle Eisenhuth, Avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 juin 1998.
Les procurations données resteront jointes au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants, en leur qualité, ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution suivant d’une société

qu’ils ont décidé de former entre eux.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de BNP INSTICASH FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, social ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

27181

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.

Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société confor-
mément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital social initial est de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par cinq (5) actions entièrement libérées et sans mention de valeur. Le
capital mimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les six mois qui suivent la date d’agrément de la Société en
tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour Ie Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du Compartiment correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment
vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements
engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il
n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des
avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.  (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nomatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen des Etats-Unis ou à une entité organisée par ou pour un ressortissant des
Etats-Unis (tel que défini à l’article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nomatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces fractions d’actions.

La propriété de l’action nomative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d’actionnane.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas un ressor-
tissant des Etats-Unis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place et une
mention devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en
actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de
certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par un «ressortissant des Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout

27182

transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou

plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège
social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endomrnagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.  Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à
l’article 12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d’investissement déterminée périodiquement
par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par
la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu’ap-
prouvé périodiquement par le conseil d’administration.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera

pas 5 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable. Si un tel prix n’est pas reçu en temps voulu, les investis-
seurs acceptent d’indemniser la Société et de la tenir quitte et indemne des coûts encourus par l’absence de paiement
en temps voulu de sorte que les actionnaires restants de la catégorie d’actions concernée ne soient pas préjudiciés par
un paiement tardif.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement Ie prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société et pour autant que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politique
d’investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des Actions de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

27183

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type
d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des
autres détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un
rapport spécial du réviseur. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions.  Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions concernées, calculée le Jour d’Evaluation concerné.

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités et aux

conditions de conversion et soumettre ces conversions au paiement de commissions et frais que le conseil d’adminis-
tration déterminera.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet article, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,

est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et Ie nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

27184

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’admi-
nistration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom
de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié ou dans
le «United States Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié de temps en temps.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents Statuts n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, cettificats de dépôt, actions, obligations droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par des
pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans Iesquelles la

Société a une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

27185

(a) Les instruments du marché monétaire dotés d’une échéance résiduelle de 90 jours ou moins sont évalués selon la

méthode d’amortissement linéaire si leur échéance d’origine était de 90 jours ou moins ou en amortissant leur valeur
juste à partir du 91

ème

jour précédant leur échéance si leur échéance d’origine excédait les 90 jours (sauf si le conseil

d’administration estime que cette méthode, dans l’un ou l’autre cas, ne représente pas la valeur juste de ces instru-
ments).

(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(c) Les valeurs cotées ou négociées sur une bourse de valeurs reconnue seront valorisées sur base du dernier prix

disponible sur le marché qui est normalement Ie marché principal pour de tels avoirs.

(d) Les valeurs négociées sur tout autre Marché Réglementé (tel que défini à l’article 18 des présents Statuts) seront

valorisées sur base du dernier prix disponible.

(e) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un quelconque Marché Régle-

menté, ou si, en ce qui concerne les valeurs mobilières cotées ou négociées sur une bourse de valeurs, ou un autre
Marché Réglementé tel que décrit ci-dessus, le prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (c) ou (d)
n’est pas représentatif d’une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix
de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d’administration.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément à la politique établie par le conseil
d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des
contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés sera basée
sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés organisés sur lesquels
ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d’options ou
un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la
valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et raisonnable. Les
swaps seront valorisés à leur valeur marchande établie par référence à la courbe des taux applicable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel compartiment au taux en vigueur à Luxembourg le Jour d’Evaluation
concerné. Si telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procé-
dures établies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et fais encourus pour l’engagement à

ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil et de gestion, y

compris les commissions de performance, les commissions du dépositaire et des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou y aura droit;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, les frais de constitution, les commissions payables
à son Gestionnaire, y compris les commissions de performance, les frais et commissions payables à ses réviseurs d’ent-
reprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataires, administratifs, enre-
gistreurs, de transfert, et de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est
soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les coûts d’impression des
certificats d’actions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de
vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou pour toute autre période.

27186

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) l’utilisation de différentes techniques de
couverture afin de protéger les avoirs et revenus d’un Compartiment libellés dans une autre devise que la devise de
référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette devise face à la devise de référence du
Compartiment;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce Compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’admistration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comrne engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Sociéte.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.  Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’admi-
nistration décidera et mentionnée dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini
dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déter-

minée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors
de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

27187

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et surveillance 

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et peut y choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou Ie conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par Ie conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par Ieur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

27188

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de
pouvoir ou de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoir.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la
Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil
d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec une société affiliée ou associée du GROUPE BANQUE NATIONALE

DE PARIS (le «Gestionnaire»), qui fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d’inve-
stissement de la Société conformément à l’article 18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil d’admi-
nistration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la
Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.

En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera

sans délai à la demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article 1

er

des présents

Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règle-
ments.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents d’Amérique ou d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et Ie Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour Ie compte
du Compartinient établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

27189

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé.  Aucun contrat ni aucune transaction que Ia Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec Iaquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par Ià même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à
son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Réviseur d’entreprises agréé.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions 

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.  L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est appelée à la
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que Ie conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

27190

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’Actions.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments.  Au cas où, pour quelque raison que ce soit, Ia valeur des

avoirs dans un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme
étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement
efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le
Compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné, le
conseil d’administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s)
d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Eva-
luation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du
rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d’un compartiment d’un tel
autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des
catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une
consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux
actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du
présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois
avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de fusionner
plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif ou

à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des
actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la majorité des deux
tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50 % des actions émises et en

27191

circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type
contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolu-
tions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le 1

er

juin de chaque année et se termine le 31

mai de l’année suivante.

Art. 26. Distributions.  Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration

peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions repré-
sentées à I’assemblée.

La question de Ia dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale Iorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, I’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par Ies actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration.  Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) DGC PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, souscrit quatre (4) actions résultant en un paiement total de un million

de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-).

2) BNP (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action, résultant en un paiement de deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

27192

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) a été donnée au notaire instrumentant.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la création, par le conseil d’administration de plusieurs catégories

d’actions, conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les catégories d’actions auxquelles les actions
souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare expressément avoir vérifié que les conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à chaque Compartiment de la Société en raison de sa constitution est évalué

approximativement à cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mai 1999:

Président:
- Jean-François Bourdeaux, Chief Investment Officer, BNP INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, résidant à

Paris

Membres:
- Alain Biscaye, Senior Vice President, BNP S.A., résidant à Paris
- Bruno Desoutter, Senior Vice-President, International Investors, BNP S.A., résidant à Paris
- Bertrand Du Passage, Deputy General Manager, BNP (Luxembourg) S.A., résidant à Luxembourg
- Paul-François Gauvin, General Manager, BNP (LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg
- Alain Jegou, Manager, International Fixed Income Portfolio Management, BNP GESTIONS, résidant à Paris.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société de même que la représen-
tation de celle-ci y relative à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Maron, M. Eisenhuth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 6, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1998.

F. Baden.

(27637/200/1557)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1998.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

227 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

147 du 25 mars 1996, modifiée par-devant M

e

Camille

Mines, notaire de résidence à Rédange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

126 du

13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 septembre

1996, acte publié au Mémorial C n

o

636 du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22111/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27193

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

227 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

147 du 25 mars 1996, modifiée par-devant M

e

Camille

Mines, notaire de résidence à Rédange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

126 du

13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 18 septembre

1996, acte publié au Mémorial C n

o

636 du 7 décembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22112/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SANDAWANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.131.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22100/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.115.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22102/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22103/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SOTRAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4671 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.539.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 13, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22106/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27194

SARRASIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte de:
la société de droit des Iles Vierges Britanniques REBELLO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée le 15 mai 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Le prédit mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est devenue le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding SARRASIN

HOLDINGS S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
8 décembre 1997, non encore publié,

au capital social de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), divisé en cinq cents (500) actions de mille francs

français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

- qu’il décide de dissoudre ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière et les statuts,
- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- que sa mandante reprend à son compte tout l’actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par sa mandante.
- qu’il n’échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement

clôturée; que sa mandante assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société à Luxem-

bourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, Fr. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 840, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998.

F. Kesseler.

(22101/219/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SITA, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.265.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 

25 octobre 1994, acte publié au Mémorial C n

o

68 du 15 février 1995.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SITA

KPMG Financial Engineering

Signature

(22104/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

UBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, Hall de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22126/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27195

SOFIMAP S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 92, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(22105/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SPACE EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.415.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Luxembourg, en date du  20 février 1995, acte 

publié au Mémorial C n

o

278 du 20 juin 1995.

—

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPACE EQUIPMENT S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22107/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.274.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22110/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TAPIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(21113/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.363.

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1984, acte

publié au Mémorial C n

o

38 du 8 février 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

30 du 28 janvier 1991.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 69, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(22125/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27196

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(22108/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.220.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

4. L’Assemblée nomme pour un terme de six ans:
- M. Blondeau, M. Haigh et M. Nijar Administrateurs,
- La société H.R.T. REVISION, S.à r.l. Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22109/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.661.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNO PARTICIPATION

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 28.661, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 292 du 4
novembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 379 du 7 août 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-François Leidner, employé privé,

demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à B-Habay-la-

Neuve.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la société a été mise en liquidation suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire des action-

naires, reçue par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 1998, non encore publiée au Mémorial C.

II. - Que ladite assemblée a nommé liquidateur, la société FIDALUX S.A., une société anonyme, ayant son siège à 

L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

III. - Qu’après l’achèvement des opérations de liquidation, l’assemblée générale des actionnaires, réunie le 30 avril

1998, a, après avoir entendu le rapport du liquidateur, désigné, pour examiner les comptes de la liquidation, la société à
responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, et
décidé qu’une nouvelle assemblée serait convoquée ultérieurement pour prendre connaissance des conclusions du
commissaire vérificateur.

IV. - Que le commissaire vérificateur ayant terminé ses opérations, la présente assemblée a été convoquée avec

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) rapport du commissaire vérificateur,
2) décharge au liquidateur
3) clôture de liquidation.

27197

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée que l’intégralité du capital social est repré-

sentée et que l’assemblée peut partant se tenir valablement sans convocation préalable.

Ces faits constatés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend connaissance du rapport de la société à respon-

sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., prédésignée, commissaire vérificateur, sur la gestion du liquidateur, concluant
à l’approbation des comptes de la liquidation.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée, à l’unanimité, approuve les comptes de la liquidation et donne

décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à la société anonyme FIDALUX S.A., prédésignée, en qualité de
liquidateur de la société. Elle constate qu’en conséquence la liquidation de la société est définitivement close et que la
société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq années à son ancien

siège social.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à midi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.F. Leidner, I. Bastin, C. Blondeau, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(22114/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TERA AIRTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.416.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERA AIRTECH S.A.,

ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R. C. Luxembourg, section B numéro 50.416, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C numéro 278 du 20 juin
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 1.250.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

LUF à 2.500.000,- LUF, sans émission d’actions nouvelles, mais en augmentation la valeur nominale des 1.250 actions
existantes de 1.000,- LUF à 2.000,- LUF.

2. - Souscription et libération intégrale par incorporation au capital de réserves libres au montant de 1.250.000,- LUF.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constitutée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), sans émission
d’actions nouvelles, mais en augmentation la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes de
la société de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF).

La libération de l’augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves libres à concurrence de

un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La preuve de l’existence desdites réserves libres a été rapportée au notaire par des documents comptables.

27198

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an

qu’en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants, prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cahen, L. Gales, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mai 1998, vol. 503, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler.

(22118/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TERA AIRTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.416.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler.

(22119/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

T.P.INT., THEME PARK INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(22120/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TRADE CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.980.

—

<i>Assemblée générale ordinaire de la société anonyme tenue à Luxembourg, le 22 mai 1998

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1. De remplacer les administrateurs suivants:
- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, résidant en Allemagne
- Monsieur Edgar Bisenius, résident à Luxembourg
- FINGECO LUX S.A., avec siège à Luxembourg
par les nouveaux administrateurs:
- Monsieur Roberts Binde, commerçant, résidant à Riga, Lettonie
- Monsieur Alexandre Padalkine, commerçant, résidant à Moscou, Russie
- Monsieur Sergejs Caturjancs, commerçant, résidant à Riga, Lettonie
2. De remplacer le commissaire aux comptes BECOFIS, S.à r.l., par Monsieur Oleg Korsunov, avocat, résidant à

Moscou, Russie.

Signature
<i>Le bureau

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22123/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27199

TRANSINVEST CONTROL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.935.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, den 14. Mai 1998, 9.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
2.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxembourg, gewählt.

Luxemburg, 14. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22124/782/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.593.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22127/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1997 wurden einre-

gistriert in Luxemburg am 28. Mai 1998, Vol. 507, Fol. 79, Case 5, und wurden beim Handelsregister in Luxemburg am
2. Juni 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 15. Mai 1998 in Luxemburg stattfand

Den Geschäftsführern sowie den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die

ordnungsgemässe Ausführung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.

Die Versammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder wie folgt zu wählen bzw. wiederzuwählen:
Dr. Rüdiger Ginsberg, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Dr. Norbert Bräuer, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 1998 abstimmen wird.

Der Wirtschaftsprüfer TREUARBEIT, société civile wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder-

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Juni 1998.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

Unterschriften

(22128/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

W.F.M. ASIEN FONDS.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.709.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signature.

(22131/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27200

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 52.797.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 11. Mai 1998, 11.00 Uhr, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Frau Ute Rückriem, D-Trier wird als Aufsichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.
2.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, Luxem-

bourg, gewählt.

3.) Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
4.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxembourg, gewählt.
Luxemburg, 11. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22129/782/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.726.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 mai 1998 que la démission des administrateurs Messieurs

Mario Severgnini et Alessandro di Carpegna Brivio a été acceptée.

L’assemblée a nommé nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement des administrateurs sortants:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22130/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

H. WILLI BRAND ACCOUNTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 57.903.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signature.

(22132/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AAD VERDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 32.629.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés 

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au gérant démissionnaire Messieurs

Adrianus Verdel et Rodolf Verdel toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Monsieur Jan Eduar De Hoop, demeurant à Dedemlaan 16 à NL-3771 Jv Barneveld a été nommé comme nouveau

gérant de la société.

Le siège social est désormais rue du Bois à L-3980 Wickrange.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

<i>Pour AAD VERDEL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22152/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27201

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(22133/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(22134/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(22135/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

PAINTLY S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODY, Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Loutte, ingénieur informatique, demeurant à F-60150 Villers-su-Coudun/France, 11, allée de

l’Etang;

2.- Monsieur Garry Raynaud, directeur de projet, demeurant à F-92000 Villeneuve-la-Garenne, 15, avenue Paul

Herbé;

3.- Madame Lila Moula, commercial, demeurant à F-95000 Cergy, 2, Les Maradas Orange;
4.- Monsieur Jean-Michel Rubalo, directeur de marketing, demeurant à F-93320 Villepinte, 2, Impasse du Chevalier de

la Barre;

5.- et Monsieur Patrick Rateau De Mekong, gestionnaire, demeurant à F-95240 Cormeilles en Parisis, 15, Square

Guillaume Appolinaire;

les sub. 1, 2, 3, 4 et 5 non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à

Luxembourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé, en date à Luxembourg, du 5 mai 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées,

actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Jean-Paul Loutte, prédit, de deux cents actions nominatives (200),

Monsieur Garry Raynaud, prédit, de deux cents actions nominatives (200), Madame Lila Moula, prédite, de deux cents
actions nominatives (200), Monsieur Jean-Michel Rubalo, prédit, de deux cents actions nominatives (200) et Monsieur
Patrick Rateau De Mekong, prédit, de deux cents actions nominatives (200) de la société anonyme WOODY, avec siège
social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

27202

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 7 mai 1997,

numéro 2557 de son répertoire, publié au Mémorial C, Receuil Spécial, page 21281 de l’année 1997.

Les comparants sub-nommés 1, 2, 3, 4 et 5, représentés comme il est indiqué ci-dessus, ont procédé à l’acte de

cessions d’actions nominatives, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Jean-Paul Loutte, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme WOODY, au capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), pour deux cents actions nominatives (200),
numéros 1 à 200.

II.- Monsieur Garry Raynaud, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme WOODY, au capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), pour deux cents actions nominatives (200),
numéros 201 à 400.

III.- Madame Lila Moula, prédite, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme WOODY, au capital

social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré à
concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), pour deux cents actions nominatives (200),
numéros 401 à 600.

VI.- Monsieur Jean-Michel Rubalo, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme WOODY, au

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré
à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), pour deux cents actions nominatives (200),
numéros 601 à 800.

V.- Monsieur Patrick Rateau De Mekong, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme WOODY,

au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et
libéré à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), pour deux cents actions nominatives
(200), numéros 801 à 1000.

VI.- Monsieur Jean-Paul Loutte, prédit, Monsieur Garry Raynaud, prédit, et Madame Lila Moula, prédite, déclare céder

et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Carlo Quaranta, employé privé, demeurant à Luxembourg, ici
présent, ce acceptant, les deux cents actions (200) nominatives appartenant à Monsieur Jean-Paul Loutte, prédit, les deux
cents actions (200) nominatives appartenant à Monsieur Garry Raynaud, prédit et les cent (100) actions nominatives sur
les deux cents actions (200) nominatives appartenant à Madame Lila Moula, prédite, leur appartenant dans la société
anonyme WOODY.

VII.- Madame Lila Moula, prédite, Monsieur Jean-Michel Rubalo, prédit, et Monsieur Patrick Rateau De Mekong,

prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Sylvette Daniel, sans état, demeurant à
Luxembourg, ici présente ce acceptant, les cent (100) actions nominatives sur les deux cents actions (200) nominatives
appartenant à Madame Lila Moula, prédite, les deux cents actions (200) nominatives appartenant à Monsieur Jean-Michel
Rubalo, prédit, et les deux cents actions (200) nominatives appartenant à Monsieur Patrick Rateau De Mekong, prédit,
leur appartenant dans la société anonyme WOODY.

VIII.- Monsieur Carlo Quaranta, prédit et Madame Sylvette Daniel, prédite, cessionnaires prénommés, sont

propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont
productives à partir de cette date.

Ils sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IX.- Mention de ces cessions d’actions seront faites sur le registre des actions nominatives de la société.
X.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Carlo Quaranta, prédit, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500 actions

2.- Madame Sylvette Daniel, prédite, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

    500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Les actions ont été libérées à concurrence de 50 % de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxem-

bourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

27203

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la société.
2.- Changement de l’objet social.
3.- Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administratreur-délégué.
4.- et Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la raison sociale

de la société et de lui donner comme nouvelle raison sociale celle de PAINTLY S.A. et de modifier en conséquence
l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAINTLY S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer l’objet social de

la société et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de peinture, pose de papier peint, pose de revêtements de sols, ainsi

que l’achat et la vente des articles de la branche.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions de Monsieur Jean-Paul Loutte, prédit, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et de
Monsieur Garry Raynaud, prédit, de sa fonction d’administrateur et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

- Monsieur Carlo Quaranta, prédit; et
- Madame Sylvette Daniel, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

<i>Conseil d’Administration:

De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1.- Monsieur Carlo Quaranta, prédit;
2.- Madame Sylvette Daniel, prédite;
3.- et la FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre

d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Monsieur Carlo Quaranta, prédit,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 5 mai 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-huit mille (38.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé. J.-M. Detourbet, P. Cambier, J. Guez, C. Quaranta, S. Daniel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 840, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998.

N. Muller.

(22136/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27204

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 73, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

PAUL WURTH

Signatures

(22137/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

GESCHICHTSFRENN VUN DER GEMENG HESPER, 

AMIS DE L’HISTOIRE DE LA COMMUNE DE HESPERANGE, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5825 Fentange, 31, rue Victor Feyder.

—

Titre II. - L’administration

Art. 10. L’association est dirigée par un conseil d’administration se composant de «3 membres au minimum et 15 au

maximum» (27-3-1996). Tous les membres du conseil d’administration seront élus parmi les membres effectifs par
l’assemblée générale ordinaire par acclamation ou au scrutin secret. Leur mandat a une durée de 2 années, les admini-
strateurs sortants sont rééligibles «et» (27-3-1996) peuvent être confirmés dans leur charge.

Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au président du conseil d’administration «au moins» (27-3-1996)

trois jours avant l’assemblée générale.

Le comité est renouvelé en entier tous les deux ans par des élections qui se (19-03-1998) décident à la majorité

simple. En cas de partage de toutes les voix entre deux candidats, un second scrutin est ouvert entre eux. Au cas d’une
nouvelle parité des suffrages dans le second scrutin, le candidat le plus âgé l’emporte.

En cas de décès ou de démission d’un membre chargé d’une fonction, la prochaine réunion du conseil d’administration

«peut procéder à son remplacement provisoire par voie de cooptation» (27-3-1996). Le remplaçant terminera le mandat
du remplacé.

Titre VI. - Liquidation

Art. 19. En cas de liquidation de l’association pour quelque raison que ce soit, l’actif net en caisse sera dévolu à

l’Office Social de la Commune de Hesperange (19-03-1998). Les collections et les documents seront transférés «en
dépôt» (27-3-1996) aux Archives Nationales «jusqu’à ce qu’une autre association similaire aux AMIS DE L’HISTOIRE DE
LA COMMUNE DE HESPERANGE fera apparition pour les prendre en charge» (27-3-1996).

Ausser diesen beiden Passagen hat sich auch eine Änderung im Vorstand ergeben. Ab dem 20.03.1997 (Ordentliche

Generalversammlung) sind folgende Gründungsmitglieder aus dem Vorstand ausgetreten, verbleiben aber noch als
gewöhnliches Mitglied im Verein: Henri Klees; Romain Nehs. Ab der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1998
(19.03.1998) sind dafür zwei neue Mitglieder in den Vorstand aufgenommen worden: Camille Thill, Lehrer im Ruhestand,
wohnhaft in Hesperingen und Gérard Wennig.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22138/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EMRI, EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois EUROWEST FINANCIAL S.A., ayant son siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore (R. C. Luxembourg, section B numéro 27.400),

ici représentée par deux administrateurs:
- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à Longwy (France);
- Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Altrier.
2.- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde-Oudegem, 93, Ouburg

(Belgique).

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPEAN MEDIA ROBOT INVEST-
MENTS S.A., en abrégé EMRI S.A.

27205

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a en outre comme objet les activités commerciales en gros et au niveau international de tout ce qui est

informatique.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil dadministration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième samedi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-meme ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- EUROWEST FINANCIAL S.A., prédésignée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………

124

2.- Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

27206

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde-Oudegem, 93, Ouburg

(Belgique).

2.- Monsieur Jean-Louis André Michon, retraité, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue des Horticulteurs (France).
3.- Monsieur Jorge Alvez Sequeira Vieira, administrateur de sociétés, demeurant à Valbom Gondomar (Portugal).
Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société, lequel peut valablement

engager la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

La société à responsabilité limitée VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. P. Marchal, L. Watgen, G. Saeys, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 33, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(22144/211/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

FRAMBOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FRAMBOISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

27207

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à XEU 31.000,- (trente et un mille ECU), représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil dadministration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

27208

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

27209

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, seize actions…………………………………………………………………………………………………………………………

16

2.- Monsieur Benoît Sirot, quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………   15

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de XEU 31.000,-

(trente et un mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg; Président.
3) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2000.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.649 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(22145/211/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

GPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Tombal, ingénieur industriel, demeurant à B-Vielsaim (Belgique), 44, Thier de Justice, Priesmont.
2.- La société anonyme holding WEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte

Croix, constituée par acte du notaire intrumentant en date du 1

er

juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 466 du 9

octobre 1993,

ici représentée par Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Altrier et Monsieur Patrick Marchal,

employé privé, demeurant à Longwy-Haut (France), agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée GPC INTERNATIONAL S.A.

27210

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la vente, l’achat, la location, le développement de produits informatiques de toutes natures, le commerce au sens le

plus large de tout ce qui a trait à l’informatique;

- la fourniture de services d’assistance, de conseils, de consultance et management aux entreprises dans les domaines

aussi variés du marketing, de la représentation commerciale au sens le plus large et dans tous les domaines, de la gestion
d’entreprise et commerciale, ces services pouvant être prestés directement sur le site des entreprises en question;

- l’achat, la location et la vente d’immeubles pour son propre compte.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises et sociétés ayant un objet identique

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres
actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

27211

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Eric Tombal, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

125

2.- WEST HOLDING S.A., prénommé, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

  1.125

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 60 % (soixante pour cent) par des versements en

numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de LUF 750.000,- (sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Eric Tombal, prénommé.
2. Monsieur Claude Beullens, ingénieur diplômé, demeurant à Noertrange.
3. Monsieur Patrick Marchal, prénommé.

27212

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le conseil d’administration, réuni comme dit ci-dessus, nomme Monsieur Eric Tombal, prénommé, comme adminis-

trateur-délégué de la société en ce qui concerne la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé. E. Tombal, L. Watgen, P. Marchal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 70, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Elvinger.

(22146/211/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, 

Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22156/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(22157/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

ALLIANCE SANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.279.

—

EXTRAIT

Il résulte dudit procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE SANTE S.A. du

20 avril 1998 que:

1. - le nombre des membres du conseil d’administration a été porté de cinq à sept administrateurs;
2. - Ont été nommés comme administrateurs supplémentaires les personnes suivantes:
- Monsieur Jeffery Francis Harris, Chartered Accountant, demeurant au 20, Pensford Avenue, Kew, Richmond,

Surrey, KT9 4HP, Royaume-Uni, et

- Monsieur Geoffrey Ian Cooper, Cost and Management Accountant, demeurant à Mark End, Mark Way, Godalming,

Surrey, GU7 2BE, Royaume-Uni.

Les mandats expirent à l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an 2000.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22160/312/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

27213

IMVO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 août 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03164/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNDERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.509.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 août 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03168/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAGRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.973.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03336/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03337/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

27214

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4.Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03338/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.790.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03339/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1998, et affection du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exrcice de leur mandat au 31

mars 1998.

4. Divers.

I  (03340/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of TELEPOST HOLDING S.A. will be held at the head office in Luxembourg, 21-25, allée Scheffer on <i>August 21st, 1998
at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Election of Mr William Hopps and Mr Gert Muntije as board members of the company.

A shareholder entitled to attend and vote may appoint a proxy to attend, speak and vote in his/her stead. Forms of

proxy to be valid must be send to the head office (PO BOX 493, L-2014 Luxembourg; fax: 00352/ 460 199) not less than
24 hours before the date and time appointed for the holding of the meeting.

I  (03386/000/16)

<i>By the Board of Directors.

27215

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

to be held at Luxembourg, 21, rue Glesener, on <i>August 17th, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the resolutions taken by the Board of Directors on June 12th, 1998.
2. Submission and approval of the report of the Statutory Auditor.
3. Submission and approval of tge balance sheet and the profit and loss statement as at December 31st, 1997.
4. Allocation of the results.
5. Ratification of the appointment of Mr Asghar D. Habib and Mr Sajjad H. Habib, as Directors of the company and

discharge to the outgoing Directors.

6. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
7. Statutory elections.
8. Miscellaneous.

II  (003243/507/20)

<i>The Board of Directors.

MOSSER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 août 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03244/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLANDERS FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de FLANDERS FILM S.A. à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, le mardi <i>11 août
1998 à 15.00 heures afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1995;

2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les Actionnaires doivent déposer leurs actions au moins cinq jours

francs avant l’Assemblée auprès de la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour êtres valables, devront réunir la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (03322/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

27216

---

Document Outline

S O M M A I R E

BNP InstiCash FUND

SWEET GROWTH S.A.

SWEET GROWTH S.A.

SANDAWANA HOLDING S.A.

E.A. SCHAACK

SIPAR S.A.

SOTRAI

SARRASIN HOLDINGS S.A.

SITA

UBALUX

SOFIMAP S.A.

SPACE EQUIPMENT S.A.

S.U. INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A.

TAPIOLA S.A.

TRELUX CAPITAL INVESTISSEMENTS S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

STOCKWELL HOLDING S.A.

TECHNO PARTICIPATION S.A.

TERA AIRTECH S.A.

TERA AIRTECH S.A.

T.P.INT.

TRADE CAPITAL CORPORATION HOLDING S.A.

TRANSINVEST CONTROL S.A.

UBK HOLDING S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

W.F.M. ASIEN FONDS. 

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A.

VENTARA S.A.

H. WILLI BRAND ACCOUNTING

AAD VERDEL

WINSTON INVESTMENTS S.A.

WINSTON INVESTMENTS S.A.

WINSTON INVESTMENTS S.A.

PAINTLY S.A.

PAUL WURTH S.A.

GESCHICHTSFRENN VUN DER GEMENG HESPER

EMRI

FRAMBOISE S.A.

GPC INTERNATIONAL S.A.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

ALLIANCE SANTE S.A.

IMVO

KUNDERA

FRAGRANA S.A.

MATTERHORN S.A.

VINCEDOR S.A.

FIALBO FINANCE S.A.

PADRINA S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.

VALONA FINANCE S.A.

MOSSER A.G.

FLANDERS FILM S.A.