27073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

4 août 1998

S O M M A I R E

Airon S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… page

27109

Atik S.A., Luxemburg…………………………………………………………………

27084

B.B.R. Computerservice S.A., Mamer ………………………………

27085

Bieler Venture A.G., Luxembourg ………………………………………

27085

(Martin) Bolli, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

27075

Brio S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27085

Briseis S.A., Luxembourg…………………………………………………………

27087

Bureau Systems & Services (BSS), S.à r.l., Bertrange

27084

Caisse  Rurale  Raiffeisen Bascharage-Clemency, So-

ciété Coopérative, Bascharage …………………………………………

27074

Caisse Rurale Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schweb-

sange-Wellenstein, Société Coopérative, Bech-Klein-
macher …………………………………………………………………………………………

27074

Caisse   Rurale   Raiffeisen  Bertrange-Leudelange,

Société Coopérative, Bertrange ……………………………………

27074

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Bous,  Société Coopérative,

Bous ………………………………………………………………………………………………

27074

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Burmerange, Société

Coopérative, Burmerange …………………………………………………

27075

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Canach-Greiveldange-

Lenningen, Société Coopérative, Greiveldange ………

27075

Caisse Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler, So-

ciété Coopérative, Gostingen……………………………………………

27075

Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-

Biwer-Machtum, Société Coopérative, Grevenma-
cher …………………………………………………………………………………………………

27075

Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich,

Société Coopérative, Kleinbettingen ……………………………

27076

Caisse   Rurale   Raiffeisen   Hostert/Luxembourg,

Société Coopérative, Hostert ……………………………………………

27076

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Junglinster,  Société Coo-

pérative, Junglinster ………………………………………………………………

27076

Caisse  Rurale  Raiffeisen Kayl, Société Coopérative,

Kayl…………………………………………………………………………………………………

27076

Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen, Société Coopérative,

Kehlen …………………………………………………………………………………………

27077

Caisse Rurale Raiffeisen Mamer, Société Coopérative,

Mamer ……………………………………………………………………………………………

27077

Caisse Rurale Raiffeisen Mersch, Société Coopérative, 

Mersch ……………………………………………………………………………………………

27077

Caisse  Rurale  Raiffeisen Mertert-Wasserbillig, So-

ciété Coopérative, Mertert …………………………………………………

27077

Caisse  Rurale  Raiffeisen Niederanven/Syrdall, So-

ciété Coopérative, Niederanven ………………………………………

27078

Caisse  Rurale  Raiffeisen  Reckange/Mess,  Société 

Coopérative, Reckange/Mess ……………………………………………

27078

Caisse Rurale Raiffeisen Remerschen, Société Coopéra-

tive, Remerschen ………………………………………………………………………

27078

Caisse Rurale Raiffeisen Roeser/Uelzechtdall, Société

Coopérative, Roeser………………………………………………………………

27078

Caisse  Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange, So-

ciété Coopérative, Soleuvre ………………………………………………

27079

Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel, Société Coopérative,

Steinsel …………………………………………………………………………………………

27079

Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-

Niederdonven, Société Coopérative, Wormeldange

27079

Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg …………………

27085

C. C. S., S.à r.l., Schifflange ……………………………………………………

27105

Cellular Lux S.A., Luxembourg ……………………………

27087

,

27088

C.G.D., S.à r.l., Luxembourg …………………………………

27088

,

27089

Christopher and Associated S.A., Luxemburg ………………

27109

Claire Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27108

Codefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27112

C.R. LUX, Commercial  Risk  Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

27092

,

27094

C.T.S.  Centre  de  Traitement  et  de  Services  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

27109

Curymer S.A., Luxembourg……………………………………………………

27089

Dalton S.C.I, Bascharage …………………………………………………………

27116

Degroof Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

27115

Demon S.A., Luxemburg …………………………………………………………

27116

Densa Trading S.A., Mamer ……………………………………………………

27117

Donabert Investissements S.A., Luxembourg ………………

27077

E.E.C., European Eastern Company S.A., Luxemburg

27117

EHB Immobilière S.C.I., Niederanven ………………………………

27074

Espes Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

27118

Etimine S.A., Luxembourg………………………………………………………

27078

Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange …………………………

27118

Ets Toulax Import-Export, S.à r.l., Luxembourg …………

27116

Eurilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27117

Euroford S.A., Luxembourg……………………………………

27090

,

27091

Fairgate S.A., Luxemburg ………………………………………………………

27118

Finanzpress Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27120

Frieland Investissements S.A., Luxembourg …………………

27094

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg…………………………………………………

27119

Helfent S.C.I., Bertrange …………………………………………………………

27120

Hermes Invest S.A. Holding, Luxembourg ……………………

27118

Hilger-Interfer S.A., Howald …………………………………………………

27119

I.B.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

27119

Lad 20 Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxbg

27095

,

27097

Leopold Commercial S.A., Luxembourg …………………………

27097

LLT, Luxemburger Logistik und Transport, G.m.b.H.,

Bettemburg ………………………………………………………………

27101

,

27102

Marmo S.A., Luxembourg ………………………………………

27098

,

27101

MBTM Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxbg

27102

,

27103

Nova Décors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

27076

Peneda, S.à r.l., Rollingen …………………………………………………………

27104

Pente Holding S.A., Luxembourg ………………………

27107

,

27108

QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembg

27105

,

27107

R.C.L. International S.A., Luxembourg ……………………………

27105

S.B.I.G., The Shaheen Business & Investment Group

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

27103

,

27104

Springbock Investments S.A., Luxembourg……………………

27079

EHB IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6905 Niederanven.

—

Par décision des associés lors de leur assemblée du 23 février 1998 le siège social de la société EHB IMMOBILIERE a

été transféré à L-6905 Niederanven.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22023/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société Coopérative.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 20.301.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-

CLEMENCY, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21977/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,

Société Coopérative.

Siège social: Bech-Kleinmacher.

R. C. Luxembourg B 20.272.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEIN-

MACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 3, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21978/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 20.302.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-

LEUDELANGE, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21979/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.

Siège social: Bous.

R. C. Luxembourg B 20.373.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, enregistrés

à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21980/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27074

MARTIN BOLLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 66, boulevard de la Fraternité.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1998, vol. 309, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Signature.

(22072/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société Coopérative.

Siège social: Burmerange.

R. C. Luxembourg B 20.314.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21981/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN, Société Coopérative.

Siège social: Greiveldange.

R. C. Luxembourg B 20.303.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-

GREIVELDANGE-LENNINGEN, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21982/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société Coopérative.

Siège social: Gostingen.

R. C. Luxembourg B 20.304.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-

FLAXWEILER, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21983/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,

Société Coopérative.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 20.415.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-

BERBOURG-BIWER-MACHTUM, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 5, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21984/030/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27075

NOVA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Boltgen.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 309, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22082/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, Société Coopérative.

Siège social: Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 20.273.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-

STEINFORT-KOERICH, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21985/030/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG, Société Coopérative.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 20.349.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEM-

BOURG, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21986/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société Coopérative.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 20.380.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21987/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, enregistrés

à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21988/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27076

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, Société Coopérative.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 20.274.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21989/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, Société Coopérative.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 20.374.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, enregistrés

à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21990/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, Société Coopérative.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 20.416.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21991/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société Coopérative.

Siège social: Mertert.

R. C. Luxembourg B 20.375.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-

WASSERBILLIG, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21992/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.982.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22021/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27077

ETIMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 23, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 21.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 527, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1997.

B. Ankarali

<i>General Manager

(22027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL, Société Coopérative.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 20.276.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

NIEDERANVEN/SYRDALL, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21993/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, Société Coopérative.

Siège social: Reckange/Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21994/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN, Société Coopérative.

Siège social: Remerschen.

R. C. Luxembourg B 20.280.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN,

enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21995/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, Société Coopérative.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 20.318.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN

ROESER/UELZECHTDALL, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21996/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27078

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société Coopérative.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 20.351.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-

MONDERCANGE, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21997/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, Société Coopérative.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 20.319.

—

Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, enregi-

strés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21998/030/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,

Société Coopérative.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 20.337.

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-

EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 507, fol. 43, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

Luxembourg

Société Coopérative

Signatures

(21999/030/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lugano,

ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 27 avril 1998.
2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

27079

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, Ia mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. ElIe peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

27080

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent cinquante-deux mille cinq cents

francs (1.852.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M

e

Carlo Sganzini, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

499

2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) M

e

Carlo Sganzini, prénommé, Président,

b) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
c) A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

27081

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. M

e

Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano,

here represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Lugano, on the 27th of April, 1998.
2. Mr Charles Lahyr, prenamed, acting in his personal name.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of  SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) represented by

five hundred (500) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by

the General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated
to this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of tie, the chairman of the

meeting has a casting vote.

27082

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors in attendance.
The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Wednesday of September at 3.00 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purposes of the registration, the capital is valued at one million eight hundred fifty-two thousand five hundred

francs (1,852,500.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand francs (70,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. M

e

Carlo Sganzini, prenamed, four hundred and ninety-nine shares……………………………………………………………………

499

2. Mr Charles Lahyr, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

27083

The shares have been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of fifty thousand US

Dollars (50,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) M

e

Carlo Sganzini, prenamed, Chairman,

b) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
c) A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2003:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 2. – Reçu 18.548 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(21947/220/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES (BSS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.405.

—

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
- en date du 26 mai 1998, Monsieur Paul Dupont, gérant de sociétés, demeurant à L-3752 Rumelange, 35, rue Saint-

Sébastien a cédé cinq cent soixante-huit (568) parts sociales qu’il détenait dans la société à responsabilité limitée
BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES, S.à r.l. à Monsieur Jacques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à L-4951
Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle.

Suite à cette modification, les associés déclarent que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 parts

sociales réparties de la manière suivante au 26 mai 1998:

1. Monsieur Jacques Lemmer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

1.250 parts

La société a accepté cette cession.
En outre, Monsieur Paul Dupont a démissionné de sa fonction de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21976/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ATIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 52.361.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 11. Mai 1998, 11.15 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1) Frau Ute Rückriem, D-Trier, wird als Aufsichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.
2) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, Luxemburg,

gewählt.

3) Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
4) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, 11. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21961/782/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27084

B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.816.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mai 1998

1. A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société BECOFIS, S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte en remplacement du commissaire aux comptes
révoqué, la société DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
révoqué.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

2. A été décidé à l’unanimité la prise de participations à hauteur de cent (100) actions de mille florins (NLG 1.000,-)

chacune de la société ARDENSA B.V. avec siège à NL-Schiebroek (Gemeente Rotherdam), 2, Dotterbloemstraat et a
été décidé de mettre en place au poste de directeur, le Sieur John Albert Purvis, demeurant à Amstelveen.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(21972/320/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

BIELER VENTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.481.

—

Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case

4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(21973/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

BRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.120.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportant, enregistrés

à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21974/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.893.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed of December 15, 1993, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 58 of February 10, 1994.

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary of December 19, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-Mess,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern.
The meeting elected as scrutineer Mr Marco Dijkerman, employé privé, residing in Dudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the Company and to put the Company in liquidation
2. Appointment of CANADIAN PACIFIC HOLDINGS IRELAND as liquidator and determination of the powers of

the liquidators.

27085

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to wind up the company and to put the Company in liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator, CANADIAN PACIFIC HOLDINGS IRELAND, with registered

office in Westblock, IFSC Dublin.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 58 du 10 février 1994.

Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte notarié en date du 19 décembre 1997,

non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess,
qui désigne comme secrétaire Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de CANADIAN PACIFIC HOLDINGS IRELAND en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, CANADIAN PACIFIC HOLDINGS IRELAND, avec siège social

à Westblock, IFSC Dublin.

27086

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 mai 1998.

G. Lecuit.

(22000/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

BRISEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.179.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21975/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CELLULAR LUX S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 14 juillet 1995, numéro 322.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Cressatti, employée privée, demeurant à Kleinbet-

tingen.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Isabelle Wieme, employée privée, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, Ie scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Changement de l’exercice social pour le porter de la période actuelle 1

er

janvier-31 décembre à la période 1

er

octobre-30 septembre.

2.- Augmentation du capital autorisé pour le porter de ITL 700.000.000,- à ITL 5.000.000.000,-, par l’émission de N°

5.000.000 (cinq millions) d’actions de ITL 1.000,- chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social pour le porter de la période actuelle du 1

er

janvier au 31

décembre à la période du 1

er

octobre au 30 septembre.

L’article treize des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»
L’exercice en cours se terminera le trente septembre 1998.

27087

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de sept cents

millions de lires italiennes (700.000.000,- ITL) à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) par l’émission de
cinq millions (5.000.000) d’actions de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune.

L’assemblée décide de changer le quatrième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Quatrième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq milliards de

lires italiennes (5.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Arno, M. Cressatti, I. Wieme, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1998, vol. 405, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(22002/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 mai 1998.

E. Schroeder.

(22003/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

C.G.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, deneurant à F-Yutz, 3, rue de Hongrie.
2. Monsieur Bernard Durain, ingénieur, deneurant à F-Metz, 55, route de Thionville.
Lesquels conparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée C.G.D., S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 24 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 22 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 452 du 20 août 1997

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 23 avril 1998, qui resteront, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être forma-
lisées avec elles, il a été cédé:

a) par Monsieur Eric Crasnier, ingénieur, demeurant à F-Florange, deux cent cinquante et une (251) parts sociales à

Monsieur Michel Georges, prénommé, au prix global de dix francs luxembourgeois (10,- LUF), quittancés;

b) par Monsieur Michel Georges, prénommé, dix (10) parts sociales à Monsieur Bernard Durain, prénommé, au prix

global de dix francs luxembourgeois (10,- LUF), quittancés;

- Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et auront droit aux bénéfices y afférents à partir desdites

cessions.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

27088

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Michel Georges, chef d’entreprise, demeurant à F-Yutz, 3, rue de Hongrie, quatre cent quatre-

vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

2. Monsieur Bernard Durain, ingénieur, demeurant à F-Metz, 55, route de Thionville, dix parts sociales ……………

10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numeraires à un compte bancaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Eric Crasnier, prénommé, de sa fonction de gérant et de

lui donner pleine et entière décharge de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée illimitée, Monsieur Bernard Durain en tant que gérant avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Georges, B. Durain, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(22004/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

C.G.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.740.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(22005/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CURYMER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.618.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the corporation POLEGATE HOLDINGS LTD, having its registered office at

Tortola, BVI, Road Town,

by virtue of a proxy given in Vaduz, on March 20, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CURYMER S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to

a deed of the undersigned notary, on November 10, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 16 of January 17, 1994 and the articles of incorporation have been modified by a deed of the
undersigned notary, on December 23, 1993, published in the Mémorial C, number 154 of April 21, 1994;

- that the capital of the corporation CURYMER S.A. is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.-) each, fully paid;

- that POLEGATE HOLDINGS LTD has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

CURYMER S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that POLEGATE HOLDINGS LTD, being sole owner of the shares and liquidator of CURYMER S.A., declares that

it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the Iiabilities of the corporation
even if unknown at present and thus that CURYMER S.A. is held to be Iiquidated;

27089

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Ia société POLEGATE HOLDINGS LTD, établie et ayant son siège

social à Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que Ia société CURYMER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 10 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 16
du 17 janvier 1994 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 23 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 21 avril 1994;

- que le capital social de la société CURYMER S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

lxuembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- que Ia société POLEGATE HOLDINGS LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de Iiquider Ia société anonyme CURYMER S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société POLEGATE HOLDINGS LTD, agissant en sa qualité de Iiquidateur de la société CURYMER S.A., en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout
Ie passif de Ia société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société CURYMER S.A. est à considérer
comme réalisée;

- que de charge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les Iivres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après Iecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 mai 1998.

G. Lecuit.

(22016/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EUROFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.749.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFORD S.A., ayant

son siège social à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg, section B numéro 50.749,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1995,
publié au Mémorial C, numéro 334 du 22 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gian-Paolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

27090

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 4.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 5.250.000,-, par la création de 3.200 actions nouvelles de LUF 1.250,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF), par la création et
l’émission de trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EUROFORD S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre millions de
francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(5.250.000,- LUF), représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G.P. Bertoli, M.-J. Leiten, A Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mai 1998, vol. 503, fol. 22, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler.

(22030/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EUROFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.749.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 mai 1998.

J. Seckler.

(22031/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27091

C.R. LUX, COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROSCOR ASSURANCES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, Centre Europe.

R. C. Luxembourg B 42.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSCOR ASSURANCES

S.A. ayant son siège social Immeuble «Centre Europe» à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit alors de résidence à Mersch le 27 novembre 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 102 du 5 mars 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 42.271.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frere,

Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en COMMERClAL RISK LUXEMBOURG, en abrégé C.R.

LUX, et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. a) Augmentation du capital social de la société à concurrence de un million d’Ecus (1.000.000,- Ecus), pour le porter

de son montant actuel de deux million d’Ecus (2.000.000,- Ecus) à trois millions d’Ecus (3.000.000,- Ecus), par l’émission
de 1.000 nouvelles actions nominatives de 1.000 Ecus chacune entièrement libérées, avec renonciation de la part des
anciens actionnaires à leur droit de préférence, souscription et libération.

b) Modification subséquente de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trois

millions d’Ecus (3.000.000,- Ecus) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille Ecus
(1.000,- Ecus) chacune, entièrement libérées.»

3. Modification de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour

compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques d’assurances et de co-assurances dans les branches autres
que «Vie», visant exclusivement des grands risques tels que définis par les Directives CEE et par l’article 25 de la loi du
6 décembre 1991 telle que modifiée par la loi du 8 décembre 1994, ainsi que toutes opérations de réassurances visant
ces risques. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

4. Modification du deuxième alinéa de l’article 12 comme suit:
«Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le délégué à

la gestion journalière de la société ou par deux administrateurs.»

5. Insertion d’un nouvel article entre l’article 14 et 15 des statuts comme suit:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.»
6. Modification de l’article 18 en supprimant la seconde phrase comme suit:
«Par dérogation, ....le 31 décembre 1993.»
7. Modification de l’article 25 comme suit:
«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

8. Démission de quatre administrateurs.
9. Augmentation du nombre des administrateurs pour le porter à 6.
10. Nomination de 6 administrateurs.
11. Renumérotation des articles des statuts.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une Iiste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de I’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III: ll résulte de ladite Iiste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de EUROSCOR ASSURANCES S.A. en COMMERCIAL RlSK

LUXEMBOURG, en abrégé C.R. LUX, et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. EIle

existera sous la dénomination de COMMERCIAL RlSK LUXEMBOURG en abrégé C.R. LUX.

27092

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un million d’Ecus (1.000.000,- Ecus)

pour le porter de son montant actuel de deux millions d’Ecus (2.000.000,- Ecus) à trois millions d’Ecus (3.000.000,- Ecus)
par la création et l’émission de mille (1.000) actions nominatives nouvelles d’une valeur nominale de mille Ecus
(1.000,- Ecus) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes, avec renonciation de la part
des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel conformément à l’article 32-3 de la Loi.

L’assemblée décide d’émettre mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- Ecus)

chacune, aux mêmes droits que les anciennes actions.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par un versement en espèces d’un million d’Ecus

(1.000.000,- Ecus) par la société anonyme COMMERClAL RISK REINSURANCE domiciliée Continental Building, 25
Church Street, PO Box HM 440, Hamilton HM BX Bermuda, de sorte que ce montant est à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Ensuite l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’Ecus (3.000.000,- Ecus) représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille Ecus (1.000,- Ecus) chacune, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou

pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques d’assurances et de co-assurances dans les branches
autres que «Vie», visant exclusivement des grands risques tels que définis par les Directives CEE et par l’article 25 de la
loi du 6 décembre 1991 telle que modifiée par la loi du 8 décembre 1994, ainsi que toutes opérations de réassurances
visant ces risques. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 12 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Deuxième alinéa. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs,

seront signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 14 et l’article 15 des statuts comme suit:
«La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la seconde phrase de l’article 18, à savoir: «Par dérogation, .... le 31 décembre

1993.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 25. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur Ies sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée donne démission avec décharge et effet immédiat aux administrateurs Messieurs Jacques Blondeau, Serge

Osouf, Yves Monmoton et SCOR société anonyme.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs pour le porter à six.

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme les administrateurs suivants:
1.- Monsieur Graham Pewter, Administrateur de sociétés, demeurant c/o Continental Building, 25 Church street, PO

Box HM 440, Hamilton HM BX Bermuda,

2.- Monsieur François Bertrand, Administrateur de sociétés, demeurant c/o 1, avenue du Président Wilson - Puteaux,

F-92074 Paris la Défense Cedex,

3.- Monsieur Jean Alisse, Administrateur de sociétés, demeurant c/o 1, avenue du Président Wilson - Puteaux, F-

92074 Paris la Défense Cedex,

4.- Monsieur Maurice Toledano, Administrateur de sociétés, demeurant c/o 1, avenue du Président Wilson - Puteaux,

F-92074 Paris la Défense Cedex,

5.- Monsieur Michel Pollet, Administrateur de sociétés, demeurant c/o 1, avenue du Président Wilson - Puteaux, F-

92074 Paris la Défense Cedex,

27093

6.- Monsieur Dominique Dehouck, Administrateur de sociétés, demeurant c/o 1, avenue du Président Wilson -

Puteaux, F-92074 Paris la Défense Cedex,

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.

<i>Onzième et dernière résolution

L’assemblée décide de rénuméroter les articles des statuts. Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été

clôturée à 11.15 heures.

<i>Evaluation

Les comparants déclarent évaluer le montant de 1.000.000,- Ecus à 40.600.000,- LUF (cours moyen au 11 mai 1998,

1,- Ecu = 40,60 LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

LUF 500.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frere, N. Krachmanian, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1998, vol. 107S, fol. 86, case 8. – Reçu 405.800 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 mai 1998.

P. Decker.

(22032/206/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

C.R. LUX, COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROSCOR ASSURANCES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, Centre Europe.

R. C. Luxembourg B 42.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(22033/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.319.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRIELAND INVESTISSE-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.319, constituée suivant acte reçu en date du 18 mars 1993, publié
au Mémorial C, numéro 272 du 7 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-sept mille (27.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 27.000.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

27094

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société de droit des îles vierges britanniques NESSFIELD COMPANY LIMITED, avec siège à P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: F. Mesenburg, A. Dias, P. Ceccotti, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

M. Thyes-Walch.

(22037/233/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
acting by virtue of four proxies given by
a) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997,

b) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997,

c) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC.  a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997 and by

d) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar, in Marbella, Spain, on 21st

November 1997.

2) Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given by
e) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHlP, a company with its registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Paris, France, on 12th December 1997, and by

f) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative offices

in Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (CHANNEL ISLANDS), in St. Hélier, Jersey, on 12th
December 1997.

The proxies given by the companies named sub a), b), c) and by the person named sub d) on 21st November 1997

have been registered in Luxembourg, on 19th December 1997, Volume 501, Folio 20, Case 10.

The proxies given by the companies named sub e) and f) on 12th December 1997 have been registered in Luxem-

bourg, on 19th December 1997, Volume 501, Folio 21, Case 4.

These appearing persons have requested the undersigned notary to state that the companies named sub a), b) and c)

have transferred the shares which they owned in the company LAD 20 LUXEMBOURG HOLDlNGS, with registered
office in Luxembourg, to the company BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHlP, named sub e).

These transfers have been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 25th

November 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg, on 19th December 1997, Volume 501,
Folio 20, Case 10.

Furthermore these appearing persons have requested the undersigned notary to state that the person named sub d)

has transferred the shares which she owned in the company LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, with registered
office in Luxembourg, to the company HRO INVESTMENTS LIMITED, named sub f).

This transfer has been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 25th

November 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg, on 19th December 1997, Volume 501,
Folio 20, Case 10.

27095

Furthermore these appearing persons have requested the undersigned notary to state that the company named sub

e) has transferred 50 class A, B, C, D and E shares (i.e. a total of 250 shares) which it owned in the company LAD 20
LUXEMBOURG HOLDINGS, with registered office in Luxembourg, to LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, a
company with registered office in 1, Broadgate, London EC2 M-7HA (England).

This transfer has been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 12th

December 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg  on 19th December 1997, Volume 501, Folio
21, Case 4.

Pursuant to all these transfers the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. Second paragraph.
The shares are assigned as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHlP, prenamed,
four hundred and forty-five A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five E shares………………………………………………………………………………………………………………………………

445

2) LEHMAN BROTHERS HOLDlNGS PLC, prenamed,
fifty A shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) HRO INVESTMENTS LIMlTED, prenamed,
five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        5

Total: two thousand five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that the English version will prevail in
case of divergences between the English and the French text.

The document having been read and translated into the Ianguage of the appearing persons, they signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de quatre procurations données par:
a) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997,

b) BAUPOST LlMITED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997,

c) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997 et par

d) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à 2B Gardiners Road, Gibraltar, à Marbella,

Espagne, le 21 novembre 1997.

2) Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations données par:
e) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Paris, France, le 12 décembre 1997 et par

f) HRO INVESTMENTS LlMlTED, une société constituée aux lles Vierges Britanniques, avec siège administratif à

Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (lles du Canal), à St. Hélier, Jersey, le 12 décembre 1997.

Les procurations données par les sociétés nommées sub a), b), c) et par la personne nommée sub d) le 21 novembre

1997 ont été enregistrées à Luxembourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 20, Case 10.

Les procurations données par les sociétés nommées sub e) et f) le 12 décembre 1997 ont été enregistrées à Luxem-

bourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 21, Case 4.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter que les sociétés nommées sub a), b) et c) ont cédé les parts

sociales qu’elles possédaient dans la société LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxembourg, à la
société BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, nommée sub e).

Ces transferts ont été acceptés par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 25 novembre

1997, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 20, Case 10.

27096

Ensuite les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter que la personne nommée sub d) a cédé les parts

sociales qu’elle possédait dans la société LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxembourg, à la
société HRO INVESTMENTS LlMITED, nommée sub f).

Ce transfert a été accepté par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 25 novembre 1997,

dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, Ie 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 20, Case 10.

Ensuite les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter que la société nommée sub e) a cédé 50 parts

sociales des classes A, B, C, D et E (soit au total 250 parts sociales) qu’elle possédait dans la société LAD 20 LUXEM-
BOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxembourg, à la société LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, une société
avec siège social à 1, Broadgate, Londres EC2 M-7HA (Angleterre).

Ce transfert a été accepté par la Société Iors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1997,

dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 21, Case 4.

Suite à ces différents transferts il y a Iieu de modifier Ie deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts qui sera

remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Deuxième paragraphe.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMITED PARTNERSHIP, prénommée,
quatre cent quarante-cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales E……………………………………………………………………………………………………………………

445

2) LEHMAN BROTHERS HOLDlNGS PLC, prénommée,
cinquante parts sociales A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales C…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) HRO INVESTMENTS LIMlTED, prénommée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        5

Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. K. Segers, C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(22061/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.779.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 421 du 13 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22062/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

LEOPOLD COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22065/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27097

MARMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.900.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of May.
Before the undersigned Maître Gérard lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MARMO S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September 10, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial n° 716 of December 22, 1997.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the currency of the capital by adopting the USD at the exchange rate of LUF 37,037.- for 1.- USD and

subsequent exchange of 1,250 shares with a par value of LUF 1,000.- each against 1,250 shares with a par value of USD
27.- each.

2. Increase of the capital to the extent of USD 10,800,000.- in order to raise it from the amount of USD 33,750.- to

USD 10,833,750.- by the issue of 400,000 new shares with a par value of USD 27.- each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

3. Subscription and full payment of the 400,000 new shares with a par value of USD 27.- each by the majority

shareholder, CLOVER INVESTMENTS CO. LTD, by contribution of 6,187 shares of the Dutch company COMPAGNIE
OTTOMANE D’lNVESTlSSEMENTS B.V. with its registered office in NL-1017 CB Amsterdam, Herengracht 478.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5. Amendment of the second sentence of article 4 of the articles of association, which will have henceforth the

following wording:

«Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d’assistance, d’aides, de prêts, d’avances et de

garanties à toutes les entreprises du groupe TURKIYE GARANTl BANKASl A.S. en ce compris les sociétés dans
lesquelles la société ne détient pas de participation directe ou indirecte.»

6. Amendment of the second paragraph and of the third paragraph of article 5 of the articles of association which will

have henceforth the following wording:

«Les actions sont et resteront nominatives.»
7. Sundry.
Il. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the currency of the capital by adopting the USD at the exchange rate of LUF

37,037.- for 1.- USD and subsequently to exchange the 1,250 shares with a par value of LUF 1,000.- each against 1,250
shares with a par value of USD 27.- each.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital to the extent of ten million eight hundred thousand

US Dollars (10,800,000.- USD) in order to raise it from the amount of thirty-three thousand seven hundred and fifty US
Dollars (33,750.- USD) to ten million eight hundred and thirty-three thousand seven hundred and fifty US Dollars
(10,833,750.- USD) by the issue of four hundred thousand (400,000) new shares with a par value of twenty-seven US
Dollars (27.- USD) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company CLOVER INVESTMENTS CO. LTD, having its registered office in 53, St. Dominic Street,

Valetta, Malta,

here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Istanbul on April 28, 1998.
the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, remaining annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

declared to subscribe to the four hundred thousand (400,000) new shares and to have them fully paid up by contri-

bution in kind of 6,187 shares of the Dutch company COMPAGNIE OTTOMANE D’INVESTlSSEMENTS B.V. («COl»),
having its registered office in NL-1017 CB Amsterdam, Herengracht 478, i.e. (the equivalent of) 3,75 % of the share
capital of «COl» valued in a report established by KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, having its registered office in
Luxembourg, on May 7, 1998, concluding as follows:

27098

<i>Conclusion:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26 and 32-1 (1) as amended of the Iaw of

August 10th 1915 on commercial companies have been observed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis

(10.833.750,- USD) représenté par quatre cent et un mille deux cent cinquante (401.250) actions d’une valeur nominale
de vingt-sept dollars des Etats-Unis (27,- USD) chacune.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides the amendment of the second sentence of article 4 of the articles of association, which

will have henceforth the following wording:

«Art. 4. 2

me

phrase.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d’assistance, d’aides, de prêts, d’avances et de

garanties à toutes les entreprises du groupe TURKIYE GARANTI BANKASI A.S. en ce compris les sociétés dans
lesquelles la société ne détient pas de participation directe ou indirecte.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the amendment of the second paragraph and of the third paragraph of article 5 of the

articles of association which will have henceforth the following wording:

«Art. 5. 2

me

et 3

me

paragraphe.

Les actions sont et resteront nominatives.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind is realized under the benefit of

article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption, MARMO S.A., being at the time
of the present deed owner of at least 75 % of the shares of COMPAGNIE OTTOMANE D’INVESTISSEMENTS B.V.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately one hundred and sixty thousand
Luxembourg francs (160,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARMO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 716 du 22 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, juriste, demeurant à Esch-sur-Alzette.
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, Ie Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital par l’adoption du dollar des Etats-Unis au cours de change de LUF 37.037,- pour

USD 1,- et en conséquence échange des 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune en 1.250 actions
d’une valeur nominale de USD 27,- chacune.

2. Augmentation du capital à concurrence de USD 10.800.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 33.750,-

à USD 10.833.750,- par l’émission de 400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 27,- chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des 400.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 27,- chacune par

l’actionnaire majoritaire, par apport de 6.187 actions d’une société néerlandaise COMPAGNIE OTTOMANE D’INVE-
STISSEMENTS B.V., avec siège social à NL-1017 CB Amsterdam, Herengracht 478.

27099

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Modification de la deuxième phrase de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d’assistance, d’aides, de prêts, d’avances et de

garanties à toutes les entreprises du groupe TURKIYE GARANTI BANKASI A.S. en ce compris les sociétés dans
lesquelles la société ne détient pas de participation directe ou indirecte.»

6. Modification du deuxième et troisième paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.»
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill.- Que la présente assemblée, réunissant lintégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la devise du capital par l’adoption du dollar des Etats-Unis au cours de change de LUF

37.037,- pour USD 1,- et en conséquence d’échanger les 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune en
1.250 actions d’une valeur nominale de USD 27,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurence de dix millions huit cent mille dollars des Etats-Unis

(10.800.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis
(33.750,- USD) à dix millions huit cent trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis (10.833.750,- USD)
par l’émission de quatre cent mille (400.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-sept dollars des Etats-Unis
(27,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
CLOVER INVESTMENTS CO. LTD, ayant son siège social à 53, St. Dominic Street, Valetta, Malte,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Istanbul le 28 avril 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les quatre cent mille (400.000) actions nouvelles et les libérer entièrement par un

apport en nature de 6.187 actions de la société néerlandaise COMPAGNIE OTTOMANE D’INVESTISSEMENTS B.V.
(COI), avec siège social à NL-1017 CB Amsterdam, Herengracht 478, soit 3,75 % du capital social de «COl» évaluées
dans un rapport établi par KPMG Audit, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme
suit:

<i>Conclusion:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26 et 32-1 (1) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent trente-trois mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis

(10.833.750,- USD) représenté par quatre cent et un mille deux cent cinquante (401.250) actions d’une valeur nominale
de vingt-sept dollars des Etats-Unis (27,- USD) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 2

e

phrase.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder toutes sortes d’assistance, d’aides, de prêts, d’avances et de

garanties à toutes les entreprises du groupe TURKlYE GARANTl BANKASI A.S. en ce compris les sociétés dans
lesquelles la société ne détient pas de participation directe ou indirecte.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième et troisième paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. 2

e

et 3

e

paragraphe.

Les actions sont et resteront nominatives.»

27100

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature est fait sous le fruit des disposi-

tions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport, alors
que MARMO S.A., est propriétaire au moment des présentes d’au moins 75 % des actions de COMPAGNIE
OTTOMANE D’INVESTlSSEMENTS B.V.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Ie notaire.
Signé: P. Marx, A. Braquet, G. Maîtrejean.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mai 1998.

G. Lecuit.

(22070/220/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

MARMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mai 1998.

G. Lecuit.

(22071/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3222 Bettemburg, Container Terminal, route de Dudelange.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten März.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - FINANCEMENT FONTAINE S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch die Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
2. - GUTH-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, eine österreichische Gesellschaft, mit Sitz in A-6351 Scheffau, 213,

vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Jakob Guth, wohnhaft in A-6351 Scheffau 213,

hier vertreten durch Herrn François Thill, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
3. - INNTALER TRANSPORTE, G.m.b.H., eine österreichische Gesellschaft, mit Sitz in A-6330 Kufstein, Dr. Prem-

Strasse 6,

hier vertreten durch Herrn Manfred Küberl, Transporteur, wohnhaft in Kufstein, handelnd in seiner Eigenschaft als

Geschäftsführer.

Vorgenannte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur Unterzeichnung durch die

Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEM-

BURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz in Bettemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch den instrumentierenden Notar am 7. März 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C vom 18. September 1990, Nummer 331.

Die letzte Urkunde wurde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 21. Juli 1993, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 8. Oktober 1993, Nummer 462.

Die Gesellschafter ersuchen den instrumentierenden Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent sub 3. - INNTALER TRANSPORTE, G.m.b.H., vorgenannt, erklärt an den Komparenten sub 1. -

FINANCEMENT FONTAINE S.A., vorgenannt, seine eintausendzweihundert (1.200) Aktien von zweitausend luxem-
burgischen Franken (2.000,- LUF) Nennwert der Gesellschaft LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT,
G.m.b.H., mit Sitz in L-3222 Bettemburg, Container Terminal, route de Dudelange zu verkaufen.

Der Gesamtpreis von einhundertzwanzigtausend Deutsche Mark (120.000,- DEM) wird hier bei dieser Gelegenheit

bezahlt, worüber hiermit Titel und Quittung.

(Der Verkaufspreis wird abgeschätzt auf zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF).)

27101

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 6. - (Absatz 2) abzuändern wie folgt:
Die Gesellschaftsanteile werden gehalten wie folgt:
1. - FINANCEMENT FONTAINE S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,

zehntausendachthundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.800

2. - GUTH-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, eine österreichische Gesellschaft mit Sitz in A-6351 Seffau,

213, eintausendzweihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………   1.200

Total: zwölftausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend luxem-

burgische Franken (50.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thille, J. Kartheiser, M. Küberl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1998, vol. 405, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 27. April 1998.

E. Schroeder.

(22068/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

LLT, LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3222 Bettembourg, Container Terminal, route de Dudelange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(22069/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg, acting by virtue of two proxies given by
- BRP lTALY, LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered office in 4

Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 2nd December 1997, and by

- NORMAN 95 S.R.L., a company with its registered office in 15 Via Durini, 20122 Milan (Italy), in Milan, Italy, on 3rd

December 1997.

These proxies have been registered in Luxembourg, on 19th December 1997, vol. 501, fol. 20, case 9.
This appearing person has requested the undersigned notary to state that the two prenamed companies have trans-

ferred all the shares which they owned in the company MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, with registered office in
Luxembourg, to the company BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHIP, a company with registered
office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

These transfers have been accepted by the company at a general meeting held in Luxembourg, on 4th December

1997, the minutes of which were registered in Luxembourg, on 19th December 1997, vol. 501, fol. 20, case 9.

Pursuant to these transfers the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation has to be amended to

read as follows:

«All the shares are assigned to BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHlP.»
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version and that in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing person, she signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

27102

A comparu:

Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations données par:
- BRP lTALY, LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à 44 Brattle

Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 2 décembre 1997, et par

- NORMAN 95 S.R.L., une société avec siège social à 15 Via Durini, 20122 Milan (Italie), à Milan, Italie, le 3 décembre

1997.

Ces procurations ont été enregistrées à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 9.
La comparante a prié le notaire instrumentaire d’acter que les deux sociétés préqualifiées ont cédé toutes les parts

sociales qu’elles possédaient dans la société MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxembourg, à la
société BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHlP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,
Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

Ces transferts ont été acceptés par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 4 décembre

1997, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 9.

Suite à ces transferts, il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui sera remplacé par le texte

suivant.

«Toutes les parts sociales sont attribuées à BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHlP.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(22074/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 422 du 13 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22075/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

S.B.I.G., THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OLE HOLDINGS

S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte, reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 10 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C, numéro 591 du 12 décembre 1992, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 22 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 386 du 12 août 1996, modifiée
suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 358 du 7 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 41.761.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

27103

Changement de la dénomination de la société en THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A. en abrégé

S.B.I.G. et modification afférente de l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT

GROUP S.A., en abrégé S.B.I.G. et de modifier l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT

GROUP S.A., en abrégé S.B.I.G.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

E. Schlesser.

(22084/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

S.B.I.G., THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. OLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(22085/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

PENEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen.

R. C. Luxembourg B 51.903.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Paula Peneda Da Conceicao, cabaretière, demeurant à Rollingen/Mersch.
2. Monsieur Adalberto Soares, maçon, demeurant à Rollingen/Mersch.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit;
- qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PENEDA, S.à r.l., établie à Rollingen,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 527 du
14 octobre 1995,

- que le capital social de la société PENEDA, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- qu’ils ont décidé d’un commun accord de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée PENEDA, 

S.à r.l.;

- qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée PENEDA, S.à r.l. et sa mise en liquidation avec

effet immédiat;

- qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à Rollingen, 85, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Peneda Da Conceicao, A. Soares, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(22087/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27104

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.095.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1998, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration:

Signataires catégorie A:
Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg
Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg
Signataire catégorie B:
Monsieur Antonio Lombardi, dirigeant d’entreprises, Budapest

<i>Commissaire aux Comptes

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

<i>Siège social

Le siège social de la société est transféré au 11, boulevard Dr. Charles Marx, Luxembourg avec effet au 16 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(22096/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

C. C. S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3821 Schifflange, 8, place Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch/Alzette, le 25 mai 1998, vol. 309, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

C. C. S., S.à r.l.

Signature

<i>Associé-Gérant

(22001/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
acting by virtue of four proxies given by
a) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 26th September
1997,

b) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 26th September
1997,

c) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 26th September
1997,

d) Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar, in Gibraltar, on 25th September

1997.

The proxies given by the companies named sub a) and b) and by the person named sub d) on 26th respectively on

25th September 1997 have been registered in Luxembourg, on 15th October 1997, Volume 498, Folio 68, Case 12.

The proxy given by the company named sub c) on 26th September 1997 has been registered in Luxembourg, on 15th

October 1997, Volume 498, Folio 69, Case 1.

This appearing person has requested the undersigned notary to state that the companies named sub a), b) and c) have

transferred the shares which they owned in the company QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., with registered
office in Luxembourg, to the company BRP EUROPEAN PROPERTIES LlMITED PARTNERSHlP, a company with
registered office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

27105

Furthermore this appearing person has requested the undersigned notary to state that the person named sub d) has

transferred the shares which she owned in the company QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., with registered office
in Luxembourg, to the company HRO INVESTMENTS LIMITED (formerly QPJ INVESTMENTS LIMITED), a company
incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative offices in Langtry House, La Motte Street, St. Hélier,
Jersey JE4 8QR, (CHANNEL ISLANDS).

These transfers have been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 2nd

October 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg, on 15th October 1997, Volume 498, Folio
68, Case 12.

Pursuant to all these transfers the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. Second paragraph.
The shares are assigned as follows:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMITED PARTNERSHlP, prenamed,
four hundred and ninety-five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five B shares……………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five D shares …………………………………………………………………………………………………………………………

495

four hundred and ninety-five E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS LlMlTED, prenamed,
five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        5

Total: two thousand five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that the English version will prevail in
case of divergences between the English and the French text.

The document having been read and translated into the language of the appearing person, she signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de quatre procurations données par:
a) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 26 septembre 1997,

b) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 26 septembre 1997,

c) BAUPOST LlMITED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 26 septembre 1997,

d) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à 2B Gardiners Road, Gibraltar, à Gibraltar, le 25

septembre 1997.

Les procurations données par les sociétés nommées sub a) et b) et par la personne nommée sub d) le 26 respec-

tivement le 25 septembre 1997 ont été enregistrées à Luxembourg, le 15 octobre 1997, Volume 498, Folio 68, Case 12.

La procuration donnée par la société nommée sub c) le 26 septembre 1997 a été enregistrée à Luxembourg, le 15

octobre 1997, Volume 498, Folio 69, Case 1.

La comparante a prié le notaire instrumentaire d’acter que les sociétés nommées sub a), b) et c) ont cédé les parts

sociales qu’elles possédaient dans la société QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
à la société BRP EUROPEAN PROPERTlES LIMlTED PARTNERSHlP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,
Cambridge, Massachusetts 02138 (USA).

Ensuite la comparante a prié le notaire instrumentaire d’acter que la personne nommée sub d) a cédé les parts

sociales qu’elle possédait dans la société QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, à la
société HRO INVESTMENTS LlMlTED (anciennement QPJ INVESTMENTS LlMITED), une société de droit des lles
Vierges Britanniques ayant son siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR,
(CHANNEL ISLANDS).

Ces transferts ont été acceptés par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 2 octobre 1997,

dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, Volume 498, Folio 68, Case 12.

Suite à ces différents transferts il y a lieu de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts qui sera

remplacé par le texte suivant:

27106

«Art. 6. Deuxième paragraphe.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMITED PARTNERSHIP, prénommée,
quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales B…………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………

495

quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………

495

2) HRO INVESTMENTS LlMlTED, prénommée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       5

Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(22094/230/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.521.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 423 du 13 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(22095/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 17 mars 1998,

dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- PENTE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 février 1998, non encore publié.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt U.S. dollars (34.980,- U.S.$),

représenté par trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (3.498) actions de dix U.S. dollars (10,- U.S.$) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital à dix millions de

U.S. dollars (10.000.000,- U.S.$). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscrip-
tions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concor-
dance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément
à la loi modifiée du 15 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les
cinq ans.

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 17 mars 1998, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinq cent deux (502) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix U.S. dollars (10,- U.S.$) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté 

27107

à concurrence de cinq mille vingt U.S. dollars (5.020,- U.S.$) et passe de trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt U.S.
dollars (34.980,- U.S.$) à quarante mille U.S. dollars (40.000,- U.S.$).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

Les cinq cent deux (502) nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
- deux cent cinquante et une (251) actions nouvelles par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxem-

bourg, 8, avenue Marie-Thérèse, et

- deux cent cinquante et une (251) actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxem-

bourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, l’article trois (premier alinéa) des statuts aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille U.S. dollars (40.000,- U.S. $), représenté par

quatre mille (4.000) actions de dix U.S. dollars (10,- U.S.$) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

L’augmentation de capital est évaluée à cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent cinq francs luxembourgeois (189.405,-

LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 26 mars 1998, vol. 405, fol. 18, case 10. – Reçu 1.894 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 avril 1998.

E. Schroeder.

(22088/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

PENTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 mai 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(22089/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulvard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.316.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

IMACORP S.A.

(22012/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulvard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.316.

—

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

- PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg est nommée administrateur en rempla-

cement de Madame Chantereau.

J. R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22013/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27108

CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 56.243.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch,

<i>den 22. April 1998, 9.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Hans-Detlef Nimtz, Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; Hermann-Josef Dupré, Trier wird als

Verwaltungsratsmitglied abberufen; ihnen wird Entlastung erteilt.

2.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, Luxemburg, gewählt; zu neuen Verwal-

tungsratsmitgliedern werden Herr Depiante Silvio, Londres und Herr Turk Nabil, Beirut, gewählt.

3.) Frau Ute Rückriem, Trier wird als Aufsichtskommissar abberufen, ihr wird Entlastung erteilt.
4.) Zum neuen Aufsichskommissar wird Herr Hermann-Josef Dupré, Trier, gewählt.
Luxemburg, 22. April 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22006/782/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.297.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 20 mai 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Le siège social est transféré à 1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- M. Mohamed Abdel Magid Menzalji, administrateur, demeurant à Lattaquié/Syrie;
- Sar Princesse Haifa Bin Bandar Bin Khaled Bin Abdulaziz, Administrateur, demeurant à Ryad/Arabie Saoudite;
- La société de droit suisse A.D.F. AUXILIAIRE DE FINANCEMENT S.A. avec siège social à CH-Genève.

- DEBELUX AUDIT S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg est élue comme nouveau

commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22015/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AIRON S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. lI est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de AIRON S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à 

27109

l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

27110

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
rateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier

vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

27111

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai 1999 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marcello Quadri, avocat, demeurant à CH-Lugano (Suisse), 12, Riva Vela,
b) Monsieur Giorgio Baldisserri, entrepreneur, demeurant à I-Milan (Italie), 166, Via Ripamonte,
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FIDEI S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

J. Elvinger.

(22139/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

CODEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
2) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de CODEFIN S.A.

27112

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à XEU 33.000,- (trente-trois mille ECU), représenté par 33 (trente-trois) actions

d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil dadministration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

27113

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

27114

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures en

1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, dix-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………

18

2.- Monsieur Benoît Sirot, quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

   15

Total: trente-trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de XEU 33.000,-

(trente-trois mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm; Président.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lino Di Nardo, demeurant à I-87100 Cosenza (Italie), 67, Via Popilia.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 53, case 5. – Reçu 13.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Elvinger.

(22141/211/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1998.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Société anonyme de droit luxembougeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.259.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

F. de Jamblinne de Meux

<i>Administrateur-Délégué

(22018/034/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27115

DALTON S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

—

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
- en date du 26 mai 1998, Monsieur Paul Dupont, gérant de sociétés, demeurant à L-3752 Rumelange, 35, rue Saint-

Sebastien a cédé deux cents (200) parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière DALTON à Monsieur
Jaques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à L-4951 Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle.

Suite à cette modification, les associés déclarent que le capital social de LUF 400.000,- est représenté par 400 parts

sociales réparties de la manière suivante au 26 mai 1998:

1. Monsieur Jacques Lemmer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

La société a accepté cette cession.
En outre, Monsieur Paul Dupont a démissionné de sa fonction de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22017/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

DEMON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 45.798.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag,

<i>den 11. Mai 1998, 13.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Frau Ute Rückriem, D-Trier, wird als Aufsichtskommissar abberufen; ihr wird Entlastung erteilt.
2.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, Luxemburg,

gewählt.

3.) Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
4.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, 11. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22019/782/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.542.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

M. Toully

<i>Gérant

(22025/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.542.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1998

L’assemblée approuve le rapport du gérant, le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
L’assemblée constate que le capital de la société est intégralement absobé par les pertes. Après délibération et votes,

l’assemblée décide de liquider la société.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge au gérant pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

Certifié sincère et conforme

M. Toully

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22026/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27116

DENSA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.127.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 mai 1998

A été nommé aux fonctions d’administrateur, le sieur Constans Aris, demeurant à Luxembourg, en remplacement de

la société HASA HORECA, administrateur révoqué.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Décharge a été accordée à l’administrateur révoqué pour l’exercice de son mandat.

<i>Extrait du PV du conseil d’administration tenu le 29 mai 1998

A été nommé administrateur-délégué, le sieur Constans Aris, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22020/320/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

E.E.C., EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

<i>Auszug aus den Entscheidungen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 17. März 1998

Die Gesellschafterversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. das Mandat der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Dr. Martin Hellweger, Dott. Alberto Ronchi, Mario Lucchesi,

Giovanni Costantini und Dott. Roberto Santambrogio wird bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über
den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 1997/1998 zu entscheiden hat, verlängert.

2. Der Jahresfehlbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, S.à r.l. wird zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für ein weiteres Jahr

gewählt.

4. Allen Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird für ihre bisherige Tätigkeit Entlastung

erteilt.

EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22022/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

EURILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.262.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 29 avril 1998,

enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 71, case 11, que la société EURILUX S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte norarié du 17 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 234 du 1

er

septembre 1988;

a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique de la société anonyme EURILUX S.A., celle-ci ayant

cessé toute activité;

que l’actionnaire unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la société EURILUX S.A., a déclaré que tout le passif

de la société a été apuré et aue la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond person-
nellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-3953 Luxembourg, 69, route d’Esch;

que le registre d’actions nominatives a été annulé.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(22029/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27117

ESPES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société ESPES HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 25

mai 1998 au siège social que:

Le conseil décide de nommer Messieurs Giorgio Zocca et Graham J. Wilson en tant qu’administrateurs délégués de

la société et de confirmer leurs pouvoirs à engager la société:

pour tout montant égal ou inférieur à ITL 5.000.000,- ou l’ou l’équivalent en toute autre devise, le pouvoir de

signature peut être individuel;

pour tout montant supérieur à ITL 5.000.000,- ou l’équivalent en toute autre devise, le pouvoir de signature

s’exercera conjointement à deux.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22024/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 45.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 26 mai 1998.

M. Mathias

<i>Associée-Gérante

(22028/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

FAIRGATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.812.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag,

<i>den 11. Mai 1998, 9.15 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Hans-Detlef Nimtz, D-Trier wird als Verwaltungsratsvorsitzender abberufen; ihm wird Entlastung erteilt.
2.) Zum neuen Verwaltungsratsvorsitzenden wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg, gewählt.
3.) Die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND A.G. wird als Aufsichtskommissar abberufen, ihr wird Entlastung erteilt.
4.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird die LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., L-Luxemburg, gewählt.

Luxemburg, 11. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22034/782/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

HERMES INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.345.

Société fondée le 21.05.1997 par M. Paul Decker.

—

L’assemblée générale extraordinaire et la réunion du conseil d’administration du 2 avril 1998, enregistrées le 3 avril

1998, vol. 504, fol. 82, case 7, a décidé d’autoriser l’opération suivante:

Emission d’une série A d’obligations privées de 500 millions de LUF au taux de 7% pour une durée de 5 ans avec

options de remboursement à la fin de chaque année.

Augmentation du capital afin de garder la proportion 1/10 entre obligations et capital.
Fixation du siège social au 11 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour HERMES INVEST S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE FORIG LUXEMBOURG

Signature

(22041/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27118

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

G.M.L. FIN

Société Anonyme

Signature

Signature

(22038/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 décembre 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg; Président.
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourrg; Administrateur.
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg; Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G.M.L. FIN S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22039/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

I.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Jospeh II.

R. C. Luxembourg B 51.863.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1998

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date unitaire.

L’assemblée nomme pour un terme de 6 ans au poste d’administrateurs M. C.F.L. Legge, M. D.V. Le Maître, au poste

d’administrateur-délégué M. M. Hurner et aux postes de commissaire aux comptes M. P. David.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale.

Pour extrait conforme conforme

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A.

M. Hurner

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22046/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

HILGER-INTERFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 45.382.

—

Monsieur Schumacher Ernst, demeurant à F-57600 Forbach-Bellevue, 38, rue Jean Jaures, a été nommé administrateur

et gérant administratif de la société HILGER-INTERFER S.A. avec effet au 11 mars 1998.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22044/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27119

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

(22035/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

FINANZPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.491.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

- les mandats d’administrateur de Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque demeurant à Dahlem, Valerio

Zanchi, employé privé demeurant à Gonderange et Henri Ernzen, employé privé demeurant à Olm sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2004.

- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg est reconduit

pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINANZPRESS HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22036/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

HELFENT S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, avenue de Luxembourg.

—

Les associés constatent la cession de parts sociales suivante:
- en date du 26 mai 1998, Monsieur Paul Dupont, gérant de sociétés, demeurant à L-3752 Rumelange, 35, rue Saint-

Sebastien a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière HELFENT à
Monsieur Jaques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à L-4951 Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle.

Suite à cette modification, les associés déclarent que le capital social de LUF 500.000,- est représenté par 500 parts

sociales réparties de la manière suivante au 26 mai 1998:

1. Monsieur Jacques Lemmer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La société a accepté cette cession.
En outre, Monsieur Paul Dupont a démissionné de sa fonction de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature

<i>Le mandataire des associés

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22040/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27120

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S O M M A I R E

EHB IMMOBILIERE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS

MARTIN BOLLI

CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER

CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM

NOVA DECORS

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG

CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH

CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG

DONABERT INVESTISSEMENTS S.A.

ETIMINE S.A.

CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN Reckange/Mess

CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN

CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE

CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL

CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN

SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.

BUREAU SYSTEMS &amp; SERVICES  BSS 

ATIK S.A.

B.B.R. COMPUTERSERVICE S.A.

BIELER VENTURE A.G.

BRIO S.A.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.

BRISEIS S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CELLULAR LUX S.A.

C.G.D.

C.G.D.

CURYMER S.A.

EUROFORD S.A.

EUROFORD S.A.

C.R. LUX

C.R. LUX

FRIELAND INVESTISSEMENTS S.A.

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS

LAD 20 LUXEMBOURG HOLDINGS

LEOPOLD COMMERCIAL S.A.

MARMO S.A.

MARMO S.A.

LLT

LLT

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS

MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS

S.B.I.G.

S.B.I.G.

PENEDA

R.C.L. INTERNATIONAL S.A.

C. C. S.

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS

QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS

PENTE HOLDING S.A.

PENTE HOLDING S.A.

CLAIRE HOLDING S.A.

CLAIRE HOLDING S.A.

CHRISTOPHER AND ASSOCIATED S.A.

C.T.S. CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A.

AIRON S.A.

CODEFIN S.A.

DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DALTON S.C.I.

DEMON S.A.

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT

DENSA TRADING S.A.

E.E.C.

EURILUX S.A.

ESPES HOLDING S.A.

ETON IMMOBILIERE

FAIRGATE S.A.

HERMES INVEST S.A. HOLDING

G.M.L. FIN S.A.

G.M.L. FIN S.A.

I.B.C. S.A.

HILGER-INTERFER S.A.

FINANZPRESS HOLDING S.A.

FINANZPRESS HOLDING S.A.

HELFENT S.C.I.