27025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564

3 août 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg

……………………………………………………………………………………… page

27072

Alizée Holding S.A., Luxembourg…………………………………

27068

Amdec Worldwide Holding S.A., Luxembourg ……

27068

Amstilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

27068

Anjuka, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

27025

Avilliers  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

27069

,

27071

Banque  Générale  du  Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

27068

,

27069

BfG Garant, Fonds Commun de Placement ……………

27031

Cofra Investments S.A., Strassen …………………………………

27035

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27027

Energy International N.V. …………………………………………………

27067

H & A Lux EM …………………………………………………………………………

27029

NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg …………

27049

Okapi Investments S.A., Luxembourg ………………………

27053

Pajo Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

27057

Recyplast S.A., Rodange ……………………………………………………

27034

Rendite 2004, Fonds Commun de Placement …………

27033

Rezital, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

27066

R.L.T. S.A., Luxembourg……………………………………………………

27036

Rodofin, G.m.b.H., Luxemburg ………………………………………

27036

Royal Gallery of Luxemburg, S.à r.l., Luxembourg

27037

S.A. de Tromcourt, Mamer………………………………………………

27038

SBC Core Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………

27038

,

27041

SBC  Short-Term  Bond  Portfolio  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………

27041

,

27044

S & E - Consult S.A., Luxembourg ………………………………

27045

Sen Mon Fund Conseil S.A., Luxembourg…………………

27046

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

27045

Silcolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

27062

Silux LFS, S.à r.l., Livange …………………………………………………

27045

S.L.E.C.I., Société Luxembourgeoise d’Engineering

et de Commerce International, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

27046

Société de Participation Scheidberg, Grevenmacher

27047

Société Européenne des Satellites S.A., Betzdorf

27046

Sodecal S.A., Luxembourg ………………………………………………

27044

Somapar S.A., Luxembourg ……………………………

27048

,

27049

Soul International S.A., Luxembourg …………………………

27047

Telcas S.A., Luxembourg …………………………………………………

27026

UBS (Lux) Portfolio Invest Fixed Income, Sicav,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

27071

Valpi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27028

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

27072

ANJUKA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.495.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 68, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21960/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

TELCAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

PROJET DE FUSION

Conformément aux articles 259 (1) et 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été

modifiée par la loi du 7 septembre 1987, nous avons l’honneur de vous soumettre le projet de fusion par absorption de
la société TELCAS S.A (société absorbante) avec la société VALPI S.A. (société absorbée) moyennant attribution aux
actionnaires de la société absorbée de nouvelles actions de la société absorbante. Cette fusion s’accompagnera
également pour la société absorbante, à savoir TELCAS S.A., du changement de sa dénomination sociale.

Ladite fusion est justifiée du point de vue économique et juridique par le fait que les deux sociétés ont la volonté de

mettre en commun leurs moyens et de minimiser les coûts de fonctionnement. Ainsi afin de simplifier la structure et
sachant que les deux sociétés viennent d’être constituées, il a été décidé de fusionner les deux entités.

1) Identification des parties

<i>la société absorbante
La société absorbante est la société TELCAS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois constituée le 1

er

juillet

1998 au capital social de ITL 78.000.000.000,- (soixante-dix-huit milliards de lires italiennes) représenté par 7.800.000
(sept millions huit cent mille) actions d’une valeur nominale 10.000,- (dix mille) lires italiennes chacune. L’immatriculation
de la société au registre de commerce de Luxembourg est en cours.

Le siège social de la société se trouve au 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
L’objet social de la société est suivant l’article 4 des statuts: «les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant à ces brevets ou
pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.»

<i>la société absorbée
La société absorbée est la société VALPI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois constituée le 1

er

juillet 1998

au capital social de ITL 61.000.000.000,- (soixante et un milliards de lires italiennes) représenté par 6.100.000 (six
millions cent mille) actions d’une valeur nominale 10.000,- (dix mille) lires italiennes chacune. L’immatriculation de la
société au registre de commerce de Luxembourg est en cours.

Le siège social de la société se trouve au 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
L’objet social de la société est suivant l’article 4 des statuts: «les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant à ces brevets ou
pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.»

2) Rapport d’échange

Il est proposé de procéder à la fusion sur base de la situation de chacune des sociétés arrêtée à la date de leur consti-

tution soit le 1

er

juillet 1998. Cette fusion porte sur l’ensemble des éléments du patrimoine des deux sociétés à cette

date.

<i>la société absorbante: TELCAS S.A.
La structure du patrimoine de la société TELCAS tel qu’il résulte de la situation comptable arrêtée au 1

er

juillet 1998

est la suivante:

<i>ITL

Capital social

78.000.000.000

Résultat de la période

- 0 -

Total des capitaux propres au 01/07/98

78.000.000.000

<i>la société absorbée: VALPI S.A.
La structure du patrimoine de la société VALPI tel qu’il résulte de la situation comptable arrêtée au 1

er

juillet 1998 est

la suivante:

27026

<i>ITL

Capital social

61.000.000.000

Résultat de la période

- 0 -

Total des capitaux propres au 01/07/98

61.000.000.000

En échange de l’apport de ITL 61.000.000.000,- par la société VALPI, une future assemblée extraordinaire de la

société TELCAS sera tenue durant laquelle une augmentation du capital à due concurrence sera effectuée. La société
TELCAS émettra sans frais aux actionnaires un nombre approprié d’actions nouvelles en échange des actions apportées.
En l’occurrence les sociétés tant absorbante qu’absorbée ayant des actions dont la valeur d’évaluation unitaire est
identique à savoir ITL 10.000,-, il est proposé que la société TELCAS émettra une action nouvelle contre une action de
la société VALPI. Ainsi le nombre d’actions nouvelles émises par la société TELCAS est de 6.100.000 en rémunération
des 6.100.000 actions de la société VALPI.

Ce rapport d’échange est pleinement justifié par l’économie d’entreprise et compte tenu des fonds propres ayant

servi au calcul dudit rapport.

3) Modalités d’échange

L’émission des nouvelles actions aura lieu par dépôt des certificats d’actions de la société VALPI S.A. au siège social

de la société TELCAS S.A. puis, après vérification de la conformité des actions de la société VALPI S.A., la société absor-
bante émettra de nouveaux certificats d’actions de la société TELCAS S.A. en échange.

4) Les actions de la société absorbante émises aux actionnaires de la société absorbée seront identiques à tous égards

à celles déjà émises par la société absorbante et, à compter du 2 juillet 1998, donneront droit à participer aux bénéfices
de la société absorbante.

5) La date effective de la fusion à partir de laquelle les opérations de la société absorbée VALPI sont considérées du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante TELCAS, est le 2 juillet 1998.

6) Il n’y a pas de droits spéciaux à assurer aux actionnaires de la société absorbée VALPI S.A.
7) Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration de VALPI et de TELCAS, ni

au commissaire aux comptes, ni aux experts indépendants, sauf leurs honoraires professionnels pour examiner ce projet
de fusion.

8) De plus, en vertu de l’article 266 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 7 septembre 1987, le projet de

fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit destiné aux actionnaires.

Nous vous proposons donc de nommer la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg aux fins d’examiner et d’émettre un rapport sur ce projet de fusion.

9) Enfin nous vous proposons de procéder à la modification de la dénomination sociale de la société en CASPI S.A. et

de modifier l’article 1

er

des statuts.

Nous vous prions d’approuver ce projet de fusion.

<i>Les membres du conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30840/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 23041 et 23074 du Mémorial C, N° 481 du 1

er

juillet 1998, il y a lieu de lire: CREDIT COMMERCIAL DE

FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
(003354/XXX/6) 

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

––

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du mecredi 1

<i>er

<i>avril 1998

Sont réélus comme administrateurs de la Société, pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999:

- Monsieur Claude Le Ber
- Monsieur Daniel de Laender
- Monsieur Henri des Déserts
- Monsieur Marc de Guillebon
- Monsieur Pierre Jolain

Pour extrait certifié sincère et conforme

D. de Laender

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16676/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 1998.

27027

VALPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

PROJET DE FUSION

Conformément aux articles 259 (1) et 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été

modifiée par la loi du 7 septembre 1987, nous avons l’honneur de vous soumettre le projet de fusion par absorption de
la société TELCAS S.A. (société absorbante) avec la société VALPI S.A. (société absorbée) moyennant attribution aux
actionnaires de la société absorbée de nouvelles actions de la société absorbante. Cette fusion s’accompagnera
également pour la société absorbante, à savoir TELCAS S.A., du changement de sa dénomination sociale.

Ladite fusion est justifiée du point de vue économique et juridique par le fait que les deux sociétés ont la volonté de

mettre en commun leurs moyens et de minimiser les coûts de fonctionnement. Ainsi afin de simplifier la structure et
sachant que les deux sociétés viennent d’être constituées, il a été décidé de fusionner les deux entités.

1) Identification des parties

<i>la société absorbante
La société absorbante est la société TELCAS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois constituée le 1

er

juillet

1998 au capital social de ITL 78.000.000.000,- (soixante-dix-huit milliards de lires italiennes) représenté par 7.800.000
(sept millions huit cent mille) actions d’une valeur nominale 10.000,- (dix mille) lires italiennes chacune. L’immatriculation
de la société au registre de commerce de Luxembourg est en cours.

Le siège social de la société se trouve au 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
L’objet social de la société est suivant l’article 4 des statuts: «les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant à ces brevets ou
pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.»

<i>la société absorbée
La société absorbée est la société VALPI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois constituée le 1

er

juillet 1998

au capital social de ITL 61.000.000.000,- (soixante et un milliards de lires italiennes) représenté par 6.100.000 (six
millions cent mille) actions d’une valeur nominale 10.000,- (dix mille) lires italiennes chacune. L’immatriculation de la
société au registre de commerce de Luxembourg est en cours.

Le siège social de la société se trouve au 9, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
L’objet social de la société est suivant l’article 4 des statuts: «les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits s’attachant à ces brevets ou
pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.»

2) Rapport d’échange

Il est proposé de procéder à la fusion sur base de la situation de chacune des sociétés arrêtée à la date de leur consti-

tution soit le 1

er

juillet 1998. Cette fusion porte sur l’ensemble des éléments du patrimoine des deux sociétés à cette

date.

<i>la société absorbante: TELCAS S.A.
La structure du patrimoine de la société TELCAS tel qu’il résulte de la situation comptable arrêtée au 1

er

juillet 1998

est la suivante:

<i>ITL

Capital social

78.000.000.000

Résultat de la période

- 0 -

Total des capitaux propres au 01/07/98

78.000.000.000

<i>la société absorbée: VALPI S.A.
La structure du patrimoine de la société VALPI tel qu’il résulte de la situation comptable arrêtée au 1

er

juillet 1998 est

la suivante:

27028

<i>ITL

Capital social

61.000.000.000

Résultat de la période

- 0 -

Total des capitaux propres au 01/07/98

61.000.000.000

En échange de l’apport de ITL 61.000.000.000,- par la société VALPI, une future assemblée extraordinaire de la

société TELCAS sera tenue durant laquelle une augmentation du capital à due concurrence sera effectuée. La société
TELCAS émettra sans frais aux actionnaires un nombre approprié d’actions nouvelles en échange des actions apportées.
En l’occurrence les sociétés tant absorbante qu’absorbée ayant des actions dont la valeur d’évaluation unitaire est
identique à savoir ITL 10.000,-, il est proposé que la société TELCAS émettra une action nouvelle contre une action de
la société VALPI. Ainsi le nombre d’actions nouvelles émises par la société TELCAS est de 6.100.000 en rémunération
des 6.100.000 actions de la société VALPI.

Ce rapport d’échange est pleinement justifié par l’économie d’entreprise et compte tenu des fonds propres ayant

servi au calcul dudit rapport.

3) Modalités d’échange

L’émission des nouvelles actions aura lieu par dépôt des certificats des actions de la société VALPI S.A. au siège social

de la société TELCAS S.A. puis, après vérification de la conformité des actions de la société VALPI S.A., la société absor-
bante émettra de nouveaux certificats d’actions de la société TELCAS S.A. en échange.

4) Les actions de la société absorbante émises aux actionnaires de la société absorbée seront identiques à tous égards

à celles déjà émises par la société absorbante et, à compter du 2 juillet 1998, donneront droit à participer aux bénéfices
de la société absorbante.

5) La date effective de la fusion à partir de laquelle les opérations de la société absorbée VALPI, sont considérées du

point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante TELCAS, est le 2 juillet 1998.

6) Il n’y a pas de droits spéciaux à assurer aux actionnaires de la société VALPI S.A.
7) Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres du conseil d’administration de VALPI et de TELCAS, ni

au commissaire aux comptes, ni aux experts indépendants, sauf leurs honoraires professionnels pour examiner ce projet
de fusion.

8) De plus, en vertu de l’article 266 de la loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 7 septembre 1987, le projet de

fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit destiné aux actionnaires.

Nous vous proposons donc de nommer Monsieur Vainker Nicolas, Réviseur d’entreprises, situé 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg aux fins d’examiner et d’émettre un rapport sur ce projet de fusion.

9) Enfin nous vous proposons de procéder à la modification de la dénomination sociale de la société absorbante en

CASPI S.A. et de modifier l’article 1

er

de ses statuts.

Nous vous prions d’approuver ce projet de fusion.

<i>Les membres du conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30852/000/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1998.

H &amp; A LUX EM.

—

SONDERREGLEMENT

Für den H &amp; A LUX EM ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)

veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1.  Der Fonds.
1. Der Fonds H &amp; A LUX EM (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des

Gesetzes von 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.
Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit
neue Teilfonds auflegen; in diesem Falle wird der Verkaufsprospekt entsprechend umgeändert.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Falls
nicht anders vereinbart, gilt dies jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt
für alle Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten
Anlagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fonds-
vermögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2.  Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

27029

2 Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die

Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die
Anlage in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten; daneben können die
einzelnen Teilfonds flüssige Mittel halten. Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der
Region, in welcher sie anlegen, nach den Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie
lauten oder nach ihrer Laufzeit unterscheiden.

Art. 3.  Anteile.
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die
Anteile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft
Bruchteilanteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.

Art. 4.  Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds.

1. Teilfondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit

in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Deutsche Mark («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen
Teilfonds werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6 % des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird
zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem

entsprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der

Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds. Dabei
kann eine Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision
erhoben, so entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden
Teilfonds höchstens aber 1 % des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Falls die
Verkaufsprovision, welche auf die Anteile an dem Teilfonds, in welchen der Umtausch erfolgt, erhoben wird, niedriger
ist als die Verkaufsprovision auf den Anteilen welche umgetauscht werden, wird keine Umtauschprovision erhoben.
Soweit Anteile an einem Teilfonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch
ergebender Restbetrag an die Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden,
ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikels 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5.  Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fonds-
vermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüttung
nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Nicht abgeforderte Erträge im Sinne von Artikel 11 Absatz 4 des Verwaltungsreglements verfallen zugunsten der

jeweiligen Teilfonds.

Art. 6.  Depotbank
Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7.  Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von bis zu 0,5 % p.a.

des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter

Prozentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen
Teilfonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds entstehen.

27030

3. Der Anlageberater erhält aus dem Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds eine Vergütung in Höhe von bis zu

1,75 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds.

Die Vergütung an den Anlageberater wird auf der Grundlage des täglich errechneten Anteilwertes des jeweiligen

Teilfonds berechnet und monatlich nachträglich ausbezahlt.

4. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den
einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.

Art. 8.  Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. September erstmals am 30. September 1999.
Art. 9.  Dauer des Fonds und der Teilfonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10.  Auflösung der Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen wird und welcher auf 2,5 Millionen DEM festgelegt ist, sowie im
Falle einer Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender
Teilfonds wird mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die

diesem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlich-
keiten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach
Abschluß der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs
Monaten bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements
enthaltene Regelung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

Den 15. Juli 1998.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29925/250/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 1998.

BfG GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS

Die BfG LuxInvest Management S.A., die Verwaltungsgesellschaft des BfG Garant, ein Investmentfonds (fonds

commun de placement) welcher am 29. August 1997 unter der Form eines Umbrella-Fonds gemäss den Bestimmungen
von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet wurde, hat mit
Zustimmung der Depotbank beschlossen, zusätzlich zu den am 30. September 1997 und am 9. Februar 1998 aufgelegten
Unterfonds BfG EuropaGarant und BfG Garant Eurotop 100 zwei zusätzliche Unterfonds unter den Namen BfG Garant
World 25 und BfG Garant WorldCompanies aufzulegen.

Die Auflegung dieser neuen Unterfonds bewirkt eine Änderung des Sonderreglements durch Hinzufügen in Artikel 2

«Anlagepolitik», Punkt B «Anlagepolitik der Unterfonds» des folgenden Wortlautes:

«BfG Garant World 25

Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant World 25 ist es, an den Kurssteigerungen weltweit führender Unter-

nehmen in verschiedenen Industriebereichen zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG Garant World 25 am 31. August 2003 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 95,- DEM Iiegt.

Um an den Kurssteigerungen der internationalen Aktienmärkte zu partizipieren werden für den restlichen Teil des

Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes
gekauft. Bei den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien
werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Lautzeit bis zum 31. August 2003 des BfG Garant World 25 für jede Periode vom Tag der Auflage des Unter-
fonds bis zum jeweiligen 6-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), beziehungsweise bis zum Stichtag von 3 Monaten
und 22 Tagen betreffend die letzte Bewertungsperiode, die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen
Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer
Periode werden nur positive Wertentwicklungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertentwicklung der
Aktienmärkte während einer Bewertungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen Einfluss auf
das Vermögen des BfG Garant World 25, wobei jedoch berücksichtigt werden muss, dass die für die gekauften Options-
scheine und Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien verloren gehen können.

27031

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant World

25 pro Anteil 95,- DEM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für jede der
zehn Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum Erstaus-
gabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch zehn geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant World 25 zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Lautzeitende zu berücksichtigen.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Lautzeitende des Fonds am 31. August 2003 der

Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 95,- DEM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
Garant World 25 unter 95,- DEM, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das
Vermögen des BfG Garant World 25 einzahlen. Diese Garantie ermässigt sich in Höhe der Verringerungen der Erträge
des Unterfonds einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG Garant World 25.

BfG Garant WorldCompanies

Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant WorldCompanies ist es, an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte

Europas, der USA und Japans zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, dass zum
Laufzeitende des BfG Garant WorldCompanies am 31. August 2003 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 95,-
DEM liegt.

Um an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte Europas, der USA und Japans zu partizipieren werden für den

restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipations-
scheine auf Aktienindizes dieser Länder und Kontinente gekauft. Bei den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und
Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern
berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 31. August 2003 des BfG Garant WorldCompanies für jede Periode vom Tag der Auflage des
Unterfonds bis zum jeweiligen 6-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), beziehungsweise bis zum Stichtag von 3
Monaten und 22 Tagen betreffend die letzte Bewertungsperiode, die durchschnittliche Wertentwicklung der verschie-
denen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer
Periode werden nur positive Wertentwicklungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertentwicklung der
Aktienmärkte während einer Bewertungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen Einfluss auf
das Vermögen des BfG Garant WorldCompanies, wobei jedoch berücksichtigt werden muss, dass die für die gekauften
Optionsscheine und Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien verloren gehen können.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, dass die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant World-

Companies pro Anteil 95,- DEM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für
jede der zehn Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum
Erstausgabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch zehn geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant WorldCompanies zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, dass zum Laufzeitende des Fonds am 31. August 2003 der

Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 95,- DEM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG
Garant WorldCompanies unter 95,- DEM, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in
das Vermögen des BfG Garant WorldCompanies einzahlen. Diese Garantie ermässigt sich in Höhe der Verringerungen
der Erträge des Unterfonds einschliesslich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, dass aufgrund gesetz-
licher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen
Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufliessen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der
Laufzeit des BfG Garant WorldCompanies.»

Im Zusammenhang mit der Möglichkeit, Optionsscheine und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes und Aktien zu

erwerben, wurde nach Absatz 11 von Artikel 2 - Anlagepolitik, Punkt A «Allgemein» des Sonderreglements eine Bewer-
tungsregel betreffend den Erwerb dieser Vermögenswerte hinzugefügt, welche folgenden Wortlaut trägt:

«Optionsscheine und / oder Call-Optionen auf Börsenindizes und Aktien, welche an einer Börse amtlich notiert sind,

werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Optionsscheine und / oder Call-Optionen auf Börsenindizes
und Aktien die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der
Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
verkauft werden können. Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind werden diese Vermögenswerte zum jeweiligen
Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festgelegt.»

27032

Im Hinblick auf die zukünftige Einführung des Euro hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank

beschlossen, dass die Fondswährung ab der Einführung des Euro auf Euro lauten soll. Dementsprechend wird Punkt 1
von Artikel 4 «Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von
Anteilen» des Sonderreglements wie folgt umgeändert:

«1. Fondswährung ist die Deutsche Mark

1

.»

1

ab der Einführung des Euro lautet die Fondswährung auf Euro

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 17. Juli 1998.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30391/250/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

RENDITE 2004, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäss Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den RENDITE 2004 mit
Wirkung vom 3. August 1998 folgende Bestimmungen:

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite in der Währung der Bundesre-

publik Deutschland. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen
Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Staat der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden, sowie in anderen zulässigen Anlagen.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundes-

republik Deutschland.

2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 2,5 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5 % p.a. auf

das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräusserung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.

Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 31. Dezember 1998 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 28. Dezember 2004 aufgelöst.

Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die
Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 16. Juli 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30319/673/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1998.

27033

RECYPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 34.460.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECYPLAST S.A., ayant son

siège social à Rodange, inscrit au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.460,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 1990, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C du 31 janvier 1991, numéro 35. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 2 août 1995,
numéro 362.

L’Assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Meyer, ingénieur, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Mabille, docteur en droit, demeurant à Merscheid.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Messieurs Peter Stegmaier, Betriebswirt, Stuttgart et Lucien Bechthold,

employé privé, Mertert.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en nom, en date du 6 mai 1998.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et déterminiation de ses pouvoirs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 215.208 actions représentant l’intégralité du capital social,

169.213 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Que dès lors la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et

peut  délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques, de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions priviligiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

La première résolution a été prise à l’unanimité des actionnaires sauf les neuf cents voix d’un actionnaire qui a voté

contre.

La deuxième résolution a été prise à l’unanimité des voix.

Dont acte, fait et passé à Rodange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Meyer, J. Mabille, P. Stegmaier et F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 107S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

F. Baden

(21871/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27034

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. RIGI HOLDINGS S.A.)

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIGI HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.864, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1998, non encore publié au Mémorial et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire sousssigné en date du 28 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique,

demeurant à Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société de RIGI HOLDINGS S.A. en COFRA INVESTMENTS S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de RIGI HOLDINGS S.A. en COFRA INVESTMENTS

S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFRA INVESTMENTS S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Vermeulen, V. Stecker, I. Lux et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

F. Baden.

(21874/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

(anc. RIGI HOLDINGS S.A.)

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.864.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(21875/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27035

R.L.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21876/792/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

R.L.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.713.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21877/792/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

RODOFIN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Ute Bräuer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Syren,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Joseph Vögele Aktiengesellschaft, mit Sitz in D-68146

Mannheim, Neckarauer Str. 168-228,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Mannheim, am 6. Mai 1998.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RODOFIN G.m.b.H. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister von Luxemburg unter der Nummer B 17.108, wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 6. November
1979, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 17 vom 25. Januar 1980.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Seine Bevollmächtigte ist Besitzerin der fünfhundert (500) Gesellschaftanteile geworden und hat beschlossen die

Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit spricht sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Gesellschafter über, welcher erklärt, dass alle Schulden der Gesell-

schaft geregelt sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Dem Geschäftsführer wird Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in 80, place de la Gare, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Mai 1998.

F. Baden.

(21878/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27036

ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.128.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROYAL GALLERY

OF LUXEMBURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.128, constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 565 du
6 novembre 1995.

L’assemblée se compose des deux seuls et uniques associés, savoir:
1.- Monsieur Steve Dorian Sowamy, gérant de société, demeurant à F-94240 L’Hay les Roses, 20, rue des Blondeaux,

France.

2.- Monsieur Lionel Pourriere, gérant de société, demeurant à F-75015 Paris, 19, rue Leriche, France.
Ici représentés, respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et par

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises

chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Constatation de cession de parts sociales

Monsieur Lionel Pourriere, préqualifié, a cédé et transporté, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit

et aux termes d’une convention préalablement intervenue entre les parties;

à Monsieur Steve Dorian Sowamy, préqualifié;
ses 250 (deux cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à

responsabilité limitée ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant les prix, termes et conditions convenus.
Ensuite Messieurs Steve Dorian Sowamy et Lionel Pourriere, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la

société ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., déclarent accepter la cession de parts ci-avant documentée et la
considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

<i>Modification statutaire

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, l’associé unique décide de modifier l’article six des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Steve Dorian Sowamy, gérant de société, demeurant à F-94240

L’Hay les Roses, 20, rue des Blondeaux, France, associé unique.»

<i>Démission

L’associé unique, exerçant les prérogatives de l’assemblée, décide d’accepter la démission de Monsieur Lionel

Pourriere, prénommé, comme co-gérant de la société, en lui donnant décharge entière et définitive pour l’exécution de
son mandat.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Elvinger.

(21879/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.128.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(21880/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27037

S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 10.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept (7) mai, à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée, à 14

heures 30.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 55.918, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 juillet 1996,

publié au Mémorial C, numéro 558 du 30 octobre 1996,

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérerer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses (25.000,- CHF),

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cinq francs suisses (5,-), pour
porter la valeur nominale de quarante-cinq francs suisses (45,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée par incorporation au capital social d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses

(25.000,- CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1997.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses

(25.000,- CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cinq francs
suisses (5,- CHF), pour porter la valeur nominale de quarante-cinq francs suisses (45,- CHF) à cinquante francs suisses
(50,- CHF).

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital, libéré leur souscriptions par incorporation au capital social d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses
(25.000,- CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1997.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de l’incorporation, la décision de

l’assemblée ordinaire délibérant sur l’affectation de ce bénéfice ainsi qu’une copie de l’ordre de transfert vers le compte
capital. En outre il a été rapporté une certification émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a
pas été porté atteinte au dit bénéfice, jusqu’à la date de ce jour.

27038

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub. 1 ci-dessus et de coordonner

les statuts pour leurs donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Objet, Durée

Art. 1

er

. ll est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: SBC CORE PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à

tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la
Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC CORE PORTFOLlO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra

effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille de francs suisses (CHF 250.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les admi-
nistrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lIs sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder
une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC CORE

PORTFOLIO.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-

lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

27039

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée vis-

à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans la limite des pouvoirs leur conférés par le
conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 14.00 heures (quatorze heures). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix

août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faites.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

27040

Disposition générale

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: l. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Delvaux.

(21882/208/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.918.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1998 acté sous le n° 302/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21883/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept (7) mai; à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée, à 15

heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.025, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 mai 1996,

publié au Mémorial C, numéro 418 du 28 août 1996,

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle lsabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant:

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses (25.000,- CHF),

l’augmentation de capital sera libérée sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la valeur nominale de
chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cinq francs suisses (5,-), pour
porter la valeur nominale de quarante-cinq francs suisses (45,- CHF) à cinquante francs suisses (50,- CHF).

Cette augmentation sera libérée par incorporation au capital social d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses

(25.000,- CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1997.

27041

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses

(25.000,-CHF), l’augmentation de capital étant à libérer sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de la
valeur nominale de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, de cinq francs
suisses (5,- CHF), pour porter la valeur nominale de quarante-cinq francs suisses (45,- CHF) à cinquante francs suisses
(50,- CHF).

<i>Souscription et libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la Iiste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital, libéré leur souscriptions par incorporation au capital social d’un montant de vingt-cinq mille francs suisses
(25.000,- CHF), du bénéfice de la période se terminant au 31 décembre 1997.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentant d’un bénéfice suffisant en vue de l’incorporation, la décision de

I’assemblée ordinaire délibérant sur l’affectation de ce bénéfice ainsi qu’une copie de l’ordre de transfert vers le compte
capital. En outre il a été rapporté une certification émanant du conseil d’administration de la société, certifiant qu’il n’a
pas été porté atteinte au dit bénéfice, jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions prises sub. 1 ci-dessus et de coordonner

les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS COORDONNES

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. ll est constitué, par les présentes, une société de droit Iuxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à

tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la
Société conservera la nationalité Iuxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLlO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère
accessoire.

Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra

effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans Ies limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de I’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les admi-
nistrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de
leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder
une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après I’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. ll peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement ou par mandataire.

27042

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds SBC SHORT-

TERM BOND PORTFOLIO.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-

lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée vis-

à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans la limite des pouvoirs leur conférés par le
conseil d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 14.30 heures (quatorze heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure ou il en est
autrement disposé dans la loi.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix

août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après I’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.

27043

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faites.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après I’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Disposition générale

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: l. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 107S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

J. Delvaux.

(21884/208/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.025.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 1998 acté sous le n° 303/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21885/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SODECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.492.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 507, fol. 77, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1998 que:
Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la société INFIGEST S.A.,

démissionnaire:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(21896/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27044

S &amp; E - CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 52.985.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21886/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SEN MON FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Hideto Morishima a été nommé Administrateur, en remplacement de Messieurs Giorgio Ascari et Fukuo

Shigeta dont les mandats n’ont pas été renouvelés.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Pierre Drion, Président

Antoine Calvisi
Hideto Morishima
Jean-Pierre Pinatton
Robert Reckinger
Edouard Simonis
Lucien Van den Brande

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par Messieurs:

Philippe de Broqueville
Christian de Ville de Goyet.

<i>Réviseur d’Entreprises

COOPERS &amp; LYBRAND, S.C.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(21887/007/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SILUX LFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 54.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SILUX LFS

Signature

(21889/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SILUX LFS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange.

R. C. Luxembourg B 54.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la S.à r.l. SILUX LFS

Signature

(21890/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27045

SEN MON FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Hideto Morishima a été nommé Administrateur, en remplacement de Messieurs Giorgio Ascari et Fukuo

Shigeta dont les mandats n’ont pas été renouvelés.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Pierre Drion, Président

Antoine Calvisi
Hideto Morishima
Robert Reckinger
Edouard Simonis
Lucien Van den Brande

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par Messieurs:

Philippe de Broqueville
Christian de Ville de Goyet.

<i>Commissaire aux Comptes

COOPERS &amp; LYBRAND, S.C.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(21888/007/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 79, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 27 mai 1998.

J. Schulte

<i>Directeur Financier

(21893/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

S.L.E.C.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET

DE COMMERCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 54.201.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Baggio, gérant de société, demeurant à 3, rue Roederer, F-57070 Metz,
ici représenté par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

D’ENGINEERING ET DE COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé S.L.E.C.I., S.à r.l., R. C. B Numéro 54.201,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 février 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial
C numéro 274 du 5 juin 1996.

27046

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

- Par cession sous seing privé enregistrée à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 5, Monsieur Henri

Gorse, directeur export, demeurant à 55, Chemin Derrière La Croix, La Maxe (France), a cédé les cent (100) parts
sociales qu’il possède dans la société à Monsieur Christophe Baggio, préqualifié.

- Par cession sous seing privé enregistrée à Luxembourg, le 14 mai 1998, vol. 507, fol. 22, case 5, Monsieur Claude

Schwartz, directeur technique, demeurant à 9, rue des Champs, F-57145 Woustviller a cédé les cent (100) parts sociales
qu’il possède dans la société à Monsieur Christophe Baggio, préqualifié.

- Monsieur Christophe Baggio, préqualifié, déclare expressément procéder en tant qu’associé unique à la dissolution

de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENGINEERING ET DE COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé
S.L.E.C.I., S.à r.l.

- L’activité de la société a cessé; l’associé unique est investi de tout l’actif et il répondra personnellement de tous les

engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle; partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- Décharge est accordée au gérant de la société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

D’ENGINEERING ET DE COMMERCE INTERNATIONAL en abrégé S.L.E.C.I., S.à r.l.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2241 Luxembourg,

2, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 108S, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

A. Schwachtgen.

(21894/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOUL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.208.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mai 1998 que:
- démission a été acceptée et décharge a été donnée aux administrateurs de la société à savoir Maître Victor Elvinger,

Maître Catherine Dessoy, Maître Edouard de Fierlant Dormer, et au commissaire aux comptes la société CORAL
TRUST COMPANY LIMITED pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de ce jour;

- ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Roberto De Luca, demeurant à Luxembourg;
- la société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., établie Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
- la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II a été nommée aux

fonctions de commissaire aux comptes;

- le siège social a été transféré à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21899/304/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG.

Siège social: L-6701 Grevenmacher, B.P. 13.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 1997, vol. 166, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG

Signature

(21895/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

27047

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SOMAPAR S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.517,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 octobre

1995, publié au Mémorial C, numéro 636 du 14 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Capuzzo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
l.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune sont présentes ou dûment représentées à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.318.560,- (un million trois cent dix-huit mille cinq cent

soixante francs luxembourgeois), pour porter le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 2.568.560,- (deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent soixante francs luxem-
bourgeois) par versement en espèces.

2.- réduction du capital social à concurrence de 1.318.560,- (un million trois cent dix-huit mille cinq cent soixante

francs luxembourgeois), et de porter ainsi le capital de LUF 2.568.560,- (deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq
cent soixante francs luxembourgeois) par apurement des pertes, à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois).

3.- modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.318.560,- (un million trois

cent dix-huit mille cinq cent soixante francs luxembourgeois),

pour porter le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à

LUF 2.568.560,- (deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent soixante francs luxembourgeois),

entièrement libéré en espèces par les actionnaires existants, au prorata de leur participation. Ce montant est à la

disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de 1.318.560,- (un million

trois cent dix-huit mille cinq cent soixante francs luxembourgeois),

pour le ramener de son montant actuel de LUF 2.568.560,- (deux millions cinq cent soixante-huit mille cinq cent

soixante francs luxembourgeois),

à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
en vue de l’apurement des pertes de la société qui au 31 décembre 1997 s’élevaient à 1.318.560,- LUF.
La preuve de l’existence des pertes réalisées totalisant 1.318.560,- LUF a été rapportée au notaire sur base d’un bilan

au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l’assemblée générale constate que dans l’article 5 des statuts, l’alinéa 1

er

relatif

au capital social souscrit, est inchangé, et a la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté

par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires décident à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société.

27048

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 70.000,- LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 75, case 2. – Reçu 13.186 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Delvaux.

(21897/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1998 acté sous le n° 296/98 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21898/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company existing under Swiss law NEXTROM HOLDING S.A., with registered office at CH-1024 Ecublens, 37,

route du Bois,

represented by Miss Pascale Le Denic, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said appearing person, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between themselves, as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning Iaws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and/or foreign Companies, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of sticks, bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds. It may grant assistance, loan, advance

or guarantee to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures.

The corporation may also curry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg-City.
The corporation may open branches in other countries.
lt may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

27049

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at one million seven hundred and fifty thousand Swiss francs (CHF 1,750,000.-),

consisting of one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares with a par value of one thousand Swiss francs
(CHF 1,000.-) each.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. ln this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter IIl. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. ln case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favor of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. ln case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. AIl issues not referred to in these articles shall be governed by the concerning Iegal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 1998.

<i>Subscription - Payment

The one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares representing the total amount of the corporate share capital

of one million seven hundred and fifty thousand Swiss francs (CHF 1,750,000.-) have been entirely subscribed by the
single shareholder, the company NEXTROM HOLDING S.A., prementioned, and have been fully paid up by contribution
in kind of sixty-five percent (65%) of the share capital of SHANGHAI NOKIA-MAILLEFER CABLE MACHINERY CO.
LTD, a joint venture company, with registered office at 111 San Lin Road, Pudong New Area, Shanghai, China.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the before-mentioned share capital of one million seven hundred and fifty thousand

Swiss francs (CHF 1,750,000.-) is valued at LUF 43,435,000.- (forty-three million four hundred and thirty-five thousand
Luxembourg francs).

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at five hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The company NEXTROM HOLDING S.A., prementioned, representing as single shareholder the entire corporate

share capital, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

1.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- The meeting appoints as single manager:
the company NEXTROM HOLDING S.A., prementioned.
Towards third parties, the corporation will be validly bound by the single signature of the one and only manager.

27050

<i>Note

The undersigned notary has drawn the attention of the prenamed person appearing to the requirements foreseen in

Article 182 of the Law on commercial companies. The same appearing person declared to maintain their intention to
express the corporate capital in a foreign currency, the one million seven hundred and fifty thousand Swiss francs
(CHF 1,750,000.-) divided into shares with another par value than thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) or a
multiple.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse NEXTROM HOLDING S.A., ayant son siège social à CH-1024 Ecublens, 37, route

du Bois,

représentée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations de quelque façon que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente,
échange ou autrement des actions, obligations ou autres valeurs mobilières et posséder, administrer, développer et
gérer son portefeuille. La société peut également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans Iesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances et garanties.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs suisses (CHF 1.750.000,-) représenté par

mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre Ill.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

27051

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Les mille sept cent cinquante (1.750) parts sociales représentant la totalité du capital social d’un million sept cent

cinquante mille francs suisses (CHF 1.750.000,-) ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé
unique, la société NEXTROM HOLDING S.A., prédésignée, par apport en nature de soixante-cinq pour cent (65%) du
capital social de SHANGHAI NOKIA-MAILLEFER CABLE MACHINERY CO. LTD, une société joint venture ayant son
siège social à 111 San Lin Road, Pudong New Area, Shanghai (Chine).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social d’un million sept cent cinquante mille francs suisses

(CHF 1.750.000,-) est évalué à LUF 43.435.000,- (quarante-trois millions quatre cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la société comparante, NEXTROM HOLDING S.A., prédésignée, représentée comme il est dit ci-avant, et

représentant comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
la société anonyme de droit suisse NEXTROM HOLDING S.A., prédésignée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré l’attention de la comparante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les

sociétés commerciales. La même comparante a déclaré vouloir persister dans son intention d’exprimer le capital social
en une devise étrangère, à savoir CHF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs suisses) divisé en parts
sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou d’un multiple.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Le Denic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 833, fol. 90, case 7. – Reçu 434.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(21939/239/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27052

OKAPI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de OKAPI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

27053

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 9.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

(55.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. Madame Karin François, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

27054

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Dr. Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lugano, Président,
b) Monsieur Marcello Osterwalder, conseil, demeurant à Lugano,
c) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Dr. Carlo Sganzini, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
2. Mrs Karin François, employée privée, residing in B-Arlon.
Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of OKAPI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

27055

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of tie, the chairman of the

meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors in attendance.
The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It nay not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of May at 9.30 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

27056

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fifty-five

thousand francs (55,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Charles Lahyr, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2. Mrs Karin François, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The conpany’s address is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Dr. Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano, Chairman,
b) Mr Marcello Osterwalder, counsel, residing in Lugano,
c) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2003:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Dr. Carlo Sganzini, prenamed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Signé: C. Lahyr, K. François, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 71, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(21940/220/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

PAJO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. PAMPUS INVESTMENTS N.V., with registered office in Rotterdam (Netherlands), here represented by Mr Jean-

Marc Debaty, chartered accountant, residing in Strassen, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 6th, 1998.

2. JOCOMAR BEHEER N.V., with registered office in Bilthoven (Netherlands), here represented by Mr Jean-Marc

Debaty, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 6th, 1998.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of PAJO HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

27057

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand US dollars (35,000.- USD) represented by seventeen

thousand five hundred (17,500) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch, in relation to the daily

management, to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the 15th of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Acounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corpo-
ration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

27058

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. PAMPUS INVESTMENTS N.V., prenamed, eight thousand seven hundred and fifty shares……………………………… 8,750
2. JOCOMAR BEHEER N.V., prenamed, eight thousand seven hundred and fifty shares ……………………………………… 8,750
Total: seventeen thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………… 17,500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash together with a

share premium of an amount of five million nine hundred and sixty-five thousand US dollars (5,965,000.- USD), so that
the amount of six million US dollars (6,000,000.- USD) is now available to the company, evidence therof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of six million US dollars (6,000,000.- USD) is valuated at two hundred

twenty-two million francs (222,000,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two million five hundred
thousand Luxembourg francs (2,500,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unaninous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing in Luxembourg.
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg.
c) Mr Jean-Marc Debaty, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), with registered office in Luxembourg
4.- Their terms of office will expire after the annual neeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PAMPUS INVESTMENTS N.V., avec siège social à Rotterdam (Pays-Bas), ici représentée par Monsieur Jean-Marc

Debaty, chartered accountant, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg
le 6 mai 1998.

2. JOCOMAR BEHEER N.V., avec siège social à Bilthoven (Pays-Bas), ici représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty,

chartered accountant, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 6 mai
1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAJO HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

27059

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre ll: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (35.000,- USD) représenté par huit mille

sept cent cinquante (8.750) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales, dans le cadre

de la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à
un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

27060

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. PAMPUS INVESTMENTS N.V., préqualifiée, huit mille sept cent cinquante actions …………………………………………

8.750

2. JOCOMAR BEHEER N.V., préqualifiée, huit mille sept cent cinquante actions …………………………………………………

8.750

Total: dix sept mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 17.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, moyennant versement en espèces ensemble avec une prime

d’émission de cinq millions neuf cent soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (5.965.000,- USD) de sorte que la somme
de six millions de dollars des Etats-Unis (6.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six millions de dollars des Etats-Unis (6.000.000,- USD) est évaluée

à deux cent vingt-deux millions de francs (222.000.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowski, administrateur de sociétés, deneurant à Luxembourg.
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à luxembourg.
c) Monsieur Jean-Marc Ddebaty, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Debaty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 82, case 2. – Reçu 2.190.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 mai 1998.

G. Lecuit.

(21941/220/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27061

SILCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à Lugano,

ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 27 avril 1998.
2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILCOLUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

27062

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 15.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lors que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-sept millions cinquante mille francs

(37.050.000,-) et les frais à quatre cent soixante mille francs (460.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. M

e

Carlo Sganzini, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

9.999

2. Monsieur Charles Lahyr, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

27063

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) M

e

Carlo Sganzini, prénommé, Président,

b) Monsieur Klod Nahum, administrateur de sociétés, demeurant à Mies (Suisse),
c) Monsieur Inan Kirac, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul,
d) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Klod Nahum, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. M

e

Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano,

here represented by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy established in Lugano, on the 27th of April, 1998.
2. Mr Charles Lahyr, prenamed, acting in his personal name.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to organize

among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of SILCOLUX S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the abovementioned purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million US dollars (1,000,000.- USD) represented by ten

thousand (10,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

27064

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of tie, the chairman of the

meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors in attendance.
The copies or extracts shall be certified conforming by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles. 

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Wednesday of September at 3.30 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st, with the exception of the first

accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of
December 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

27065

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Vérification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purposes of the registration, the capital is valuated at thirty-seven million fifty thousand francs (37,050,000.-).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately four hundred

sixty thousand francs (460,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. M

e

Carlo Sganzini, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………

9,999

2. Mr Charles Lahyr, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of one million US dollars

(1,000,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Dr. Carlo Sganzini, lawyer, residing in Lugano, Chairman,
b) Mr Klod Nahum, director, residing in Mies (Switzerland),
c) Mr Inan Kirac, director, residing in Istanbul,
d) A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring after the general annual meeting

of the shareholders of the year 2003:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Klod Nahum, prenamed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 72, case 4. – Reçu 370.960 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1998.

G. Lecuit.

(21945/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

REZITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1) Madame Tania Welter, cabaretière, demeurant à L-4961 Esch-sur-Alzette, 16, rue Aloyse Kayser; et
2) Monsieur Hans Günter Steven, fonctionnaire, demeurant à L-7227 Bereldange, 52, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de REZITAL, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques

ainsi que petite restauration.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.,

27066

Il a été souscrit comme suit:

1) Madame Tania Welter, cabaretière, demeurant à L-4961 Esch-sur-Alzette, 16, rue Aloyse Kayser, deux cent

cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 251

2) Monsieur Hans Günter Steven, fonctionnaire, demeurant à L-7227 Bereldange, 52, rue de la Forêt, deux cent

quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante Madame Tania Welter, cabaretière, demeurant à L-4961 Esch-sur-Alzette, 16, rue Aloyse

Kayser.

II.- Le siège social de la société se trouve à L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: T. Welter, H.G. Steven, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1998, vol. 840, fol. 92, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1998.

F. Kesseler.

(21943/219/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

ENERGY INTERNATIONAL N.V.,

(incorporated with Limited Liability in the Netherlands Antilles).

—

Shareholders in the Fund are advised that payment of a dividend of US$ 0.55 per share for the year ended 31st March

1998 has been approved by the Annual General Meeting held on 31st July 1998.

Coupon Number 29 on bearer share certificates will be paid on presentation at the offices of the Paying Agents on

and after the 5th August 1998. Cheques will be posted to holders of registered shares on that date.

Copies of the Report and Financial Statements of the Fund and at the offices of the Paying Agents.

Curaçao, 3rd August 1998.

(03262/962/11)

<i>By order of the Board of Management.

27067

ALIZEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.790.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(21957/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 mai 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le siège social est transféré à 1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

- M. Jean Hoffmann, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg

Melle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Scheich et
Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen, sont nommés administrateurs en remplacement

des administrateurs démissionnaires.

- M. Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange est élu comme nouveau commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire démissionnaire.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21958/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AMSTILUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 27.427.

—

Le Conseil d’Administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2004:
M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-5820 Fentange, 9, rue Ad. Diederich
M. Tom Brimeyer, chauffeur, demeurant à L-1467 Howald, 22, rue Entringer
Mlle Christine Bucari, employée privée, demeurant à L-3238 Bettembourg, 7-9, rue de l’Indépendance.

Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les deux autres administrateurs disposent de la signature conjointe.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Signature.

(21959/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Les comptes consolidés et les comptes annuels de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. au 31 décembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(21970/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

27068

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

<i>—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1998

L’assemblée renouvelle les mandats de Messieurs Ferdinand Chaffart, André Dirckx, Michel Wurth pour une durée

de six ans.

Luxembourg, le 27 mai 1998.

Pour extrait conforme

K. Schneider

<i>Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1998, vol. 507, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21971/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
acting by virtue of four proxies given by
a) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997,

b) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997,

c) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 21st November
1997 and by

d) HRO INVESTMENTS LIMlTED, a company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative offices

in Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (CHANNEL ISLANDS), in St. Hélier, Jersey, on 24th
November 1997.

2) Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies given by
e) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, a company with its registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), in Cambridge, Massachusetts, on 3rd December 1997 and by

f) HRO INVESTMENTS LlMlTED, prenamed, in St. Hélier, Jersey, on 3rd December 1997.
The proxies given by the companies named sub a), b), c) and d) on 21st respectively 24th November 1997 have been

registered in Luxembourg, on 3rd December 1997, Volume 500 , Folio 45, Case 1.

The proxies given by the companies named sub e) and f) on 3rd December 1997 have been registered in Luxembourg,

on 19th December 1997, Volume 501, Folio 21, Case 2.

These appearing persons have requested the undersigned notary to state that the companies named sub a), b) and c)

have transferred the shares which they owned in the company AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDlNGS, with registered
office in Luxembourg, to the company BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, named sub e).

These transfers have been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 25th

November 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg on 3rd December 1997, Volume 500, Folio
45, Case 1.

Furthermore these appearing persons have requested the undersigned notary to state that the company named sub

e) has transferred 50 class A, B, C, D and E shares (i.e. a total of 250 shares) which it owned in the company AVILLIERS
LUXEMBOURG HOLDINGS, with registered office in Luxembourg, to LEHMAN BROTHERS HOLDlNGS PLC, a
company with registered office in 1, Broadgate, London EC2 M-7HA (England).

This transfer has been accepted by the company at an extraordinary general meeting held in Luxembourg, on 9th

December 1997, the minutes of which have been registered in Luxembourg, on 19th December 1997, Volume 501, Folio
21, Case 1.

Pursuant to aII these transfers the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 6. Second paragraph.
The shares are assigned as follows:

27069

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMlTED PARTNERSHlP, prenamed,
four hundred and forty-five A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

445

four hundred and forty-five E shares………………………………………………………………………………………………………………………………

445

2) LEHMAN BROTHERS HOLDlNGS PLC, prenamed,
fifty A shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

fifty E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) HRO INVESTMENTS LlMlTED, prenamed,
five A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

five E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        5

Total: two thousand and five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that the English version will prevail in
case of divergences between the English and the French text.

The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed with Us the

notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de quatre procurations données par:
a) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997,

b) BAUPOST LIMITED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997,

c) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 21 novembre 1997 et par

d) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée aux lles Vierges Britanniques, avec siège administratif à

Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR, (CHANNEL ISLANDS), à St. Hélier le 24 novembre 1997.

2) Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations données par:
e) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA), à Cambridge, Massachusetts, le 3 décembre 1997 et par

f) HRO INVESTMENTS LlMlTED, prénommée, à St. Hélier le 3 décembre 1997.
Les procurations données par les sociétés nommées sub a), b), c) et d) le 21 respectivement 24 novembre 1997 ont

été enregistrées à Luxembourg, le 3 décembre 1997, Volume 500, Folio 45, Case 1.

Les procurations données parles sociétés nommées sub e) et f) le 3 décembre 1997 ont été enregistrées à Luxem-

bourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 21, Case 2.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter que les trois sociétés nommées sub a), b) et c) ont cédé les

parts sociales quelles possédaient dans la société AVlLLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxem-
bourg, à la société BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHIP, nommée sub e).

Ces transferts ont été acceptés par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 25 novembre

1997, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, Volume 500, Folio 45, Case 1.

Ensuite les comparants ont prié le notaire instrumentaire d’acter que la société nommée sub e) a cédé 50 parts

sociales des classes A, B, C, D et E (soit au total 250 parts sociales) qu’elle possédait dans la société AVlLLlERS LUXEM-
BOURG HOLDINGS, avec siège social à Luxembourg, à la société LEHMAN BROTHERS HOLDlNGS PLC avec siège
social à 1, Broadgate, Londres EC M-7HA (Angleterre).

Ce transfert a été accepté par la Société lors d’une assemblée générale tenue à Luxembourg, le 9 décembre 1997,

dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, Volume 501, Folio 21, Case 1.

Suite à ces différents transferts il y a lieu de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui sera remplacé

par le texte suivant:

«Art. 6. Deuxième paragraphe.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:

27070

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES, LlMlTED PARTNERSHIP, prénommée,
quatre cent quarante-cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………

445

quatre cent quarante-cinq parts sociales E……………………………………………………………………………………………………………………

445

2) LEHMAN BROTHERS HOLDINGS PLC, prénommée,
cinquante parts sociales A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales C…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

cinquante parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3) HRO INVESTMENTS LIMlTED, prénommée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales B……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

cinq parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        5

Total: deux mille cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

2.500»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. Segers, C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 107S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour expédition

A. Schwachtgen

(21963/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.393

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 420 du 13 mai 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

A. Schwachtgen.

(21964/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 43.925.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag, <i>den 20. August 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung
stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 1998;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung des Verwaltungsrates;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Mandat des Wirtschaftsprüfers;
7. Diverses.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

1997, spätestens 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.
I  (03376/027/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

27071

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 août 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03377/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

We hereby give you notice of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «SICAV») to be held in Luxembourg, at the registered office of the SICAV,
on <i>August 12, 1998 at 8.30 a.m. in order to vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To waiwe the subscription charge;
2. To change the maximum of the sales charge from 5 % to 5.25 %;
3. To adjust the management fees to market conditions as follows:
- for the Emerging Markets Equity Funds, namely: Global Emerging Markets Equity Fund; Latin America Equity Fund;

Asia Tigers Equity Fund; Eastern Europe Equity Fund; China Equity Fund; Brazil Equity Fund to 1.40 % per annum;

- for the Equity Funds, namely: Global Equity Fund; Global Information Society Equity Fund; Global Life Society Equity

Fund; Global Resources Society Equity Fund; North America Equity Fund; Europe Equity Fund; Euro Equity Fund;
Japan Equity Fund; Germany Equity Fund; Switzerland Equity Fund; Netherlands Equity Fund; Italy Equity Fund to
1.10 % per annum;

- for the Emerging Markets Bond Funds, namely: Global Emerging Markets Bond Fund; Latin America Bond Fund; Asia

Bond Fund to 1.00 % per annum;

- for the Bond Funds, namely: US Bond Fund; Germany Bond Fund; Netherlands Bond Fund; Europe Bond Fund;

Global Bond Fund; Spain Bond Fund; Euro Bond Fund; Italy Bond Fund to 0.60 % per annum.

A comparision of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of the

SICAV or the office of the local representative upon request or dispatched, according to the local laws and regula-
tions.

4. To approve the date when the above changes will become effective as follows:
- August 27, 1998 for the changes approved in the meeting
- September 15, if the meeting is postponed or re-convened on September 9, 1998, or
- such later date as may be necessary to comply with local authorities requirements.

The quorum required on point 3 is at least twenty-five per cent of the issued capital of the SICAV and the resolution

on this point of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least seventy-five per cent of the votes cast.

In order to participate at the meeting of August 12, 1998, the owners of bearer shares shall deposit their shares

before August 6, 1998 with the local representative of the SICAV or the Registrar of the SICAV in Luxembourg.

For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the office of the local repre-

sentative of the SICAV or at the registered office of the SICAV upon request or dispatched, according to the local laws
and regu-lations.

The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares are provided

to the SICAV before the meeting.

The shareholders are authorized to redeem their shares free of charge for a period of thirty days starting on July 27,

1998.

Luxembourg, on July 21, 1998.

II  (03275/755/41)

<i>The Board of Directors.

27072

---

Document Outline

S O M M A I R E

ANJUKA

TELCAS S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

VALPI S.A.

H &amp; A LUX EM. 

BfG GARANT

RENDITE 2004

RECYPLAST S.A.

COFRA INVESTMENTS S.A.

 anc. RIGI HOLDINGS S.A.  

COFRA INVESTMENTS S.A.

R.L.T. S.A.

R.L.T. S.A.

RODOFIN

ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG

ROYAL GALLERY OF LUXEMBURG

S.A. DE TROMCOURT

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

SBC CORE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

SBC SHORT-TERM BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

SODECAL S.A.

S &amp; E - CONSULT

SEN MON FUND

SILUX LFS

SILUX LFS

SEN MON FUND CONSEIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES

S.L.E.C.I.

SOUL INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG. 

SOMAPAR S.A.

SOMAPAR S.A.

NM CHINA INVESTMENTS

OKAPI INVESTMENTS S.A.

PAJO HOLDINGS S.A.

SILCOLUX S.A.

REZITAL

ENERGY INTERNATIONAL N.V.

ALIZEE HOLDING S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

AMSTILUX S.A.H.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

UBS  LUX  PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ABN AMRO FUNDS