26785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 559

31 juillet 1998

S O M M A I R E

A-Cube International S.A., Luxembourg ……… page

26832

Agrifin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26832

Agro-Finance S.A., Luxembourg……………………………………

26831

Aicha & Rachid, S.à r.l., Luxembourg …………………………

26832

Alesa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26830

Fondation  Ste  Zithe, Etablissement d’utilité pu-

blique, Luxembourg …………………………………………………………

26794

Interspazio Holding S.A., Luxembourg ………………………

26795

Ipomea  International  S.A., Soparfi, Luxembourg

26797

Linaria Financière S.A., Soparfi, Luxembourg ………

26803

Lindon Associés S.A., Luxembourg………………………………

26801

Milium Finance S.A., Soparfi, Luxembourg………………

26807

Mon Jardin - Espace Vert, S.à r.l., Schifflange …………

26810

Mon Jardin  -  Nouvelles  Créations, S.à r.l., Schiff-

lange …………………………………………………………………………………………

26811

Palatum Investments S.A., Luxembourg …………………

26816

P.F. Investissements S.A., Luxembourg ……………………

26813

Pinar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26821

Prescott Investment S.A., Luxembourg ……………………

26824

Prorenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………

26786

Rafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26786

Rekin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26827

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26787

Reservjagd Aktiengesellschaft, Luxembourg …………

26787

Rigby S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26787

Robinter, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

26788

Roussillon Finances S.A. Holding, Luxembourg ……

26788

S.A. des Anciens Etablissements Robert Mathey &

Cie, Luxembourg ………………………………………………………………

26832

Safrica Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26786

Saninpart S.A., Luxembourg ……………………………………………

26788

Sarasin Investmentfonds, Luxembourg………………………

26786

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26787

SCI Degraux, Blaschette ……………………………………………………

26789

SCR International S.A., Bereldange ……………………………

26788

Securenta Conseils S.A., Luxembourg ………………………

26789

Securenta, Sicav, Luxembourg ………………………………………

26789

Self Service Um Knapp S.A., Soleuvre ………………………

26791

Senarest Investissement S.A., Luxembourg ……………

26788

Servicar S.A., Luxembourg ………………………………………………

26791

Sif Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

26791

Sogelux-Vie S.A., Luxembourg ………………………………………

26806

Solaris S.A., Luxembourg …………………………………………………

26793

Svenska Selection Fund, Luxembourg ………………………

26831

Symi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26827

Universe, The CMI Global Network Fund ………………

26792

Vandermerwe Holding S.A., Luxembourg 26789,

26790

Venetalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26792

Verpar International S.A., Luxembourg ……………………

26791

Vezar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26792

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

26792

White Knight l S.A., Luxembourg…………………………………

26793

White Knight II S.A., Luxembourg ………………………………

26793

Winton Group S.A.H., Luxembourg ……………………………

26793

WK Participations S.A., Foetz-Mondercange …………

26794

Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg ………………………………

26800

Würfel  Transport  Luxembourg, GmbH, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

26795

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Président:

Jacques Berwart, GESBANQUE, Liège

Administrateurs:

André Riga, RIGA & CIE, Wavre
Pierre Riga, RIGA & CIE, Wavre
Vincent Riga, RIGA & CIE, Wavre
Patrick de Villenfagne, RIGA & CIE, Wavre
Sergio Tesolin, GESBANQUE S.A., Liège
Claude Longue, GESBANQUE S.A., Liège
Benoit d’Ursel, GESBANQUE S.A., Liège.

<i>Nouveau Réviseur d’Entreprises

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour PRORENTA, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21577/004/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

RAFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1998

– La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour RAFIN S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21580/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SAFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.830.

—

Par décision du conseil général du 6 mai 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Pour SAFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21587/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SARASIN INVESTMENTFONDS.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.633.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

(21589/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26786

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 1997

– La démission de Monsieur François Mesenburg de son mandat d’Administrateur est acceptée.
– Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

RENU S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21581/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juin 1997

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Mario Pellanda, Eros Grassi, Livio Strozzi et le mandat de Commissaire

aux Comptes de FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21582/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

RIGBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.042.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 7 mai 1998

– La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
– Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à L-Reckange-sur-Mess a été cooptée administrateur de la

société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

RIGBY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21583/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Président:

Richard A. Haw, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LTD, Hong Kong

Administrateurs:

Saburo Komiya, COSMO SECURITIES CO. LTD, Tokyo
Yuji Kudo, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LTD, Tokyo
Satoru Nishimoto, COSMO SECURITIES CO. LTD, Tokyo.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21590/004/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26787

ROBINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7244 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 24.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

(21585/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21586/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

Par décision du conseil d’administration du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

<i>Pour SANINPART S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21588/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SCR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7244 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 59.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

(21592/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SENAREST INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.052.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1998

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mai 1998 que:
– Monsieur Alain Dars, administrateur de société, demeurant à L-2730 Luxembourg, 1, rue Michel Welter
a été nommé administrateur de la société en remplacement de:
Monsieur Jacques Gérard Vaillant, administrateur de société, demeurant à CH-1009 Pully, 49, avenue C.F. Ramuz,

démissionnaire de ses fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 mai 1998

Le conseil d’administration désigne Monsieur Alain Dars, prénommé, administrateur-délégué, chargé de l’adminis-

tration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21596/294/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26788

SCI DEGRAUX.

Siège social: L-7391 Blaschette, 23, rue de l’Ecole.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 avril 1998, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.
(21591/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SECURENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 28 avril 1998 a nommé Monsieur B. d’Ursel à la fonction

d’administrateur en remplacement de Monsieur J. Neuville dont le mandat venait à échéance. Les mandats de Messieurs
J. Berwart, C. Longue, S. Tesolin, F. Wagner et P. Ausselet sont renouvelés pour une période d’un an ainsi que le mandat
du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Pour SECURENTA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21593/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SECURENTA CONSEILS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.807.

—

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 28 avril 1998 a nommé Monsieur B. d’Ursel à la fonction

d’administrateur en remplacement de Monsieur J. Neuville dont le mandat venait à échéance. Les mandats de Messieurs
J. Berwart, C. Longue, S. Tesolin, F. Wagner et L. Jacqmin sont renouvelés pour une période d’un an ainsi que le mandat
du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Pour SECURENTA CONSEILS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21594/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(21635/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(21636/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26789

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(21637/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(21638/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(21639/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VANDERMERWE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.603.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 mai 1998 que:
– Sont élus Administrateurs pour six années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

AVONDALE NOMINEES LIMITED, société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles Anglo-

Normandes);

M. Francis N. Hoogewerf, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
M. Emmanuel Famerie, Administrateur de sociétés, demeurant à Thiaumont, Belgique.
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
M. R. John Usher, Expert-comptable, demeurant à Genève, Suisse.
– Le siège social de la société, actuellement au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21640/634/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26790

SELF SERVICE UM KNAPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Soleuvre, 24, rue Prince Jean.

R. C. Luxembourg B 43.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

(21595/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SERVICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Nicolas Arend a pris la démission du mandat d’Administrateur auprès de la société SERVICAR S.A.
Cette démission, motivée et annoncée lors du Conseil d’Administration du 29 avril 1998 est d’effet immédiat.
Mersch, le 15 mai 1998.

N. Arend.

Enregistré à Mersch, le 15 mai 1998, vol. 123, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21597/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.903.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

(21598/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.903.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 décembre 1997, que le conseil d’adminis-

tration a pris, entre autre, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comtpes est venu à échéance à ce jour. En l’absence de

renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la
date de ce jour. En conséquence, l’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1997 Madame Vania Migliore-Baravini,
demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

SIF HOLDING S.A.

E. Roffredo

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21599/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.304.

—

Par décision du conseil d’administration du 7 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 25 mai mai 1998.

<i>Pour VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21642/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26791

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND.

—

Mr M. M. H. Brown hereby resigns as Director of the Company with effect from 15 May 1998 and acknowledges that

he has no claim against the Company for compensation for loss of office or otherwise.

Date: 11th May 1998.

M. M. H. Brown.

Enregistré à Mersch, le 25 mai 1998, vol. 123, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(21630/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VENETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social de LIT 28.000.000,-.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1998

La démission de Mesdames Nicolette Pedersen, Constance A. E. Helyar et Françoise Stamet de leur mandat de gérant

est acceptée.

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, en remplacement des gérants démissionnaires, Monsieur John

Mary Marren, expert-comptable, demeurant à Guernsey, Monsieur Paul Clifford Arlotte, employé de banque,
demeurant à Guernsey et Monsieur Laurence McNairn, employé de banque demeurant à Guernsey.

Guernsey, le 22 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

VENETALUX, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21641/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21643/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VEZAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.806.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 mai 1998

<i>à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 6 novembre 1997 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Joseph Degreef, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21644/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1998.

Signature.

(21647/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26792

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(21648/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

<i>Pour WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(21649/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature.

(21650/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SOLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.838.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 1998

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mai 1998:
Monsieur Félix Chatellier, demeurant à F-33270 Bouliac, 73, avenue de la Belle Etoile,
Monsieur Hervé Chatellier, demeurant à F-33270 Bouliac, 58, Chemin de la Brousse,
Monsieur Luc Chatellier, demeurant à F-51500 Ludes, 25, Craon de Ludes,
ont été nommés administrateurs en remplacement de:
La société de droit irlandais BLEAKWALSH INVESTMENTS, établie à Dublin, République d’Irlande,
Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
Madame Geneviève Blauen, employée privée, demeurant à Toernich (Belgique),
démissionnaires.
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
démissionnaire.
Le siège social de la société à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman est transféré à L-1661 Luxembourg, 31,

Grand-rue.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21608/294/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26793

FONDATION STE ZITHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 81S, fol. 79, case 10. Approuvée par arrêté grand-ducal du
19 octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C, n° 12 du 8 janvier 1996.

—

BILAN 1996

<i>Actif

Actif circulant …………………………………………………………………………………………………………………

3.649.730,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.649.730,-

<i>Passif

Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………

3.649.730,-

Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.649.730,-

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES

POUR L’EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 1996

Autres produits………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.737.683,-

Charges externes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.160.799,-)

Autres intérêts et charges assimilés …………………………………………………………………………………………………………………

(1.143,-)

Intérêts et produits assimilés………………………………………………………………………………………………………………………………

73.989,-

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.649.730,-

BUDGET

Charges externes ………………………………………………………………………

764.000,-

Frais de port et d’affranchissement ………………………………………

5.000,-

Charges de comptes et autres frais financiers ……………………

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………

770.000,-

Produits divers ……………………………………………………………………………

700.000,-

Produits financiers ………………………………………………………………………

70.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………

770.000,-

<i>Membres du Conseil d’Administration

Soeur Marie-Bernard, née Margot Schäfer, Supérieure Générale, Luxembourg, Présidente;
Soeur Ursula, née Ursula Becker, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente;
Soeur Marie-Etienne, née Renée Dupont, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,

Trésorière;

Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,
Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg.

Etabli à Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Soeur U. Becker

Soeur M.-B. Schäfer

<i>Vice-Présidente

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21658/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale ordinaire de la société WK PARTIClPATIONS S.A., qui s’est tenue

à Luxembourg en date du 25 mai 1998, que:

Sont nommés administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 1999:
Monsieur Dirk-Stephan Koedijk, demeurant en Belgique;
Monsieur Daniel Ypersiel, demeurant en Belgique;
Monsieur Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21651/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26794

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(21657/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(21655/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(21656/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

INTERSPAZIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Edmond Ries, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERSPAZIO HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 35.000,- (trente-cinq mille ECU), représenté par 35 (trente-cinq) actions

d’une valeur nominale de ECU 1.000,- (mille ECU) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

26795

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée le gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: dix-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

17

2. - Edmond Ries: dix-huit actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………  18
Total: trente-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de ECU

35.000,- (trente-cinq mille ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

26796

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. - Monsieur Giovanni Guido Caligaris, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio, via Motta 25, Suisse.
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
3. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurent à Sandweiler.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Giovanni Guido Caligaris, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Schuttrange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 66, case 1. – Reçu 14.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Seckler.

(21671/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

IPOMEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Edmond Ries, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

IPOMEA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

26797

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

26798

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juin

à 10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sitiondu Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

26799

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Edmond Ries: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004: Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 65, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Elvinger.

(21673/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

WOHNBAU KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.789.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 1998

Herr Claude Hermes, Privatbeamter, Bertrange wird als neues Verwaltungsratsmitglied, anstelle der zurückgetre-

tenen Frau Eliane Irthum, Privatbeamtin, Helmsange, gewählt.

Sein Mandat verfällt bei der ordentlichen Generalversammlung von 2003.

WOHNBAU KAISER S.A.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verwaltungsrats-

<i>Verwaltungsrats-

<i>mitglied

<i>mitglied

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1998, vol. 507, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21654/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26800

LINDON ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VERMONT INDUSTRIES LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg, habilité à engager la société

par sa signature.

2. La société CAMFIELD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, prénommé, habilité à engager la société par sa signature.
Monsieur Munoz est mandataire des deux sociétés comparantes en vertu d’une procuration générale, dont une copie

certifiée conforme restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINDON ASSOCIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Transfert d’Actions
Un actionnaire pourra transférer les actions qu’il détient dans la Société moyennant le respect des dispositions et

procédure qui suivent:

Les autres actionnaires auront un droit de préemption.
Au cas où un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet

actionnaire le notifiera par écrit (ci-après désignée la «Notification de Cession») au Président du Conseil d’Adminis-
tration de la Société avec copie aux autres actionnaires les invitant à se porter acquéreurs des actions offertes.

La Notification de Cession spécifiera le prix pour lequel le Vendeur est disposé à vendre.
Les actionnaires auxquels les actions seront offertes en vente (ci-après dénommés les «Acquéreurs») notifieront au

Vendeur endéans le mois de la réception de la Notification de Cession par écrit (ci-après désignée la «Notification
d’Acquisition») avec copie au Président du Conseil d’Administration de la Société, soit leur acceptation (s’il y en a)
d’acquérir les actions offertes au prix fixé dans la Notification de Cession, soit leur refus (s’il y en a) d’acquérir les actions
offertes.

Au cas où un Acquéreur omet de communiquer endéans le mois imparti au Vendeur et au Président du Conseil

d’Administration sa décision en réponse à la Notification de Cession, l’Acquéreur n’ayant pas répondu est présumé avoir
refusé l’offre à l’expiration de la période mensuelle en question.

Au cas où l’acquéreur accepte l’offre de vente des actions du Vendeur au prix indiqué par le Vendeur, l’Acquéreur

payera au Vendeur ou suivant les instructions du Vendeur le montant représentant le prix d’acquisition endéans les 15
(quinze) jours de l’acceptation de l’offre des actions.

26801

Dès réception du paiement intégral, le Vendeur remettra à l’Acquéreur une déclaration de transfert des actions

dûment datée et signée.

Au cas où l’offre de vente n’est pas acceptée ou bien si l’Acquéreur ne paye pas le prix de cession de toutes les actions

offertes endéans les 15 (quinze) jours de l’acceptation, le Vendeur a le droit de vendre ses actions à un tiers endéans un
mois au plus tard; cette vente devant être réalisée sous la forme d’un contrat de vente liant les parties au prix spécifié
dans la Notification de Cession.

Le Conseil d’Administration de la Société entreprendra l’enregistrement du transfert des actions de la Société dans

le registre des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à onze heures a Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. VERMONT INDUSTRIES LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………

625

2. CAMFIELD INTERNATIONAL S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

26802

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Mersch.
2. La société VERMONT INDUSTRIES LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
3. La société CAMFIELD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GALLIPOLI LIMITED, ayant son siège social à Dublin.
4) Mademoiselle Alexia Meier, prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille trois.

6) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 107S, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

F. Baden.

(21675/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

LINARIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 1, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Edmond Ries, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

LINARIA FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

26803

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100 .000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

26804

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois de juin à

11.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-

26805

tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Edmond Ries: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004: Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 65, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Elvinger.

(21676/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOGELUX-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

A. Colangelo-Merlet

<i>L’administrateur-délégué

(21607/045/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

26806

MILIUM FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Edmond Ries, conseil fiscal, demeurant à Bertrange.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

MILIUM FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

26807

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux regles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à

11.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

26808

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Claude Schmitz: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - Edmond Ries: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………  500

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

26809

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004: Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 107S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Elvinger.

(21677/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

MON JARDIN - ESPACE VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
2) Monsieur Tom Hoffmann, diplômé B.B.A., demeurant à Schifflange, 20, rue Denis Netgen, fils de Monsieur A.

Hoffmann.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MON JARDIN - ESPACE VERT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’entretien et le renouvellement de jardins, parcs et terrains, ainsi que toutes opéra-

tions commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirec-
tement ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

26810

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - libération

Toutes les cents parts ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Aloyse Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
M. Tom Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Les souscripteurs déclarent que les cent parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces

et que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve ainsi à la libre disposition de la société. Les souscrip-
teurs se donnent l’un à l’autre mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le notaire atteste que les associés-constituants sont père et fils et que la société constituée est à considérer comme

société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Monsieur Aloyse Hoffmann, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, T. Hoffmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 90, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Delvaux.

(21678/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

MON JARDIN - NOUVELLES CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
2) Monsieur Tom Hoffmann, diplômé B.B.A., demeurant à Schifflange, 20, rue Denis Netgen, fils de Monsieur A.

Hoffmann.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MON JARDIN - NOUVELLES CREATIONS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Schifflange. ll pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet les projets, créations et exécutions de jardins, parcs et plantations de tous genres,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent direc-
tement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

26811

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
lIs sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - libération

Toutes les cents parts ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Aloyse Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
M. Tom Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Les souscripteurs déclarent que les cents patrs sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces

et que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve ainsi à la libre disposition de la société. Les souscrip-
teurs se donnent l’un à l’autre mutuellement quittance.

<i>Estimation des frais

Le notaire atteste que les associés-constituants sont père et fils et que la société constituée est à considérer comme

société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Monsieur Tom Hoffmann, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, T. Hoffmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1998, vol. 107S, fol. 90, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

J. Delvaux.

(21679/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26812

P.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme P.F.H. LUX S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,
ici représentée par Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy, spécialement mandatée à

cet effet par procuration sous seing privé, donnée en date du 6 mai 1998.

2. Monsieur Graham Wilson, barrister, demeurant à Mersch,
ici représenté par Mademoiselle Máire Gallagher, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 7 mai 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admini-
stration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconque, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cents millions de francs luxembour-

geois (LUF 200.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites

du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de 

26813

réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans expirant le 7 mai 2003 et peut être renouvelée par une

Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis
sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, téléphone, télégramme,

télex ou téléfax, ces quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat des commissaires est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra, cependant dépasser six

années.

Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convo-
cations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire des

actions doit en effectuer le dépôt 5 jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

26814

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social
de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois. En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d’Admi-
nistration convoquera de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être, l’Assemblée Générale qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la société.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaires(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements forme le bénéfice net de la

société. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 1999.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier
président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil
d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- P.F.H. LUX S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 3.999
- Monsieur Graham Wilson, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………       1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

(120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

26815

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002:

1) Monsieur Fabrizio Tabanelli, expert-comptable, demeurant à I-Carré/Vicenza.
2) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Mersch.
3) Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy.

<i>Troisième résolution

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, société ayant son siège à 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à
l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par le Conseil
d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gallagher, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 71, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 1998.

F. Baden.

(21681/200/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PALATUM INVESTMENTS S.A., ayant

son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204, avenue Marcel Thiry, constituée sous la dénomination PALATUM
INVESTMENTS LIMITED, le 27 juillet 1994 aux Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 124820.

Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié en date du 30 décembre 1994, publié

au Mémorial, Recueil C, numéro 191 du 27 avril 1995.

Le siège social de la société a été transféré à Bruxelles suivant acte notarié du 9 mars 1995, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 323 du 14 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 27 avril 1998, par-

devant Maître Eric Spruyt, et qui a décidé entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, et d’adopter la natio-
nalité luxembourgeoise.

2. Constatation et confirmation du transfert du siège social et de direction effective de Bruxelles (Belgique) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec prise d’effet à la date du 27 avril 1998 et adoption par la société de la natio-
nalité luxembourgeoise.

3. Changement de la clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre

1998.

4. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de novembre à 15.00 heures

au dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

5. Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. Confirmation des mandats des administrateurs en fonction et fixation de la durée de leurs mandats.
7. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

26816

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée entérine les décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Bruxelles, le 27 avril

1998, par-devant Maître Eric Spruyt, notaire à Bruxelles, décidant le transfert de siège social à Luxembourg et l’adoption
de la nationalité luxembourgeoise par la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate et confirme le transfert du siège social de la Société de B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 204,

avenue Marcel Thiry, à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal avec effet au 27 avril 1998 et l’adoption de la natio-
nalité luxembourgeoise par la Société de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle
société.

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi par la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, ayant son siège

social à Luxembourg, que la valeur de la société PALATUM INVESTMENTS S.A. est au moins égale au montant de son
capital social, savoir un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des informations qui nous été fournies, nous concluons que:
1) les règles d’évaluation sont justifiées dans les circonstances;
2) la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et dettes au 27 avril 1998 de PALATUM 

INVESTMENTS S.A. est au moins égale à l’actif net de la société, à savoir un capital social de LUF 1.250.000,-, représenté
par 10.000 actions sans désignation de valeur, augmentée de la réserve légale de LUF 125.000,-, de réserves de rééva-
luation de LUF 577.522.997,- de résultats reportés de LUF 94.567.221,- et du résultat de l’exercice en cours de LUF
92.458.537,-.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide changer la date de clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
L’exercice social en cours ayant commence le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois de

novembre à 15.00 heures au dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures. La prochaine assemblée générale
ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
Les statuts rédigés en anglais suivis d’une traduction française auront désormais la teneur suivante:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. It exists a joint stock company (société anonyme) under the name of PALATUM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the share-
holders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity, at the registered

off ice or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstandinq the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

26817

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs) divided into 10,000 (ten thousand) shares without a nominal value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions, voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or, by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the Company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15.  The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday of the month of March, at 3 p.m. o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.  The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

26818

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profite and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

<i>General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial, Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Suit la traduction française des statuts:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PALATUM INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des, filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

26819

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de mars à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la, liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

26820

<i>Sixième résolution

L’Assemblée confirme le mandat des administrateurs en fonction, savoir:
Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-5483 Wormeldange, 30, Berreggaass.
Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-5834 Hesperange, 7, rue Jean-Pierre Hippert.
Monsieur Olaf Wijnbladh, employé de banque, demeurant à L-2715 Luxembourg, 13, rue Walram.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des actionnaires, les statuts de la

société sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; sur demande des mêmes actionnaires et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Magnier, E. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 71, case 1, – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

F. Baden.

(21680/200/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

PINAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVESTLIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 avril 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINAR S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

26821

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingtneuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

26822

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2

e

jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED:……………………………………………………………………………

98

98.000.000,-

2) M. Henri Grisius: …………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil: ……………………………………………………………………………………………………

    1

    1.000.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

26823

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais - Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 75.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.089.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 74, case 6. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Delvaux.

(21682/208/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à

engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mai 1998 qui restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRESCOTT INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

26824

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

26825

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’août à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celleci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
3) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 107S, fol. 76, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

F. Baden.

(21683/200/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26826

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.416.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

SYMI HOLDING S.A.

Signature

(21613/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.416.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. 

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SYMI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21614/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

REKIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 avril 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REKIN S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

26827

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

26828

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED: ……………………………………………………………………………

98

98.000.000,-

2) M. Henri Grisius: …………………………………………………………………………………………

1

1.000.000,-

3) M. John Seil: ……………………………………………………………………………………………………

    1

    1.000.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

26829

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais - Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 75.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.089.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 107S, fol. 74, case 8. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 1998.

J. Delvaux.

(21684/208/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

ALESA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.509.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALESA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 59.509,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 496 du 12
septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à

Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

26830

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Caurla, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

(21694/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

SVENSKA SELECTION FUND.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1998, vol. 507, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 1998.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Signature

(21612/033/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1998.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.650.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 77, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998 que:
* Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie

Lorang et Maître Philippe Morales, démissionnaires:

– Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange
– Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
* Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à Luxembourg à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21692/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26831

AICHA &amp; RACHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 55.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(21693/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

AGRIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21691/792/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21689/792/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

A-CUBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 36.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1998, vol. 507, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

Signature.

(21690/792/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS ROBERT MATHEY &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1998, vol. 507, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

(21697/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 1998.

26832

---

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S O M M A I R E

PRORENTA

RAFIN S.A.

SAFRICA HOLDING S.A.

SARASIN INVESTMENTFONDS. 

RENU S.A.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

RIGBY S.A.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

ROBINTER

ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING

SANINPART S.A.

SCR INTERNATIONAL S.A.

SENAREST INVESTISSEMENT S.A.

SCI DEGRAUX. 

SECURENTA

SECURENTA CONSEILS

VANDERMERWE HOLDING S.A.

VANDERMERWE HOLDING S.A.

VANDERMERWE HOLDING S.A.

VANDERMERWE HOLDING S.A.

VANDERMERWE HOLDING S.A.

VANDERMERWE HOLDING S.A.

SELF SERVICE UM KNAPP S.A.

SERVICAR S.A.

SIF HOLDING S.A.

SIF HOLDING S.A.

VERPAR INTERNATIONAL S.A.

UNIVERSE

VENETALUX

VEZAR HOLDING

VEZAR HOLDING

VIRDAN

WHITE KNIGHT I S.A.

WHITE KNIGHT II S.A.

WINTON GROUP S.A.H.

SOLARIS S.A.

FONDATION STE ZITHE

WK PARTICIPATIONS S.A.

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG

WÜRFEL TRANSPORT LUXEMBOURG

INTERSPAZIO HOLDING S.A.

IPOMEA INTERNATIONAL S.A.

WOHNBAU KAISER S.A.

LINDON ASSOCIES S.A.

LINARIA FINANCIERE S.A.

SOGELUX-VIE S.A.

MILIUM FINANCE S.A.

MON JARDIN - ESPACE VERT

MON JARDIN - NOUVELLES CREATIONS

P.F. INVESTISSEMENTS S.A.

PALATUM INVESTMENTS S.A.

PINAR S.A.

PRESCOTT INVESTMENT S.A.

SYMI HOLDING S.A.

SYMI HOLDING S.A.

REKIN S.A.

ALESA HOLDING S.A.

SVENSKA SELECTION FUND. 

AGRO-FINANCE S.A.

AICHA &amp; RACHID

AGRIFIN HOLDING S.A.

A-CUBE INTERNATIONAL S.A.

A-CUBE INTERNATIONAL S.A.

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS ROBERT MATHEY &amp; CIE