25297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528

20 juillet 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Bank, Luxembourg ………………………… page

25310

A.C.F. Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

25312

Actimet S.A., Luxembourg ………………………………………………

25311

Amazone S.A., Luxembourg ……………………………………………

25318

Amuco S.A., Luxembourg …………………………………………………

25317

Andromede S.A., Luxembourg ………………………………………

25319

Aptafin International S.A., Luxembourg ……………………

25318

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg ………

25319

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg ………………

25320

Arens-Scheer Philippe II, S.à r.l., Luxembourg ………

25320

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen ………………………………………

25319

Arge S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25318

Art Trade and Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………………………

25320

AT & T Unisource Communications Services (Lu-

xembourg), S.à r.l., Luxembourg…………………………………

25317

Auto-Tecnic S.A., Luxembourg ………………………………………

25309

Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg …………………

25320

Axa Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………

25319

Banca Di Roma International, Luxembourg………………

25321

Banque  Continentale  du Luxembourg S.A., Luxbg

25321

Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg…………

25320

Birdie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25323

Bone & Joint Research S.A., Kayl ……………………………………

25325

Bruphi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

25333

Business Invest Advisory S.A., Luxembourg ……………

25326

Capifin Gestion, S.à r.l., Luxembourg……………………………

25328

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg

25321

,

25323

CDRJ North Atlantic (Lux), S.à r.l., Luxembourg …

25323

Citibond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

25325

Centre Fiduciaire du Luxembourg, S.à r.l., Lintgen

25326

Frisch François, S.à r.l., Rambrouch ………………………………

25337

Gedimex S.A., Liefrange………………………………………………………

25340

HKL Handelskontor Luxembourg A.G., Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………………………

25339

Iddi S.A., Perlé …………………………………………………………………………

25343

JN, S.à r.l., Hosingen………………………………………………………………

25342

4M International Finance S.A., Luxembourg ……………

25310

(Les) Prairies Vertes S.A., Luxembourg………………………

25315

Remagen Holding S.A., Luxembourg ……………………………

25298

Resources Management Corporation, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

25298

,

25299

Rial Car & Services, S.à r.l., Weiswampach ………………

25327

Richemont Finance S.A., Luxembourg ………

25337

,

25339

Rockinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

25300

Rôtilux, S.à r.l., Livange ………………………………………………………

25313

Rottweil S.A., Luxembourg ………………………………………………

25301

Sabah Trustees International Holding S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

25301

Sabah Trustees Management, S.à r.l., Luxemburg

25303

Sea Ox S.A., Luxembourg …………………………………

25301

,

25303

Servit S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25303

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg …………

25305

Société  de  Développement Financier S.A., Luxbg

25299

Société Dijonnaise de Participation S.A., Luxembg

25304

Société Financière du Midi S.A.H., Luxembourg ……

25305

Softe S.A., Luxembourg ………………………………………………………

25306

Sopasofie S.A., Luxembourg ……………………………………………

25306

Stal Investments S.A., Luxembourg ………………………………

25303

Standard International Holdings S.A., Luxembourg

25304

Stema, S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………

25300

Stone Design Luxembourg S.A., Luxembourg …………

25307

Strassen Holding S.A., Luxembourg………………………………

25305

TAO, Trans-Art and Action Organisation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25309

Tetra Finances S.A., Luxembourg …………………………………

25308

Texall Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

25308

Tined Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

25308

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg …………

25303

,

25304

TMF Management Luxembourg S.A., Luxembourg

25309

T.S.F. S.A., Rombach-Martelange …………………………………

25328

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg ……………

25310

U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

25310

Unipatent Holding S.A., Luxembourg…………

25306

,

25307

Vichon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

25307

Vinkelberg Company S.A., Luxembourg ……………………

25311

Westrand S.A., Weiswampach…………………………………………

25340

Zollikon Participations S.A., Luxembourg …………………

25308

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange en date du 30 avril 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 7 mai 1998,
volume 833, fol 84, case 6:

que l’assemblée générale a décidé de procéder à la refonte de l’article 4 des statuts avec référence expresse à la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding avec effet rétroactif au jour de la constitution, lequel article aura dorénavant
la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeur mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévoppement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans
les limitées tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telles que modifiées.»

Differdange, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(19203/237/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mai 1998.
(19204/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Le docteur Dimitris N. Chorafas, professeur, demeurant à Villa Romantic, CH-6354 Vitznau (LU), Suisse,
ici représenté par Madame Yolande Johanns employée privée, demeurant à Reckange/Mess.
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 mars 1998.
2.- La société panaméenne RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, ayant son siège social à Panama-City,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 mars 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilitée limitée

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.428, constituée sous la forme de société anonyme de
droit panaméen suivant acte en date du 26 juin 1968, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 19 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 643 du 18
décembre 1995 déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la
résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  La durée de la Société est illimitée.»

<i>Cession de part

Ensuite Mademoiselle Isabelle Schul, en sa qualité de mandataire spéciale de la société RESOURCES MANAGEMENT

CORPORATION, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, cède et transporte en pleine
propriété sous la garantie de fait et de droit:

à la FONDATION DIMITRIS N. CHORAFAS, ayant son siège social à Lucerne (Suisse), pour laquelle agit et accepte,

Madame Yolande Johanns, prénommée,

25298

une (1) part sociale d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) de la société à responsabilité limitée

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, Luxembourg, pour et moyennant le prix de mille francs belges
(1.000,- BEF).

Les associés préqualifiés, par leurs représentants susnommés, déclarent consentir à ladite cession de parts sociales

conformément aux stitpulations de l’article dix des statuts.

Ensuite le docteur Dimitris N. Chorafas, en sa qualité de gérant de la Société, agissant par sa représentante

susnommée, déclare accepter la cession de parts ci-avant documentée et la considérer comme dûment notifiée à la
société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de part, l’assemblée prend la résolution suivante:

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article six des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à BEF 500.000,- (cinq cent mille francs belges), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune.»

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. Le docteur Dimitris N. Chorafas, professeur, demeurant à Villa Romantic, CH-6354 Vitznau (LU), Suisse,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

499

2. La FONDATION DIMITRIS N. CHORAFAS, ayant son siège social à Lucerne (Suisse), une part sociale ……

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées. 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur règlement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Y. Johanns, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

F. Baden.

(19206/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(19207/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

FINANCIER ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 37.651, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 20 janvier 1992.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé,

demeurant à Biwer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.

25299

2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

F. Baden.

(19220/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

ROCKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.245.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19205/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

STEMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 38, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.655.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

(19229/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25300

ROTTWEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 47.849.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 mai 1997 que
- Monsieur Dato’ Lim Ken Kay, demeurant en Malaisie
- Madame Chong Wia Lin, demeurant en Malaisie
- Monsieur Chong Lee Choong, demeurant en Malaisie
- Monsieur Tan Chin Tong, demeurant en Malaisie
- Monsieur Christoph Frey, demeurant en République Fédérale d’Allemagne
- Monsieur Marc Kieffer, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Max Schneider, demeurant en Suisse
ont été nommés au poste d’administrateurs pour la durée d’une année, leur mandat expirant après l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998, et que

- Monsieur Jean-Marie Boden, de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg,

a été nommé au poste de commissaire aux comptes pour une durée d’une année, son mandat expirant après

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 1998.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

ROTTWEIL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19211/263/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 63.898.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Generalversammlung, welche am 29. April 1998 abgehalten wurde, geht hervor:
- dass die Abberufung des Verwaltungsratmitglieds Mahmoud-Pachat Nabavi einstimmig angenommen wurde. Volle

und uneingeschränkte Entlastung für die Dauer der Amtsperiode des ausscheidenden Mitglieds wurde erteilt;

- dass zu neuem Mitglied des Verwaltungsrates Herr Christopher M. Taylor ernannt wurde um das Mandat des

ausscheidenden Mitglieds zu beenden.

Luxemburg, den 29. April 1998.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19212/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEA OX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.917, constituée
suivant acte reçu par le, notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 235 du 14 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Michele Canepa, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

25301

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) pour le

porter de son montant actuel de sept milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires itali-
ennes (7.490.660.000,- ITL) à sept milliards huit cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires italiennes
(7.890.660.000,- ITL) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cents millions de lires italiennes

(400.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de sept milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions six cent
soixante mille lires italiennes (7.490.660.000,- ITL) à sept milliards huit cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante
mille lires italiennes (7.890.660.000,- ITL) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

L’Assemblée admet la société de droit italien ICARIA S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan (Italie), Corso Italia 8, à

la souscription des quarante mille (40.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quarante mille (40.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

la société ICARIA S.r.l., prénommée,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 avril 1998.
laquelle restera annexée aux présentes.
Les quarante mille (40.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de quatre cents millions de lires italiennes (400.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à sept milliards huit cent quatre-vingt-dix millions six cent

soixante mille lires italiennes (7.890.660.000,- ITL) représenté par sept cent quatre-vingt-neuf mille soixante-six
(789.066) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Canepa, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 39, case 11. – Reçu 83.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

F. Baden.

(19214/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25302

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

F. Baden.

(19215/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SABAH TRUSTEES MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 63.899.

—

Aus dem Protokoll der Generalversammlung, welche am 29. April 1998 abgehalten wurde, geht hervor:
dass als weiteres Mitglied der Geschäftsleitung
Herr Masagoes Agoes Bin Masagoes Din, Kaufmann zum weiteren Geschäftsführer berufen wurde. Er ist befugt, die

Gesellschaft allein zu vertreten, in dem Sinne, dass er die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verbindlich
vertreten kann und dies in allen Fällen der ordentlichen und täglichen Geschäftsführung.

Luxemburg, den 29. April 1998.

Für gleichlautenden Auszug

<i>Für den Geschäftsführer

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19213/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SERVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.137.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19216/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

STAL INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(19227/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998,

vol. 507, fol. 11, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(19235/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25303

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 30 avril 1998 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,

pour un terme d’un an, Monsieur René Rijntjes, Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui Fernandes da Costa. Les mandats
des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de 1999 délibérant sur les comptes annuels au 31
décembre 1998.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant que Commis-

saire aux Comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999,
FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1635), 87, allée Léopold Goebel.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19236/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 50, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 38.323.

—

AUSZUG

Durch Briefe vom 8.04.1998 sind Herr René Faltz, Herr Jacques Schroeder und Frau Carine Bittler mit sofortiger

Wirkung von ihren Mandaten als Verwaltungsratsmiglieder zurückgetreten.

Es entgeht dem Protokoll einer Generalversammlung der Aktionäre, welche am 8. April 1998 abgehalten wurde, dass
- Frau Marlies Barbara Greber, Hoteldirektorin, wohnhaft in Hürth (Bundesrepublik Deutschland)
- Herr Rudolf Werny, Steuerberater, wohnhaft in Lebach (Bundesrepublik Deutschland)
- Herr Huu Ha Ton, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg (GHZ Luxemburg)
als neue Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ernannt wurden. Die neuen Verwaltungsratsmitglieder werden

die Mandate ihrer Vorgänger beenden.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der  Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 14. April 1998.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19221/263/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
MM. J.H. Maree, banquier, SA-Johannesburg

P.C. Prinsloo, Banquier, GB-Londres
Dr C.B. Strauss, Président de la STANDARD BANK INVESTMENT CORPORATION LIMITED, SA-Johan-
nesburg
E.P. Theron, banquier, SA-Johannesburg
M.H. Vosloo, banquier, SA-Johannesburg.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19228/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25304

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.877.

Publication Mémorial C, numéro 375 du 1

er

septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1993 au 31 décembre

1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

Signature

(19217/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.877.

Publication Mémorial C, numéro 375 du 1

er

septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

Signature

(19218/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.877.

Publication Mémorial C, numéro 375 du 1

er

septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 4, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

Signature

(19219/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

STRASSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 30.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Signature.

(19231/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.751.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19222/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25305

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOFTE, SOCIETE FINANCIERE POUR

LES TELECOMMUNICATIONS ET L’ELECTRONIQUE

Société Anonyme

F. Morvilli

<i>Administrateur-directeur

(19223/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.878.

Publication Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1993 au 31 décembre

1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A.

Signature

(19224/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.878.

Publication Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1994 au 31 décembre

1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A.

Signature

(19225/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.878.

Publication Mémorial C, numéro 376 du 2 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier 1995 au 31 décembre

1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

SOPASOFIE S.A.

Signature

(19226/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

(19242/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25306

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le vendredi 8 mai 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Dotation aux autres réserves ……………………………………………… 15.000.000,- LUF
- Distribution de dividendes …………………………………………………… 2.000.000,- LUF
- Report à nouveau ……………………………………………………………………  2.110.140,- LUF

19.110.140,- LUF

Les organes de la société se composent, depuis l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14

novembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Charles Ewert, économiste, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration/administrateur-délégué
- Monsieur Emmanuel Mathis, Bascharage, administrateur
- Monsieur Romain Gaasch, analyste financier, Senningen, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

T.A. ASSOCIATES S.A., LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1998.

Pour extrait conforme

UNIPATENT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19243/588/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C¨, boulevard de la Fraternité.

—

En date du 30 avril 1998.
S’est réuni en assemblée générale le conseil d’administration de la société STONE DESIGN HOLDING S.A. avec siège

social à Luxembourg, à savoir:

1) Monsieur Alex Vermast, employé privé, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier-Brasseur;
2) Monsieur Boris Angelsberg, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 3, rue de Vianden;
3) Monsieur Gérard Vermast, ingénieur, demeurant à Mondercange, 16, Op Féileschterkeppchen;
Lesquels comparants déclarent que dans l’acte de constitution reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à

Bettembourg, en date du 9 mars 1998, il a été déclaré que le siège social de la société se trouve à L-1541 Luxembourg,
16, boulevard de la Fraternité.

En réalité le siège social se trouve à L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.
Que partant les prédits nommés requièrent le notaire Christine Doerner de rectifier ladite erreur matérielle partout

où en besoin sera.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1998, vol. 309, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19230/209/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

VICHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.428.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1998

- Le siège social de la société a été transféré de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-1611 Luxembourg,

41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19244/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25307

TETRA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.538.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19232/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.759.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19233/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TINED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.464.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 3 juillet 1997, que les Admini-

strateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère sont réélus pour une période de 6
ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Irthum, est réélu pour une période de 6 ans. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19134/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1995

- Décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice

de sa fonction.

- La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège au 50, route d’Esch à Luxembourg a été nommée

commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la SOCIETE FIDUCIAIRE de
la COMMUNAUTE S.A., ayant son siège au 134, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur.

Luxembourg, le 7 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19246/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

25308

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998,

vol. 507, fol. 11, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(19237/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 30 avril 1998 à Luxembourg

Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs,

Madame Maggy Kohl, Monsieur Gert Pieter de Goede et Monsieur Rui Fernandes da Costa. Les mandats des admi-
nistrateurs expireront lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire

aux Comptes de la société pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999, FIDUPLAN
S.A., ayant son siège social à Luxembourg (L-1635), 87, allée Léopold Goebel.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19238/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

TAO, TRANS-ART AND ACTION ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.003.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19239/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

AUTO-TECNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.694.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 septembre 1967, acte publié au

Mémorial C n

o

146 du 12 octobre 1967, modifiée par-devant M

e

Roger Würth, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 9 mars 1970, acte publié au Mémorial C n

o

111 du 30 juin 1970, modifiée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1989, acte publié au Mémorial C n

o

147 du

29 mai 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n

o

213 du 28 juin 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TECNIC S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(19281/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25309

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’article 9 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Joannes Soer aux fonctions d’Administrateurs-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 avril 1998.

R. P. Pels   W. K. van Aalst   P. Nijdens   J. Soer

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19240/724/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

janvier au 31 décembre 1997 et

les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle de U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. du 24 avril 1998

Par vote spécial l’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur fonction

durant l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.

Les actionnaires ont approuvé la cooptation de Messieurs Susumu Watanabe et Teruo Terada.
La décision a été prise de réélire comme administrateurs:
Georg Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Susumu Watanabe, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.
Steven Basil, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Jorge Fernandes, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Teruo Terada, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO., LTD.
Wesley M. Oler, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

approuvant les états financiers pour l’année sociale se clôturant au 31 décembre 1998.

La décision a été prise de réélire le Réviseur d’Entreprises pour la même période que les Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 1998.

U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(19241/656/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

4M INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour la société 4M INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19267/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ABN AMRO BANK.

Siège social: L-2180 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le jeudi 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature.

(19268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25310

VINKELBERG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.428.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 mars 1998 que le siège

social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 507, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19245/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 1998.

ACTIMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Luxembourg, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Joseph Grogna, ingénieur, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville-sur-Bois.
2) Monsieur Maurice Celis, ingénieur, demeurant à B-3600 Genk, Hulststraat, 6.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ACTIMET S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes activités se  rapportant à l’électronique et l’électricité industrielle haute et

basse tension, l’électronique, l’hydraulique, la pneumatique, la régulation, l’élaboration de mesures, la mécanique
générale, la tuyauterie et la métallurgique.

L’étude, la conception, la fabrication, le montage et la maintenance dans les activités ci-dessus. La création, l’acqui-

sition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des
activités spécifiées, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur ou la cession de tous procédés et droits de propriété
industrielle concernant les activités.

La participation dans toutes autres sociétés ayant un objet identique ou analogue.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Maurice Celis, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2) Monsieur Joseph Grogna, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

  50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont  au porteur ou nominatives selon le choix de l’actionnaire, sauf« dispositions contraires de la

loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

25311

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante  mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se  sont  constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Maurice Celis, préqualifié.
b) Monsieur Joseph Grogna, préqualifié.
c) Monsieur Mattheus De Jonge, administrateur de sociétés, demeurant à NL 4536 CK Terneuzen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE C.G.S, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Maurice Celis, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Celis, J. Grogna, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 mai 1998.

G. d’Huart.

(19247/207/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE

FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 juillet 1992,
publié au Mémorial C N

o

522 du 12 novembre 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de soixante-cinq mille Deutsche Mark (DM 65.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de DEM 520.000,- pour le porter de son montant actuel de DEM 65.000,- à DEM

585.000,- par incorporation de réserve.

25312

2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de DEM 520.000, pour le porter de son montant actuel de

DEM 65.000,- à DEM 585.000,- par la création et l’émission de 520 actions nouvelles de DEM 1.000,- chacune par incor-
poration de réserve libre.

Le capital sera augmenté par incorporation des réserves jusqu’à concurrence de DEM 520.000,-; ledit apport a fait

l’objet d’un certificat dressé par DEBELUX AUDIT S.A., réviseur d’entreprise.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Les anciens actionnaires renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille Deutsche Mark (DEM 585.000,-), représenté par

585 actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à dix millions sept cent trente-quatre mille

huit cent soixante-quinze (10.734.875,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ cent soixante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998, vol. 840, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mai 1998.

G. d’Huart.

(19269/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ROTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Josefa Cano, commerçante, demeurant à F-57290 Fameck, 40, avenue Jean Mermoz;
2. - et Monsieur Sabino Musto, agent de maintenance, demeurant à F-57700 Hayange, 31, avenue des Jardiniers.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ROTILUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, la vente de poulets rôtis dans les foires et marchés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

25313

1. - Madame Josefa Cano, prédite, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………… 499 parts
2. - et Monsieur Sabino Musto, prédit, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1 part 

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par l’apport

en nature des biens mobiliers suivants:

- Véhicule CITROEN C 35;
- Rotissoire 6 Broches à gaz;
- Chambre froide 150x150;
- Lave mains en inox;
- Table inox 18/10 en 160;
- Table chauffante étuve;
- Groupe de froid monobloque;
ainsi que le constate le rapport du commissaire aux apports, Monsieur François David, réviseur d’entreprises,

demeurant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem, en date du 28 avril 1998,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

De sorte que les biens mobiliers prédésignés représentant au moins la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Josefa Cano, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-3378 Livange, Centre Commercial «le 2000».
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Cano, S. Musto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, vol. 840, fol. 77, case 7. – Reçu 6.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 1998.

N. Muller.

(19257/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25314

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 5 mai 1998, ci-annexée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembour-

geois qu’il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES PRAIRIES VERTES.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents; le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

25315

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions

(100.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

25316

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million quatre-vingt mille

(1.080.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1999:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1998, vol. 107S, fol. 60, case 10. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

R. Neuman.

(19255/226/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

AMUCO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.159.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine asemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19271/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

AT &amp; T UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

Acte constitutif publié à la page 14491 du Mémorial C 302 du 17 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19280/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25317

AMAZONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mars 1998

Le 6 mars 1998 à 18.30 heures au siège de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Facci Roger.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Pellegrini Marc.
L’assemblée choisit pour remplir la fonction de scrutateur Monsieur Muller Robert.
Monsieur le président expose et l’assemblée générale reconnaît:
a) que la présente assemblée a pour ordre du jour
1. Démission et révocation des membres du Conseil d’administration.
2. Nomination d’un nouveau Conseil d’administration.
3. Organisation générale de la société.
b) qu’il résulte d’une liste de présence que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, de sorte que

l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

Cet exposé fait et reconnu par l’assemblée générale, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend, chaque à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Maciotta Rachel, de Monsieur Muller Robert, de Monsieur

Facci Roger de leurs fonctions d’administrateur. L’assemblée donne pleine et entière décharge aux membres sortants du
conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale procède à la nomination de trois nouveaux membres du Conseil d’administration. Sont nommés

membres du Conseil d’administration:

Monsieur Facci Roger, employé privé, ici présent et acceptant, demeurant 114, rue de Metz F-54400 Longwy.
Monsieur Pellegrini Marc, employé privé, ici présent et acceptant, demeurant 16, rue Sainte Barbe F-54810 Longla-

ville.

Monsieur Muller Robert, employé privé, ici présent et acceptant, demeurant 1, rue Guillaume de Machault, L-2111

Luxembourg.

Le conseil d’administration décide de nommer président Monsieur Facci Roger.

<i>Troisième résolution

Sous l’autorisation préalable de l’assemblée générale, le Conseil d’administration procède à la délégation de tous ses

pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Facci Roger et
à Monsieur Pellegrini Marc.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19270/514/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1998 acté sous le n

o

126/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

(19273/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 95, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signature.

(19278/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25318

ANDROMEDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19272/660/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.937.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 15 décembre 1997

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19274/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 41.829.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 15 décembre 1997

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19275/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

AXA EQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

<i>Notice the the shareholders

It was unanimously resolved by the Board of Directors to change the address of the registered office of the Sicav from

16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
with effect on April 1st, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

AXA EQUITIES, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19283/014/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25319

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.856.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 15 décembre 1997

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19276/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ARENS-SCHEER PHILIPPE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 6.938.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 15 décembre 1997

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19277/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

ART TRADE AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 54.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(19279/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.225.

—

<i>Notice the the shareholders

It was unanimously resolved by the Board of Directors to change the address of the registered office of the Company

from 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, with effect on April 1st, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

AXA EQUITIES (CONSEIL), SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19284/014/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 1998, vol. 502, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

A. Bernardo

D. de Montigny

<i>Directeur

<i>Directeur

(19287/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25320

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 1998 et le Conseil d’Administration en date du 20 avril 1998 ont

nommé:

- Monsieur Antonio Nottola, Administrateur-Délégué de BANCA DI ROMA SpA - Rome, Président du Conseil

d’administration;

- Monsieur Nicola Stock, Directeur Central de BANCA DI ROMA SpA - Rome, Vice-Président du Conseil d’adminis-

tration;

- Monsieur Giovanni Beneduci, Directeur Général de BANCA DI ROMA INTERNATIONAL - Luxembourg, Adminis-

trateur;

- Monsieur Antonio Izzi, Directeur Central de BANCA DI ROMA SpA - Rome, Administrateur;
- Monsieur Massimo Santoro, Directeur Central de BANCA DI ROMA SpA - Rome, Administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19285/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 9 avril 1998

Par un vote spécial et à l’unanimité des voix prenant part au vote, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge

pleine et entière aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice 1997.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend note de la démission de son mandat d’Administrateur de Monsieur Nico

Schaeffer.

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Victor Kneip en qualité d’Administrateur pour une durée de

quatre ans, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois. Son mandat viendra à expiration lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2002.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que les mandats d’Administrateur de MM. Damien Wigny, Jean-Marie

Barthel, Paul Beghin, Marc-Hubert Henry et Wim Van Mulders viennent à échéance ce jour. L’Assemblée Générale
Ordinaire décide à l’unanimité de les reconduire pour une durée de quatre ans. Ils viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2002.

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG en qualité

de réviseur externe. Son mandat ne pourra excéder la date de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril
2002.

Pour extrait certifié et conforme

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1998, vol. 507, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19286/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données à New-York, le 30 avril 1998,
lesquelles procurations sont restées annexées à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

instrumentant en date du 30 avril 1998.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

25321

- que lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998, en

voie d’enregistrement, il a été pris entre autres la résolution suivante:

«... de réduire le capital social à concurrence de trente-sept mille sept cents US dollars (37.700,- USD) et de trans-

former les vingt mille (20.000) actions ordinaires existantes d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) en cent
cinquante (150) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars ayant les mêmes droits et obligations,
...»

- que l’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US dollars (2.040.000,- USD) représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune et de un million (1.000.000)
d’actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.»

- qu’en conséquence, il y a lieu de constater que la transformation des vingt mille (20.000) actions ordinaires en cent

cinquante (150) actions de catégorie A entraine le changement du capital autorisé de sorte que l’article 5 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six US dollars (1.579.006,- USD)

représenté par sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trois (789.503) actions de catégorie A d’une valeur nominale
de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US dollars (2.040.000,- USD) représenté par un million vingt

mille (1.020.000) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27.4.1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et

recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisé par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales, il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. The corporate capital is set at one Million five hundred seventy-nine thousand six US Dollars (1,579,006.-

USD) represented by seven hundred eighty-nine thousand five hundred and three (789,503) class A shares with a par
value of two US Dollars (2.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US Dollars (2,040,000.- USD) repre-

sented by one million twenty thousand (1,020,000) Class A shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of 27.4.1998, increase the subscribed capital

within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe the shares
to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19291/220/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25322

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 mai 1998.

G Lecuit.

(19292/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

BIRDIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 9 février 1998

Sont présents:
Monsieur Luc Demare, Administrateur
Monsieur Philippe Gonne, Administrateur

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social
- Démission de Madame Nicole Frisch

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au Centre Descartes 287,

route d’Arlon à Luxembourg et d’accepter la démission au poste d’administrateur de Mme Nicole Frisch. Le nouvel
administrateur sera nommé lors de la prochaine assemblée générale.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19288/660/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Teunis Ch. Akkerman, econonic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April, 30 1998 in New-York.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on April 1st, 1998, not yet published;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the company by fifteen thousand US Dollars

(15,000.- USD) to bring it from its present amount of fifteen thousand US Dollars (15,000.- USD) to thirty thousand US
Dollars (30,000.- USD) by the issuing of 150 new shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe to the 150 new shares and to have them fully paid up by contribution in

kind of all its assets and liabilities, together constituting its entire net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. as per April 30, 1998.

The balance sheet of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. shows net assets of 76,960,000.- US Dollars, out of which

76,945,000.- US Dollars are credited to a share premium account.

Further to this, the management of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. has declared that it shall accomplish all forma-

lities to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of fifteen thousand US

Dollars (15,000.- USD) to bring it fron its present amount of thirty thousand US Dollars (30,000.- USD) to fifteen US

25323

Dollars (15,000.- USD) by the cancellation of 150 of the shares held by the company in its portfolio subsquent to the
contribution by CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. of its assets and liabilities.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5. Premier alinéa. The capital is fixed at fifteen thousand US Dollars (15,000.- USD) represented by 150

shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two hundred fifty thousand
francs (250,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York le 30 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 1

er

avril 1998, en voie de publication;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze mille US dollars (15.000,- USD) pour le

porter de son nontant actuel de quinze mille US dollars (15.000,- USD) à trente mille US dollars (30.000,- USD) par
l’émission de 150 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les 150 parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en nature de tous

ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs ont été données au notaire instrumentant par un bilan

certifié par CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. en date du 30 avril 1998.

Le bilan de CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. relève un actif net de 76.960.000,- US dollars duquel actif la contrevaleur

de 76.945.000,- US dollars est imputée sur un compte de prime d’émission.

De plus, le conseil d’administration de CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. a déclaré que toutes les formalités pour le

transfert de tous ses actifs et passifs à CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l. seront accomplies.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de quinze mille US dollars (15.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de trente mille US dollars (30.000,- USD) à quinze mille US dollars (15.000,-
USD) par l’annulation de 150 parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille suite à l’apport par
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. de ses actifs et passifs.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital est fixé à quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par 150 parts

sociales d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-

25324

nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 107S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1998.

G. Lecuit.

(19293/220/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 59.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1998, vol. 507, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1998.

<i>Pour BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

J.-M. Theis

<i>Administrateur-Délégué

(19289/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

<i>Notice to the shareholders

It was unanimously resolved by the Board of Directors to change the address of the registered office of the

Management Company from 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg to 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, with effect on April 1st, 1998.

Holders of bearer shares are invited to forward their certificates for stamping to CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.,

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg as from June 1st, 1998.

As from July 1st, 1998, only duly stamped certificates will be accepted at the Luxembourg Stock Exchange.

<i>On behalf of the Board of Directors

CITIBOND, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19298/014/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 17th, 1998

- A dividend distribution of 600.- LUF per share was voted for payment on May 15th, 1998 to Class A Shareholders

on the basis of their respective holdings as at May 4th, 1998.

- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Philip W. Heston, Mr Fahran Sharaff, Mr Christian Vergaert, Mr John d’Hondt and Mr Alex Schmitt.

- KMPG AUDIT were re-appointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1st, 1998.

<i>On behalf of CITIBOND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 1998, vol. 506, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19299/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

25325

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour BUSINESS INVEST ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(19290/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7441 Lintgen, 50, rue de la Bergerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marco Dockendorf, expert-comptable et conseil économique, demeurant à Lintgen.
Lequel comparant déclare être suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, le seul associé de

la société à responsabilité limitée CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-7540
Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22
novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 5 février 1997, numéro
53.

L’associé a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Suite à ces cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sont maintenant tenues comme suit:
Monsieur Marco Dockendorf, prénommé, 500 parts sociales.
L’associé unique a décidé de transférer le siège social de L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg à L-7441

Lintgen, 50, rue de la Bergerie.

L’associé décide de mettre les statuts de la société en concordance avec les changements effectués et de leur donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de la profession d’expert-comptable et de conseil

économique, telles que définies et réglementées par la loi, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas
incompatibles avec les deux professions précitées et qui font partie du champ d’activité des experts-comptables et des
conseils économiques.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Lintgen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Marco Dockendorf, expert-comptable et conseil économique,

demeurant à Lintgen.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

25326

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Ensuite le comparant a requis le notaire d’acter la résolution suivante:
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Dockendorf, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Dockendorf, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 février 1998, vol. 404, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(19296/228/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 1.625.

—

<i>Auszug aus den Veräusserungsverträgen vom 15. Januar 1996

Aus den vier Veräusserungsverträgen vom 15. Januar 1996,
- einregistriert in Clervaux am 10. April 1998, Vol. 206, Fol. 31, Case 8, zwischen Herrn Grünther Leufgen, Kaufmann,

wohnhaft in B-4782 Sankt-Vith, Schönberg 171 (Verkäufer), und Herrn Joseph Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft
in B-4780 Sankt-Vith, Prümer Strasse 8 (Käufer),

- einregistriert in Clervaux am 10. April 1998, Vol. 206, Fol. 31, Case 9, zwischen Frau Gabrielle Faymonville-Rickal,

Geschäftsführerin, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Prümer Strasse 8 (Verkäufer), und Herrn Joseph Faymonville,
Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Prümer Strasse 8 (Käufer),

- einregistriert in Clervaux am 10. April 1998, Vol. 206, Fol. 31, Case 6, zwischen Herrn Vincent Messerich, Kaufmann,

wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Oudler 70A (Verkäufer), und Herrn Joseph Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft
in B-4780 Sankt-Vith, Prümer Strasse 8 (Käufer),

- einregistriert in Clervaux am 10. April 1998, Vol. 206, Fol. 31, Case 8, zwischen Herrn Grünther Leufgen, Kaufmann,

wohnhaft in B-4782 Sankt-Vith, Schönberg 171 (Verkäufer), und FIDUNORD, S.à r.l., 124, route de Stavelot in L-9991
Weiswampach (Käufer),

geht hervor, dass die Anteile der RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l. sich mit sofortiger Wirkung in Besitze folgender

Personen befinden:

Joseph Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Prümer Strasse 8………………………

400 Anteile

FIDUNORD, S.à r.l., 124, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach …………………………………………………………

100 Anteile

Weiwampach, den 24. April 1998.

<i>Für RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(91017/667/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 1998.

25327

T.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1998, vol. 506, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 mai 1998

Signature.

(91023/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

CAPIFIN GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CIE MANAGEMENT II LTD, a company governed by the laws of Guernsey, with its registered office located at

Barfield House, St. Julian Avenue, St Peter Port, Guernsey,

represented by Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Guernsey, on April 24, 1998.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by

the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio. The Company may more in particular hold interests
in CAPlFlN S.C.A., a partnership limited by shares («société en commandite par actions»), and act as Manager of that
company.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31 July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended.

Art. 3. Denomination.
The Company will exist under the denomination of CAPlFIN GESTION, S.à r.I.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital.
The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).

AIl the five hundred (500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by the soIe shareholder, the

company CIE MANAGEMENT II LTD, prementioned.

The amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) is thus as from now at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states it explicitly.

25328

Art. 7. Amendment of the capital.
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of the partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares.
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of the partners.

lf the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of the partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of the partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. The single partner may transfer freely its

shares.

2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

the partners representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one partner, the transfer is not binding upon the Company and upon

third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil
Code.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management.
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not. Each manager is

appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the partners. While
appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the duration of
their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 14. Powers.
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He has
the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 15. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of the manager.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the manager.
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. lt is only Iiable for the performance of its duties.

Art. 17. General meeting of the partners.
1. When the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. lf the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting or, if

there are no more than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the management to the partners by registered mail.

ln this Iatter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by partners representing together half of the corporate capital. All

amendments to the present articles of incorporation have to be approved by partners representing together three
quarters of the corporate capital.

25329

Art. 18. Decisions.
The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in writing, recorded in

a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the
power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. Financial year.
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
The first financial year starts on the present date and ends on December 31, 1998.
Art. 20. Balance-sheet.
Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets and liabilities,

the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet and the profit and Ioss
account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the general meeting of the partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceeding the deadline set for the general meeting.

Art. 21. Allocation of profits.
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of the partners, as the case may be.

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
ln the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of the partners, as the
case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 23. Matters not provided.
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary Genral Meeting

The partners have taken immediately the following resolutions:
1.- The registered office of the company is fixed at L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2.- ls appointed manager of the company:
Mr. Michel Guillet, company director, residing at F-75008 Paris, 148, boulevard Haussmann.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CIE MANAGEMENT II LTD, société de droit de Guernsey, établie et ayant son siège social à Barfield House, St. Julian

Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 24 avril 1998,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation. Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme.

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

25330

Art. 2. Objet.
La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La société peut notamment détenir des intérêts
dans CAPlFlN S.C.A., une société en commandite par actions, et agir en qualité de gérant de cette société.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle propre ni ne maintiendra un établissement commercial

ouvert au public.

D’une manière générale la société pourra effectuer toute opération qu’elle jugera être utile à I’accomplissement et au

développement de son objet social, tout en respectant toujours les limites prescrites par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

Art. 3. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de CAPlFlN GESTION, S.à r.I.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces cinq cents (500) parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par l’associé unique, la société

CIE MANAGEMENT Il LTD, prédésignée.

La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à I’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de I’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de I’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par I’assemblée générale des

associés.

25331

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en
défendant.

Art. 15. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture du gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité du gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. lI n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Décisions de I’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

Art. 18. Décisions.
Les décisions de I’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées dans un

registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations leur
seront annexées.

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 20. Bilan.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de I’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés.
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
45.000,-).

25332

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société a été fixée à L-1280 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2.- Est nommé aux fonctions de gérant:
Monsieur Michel Guillet, directeur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 148, boulevard Haussmann.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: J-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1998, vol. 833, fol. 82, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(19445/239/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 avril 1998.
2) FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg,

21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 avril 1998.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRUPHI S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social
sur simple décision du conseil d’administration lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

25333

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et Ie nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

25334

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose pas autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque

année, à seize heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

25335

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social comme suit:

1) Monsieur François Winandy, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2) FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent vingt-quatre actions …………………………

  124

Total: cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

25336

4. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Palumbo, M. Gehlen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 107S, fol. 40, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 mai 1998.

F. Baden.

(19444/200/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 1998.

FRISCH FRANCOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 7, rue Principale.

R. C. Diekirch B 601.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1998, vol. 506, fol. 96, case 3 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(91036/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1998.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RICHEMONT FINANCE S.A. (the «Company»), a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed of
Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg on 30th May 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of the 11th September 1995, no. 447. The articles of incorporation have been amended by deed of
Maître Marc Elter on 2nd May 1996 and on 22nd August 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of the 13th August 1996 and the 7th November 1996 respectively.

The meeting was presided by Mr Yves Prussen, doctor at law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Pit Reckinger, attorney at law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued capital of the Company from one hundred seventy-one million five hundred thousand pounds

sterling (£ 171,500,000.-) to two hundred forty million pounds sterling (£ 240,000,000.-) by the issue of thirty-seven
thousand four hundred ninety-nine (37,499) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequent amendment of Article five of the articles of

incorporation of the Company.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital from one hundred seventy-one million five hundred thousand pounds

sterling (£ 171,500,000.-) to two hundred forty million pounds sterling (£ 240,000,000.-) by the issue of thirty-seven
thousand four hundred ninety-nine (37,499) shares without par value.

With the approval of all shareholders the thirty-seven thousand four hundred ninety-nine (37,499) shares referred to

above have been subscribed by RICHEMONT HOLDINGS S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-
bourg, 35, boulevard du Prince Henri, represented by Mr Yves Prussen, prenamed.

The contribution made by RICHEMONT HOLDINGS S.A. against the issuance of the shares in RICHEMONT

FINANCE S.A. consisted in one hundred twenty-nine thousand eight hundred eighty (129,880) shares with a nominal
value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each in TEMPEST HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, valued at eighty-one million five hundred
ninety-five thousand and sixty-two pounds sterling (£ 81,595,062.-).

25337

The contributor declared that such shares constitute all but one of the shares in issue of TEMPEST HOLDINGS S.A.
Evidence of the transfer of such shares was given to the undersigned notary.
The above contributions in kind have been examined by Mr Luc Henzig, authorized auditor, pursuant to a report

dated 31st March, 1998, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration,
the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 32-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, I have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures I have carried out as determined appropriate by myself and as noted above, nothing

has come to my attention that causes me to believe that the total value of £ 81,595,062.- attributed to the 129,880
shares in TEMPEST HOLDINGS S.A. contributed in kind to RICHEMONT FINANCE S.A. is not at least equal to the
aggregate of (i) £ 68,500,000.- to be allocated to capital, and (ii) £ 13,095,062.- to be allocated to paid-in-surplus against
issuance of 37,449 fully paid-up shares without par value.

<i>Second resolution

As a result of the preceeding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set at two hundred and forty million pounds sterling

(£ 240,000,000.-) divided into three hundred thousand (300,000) shares with no par value. Additional amounts contri-
buted to the Corporation have been credited to the paid-in surplus, which may be disposed of upon decision of the
general meeting of shareholders.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

The increase of the share capital and the amount of issue premiums was valued at two billion six hundred and twenty

million one hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 2,620,125,000.-).

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHEMONT FINANCE S.A. (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 11 septembre 1995, n° 447. Les statuts ont été modifiés par actes du notaire Marc Elter en date du
2 mai 1996 et en date du 22 août 1996, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 13 août 1996
et 7 novembre 1996.

L’assemblée fut présidée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur M. Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-

mentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital souscrit de la Société de cent soixante-et-onze millions cinq cent mille livres sterling

(£ 171.500.000,-) pour le porter à deux cent quarante millions de livres sterling (£ 240.000.000,-) par l’émission de
trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (37.499) actions.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société de cent soixante-et-onze millions cinq cent mille livres

sterling (£ 171.500.000,-) pour le porter à deux cent quarante millions de livres sterling (£ 240.000.000,-) par l’émission
de trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (37.499) actions sans valeur nominale.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (37.499)

actions mentionnées ci-avant ont été souscrites par RICHEMONT HOLDINGS S.A, société anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par M. Yves Prussen, préqualifié.

25338

L’apport fait par RICHEMONT HOLDINGS S.A. en rémunération de l’émission des actions de RICHEMONT

FINANCE S.A. était de cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingts (129.880) actions avec une valeur nominale de mille
dollars US (USD 1.000,-) chacune de TEMPEST HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
35, boulevard du Prince Henri, évaluées à quatre-vingt-un millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille soixante-deux
livres sterling (£ 81.595.062,-).

La partie faisant l’apport a déclaré que ces actions constituaient toutes les actions sauf une en circulation de TEMPEST

HOLDINGS S.A.

La preuve du transfert de ces actifs et passifs a été donnée au notaire soussigné.
Les apports en nature précités ont été examinés par Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, dans un rapport

daté du 31 mars 1998 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement,
dont la conclusion est comme suit:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, j’ai examiné l’apport décrit ci-avant.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites, que j’ai considérées comme adéquates, rien n’est

venu à ma connaissance qui me ferait considérer que la valeur de £ 81.595.062,- attribuée aux 129.880 actions de
TEMPEST HOLDINGS S.A. faisant l’objet d’un apport en nature à RICHEMONT FINANCE S.A. n est pas au moins égale
à la somme de (i) £ 68.500.000,- à affecter au capital, et (ii) £ 13.035.062,- à affecter à la réserve de primes d’émission,
contre émission de 37.449 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à deux cent quarante millions de livres sterling (£ 240.000.000,-)

divisé en trois cent mille (300.000) actions sans valeur nominale. En outre, les montants supplémentaires dont il a été
fait apport à la Société ont été crédités à la réserve de primes d’émission qui est distribuable selon décision de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Evaluation

L’augmentation de capital et la prime d’émission ont été estimées à deux milliards six cent vingt millions cent vingt-

cinq mille francs luxembourgeois (LUF 2.620.125.000,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. Prussen, P. Reckinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

J. Elvinger.

(19401/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(19402/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1998.

HKL HANDELSKONTOR LUXEMBOURG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.145.

—

Frau U. Düppenbecker scheidet aus dem Verwaltungsrat der Firma HKL HANDELSKONTOR LUXEMBOURG aus.
Sie kündigt mit Wirkung zum 30. April 1998 und bittet um eine schriftliche Bestätigung der Kündigung.
Mainz, den 24. April 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Clervaux, le 11 mai 1998, vol. 206, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91025/703/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

25339

WESTRAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.357.

—

Monsieur H. März démissionne comme commissaire de la société sans délai.
Weiswampach, le 6 mai 1998.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 11 mai 1998, vol. 206, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91026/703/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

GEDIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Raoul Descamps, administrateur de société, demeurant à B-4040 Herstal, 60, rue du Bon Air,
2) Madame Anna-Maria Genua, épouse de Monsieur Raoul Descamps, sans état, demeurant à B-4040 Herstal, 60, rue

du Bon Air,

3) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEDIMEX S.A

Art. 2.  Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’activité d’intermédiaire commercial en produits textiles et accessoires et de

grossiste en produits textiles.

Elle peut effectuer tous travaux de sous-traitance pour n’importe quelle autre société ou personne physique.
La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un

25340

seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices 

Art. 13.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Raoul Descamps, préqualifié, quatre-vingt-dix actions………………………………………………………………………………

90

2) Madame Anna-Maria Genua, préqualifiée, neuf actions ………………………………………………………………………………………………

9

3) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

25341

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raoul Descamps, administrateur de société, demeurant à B-4040 Herstal, 60, rue du Bon Air,
b) Madame Filomena Pietroniro, épouse de Monsieur Antonio Genua, sans état, demeurant à B-4032 Liège, 19, rue

du Bêchuron,

c) Monsieur Antonio Genua, pensionné, demeurant à B-4032 Liège, 19, rue du Bêchuron.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5.- Monsieur Raoul Descamps, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-

délégué, pouvant engager la société par sa signature individuelle.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Descamps, A.-M. Genua, P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1998, vol. 107S, fol. 54, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 mai 1998.

P. Frieders.

(91035/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 1998.

JN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 6A, op der Hei.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur José Noe, ingénieur commercial, demeurant à B-4430 Ans, 229, rue de l’Yser.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Hosingen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce et notamment la distribution et la fabrication de lunettes et produits

dérivés du monde de l’optique et de la lunetterie ainsi que le management et le conseil d’entreprises.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social. Elle peut participer dans ou

fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur José Noe, ingénieur commercial, demeurant à Ans (Belgique), 229,

rue de l’Yser, et intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le
constate expressément.

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7.  L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exercant les pouvoirs reservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

25342

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de ...

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur José Noe exercera seul les fonctions de gérant.
2.- Le siège social est établi à L-9809 Hosingen, 6A, op der Hei.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au préable au moyen de sa carte

d’identité belge numéro 397 0046141 71, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Noe, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 4 mai 1998, vol. 397, fol. 19, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 mai 1998.

C. Mines.

(91021/225/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

IDDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 14, rue du Faubourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Gilain, retraité, demeurant à B-5101 Erpent, 2, allée des Fauvettes.
2.- Madame Hélène Ney, sans état particulier, demeurant à B-5101 Erpent, 2, allée des Fauvettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDDI S.A.

La société aura son siège social à Perlé.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation d’articles publicitaires.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) francs par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

25343

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 2

e

vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur André Gilain, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

150

2.- Madame Hélène Ney, préqualifié, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………

150

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Madame Nadine Tabruyn, sans état particulier, demeurant à B-3800 Sint Truiden, Ambachtslaan 32-32,
- Monsieur Benoît Gilain, administrateur de sociétés, demeurant à B-3800 Sint Truiden, Ambachtslaan 32-32,
- Monsieur André Gilain, retraité, demeurant à B-5101 Erpent, Allée des Fauvettes 2.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jacques Fostier, comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, Grand-rue n° 26.
3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8824 Perlé, 14, rue du Faubourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Benoît Gilain, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gillain, H. Ney, B. Gillain, N. Tarbruyn, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 4 mai 1998, vol. 397, fol. 20, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 mai 1998.

L. Grethen.

(91020/240/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 1998.

25344

---

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S O M M A I R E

REMAGEN HOLDING S.A.

REMAGEN HOLDING S.A.

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION

RESOURCES MANAGEMENT CORPORATION

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER

ROCKINVEST S.A.

STEMA

ROTTWEIL S.A.

SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SEA OX S.A.

SEA OX S.A.

SABAH TRUSTEES MANAGEMENT

SERVIT S.A.

STAL INVESTMENTS S.A.

TMF LUXEMBOURG S.A.

TMF LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DIJONNAISE DE PARTICIPATION S.A.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.

STRASSEN HOLDING S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H.

SOFTE S.A.

SOPASOFIE S.A.

SOPASOFIE S.A.

SOPASOFIE S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

UNIPATENT HOLDING S.A.

STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A.

VICHON

TETRA FINANCES S.A.

TEXALL INVEST S.A.

TINED HOLDING S.A.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

TAO

AUTO-TECNIC S.A.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

U.K.B. FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

4M INTERNATIONAL FINANCE S.A.

ABN AMRO BANK. 

VINKELBERG COMPANY S.A.

ACTIMET S.A.

A.C.F. AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A.

ROTILUX

LES PRAIRIES VERTES

AMUCO

AT &amp; T UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES  LUXEMBOURG 

AMAZONE S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

ARGE S.A.

ANDROMEDE

ARENS-SCHEER

ARENS-SCHEER LE TRENTE

AXA EQUITIES

ARENS-SCHEER LIBERTE

ARENS-SCHEER PHILIPPE II

ART TRADE AND INVESTMENTS S.A.

AXA EQUITIES  CONSEIL  S.A.

BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG S.A.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL. 

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

BIRDIE

CDRJ NORTH ATLANTIC  LUX 

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

CITIBOND

CITIBOND

BUSINESS INVEST ADVISORY S.A.

CENTRE FIDUCIAIRE DU LUXEMBOURG

RIAL CAR &amp; SERVICES

T.S.F. S.A.

CAPIFIN GESTION

BRUPHI S.A.

FRISCH FRANCOIS

RICHEMONT FINANCE S.A.

RICHEMONT FINANCE S.A.

HKL HANDELSKONTOR LUXEMBOURG AG

WESTRAND S.A.

GEDIMEX S.A.

JN

IDDI S.A.