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23617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 493

3 juillet 1998

S O M M A I R E

Access Technologies, S.à r.l., Luxembourg

page

23633

Amendola, S.à r.l., Ehlerange …………………………………………

23664

Asturias Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23664

Athis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23630

Boeschleit S.A., Luxembourg …………………………………………

23635

Contrax S.A., Luxemburg …………………………………………………

23638

Dosinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

23643

Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg………

23640

Fondation Ligue HMC, Etablissements d’utilité pu-

blique, Capellen …………………………………………………………………

23631

Happy Beaumont S.A., Luxembourg …………………………

23646

Intebini, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23651

Kalibes S.A., Luxembourg …………………………………………………

23648

L.N.V.L., Lëtzebuerger Natur- a Vulleschutzliga,

Ligue Luxembourgeoise pour la Protection de la

Nature et des Oiseaux, A.s.b.l., Kockelscheuer

23632

Neutrans, G.m.b.H., Petingen …………………………………………

23653

NGI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

23654

Optiklux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

23660

Plusminus S.A., Differdange ……………………………………………

23663

Primecite Property S.A., Pétange…………………………………

23618

SGED, Société Générale d’Etude et de Développe-

ment S.A., Pétange …………………………………………

23619

23620

Sinterama S.A., Luxembourg …………………………………………

23618

Sirtes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23618

Slavimex S.A., Pétange ………………………………………………………

23619

Société Civile Immobilière Amélie, Luxembourg

23620

Société Civile Immobilière Dupong, Luxembourg

23621

Société Civile Immobilière Vallée, Luxembourg

23621

Société Civile Immobilière Vieille Garde, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

23622

Société de Gestion de l’Euro Global Investment

Fund S.A., Luxembourg…………………………………………………

23622

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

23623

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger S.A.,

Foetz ………………………………………………………………………………………

23619

Société des Anciens Ateliers Nic Olinger Partici-

pation S.A., Foetz………………………………………………………………

23619

Sports Partner S.A., Pétange …………………………………………

23624

System and Management Investment S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

23624

23626

Taiwan Investment Company, Luxbg …………

23623

23624

TCW Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg………

23626

Tetrafin International Holding S.A., Luxembourg

23626

Texorient S.A. Holding, Luxembourg…………

23628

23629

Theresia Holding S.A., Luxembourg……………

23629

23630

United Trading Consultants Luxembourg S.A.H.

23630

UP Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………

23630

Valdivia S.A., Luxembourg ………………………………………………

23633

Vallauris S.A., Luxembourg………………………………………………

23630

Velg Participations S.A., Luxembourg ………………………

23631

Yema Management S.A.H. ………………………………………………

23633

PRIMECITE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.124.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17161/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

PRIMECITE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.124.

—

EXTRAIT

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 3 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux

Comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’Assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Georges Majerus en tant que Commissaire aux Comptes

a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING

CONSULTING S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été acceptée.

Administrateurs-Délégués:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Monsieur Jules Movilliat, administrateur de société, demeurant à B-6717 Attert, 21, rue de la Libération
Monsieur Martin Melsen, employé privé, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark
Commissaire aux Comptes: INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A. L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 3 mars 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17162/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 61, case 10 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SINTERAMA S.A.
Société Anonyme

(17172/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SIRTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 3 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(17173/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23618

SLAVIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 50.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17174/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 51.910.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(17175/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 51.910.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(17176/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle Foetz/Rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(17177/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DES ANCIENS ATELIERS NIC OLINGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle Foetz/Rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 18.760.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 35, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(17178/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SGED, SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 avril 1998.

Signature.

(17183/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23619

SGED, SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange en date du 27 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe, PRIMECITE INVEST

S.A.

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 27 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17184/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AMELIE.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Rita Krombach-Meyer, licenciée en biologie, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Max Meyer, ingénieur, demeurant à Bridel.
3) Madame Diane Laskaris-Meyer, architecte, épouse de Monsieur Nicolas Laskaris, demeurant à GR-15452

Psychico, 14, rue Narkissou.

4) Monsieur François Meyer, ingénieur-professeur, demeurant à Luxembourg, 94, avenue Gaston Diderich.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AMELIE, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1973, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 11 mars 1974, déclarent se réunir en assemblée générale
extraordinaire.

Exposé Préliminaire

Suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 2 avril 1998, Monsieur François Meyer a cédé une (1) part

qu’il détenait dans la société à Madame Diane Laskaris-Meyer.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par ses

gérants, savoir Monsieur Max Meyer, Madame Rita Krombach-Meyer ici présente et Monsieur Charles Krombach étant
représenté par Madame Rita Krombach-Meyer en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le
1

avril 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Ensuite, les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant mentionnée, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,-) représenté par douze (12) parts d’intérêts

sans désignation de valeur nominale.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1. Madame Rita Krombach-Meyer, cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Max Meyer, cinq parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Madame Diane Meyer, deux parts……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Krombach-Meyer, M. Meyer, D. Laskaris-Meyer, F. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(17179/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23620

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DUPONG.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Lambert H. Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 1998, qui restera annexée aux

présentes.

2) Monsieur Lambert H. Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, en son nom personnel.
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBI-

LIERE DUPONG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 12 avril 1972, ont déclaré
se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident que la durée de la Société sera désormais illimitée.
L’article 3 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la Société est illimitée.»

Deuxième résolution

Suivant actes de cessions sous seing privé en date du 8 avril 1998, Monsieur Michel Molitor a cédé les quatre cent dix-

sept (417) parts d’intérêts qu’il détenait dans la Société à Monsieur Lambert H. Dupong et Monsieur André Harpes a
cédé les quatre cent seize (416) parts d’intérêts qu’il détenait dans la Société à Monsieur Jean Dupong.

En conséquence de ces cessions de parts, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) divisé en trois mille sept

cent cinquante (3.750) parts d’intérêts de mille francs (1.000,-) chacune.

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) parts d’intérêts sont réparties comme suit:
a) Monsieur Lambert H. Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, mille six cent soixante-sept parts ………… 1.667
b) Monsieur Jean Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, mille six cent soixante-six parts ………………………… 1.666
c) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, quatre cent dix-sept parts……………………………………… 417
Total: trois mille sept cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.750
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. H. Dupong, L. Dupong, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

F. Baden.

(17180/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VALLEE.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Diane Laskaris-Meyer, architecte, épouse de Monsieur Nicolas Laskaris, demeurant à GR-15452

Psychico, 14, rue Narkissou.

2) Monsieur François Meyer, ingénieur-professeur, demeurant à Luxembourg, 94, avenue Gaston Diderich.
3) Monsieur Max Meyer, ingénieur, demeurant à Bridel.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VALLEE, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 31 mai 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 444 du 25 novembre 1991, déclarent se réunir en
assemblée générale extraordinaire.

Exposé Préliminaire

Suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 2 avril 1998, Monsieur François Meyer a cédé les quatre

(4) parts qu’il détenait dans la société à Madame Diane Laskaris-Meyer.

Conformément à l’article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par ses

gérants, savoir Madame Diane Laskaris-Meyer, Monsieur François Meyer et Monsieur Max Meyer, tous ici présents.

Ensuite, les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

23621

Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant mentionnée, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) représenté par seize (16) parts

d’intérêts de cent cinquante-six mille deux cent cinquante francs (156.250,-) chacune.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1. Madame Diane Meyer, huit parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Max Meyer, huit parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8

Total: seize parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Meyer de sa fonction de gérant de la Société et lui donne

décharge.

Les mandats de gérants de Madame Diane Laskaris-Meyer et de Messieurs François et Max Meyer sont confirmés

pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Laskaris-Meyer, F. Meyer, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(17181/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, a été enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(17185/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIEILLE GARDE.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Mariette Schmitz, sans profession, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Diane Laskaris-Meyer, architecte, demeurant à GR-15452 Psychico, 14, rue Narkissou,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Ernster, le 1

avril 1998

2) Mademoiselle Nina Gretsch, sans profession, demeurant à Echternach,
ici représentée par Madame Diane Laskaris-Meyer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

avril 1998.

3) Madame Diane Laskaris-Meyer, prénommée, en son nom personnel.
4) Monsieur François Meyer, ingénieur-professeur, demeurant à Luxembourg, 94, avenue Gaston Diderich.
5) Madame Rita Krombach-Meyer, licenciée en biologie, demeurant à Luxembourg.
6) Monsieur Max Meyer, ingénieur,demeurant à Luxembourg.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VIEILLE GARDE,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1979,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 58 du 20 mars 1980, déclarent se réunir en
assemblée générale extraordinaire.

Exposé Préliminaire

Suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 2 avril 1998, Monsieur François Meyer a cédé les huit cent

trois (803) parts qu’il détenait dans la Société à Madame Diane Laskaris-Meyer.

23622

Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par ses gérants,

savoir Mademoiselle Nina Gretsch, ici représentée par Madame Diane Laskaris-Meyer, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 1

avril 1998, Monsieur Charles Krombach, ici représenté par Madame Rita

Krombach-Meyer, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

avril 1998 et Monsieur François Meyer, ici

présent.

Ensuite, les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant mentionnée, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions quatre-vingt mille francs (60.080.000,-) représenté par neuf mille

douze (9.012) parts d’intérêts de cent sans désignation de valeur nominale.

1. Mademoiselle Mariette Schmitz, mille cinq cent trente-six parts en usufruit ………………………………………………………… 1.536
2. Mademoiselle Nina Gretsch, mille cinq cent trente-six parts en nue-propriété …………………………………………………… 1.536
3. Mademoiselle Nina Gretsch, quatre mille deux cent soixante-quatre parts ………………………………………………………… 4.264
4. Madame Diane Meyer, mille six cent six parts ……………………………………………………………………………………………………………… 1.606
5. Madame Rita Meyer, huit cent trois parts ………………………………………………………………………………………………………………………

803

6. Monsieur Max Meyer, huit cent trois parts ……………………………………………………………………………………………………………………

803

Total: neuf mille douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.012

Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Meyer de sa fonction de gérant de la Société et lui donne

décharge.

En conséquence, l’article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
En cas de décès, démission ou empêchement d’un gérant, il sera pourvu à son remplacement par les associés réunis

extraordinairement décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévus à l’article 18 ci-dessous.»

Les mandats de gérants de Mademoiselle Nina Gretsch et de Monsieur Charles Krombach sont confirmés pour une

durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Laskaris-Meyer, F. Meyer, R. Krombach-Meyer, M. Meyer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(17182/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, a été enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

D. Brankaer

Fondé de Pouvoir

(17186/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, de TAIWAN INVESTMENT COMPANY, a été enregistré à Luxembourg, le 28 avril

1998, vol. 506, fol. 60, case 6 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17192/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23623

TAIWAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 23 avril 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Karen Clarke
Uday Khemka
Roberto Seiler.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1998.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17193/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 17 avril 1998

Il résulte dudit procès-verbal que les 2 titres représentatifs au porteur du 4 mars 1997 ont été annulés.
Titre représentatif n

1 numéroté de 1 - 625

Titre représentatif n

2 numéroté de 626 - 1250

Il résulte dudit procès-verbal que 10 nouveaux titres représentatifs au porteur ont été crées
Titre représentatif n

1 numéroté de 1 - 125

Titre représentatif n

2 numéroté de 126 - 250

Titre représentatif n

3 numéroté de 251 - 375

Titre représentatif n

4 numéroté de 376 - 500

Titre représentatif n

5 numéroté de 501 - 625

Titre représentatif n

6 numéroté de 626 - 750

Titre représentatif n

7 numéroté de 751 - 875

Titre représentatif n

8 numéroté de 876 - 1000

Titre représentatif n

9 numéroté de 1001 - 1125

Titre représentatif n

10 numéroté de 1126 - 1250

Administrateurs:

Monsieur Denis Léonard, demeurant à F-57158 Montigny-les-Metz, 25, rue des Loges
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.

Gillardin.

Pétange, le 17 avril 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17187/762/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.633.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSTEM AND MANAGEMENT

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 62.633, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1997,
non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit Nobressart,,

23624

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant actuel de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à seize millions deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (16.250.000,- LUF) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer par l’apport d’une créance.

2) Mise en concordance des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (16.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) existant à charge de la Société et au profit de
la société PME INVEST, ayant son siège social à Luxembourg.

Souscription et libération

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société PME INVEST, prénommée,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 18 mars 1998 qui restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF)
existant à charge de la Société et au profit de PME INVEST.

La réalité et la valeur de la créance apportée à la Société en libération de l’augmentation de capital sont attestées dans

un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Romain Thillens, réviseur d’entreprises, Luxembourg, lequel
restera annexé aux présentes.

Le rapport du réviseur conclut comme suit:
Conclusion:
«A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de PME INVEST S.A. de BEF 15.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour

augmenter le capital de SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A. de LUF 15.000.000,- par l’émission de
15.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune.»

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(16.250.000,- LUF) représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent vingt mille francs (220.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

23625

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 11. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

F. Baden.

(17190/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17191/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

TCW LUXEMBOURG FUNDS, Société à capital variable, Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, de TCW LUXEMBOURG FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998,

vol. 506, fol. 60, case 6 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(17194/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

TCW LUXEMBOURG FUNDS, Société à capital variable, Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.719.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 21 avril 1998, la composition du conseil d’administration de la société est la

Damon P. De Laszlo
Jean-Claude Koch
Ernest O. Ellison
Peter Laurence Watts.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, avril 1998.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17195/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée TETRAFlN INTERNATIONAL HOLDlNG S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 20 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 501 du

15 septembre 1997,

23626

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 18 novembre 1997, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 1

avril

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard vingt millions de lires italiennes

(ITL 1.020.000.000,-) représenté par mille vingt (1.020) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.»

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de lires itali-

ennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou déduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à Iibérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 1

avril 1998 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de neuf cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 980.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de un milliard vingt millions de lires italiennes (ITL 1.020.000.000,-) à deux

milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-),

par la création de neuf cent quatre-vingt (980) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes

(ITL 1.000.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit, à la totalité des

neuf cent quatre-vingt (980) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de neuf cent quatre-
vingts millions de lires italiennes (ITL 980.000.000,-),

I’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de I’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de neuf cent quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 980.000.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux milliards de lires italiennes

(ITL 2.000.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
libérées.

Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 20.506.500,- LUF,
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 262.000,- LUF,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 5. – Reçu 205.163 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

J. Delvaux.

(17196/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23627

TEXORIENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.898.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding TEXORIENT

S.A. HOLDING, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en vertu d’une décision prise
par le conseil d’administration en sa réunion du 13 mars 1998.

Copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I)

La société anonyme holding TEXORIENT S.A. HOLDING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, numéro 20.898, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire
de résidence à Clervaux, en date du 19 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 332 du 18 novembre 1983. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même
notaire Christine Doerner, en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
506 du 4 octobre 1995.

II)

Ladite société TEXORIENT S.A. HOLDING a un capital social souscrit de soixante-dix mille dollars US (70.000,- USD)

représenté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune.

III)

Conformément à l’article 5 alinéa 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars US

(1.000.000,- USD) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD)
chacune.

IV)

Aux termes des dispositions de l’article 5 alinéas 4 et suivants des statuts le conseil d’administration est, pendant une

période de cinq ans à partir du 1

juillet 1995, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, l’article 5 des statuts sera considéré comme adapté
à la modification intervenue.

V)

Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration par la résolution prise par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires du 29 juin 1995 et aux termes des résolutions prises dans sa réunion du 13 mars 1998,
le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille cinq cents
dollars US (670.500,- USD) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille dollars US (70.000,- USD) à sept
cent quarante mille cinq cents dollars US (740.500,- USD) par la création et l’émission de treize mille quatre cent dix
(13.410) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD) chacune, et après avoir pris note
de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel, le conseil d’administration a décide
d’accepter à la souscription des treize mille quatre cent dix (13.410) actions nouvelles, la société anonyme LUXEM-
BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abréviation INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxem-
bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Ces treize mille quatre cent dix (13.410) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant incorporation

au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence de six cent soixante-dix mille cinq cents dollars
US (670.500,- USD) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément,

moyennant un rapport établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, par S.à r.l. VAN CAUTER, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée
par son associé-gérant Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, daté du 12 mars 1998, lequel rapport, signé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera
soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient les conclusions suivantes:

23628

«Conclusions
Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous estimons

pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s’agit d’une créance

certaine, liquide et exigible.

2. Les modes d’évaluation adoptés en vue de la rémunération de l’apport évalué à 670.500,- US dollars sont justifiés

par l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie de l’apport.

3. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, soit:

la création de 13.410 nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante US dollars chacune et attribuées à INTER-

CONSULT S.A.

est à considérer comme légitime et équitable de sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés

et leurs obligations complètement fixées.»

VI)

A la suite de cette augmentation de capital la première phrase du premier alinéa de l’article 5 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

. 1

ère

phrase. Le capital social est fixé à sept cent quarante mille cinq cents dollars US (740.500,- USD)

représenté par quatorze mille huit cent dix (14.810) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (50,- USD)
chacune, entièrement libérées.»

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à vingt-cinq millions cinq cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois (25.580.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trois cent trente mille francs luxem-
bourgeois (330.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Debaty, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 6, case 7. – Reçu 255.796 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

P. Frieders.

(117197/212/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

TEXORIENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 20.898.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

P. Frieders.

(17187/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

SOCIETE ANONYME

Signatures

(17199/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23629

THERESIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.062.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil Général tenue le 4 septembre 1997 à 16.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Freddy Durinck, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signatures

Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17200/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

UNITED TRADING CONSULTANTS LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 40.529.

—

Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG, dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signature

L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17201/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 61, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

UP FINANCE S.A.

Signature

Administrateur

(17202/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 58, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(17204/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

ATHIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.005.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

Signature.

(17232/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

23630

VELG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.112.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

VELG PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17205/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

FONDATION LIGUE HMC, Etablissements d’utilité publique.

Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.

—

BILAN

Actif

Passif

Comptes financiers ……………

8.494.103

7.955.968

Capitaux propres
Capital souscrit ………………………

1.000.000

Résultat reporté ……………………

6.955.968

6.184.826

Résultat de l’exercice……………

538.135

771.142

8.494.103

7.955.968

8.494.103

7.955.968

COMPTES DES PERTES ET PROFITS

31.12.1997

31.12.1996

31.12.1997

31.12.1996

Impôts et taxes …………………

2.028

1.949

Dons …………………………………………

286.500

544.200

Revenus financiers …………………

253.663

228.891

Résultat de l’exercice ………

538.135

771.142

540.163

773.091

540.163

773.091

BUDGET 1998

Recettes

Dépenses

Dons divers …………………………………………………

280.000

Dotation
Structures ligue ……………………………………………………

530.000

Revenus financiers ……………………………………… 260.000

Frais divers ……………………………………………………………

10.000

Total:………………………………………………………………

540.000

RAPPORT GENERAL

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour

l’exercice 1997, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.

J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au

commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai pas vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.

J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1997 montrant une somme bilantaire de 8.494.103 LUF et un

solde avec un bénéfice de 538.138 LUF sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.

Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels, je vous propose de les approuver et de donner décharge

au conseil d’administration.

Luxembourg, le 13 février 1998.

J. Morby.

RAPPORT GENERAL

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j’ai l’honneur de vous rendre compte de l’exécution, pour

l’exercice 1997, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.

J’ai effectué ma mission de surveillance, sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 qui n’impose pas au

commissaire de donner une attestation sur les comptes annuels; dès lors, je n’ai aps vérifié les comptes annuels suivant
les normes de révision généralement admises.

J’ai constaté que les comptes annuels au 31 décembre 1997 montrant une somme bilantaire de 8.494.103 LUF et un

solde avec un bénéfice de 538.138 LUF sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.

Je n’ai pas de remarques à formuler sur ces comptes annuels, je vous propose de les approuver et de donner décharge

au conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 février 1998.

R. Moulin.

23631

COMPTE DES PROFITS ET PERTES

Débit

Taxes

……………………………………………………………………………

1.778

Frais de Banque ………………………………………………………………

250

s.t. frais et charges: …………………………………………

2.028

report perte brute …………………………………………

bénéfice net: ……………………………………………………

538.135

Total débit…………………………………………………………

540.163

Crédit

Dons divers………………………………………………………………………

217.370

Dons décès ………………………………………………………………………

69.130

Intérêts compte à terme ………………………………………………

253.307

Intérêts c.c. ………………………………………………………………………

356

s.t. produits exceptionnels:……………………………

540.163

Total crédit ………………………………………………………

540.163

ACTIF DU BILAN

Actif circulant

B.C.E.E. compte-courant ………………………………………………

19.624

C.C.P.

……………………………………………………………………………

413.034

B.C.E.E. compte à terme ………………………………………………

8.061.445

Avoirs en banque: ……………………………………………

8.494.103

Total actif circulant …………………………………………

8.494.103

Total actif …………………………………………………………

8.494.103

PASSIF DU BILAN

Capitaux

Capital ……………………………………………………………………………

1.000.000

Résultats reportés …………………………………………………………

6.955.968

capitaux propres………………………………………………

7.955.968

Total capitaux …………………………………………………

7.955.968

Dettes

Total Dettes:……………………………………………………………………

Bénéfice net ……………………………………………………………………

538.135

Total passif ………………………………………………………………………

8.494.103

Enregistré à Capellen, le 22 avril 1998, vol. 133, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(17207/000/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

L.N.V.L., LETZEBUERGER NATUR- A VULLESCHUTZLIGA, LIGUE LUXEMBOURGEOISE POUR

LA PROTECTION DE LA NATURE ET DES OISEAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: Kockelscheuer.

—

Les modifications statutaires suivantes ont été approuvées par les associés lors de l’Assemblée Générale du 28 mars

1998.

Art. 8.7. ancien. Die effektiven Mitglieder haben das Recht, jeder Generalversammlung mit beschliessender Stimme

beizuwohnen. Sie dürfen sich kraft einer schriftlichen Vollmacht, die zu Beginn der Generalversammlung dem Verwal-
tungsrat vorgelegt werden muss, durch ein anderes effektives Mitglied vertreten lassen. Die Zahl der Stimmen, über die
ein effektives Mitglied in der Generalversammlung verfügen darf, kann einschliesslich der seinigen nicht mehr als vier
betragen.

Art. 8.7. nouveau. Die effektiven Mitglieder haben das Recht, jeder Generalversammlung mit beschliessender

Stimme beizuwohnen. Sie dürfen sich kraft einer schriftlichen Vollmacht, die zu Beginn der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorgelegt werden muss, durch ein Vorstandsmitglied einer Sektion vertreten lassen. Die Zahl der
Stimmen, über die ein Mitglied in der Generalversammlung verfügen darf, kann einschliesslich der seinigen nicht mehr als
vier betragen.

Art. 8.8. nouveau. Die Mindestzahl der effektiven Mitglieder der L.N.V.L. beträgt 3.
Art. 11.1 ancien. Der jährliche Beitrag, der 1.000,- Franken (Index 100) nicht überschreiten darf, wird von der

Generalversammlung festgelegt. Eine Änderung des Beitrags tritt im darauffolgenden Jahr in Kraft.

Art. 11.1 nouveau. Der jährliche Beitrag, der 1.000,- Franken (Index 100) oder den entsprechenden Betrag in

EURO nicht überschreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt. Eine Änderung des Beitrags tritt im
darauffolgenden Jahr in Kraft.

23632

Art. 20. ancien. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern durch die Vereinszeitschrift

oder auf anderem Wege schriftlich mitgeteilt.

Art. 20. nouveau. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern durch die Vereinszeitschrift

oder auf anderem Wege schriftlich mitgeteilt. Dritte können diese Beschlüsse in einem eigens dazu geführten Register,
der im Sitz der Vereinigung geführt wird, einsehen.

Art. 21. ancien. Der Verwaltungsrat besteht aus neun bis fünfzehn Mitgliedern. Der Verwaltungsrat ernennt aus

seiner Mitte einen Präsidenten, zwei Vizepräsidenten, einen Generalsekretär sowie einen Kassierer.

Art. 21. nouveau. Der Verwaltungsrat besteht aus neun bis fünfzehn Mitgliedern. Der Verwaltungsrat ernennt aus

seiner Mitte einen Präsidenten, drei Vizepräsidenten, einen Generalsekretär sowie einen Kassierer.

(le reste de l’article n’étant pas modifié)
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17209/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

VALDIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.373.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

VALDIVIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17203/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

YEMA MANAGEMENT, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 45.566.

—

Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
L’ensemble des administrateurs et commissaire aux comptes ont démissionné de leur mandat.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signatures

L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17206/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

ACCESS TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 INFOPARTNERS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Howald, 4, rue Jos Felten, ici représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Roland Haber, employé privé, demeurant à L-7531 Mersch, rue Dr. Ernest
Feltgen.

2) SISEG, S.à r.I., société à responsabilité Iimitée, établie et ayant son siège social à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus,

ici représentée par son gérant Monsieur Moncef B.H. Salem dit Selmani, gérant-associé, demeurant à L-8249 Mamer, 42,
rue Mameranus.

3) ACCESS INOVATIONS INC., établie et ayant son siège social P.O. Box 8640 Albuquerque, New Mexico 87198-

8640, Etats-Unis, ici représentée par son président-directeur général Madame Majorie M.K. Hlava, demeurant 131
Adams NE, Albuquerque, New Mexico 87108, Etats-Unis.

4) Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, gérante de société, demeurant à F-57000 Metz, France, 32, rue des Loges.
5) Monsieur Bert Kreuter, administrateur de sociétés, demeurant à D-80801 Munich, Friedrichstrasse, 15, ici repré-

senté par Monsieur Roland Haber, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Munich, Ie 30 mars
1998.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par Ies comparants et Ie notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

23633

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre 1

.- Objet, raison, durée

Art. 1

. Entre Ies propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, iI est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ACCESS TECHNOLOGlES, S.à r.I., société à responsabilité Iimitée.
Art. 3. La Société a pour objet d’effectuer toutes activités dans Ie domaine de Ia communication informatique et

électronique, de développer, produire, éditer, commercialiser, exploiter, vendre et former à toutes formes de services
informatiques et de communication, comprenant toutes formes de données comme le texte, l’image, le son ou toutes
combinaisons possibles de ces éléments, ainsi que leurs réseaux de transmission et de distribution, par tous moyens
techniques, réseaux et supports actuels et futurs.

La Société peut encore effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

directement ou indirectement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet.

La Société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Par décision des associés la société pourra établir au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-

sales, branches d’établissement ou agences.

Titre II.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) INFOPARTNERS S.A., préqualifiée, cent parts …………………………………………………………………………………………………… 100 parts
2) SlSEG, S.à r.l., préqualifiée, cent parts……………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
3) ACCESS lNOVATlONS INC, préqualifiée, cent parts ……………………………………………………………………………………… 100 parts
4) Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, préqualifiée, cent parts …………………………………………………………………………………… 100 parts
5) Monsieur Bert Kreuter, préqualifié, cent parts …………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs Iuxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de
mort se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par I’assemblée générale qui fixe Ieurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par Ies associés

représentant plus de Ia moitié du capital social.

Toutefois, Ies décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou Ia Iiquidation de Ia société ne

pourront être prises qu’à Ia majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de Ieurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de Ia société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
I’exécution de Ieur mandat.

Titre IV.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence Ie premier janvier et finit Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, Ie trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse Ies comptes

sociaux.

Art. 14. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue Ie bénéfice net de Ia société.

23634

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à Ia réserve Iégale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires Iorsque Ia réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entame.

Le solde est à Ia libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, Ia Iiquidation sera faite par Ie gérant ou par un ou plusieurs Iiquidateurs,

associés ou non, nommés par Ies associés qui en fixeront Ies pouvoirs et émoluments.

Titre VI.- Dispositions générales

Art 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, Ies associés se réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire soussigné constate que Ies conditions prévues par I’article 183 de Ia Ioi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

Dispositions générales

Le premier exercice social commence à Ia date de constitution de Ia Société et finira Ie 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élèvent à environ trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

Assemblée générale

Et à I’instant Ies associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante, Madame Sylvie Tarizzo-Thonier, préqualifiée.
2) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Haber, Selmani, M. Hlava, S. Tarizzo-Thonier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 100, case 10. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

P. Frieders.

(17210/212/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

BOESCHLEIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains, et
Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange, agissant conjointement, et
2.- Monsieur Raymond Beffort, conseil forestier, demeurant à Urspelt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

BOESCHLEIT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux forestiers, bucheronnage, débardage et fraisage, la prépa-

ration de terrain, ensemencement, plantation, reboisement, terrassement, entretien et stabilisation de berges,
nettoyage, reprofilage de cours d’eaux, achat et vente de bois et toutes autres activités se rattachant directement ou
indirectement à l’exploitation de forêts et à l’industrie du bois.

23635

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à cet

objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont l’objet sera similaire.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six cents

(600) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
L’actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d’administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalant à la quote-part des actions à céder dans l’actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l’actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux mêmes condi-

tions. Le conseil d’administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les
actionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise

par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un de ses membres.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

23636

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Christian Thiry, prénommé, et
Monsieur François Thiry, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 450
2.- Monsieur Raymond Beffort, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 150
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les actions ont été intégralement libérées par:
1) Messieurs Christian Thiry et François Thiry, prénommé,
par apport en nature de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) dont la consistance se trouve

établie par un rapport du réviseur d’entreprises MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à
L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:
Conclusions:
«Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Les biens susmentionnés n’appartenant actuellement pas à l’apporteur, il relève de la responsabilité du notaire de
s’assurer de la transmission de propriété en bonne et due forme au profit de l’apporteur.

et par apport en numéraire d’un montant de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

chacun pour la moitié, pour une valeur totale de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF)
en contre-valeur de quatre cent cinquante (450) actions;

2) Monsieur Raymond Beffort, par apport en numéraire du montant de un million cinq cent mille francs luxembour-

geois (1.500.000,- LUF) en contrepartie de cent cinquante (150) actions.

La preuve des paiements en nature a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Thiry, industriel, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf.
c) Monsieur Raymond Beffort, conseil forestier, demeurant à Urspelt.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Alain Godar, directeur financier, demeurant à Dudelange.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Thiry, F. Thiry, R. Beffort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 1998, vol. 405, fol. 6, case 4. – Reçu 600.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 avril 1998.

E. Schroeder.

(17212/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

23637

CONTRAX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die anonyme Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVlCES S.A. mit Sitz zu Luxemburg,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Dame Gisèle Klein, Privatbeamtin, und Herrn Jeannot Mousel,

Privatbeamter, beide wohnhaft zu Belvaux.

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in Dublin,
hier vertreten durch zwei Direktoren, Herrn Jeannot Mousel und Dame Gisèle Klein, vorbenannt.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CONTRAX S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, Iuxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist für den Eigengebrauch der An- und Verkauf, Tausch, sowie deren Vermietung

von Immobilien im In- und Ausland, sowie jede andere Tätigkeit welche mir dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

23638

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse,um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Juni um 11.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnähme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Telex,
Fax usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% ( fünf Prozent ) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

23639

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorerwähnt, fünfzig Aktien ………………………………

2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Samtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Herr Jeannot Mousel, vorgenannt.
b) Frau Gisele Klein, vorgenannt.
c) Herr Marcel Bormann, Buchprüfer, wohnhaft in Wiltz.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A. mit Sitz in Luxemburg.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Jeannot Mousel, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Klein, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 101, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 24. April 1998.

P. Bettingen.

(17213/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société BOUYGUES IMMOBILIEN DEUTSCHLAND G.m.b.H., une société de droit allemand, avec siège social

à Francfort, Feuerbachstrasse, 26,

ici représentée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Francfort du 9 avril 1998;
2) La société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social

à Luxembourg, 11, rue Aldringen,

ici représentée par Madame Chantal Mathu, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Luxembourg du 9 avril 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante, ès qualités qu’elle agit, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

23640

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ESPACE ARIANE IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 498.750.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 500.000.000,- (cinq cent millions de francs luxembour-
geois), le cas échéant par l’émission de 498.750 (quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou representée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

23641

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à quinze (15.00) heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) La société BOUYGUES IMMOBILIEN DEUTSCHLAND G.m.b.H., préqualifiée, mille deux cent quarante-

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) La société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès-à-présent
à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

23642

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Renaud, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Quentin en Yvelines (France);
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm;
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
4) Est nommée commissaire, la société FINCONTROLE, société anonyme avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire statuant sur le premier exercice.

6) Des comptes bancaires sont ouverts auprès de la KREDIETBANK LUXEMBOURG, ainsi qu’auprès de la BFG

BANK LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg et auprès de la BFG BANK A.G. à Francfort.

Les signatures sur ces comptes seront:
- Monsieur Philippe Renaud, préqualifié;
- Monsieur Alain Renard, préqualifié;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, préqualifié;
- Monsieur François Bertiere, domicilié à Boulogne Billancourt (France);
- Monsieur Pierre Yves Gueguen, domicilié à Boulogne Billancourt (France);
- Monsieur Frédéric Heitz, domicilié à Francfort (Allemagne);
- Monsieur Jacques Lanois, domicilié à Boulogne Billancourt (France);
- Monsieur Olivier Bellandeau, domicilié à Francfort (Allemagne); et
- Monsieur Michel Sabbagh, domicilié à Boulogne Billancourt (France);
toutes opérations devant obligatoirement comporter deux signatures de cette liste.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Mathu, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 avril 1998.

T. Metzler.

(17215/222/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

DOSINVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Premier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Dausse, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins,
ici représenté par Monsieur Paul MARX, Docteur en droit, demeurant à Esch/Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 9 mars 1998;
2) Madame Marie-José Dier, dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur Roger Dausse, demeurant à F-57210, Haucon-

court, 10, rue des Jardins,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 9 mars 1998;
3) Monsieur Yann Dausse, étudiant, demeurant à F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 9 mars 1998;
4) Mademoiselle Julie Dausse, étudiante, demeurant F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins, fille mineure des

époux Roger Dausse-Dier,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 9 avril 1998 et signée par ses parents, les époux Roger

Dausse-Dier, agissant en leur qualité de représentants légaux au nom et pour compte de leur fille mineure.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

23643

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1er. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DOSINVEST.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
d’immeubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 600.000,- (six cent mille francs luxembourgeois), représenté par 600 (six cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit:

1) Par Monsieur Roger Dausse, dirigeant de sociétés, demeurant à F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins,

trois cent et une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 301

2) Par Madame Marie-José Dier, dirigeant de sociétés, épouse de Monsieur Roger Dausse, demeurant à

F-57210, Hauconcourt, 10, rue des Jardins, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

3) Par Monsieur Yann Dausse, étudiant, demeurant à F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins, cent quarante-

neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149

4) Par Mademoiselle Julie Dausse, étudiante, demeurant F-57210 Hauconcourt, 10, rue des Jardins, cent qua-

rante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de LUF 600.000,- (six cent mille francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
af férents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

23644

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de Ia même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Roger Dausse, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Premier.

Déclaration

Le comparant agissant ès dites qualités, déclare que la société est à considérer comme société familiale en ce sens que

le degré familial entre les associés est celui de parents (père et mère) et enfants.

23645

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 3. – Reçu 3.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 avril 1998.

T. Metzler.

(17214/222/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Eliezer Marcel Uzan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. PARLIER HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Séverine Germini, administrateur de sociétés, demeurant à Thil (France),
en vertu d’une procuration générale donnée à Tortola, le 4 juin 1997.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAPPY BEAUMONT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’un ou de plusieurs débits de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées ou brasseries, et d’exercer des activités dans le domaine de la restauration, et plus généralement toute
activité commerciale se rapportant directement ou indirectement à la mise en vente et à la commercialisation de
boissons ainsi que toutes opérations se rapportant à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

23646

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Eliezer Marcel Uzan, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………

200

2. PARLIER HOLDINGS LTD, préqualifiée, huit cents actions ………………………………………………………………………………………

800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

23647

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eliezer Marcel Uzan, prénommé,
b) Madame Tamara Ingrid Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Esther Pelles, administrateur de sociétés, demeurant à Schuttrange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue, Galerie Beaumont.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Esther Pelles, prénommée,
et Monsieur Eliezer Marcel Uzan, prénommé, comme administrateurs-délégués avec plein pouvoir pour engager la
société par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E.M. Uzan, S. Germini, T.I. Meyer, E. Pelles,G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17216/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

KALIBES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 avril 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 avril 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 9 avril 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALIBES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

23648

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

23649

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

23650

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………… 4.998

4. 998.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié ……………………………………………………………………………

1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

5.000.000,-

La totalité des 5.000 (cinq mille) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à Ia libre disposition de
la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 110.000,- (cent dix

mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kios, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: E. Leclerc, F. Zeler, M. Delfosse, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 17, case 5. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 avril 1998.

T. Metzler.

(17218/222/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

INTEBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Madame Colette Reisch, commerçante, demeurant à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert,
et son époux,
2.- Monsieur Armand Casciola, ouvier, demeurant à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

23651

Art. 2. La société a pour objet toutes activités foraines. Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou

industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTEBINI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Colette Reisch, commerçante, demeurant à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert, cinquante et une

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Armand Casciola, ouvrier, demeurant à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert, quarante-neuf parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été libéré par un apport en nature constitué par un jeu de canards de marque Heimann année de

construction 1981, évalué au montant de cinq cent mille (500.000,-) francs par les comparants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant
dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.

23652

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Colette Reisch, commerçante, demeurant à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert.
2.- Le siège social de la société est établi à L-2414 Luxembourg, 3, rue Raspert.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reisch, A. Casciola, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 1998, vol. 347, fol. 25, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 28 avril 1998.

H. Beck.

(17217/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

NEUTRANS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4735 Petingen, 14, rue Gillardin.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze zu Petingen.

Sind erschienen:

1. Herr Guy Neuberg, Transportunternehmer,
2. Madame Myriam Marbes, Hausfrau, beide wohnhaft in L-4735 Petingen, 14, rue Gillardin.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung NEUTRANS, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Petingen. Er kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist ein Schrott- und Metallunternehmen, ein nationales und internationales Spedi-

tionsunternehmen (Für LKW’s unter und über 6 Tonnen), sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf
den Gesellschaftszweck beziehen und die Teilnahme an Gesellschaften die den selben oder einen ähnlichen Zweck
betreiben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, ausser für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt um am 31. Dezember 1998 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken eingeteilt in ein hundert Anteile von

je fünftausend (5.000,-) Franken.

Von diesem Stammkapital zeichnen:
1) Herr Guy Neuberg, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

20 Anteile

2) Madame Myriam Marbes, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………… 80 Anteile
Zusammen: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile
Das gezeichnete Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar. Sie sind zwischen Gesellschaftern frei

übertragbar.

Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können einen Bevollmächtigten
bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen.

Zwecks Ausübung Ihrer Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.
Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorge-

nommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

dies bezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

23653

Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen auf dreissigtausend Franken.

Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
technischer Geschäftsführer wird ernannt Frau Myriam Marbes, vorgenannt.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist L-4735 Petingen, 14, rue Gillardin.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Neuberg, M. Marbes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998, vol. 840, fol. 66, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 29 avril 1998.

G. d’Huart.

(17221/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

NGI, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Luca Orlandi, promoter, residing at 150-56 Street, New York, United States of America,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on April 15, 1998.

2) Mr Luciano Ammendola, financial adviser, residing at 13/15, Boulevard de Belgique, 98000 Montecarlo, Monaco,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy given in Monaco on April 14, 1998.
3) Mr Guy Harles, Maître en droit, residing at 810, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 17, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1

. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NGI.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred and twenty million Italian Lira (ITL 220,000,000.-) consisting of

two hundred and twenty (220) shares of a par value of one million Italian Lira (ITL 1,000,000. -) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

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The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It is vested with the broadest powers to order, carry out or ratify all acts which are in
the corporation’s interest. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in May at
2.00. p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

If the majority of the directors resigns at the same time, the remaining directors are obliged to convene an extraor-

dinary general meeting of shareholders, which shall be held within two months as from the date of the resignations, to
resolve on the appointment of a new board of directors. The remaining directors shall refrain from taking any decisions,
unless urgent decisions must be taken, until the extraordinary general meeting of shareholders has so appointed a new
board of directors.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another direct or as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.

23655

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors may only perform acts of administration and disposition in the corporation’s interest.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles ofincorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus beenestablished, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mr Luca Orlandi, prenamed: two hundred eighteen shares …………………………………………………………………………… 218 shares
2) Mr Luciano Ammendola, prenamed: one share …………………………………………………………………………………………………

1 share

3) Mr Guy Harles, prenamed: one share……………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: two hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 220 shares
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of two hundred twenty million Italian Lira

(ITL 220,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

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Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty Luxembourg francs (LUF 130,000.-).

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Luca Orlandi, promoter, residing at 150-56 Street, New York, United States of America;
b) Mr Luciano Ammendola, financial adviser, residing at 13/15, boulevard de Belgique, 98000 Montecarlo, Monaco;
c) Mr Guy Harles, Maître en droit, residing at 810, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N° 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. The address of the Corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2002.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Luca Orlandi, promoteur, demeurant à 15056 Street, New York, Etats Unis d’Amérique,
dûment représenté par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à New York, le 15 avril 1998.

2) M. Luciano Ammendola, conseil financier, demeurant à 13/15, boulevard de Belgique, 98000 Montecarlo, Monaco,
dûment représenté par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 14 avril 1998.
3) M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg,
dûment représenté par M. Gabriel Bleser, prénommé en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 avril

1998.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de NGI.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

23657

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt millions de lires italiennes (ITL 220.000.000,-) représenté par

deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée
ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter
l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres
assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

En cas de démission simultanée de la majorité des administrateurs, les administrateurs restants sont obligés de

convoquer endéans les deux mois de la date des démissions une assemblée générale extraordinaire devant élire un
nouveau conseil d’administration. Les administrateurs restants s’abstiendront de prendre des décisions, sauf des
décisions urgentes, jusqu’à ce que l’assemblée générale extraordinaire aura élu un nouveau conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

23658

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut seulement accomplir des actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la société.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’admi-
nistration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

23659

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) M. Luca Orlandi, prénommé: deux cent dix-huit actions ……………………………………………………………………………… 218 actions
2) M. Luciano Ammendola, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………

1 action

3) M. Guy Harles, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: deux cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 220 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent vingt millions de lire

italiennes (220.000.000,- ITL) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent trente mille francs (LUF 130.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Luca Orlandi, promoteur, demeurant à 15056 Street, New York, Etats Unis d’Amérique;
b) M. Luciano Ammendola, conseil financier, demeurant à 13/15, boulevard de Belgique, 98000-Montecarlo, Monaco;
c) M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N° 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. L’adresse de la société est établie à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 35, case 2. – Reçu 45.936 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

F. Baden.

(17222/200/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

OPTIKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue J. Jaurès.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. RADELL TRADING LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée, le 2 mars 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

23660

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIKLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger l’importation, l’exportation, le commerce de détail

d’optique médicale ou non, de photographie optique et en général tout équipement et produits nécessaires dans le
domaine de l’optique.

La société pourra en outre prendre des participations directement ou indirectement dans des sociétés créées ou à

créer.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières relevant de son

domaine d’activité ou s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois Ie capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans Ie cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de Iibération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans Ie cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que Ie conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a Ie pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

23661

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit Ie premier lundi du mois de juin à 11.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera Ie 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

2. RADELL TRADING LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-seize actions………………………………………………………… 996
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Franck Ruban, opticien-lunetier, demeurant à Paris,
b) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean Jaurès.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Franck Ruban,
prénommé, comme administrateur-délégué.

23662

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 107S, fol. 31, case 6. – Reçu 12,500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 1998.

G. Lecuit.

(17223/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

PLUSMINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 29, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Souvignier, commerçant, demeurant à L-4676 Niederkorn, 24, rue Theis.
2) Mademoiselle Danièle Hutmacher, employée privée, demeurant à L-4571 Oberkorn, 35, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLUSMINUS S.A.

Cette société aura son siège à Differdange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisés en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Daniel Souvigneir, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

750 actions

2) Mademoiselle Danièle Hutmacher, préqualifiée……………………………………………………………………………………………… 500 actions
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils ont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

23663

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Souvignier, préqualifié;
b) Mademoiselle Danièle Hutmacher, préqualifié;
c) Monsieur Gaston Wellenstein, ajusteur, demeurant à Differdange;
3.- est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
4.- le siège social de la société est fixé à L-4510 Differdange/Oberkorn, 29, rue de Belvaux,
5.- la société se trouve engagée par la signature de Mademoiselle Hutmacher conjointe à celle d’un autre adminis-

trateur.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Souvigner, D. Hutmacher, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998, vol. 840, fol. 62, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 27 avril 1998.

G. d’Huart.

(17224/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

AMENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 133, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1998, vol. 506, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1998.

Signature.

(17230/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 1998.

ASTURIAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.643.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 12 février 1998 que

les Administrateurs et Commissaire aux Comptes actuels, respectivement Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Dirk C.
Oppelaar, Mademoiselle Anne Compère et Monsieur Bernard Irthum sont réélus pour une période de 5 ans. Leur
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 12 février 1998.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 506, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(17231/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23664

Document Outline

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SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AMELIE.

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SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND S.A.

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OPTIKLUX S.A.

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