23473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 490

3 juillet 1998

S O M M A I R E

Akeler Property Holdings S.A., Luxembourg page

23499

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxembourg

23495

Aline Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

23520

Ascani International S.A., Luxembourg ………………………

23520

Assurances Européennes S.A., Luxembourg ……………

23506

Den Neien Vesque, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

23509

Federlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

23511

Financière Lexington S.A., Luxembourg ……………………

23515

Metalfar International S.A., Luxembourg …………………

23474

New Toiture, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

23477

Nord-Immo, S.à r.l., Steinfort …………………………………………

23477

Orysia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23477

Paragas S.A., Luxembourg …………………………………………………

23477

Partegen S.A., Luxembourg ………………………………………………

23478

Pembrooke A.T. S.A., Luxembourg ………………………………

23477

Perfect Lux S.A., Pétange……………………………………………………

23478

Permasteelisa Benelux S.A., Steinfort …………………………

23478

Pinus Jardinage, S.à r.l., Echternach ………………………………

23479

PML S.A., Steinfort…………………………………………………………………

23478

Portinfer Finance S.A., Luxembourg ……………………………

23479

Procéder S.A., Steinfort ………………………………………………………

23479

Progeco S.A., Steinfort…………………………………………………………

23479

Promofin S.A., Luxembourg………………………………………………

23480

Publifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

23479

Quetzal, A.s.b.l., Lamadelaine …………………………………………

23494

Ramtin S.A., Luxembourg …………………………………………………

23480

Raposo Lux S.A. ………………………………………………………………………

23480

Ravagnan Development Industry S.A., Luxembourg

23481

Relesta S.A., Luxembourg …………………………………………………

23481

RESTORO, Restauration Roulling, S.à r.l., Leude-

lange …………………………………………………………………………………………

23481

RMS Immobilière, S.à r.l., Blaschette…………… 23482,

23483

Sanidubrulux, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

23480

Save Group S.A., Luxembourg …………………………………………

23482

Scor-Toitures, S.c.r.l., Steinfort ………………………………………

23484

S.E.C. S.A. Succursale, Steinfort ……………………………………

23484

Select Line S.A., Steinfort …………………………………………………

23484

Sethial, S.à r.l., Keispelt ………………………………………………………

23484

Shabanaz S.A., Luxembourg ……………………………………………

23483

Shalimar S.A., Luxembourg ………………………………………………

23485

Sinterama S.A., Luxembourg……………………………

23492

,

23493

SOFIDER - Société Financière des Développements

et des Recherches S.A., Luxembourg ………………………

23484

Sorg Finances S.A., Luxembourg ……………………………………

23485

Spring Europe S.A., Luxembourg……………………………………

23485

Standard S.A., Luxembourg ………………………………………………

23486

Station S.A., Kehlen ………………………………………………………………

23486

Storebrand Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

23486

Stratal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

23486

Swindon Investments S.A., Luxembourg ……………………

23485

Terre Rouge Carburants S.A., Kehlen …………………………

23487

Texcoco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

23486

Thermolec Services, S.p.r.l., Steinfort …………………………

23484

Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

23487

Top Roofs Systems S.A., Remich ……………………………………

23487

Trade Clean S.A., Luxembourg ………………………………………

23487

T.W.S.L.,  Truck  Washing  Service  Luxembourg,

S.à r.l., Bridel …………………………………………………………………………

23487

Ukozi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23488

Viereck S.A., Luxembourg …………………………………

23488

,

23489

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg ………………………………

23489

Wanson International S.A., Luxembourg

23489

,

23490

Welstreet S.A., Luxembourg ……………………………………………

23491

Wetex, S.à r.l., Grevenmacher…………………………………………

23491

White Horse Holding S.A., Luxembourg……

23490

,

23491

Wormer Services, S.à r.l., Wormeldange …………………

23493

Xentis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

23493

Yasuda Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

23493

Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange ……………………………

23494

METALFAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

anc. METALFAR & C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg s’est réunie l’assemblée

générale extraordinaire des associés de la société METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.294, en vertu d’un acte du notaire instrumentaire en date du 30
septembre 1997, publié au Mémorial C N° 51 du 22 janvier 1998. Les statuts furent modifiés par acte du notaire instru-
mentant en date du 17 décembre 1997, la publication au Mémorial est en cours.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange et

Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.

Monsieur le Président expose ensuite et le notaire constate:
l.- que les associés, Monsieur Augusto Ruffo Di Calabria, propriétaire de 63 parts sociales et Madame Irma Christina

Windisch Graetz, propriétaire de 3 parts sociales, représentant ensemble les soixante-six (66) parts sociales constituant
l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en conséquence la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, que les
associés sont eux mêmes représentés par Monsieur Nico Schaeffer, respectivement par Monsieur Nicolas Schaeffer en
vertu de procurations sous seing privé données à luxembourg le 2 mars 1998, respectivement à Milan le 2 mars 1998,
et qui, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées en même temps.

II.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme.
2. Rapport du gérant sur la valeur réelle du capital social.
3. Refonte des statuts sociaux.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité et à vote séparé les résolutions

suivantes:

<i>Première resolution

L’Assemblée Générale décide de transformer la société à responsabilité limitée METALFAR INTERNATIONAL, S.à

r.l. en société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter le rapport du gérant qui vient à la conclusion que: «La société n’a pas de

pertes ni dettes d’une importance telle que le capital de la société serait diminué. Le valeur réelle du capital social
concorde à sa valeur nominale.»

L’Assemblée Générale constate encore que la société ne connaît pas de pertes mais uniquement des bénéfices

reportés, de sorte que le capital social de la société n’est pas entamé.

L’Assemblée Générale constate encore que le capital social de 1.320.000,- LUF est entièrement souscrit et libéré par

ses deux associés.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: METALFAR INTERNATIONAL S.A., société
anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra même être
transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

23474

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente et le commerce, aussi en qualité d’agent et de représentant de

maisons luxembourgeoises, de produits minéraux, de matériaux ferreux et non ferreux ainsi que de matières premières
et produits finaux dérivant de ceux-ci, et de produits inhérents et similaires.

La société a encore pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, le financement et la

coordination technique commerciale et financière de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une partici-
pation.

La société peut encore effectuer toutes opérations commerciales, financières et immobilières directement ou indirec-

tement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à 1.320.000,- LUF (un million trois cent vingt mille francs luxembourgeois),

représenté par 66 (soixante-six) actions d’une valeur nominale de 20.000,- LUF (vingt mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 5.000

(cinq mille) actions de 20.000,- LUF (vingt mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître pardevant notaire pour
faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

23475

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à des élections statutaires. L’assemblée fixe le nombre des administrateurs

à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Augusto Ruffo di Calabria, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
2. Monsieur Alessandro Ruffo di Calabria, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
3. Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’année 2003.

<i>Quatrième resolution

L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à conférer à un ou plusieurs de ces membres tous pouvoirs

de signature unique pour toutes affaires de gestion ordinaire et courante et encore celles qui sont relatives à l’exécution
des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

<i>Constatation  

Le notaire instrumentaire constate expressément que conformément à l’article 31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales que les conditions de l’article 26 de la même loi sur la constitution des sociétés anonymes sont
accomplies.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, Y. Birgen-Ollinger, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16929/230/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

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NEW TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16933/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 23.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16934/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

ORYSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.981.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 août 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

aux trois quarts du capital.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ORYSIA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16936/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

J. Pearson.

(16938/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PEMBROOKE A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PEMBROOKE A.T. S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16940/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23477

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
EURAUDIT, S.à r.l. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PARTEGEN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16939/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PERFECT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4762 Pétange, 176, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 53.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16941/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PERMASTEELISA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Th. Foucart

<i>Administrateur-Délégué

(16942/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 rectifié, enregistré à Capellen, le 18 décembre 1997, vol. 132, fol. 86, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PML S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16944/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23478

PINUS JARDINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 63.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16945/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PORTINFER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.164.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PORTINFER FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16946/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PROCEDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16947/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PROGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16948/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.063.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 1998, le conseil d’administration de la société se

compose de Madame Edith Berneman et de Messieurs Jean-Yves Maldague, Geert De Baere, Marc Hoffmann, Gerrit Van
Daele et Luc Walravens.

<i>Pour PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16950/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23479

PROMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16949/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RAMTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.777.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997

- Messieurs Simon Elmont et James Grassick, administrateurs de sociétés, sont nommés administrateurs en rempla-

cement de Mesdames Norma Bichard et Joan Lanyon, administrateurs démissionnaires.

- Monsieur Philip Stokes, administrateur de sociétés, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur John

Carre, décédé.

Pour extrait

<i>Pour PALMETTO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16951/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RAMTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.777.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 1998

- Madame Veronica Joan Stokes, administrateur de sociétés, est nommée administrateur en remplacement de

Monsieur John Carre, décédé.

Pour extrait

<i>Pour PALMETTO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16952/587/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RAPOSO LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.614.

—

La société FIDALUX S.A. dans les bureaux de laquelle la société anonyme RAPOSO LUX S.A. avait fait élection de

son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg dénonce avec effet immédiat, tout office de domiciliation
de ladite société constituée le 3 décembre 1990, par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
(acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 22 avril 1991, registre de
commerce n° B 35.614)

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16953/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SANIDUBRULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16960/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23480

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.184.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 906, fol. 47,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(16954/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.184.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée Générale Statutaire du 9 décembre 1997

Messieurs J.G. Mackay, T.J. Snyder et A. De Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur H. Woods est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16955/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.234.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1998 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16956/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RESTORO, RESTAURATION ROULLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 45, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.845.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Roulling, cuisinier, demeurant à Koerich.
2) Madame Charlotte Lahyr, gérante de société, épouse Joseph Roulling, demeurant à Leudelange.
3) Monsieur Joseph Roulling, employé de banque, demeurant à Leudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURATION ROULLING, S.à r.l.,

en abrégé RESTORO, S.à r.l., R. C. B Numéro 42.845, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
14 janvie 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du 30 avril 1993.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

- Monsieur Gérard Roulling, préqualifié, ici présent, cède les vingt (20) parts sociales qu’il possède dans la société à

Madame Charlotte Lahyr, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour un prix de deux cent mille (200.000,-) francs,
ce dont quittance.

23481

- Monsieur Joseph Roulling, préqualifié, ici présent, cède les dix (10) parts sociales qu’il possède dans la société à

Madame Charlotte Lahyr, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, pour un prix de cent mille (100.000,-) francs, ce dont
quittance.

- Madame Charlotte Lahyr, préqualifiée, déclare expressément procéder en tant qu’associée unique à la dissolution

de la société RESTAURATION ROULLING, S.à r.l., en abrégé RESTORO, S.à r.l. avec effet au 28 avril 1998.

- Elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l’aprurement de tout le passif connu ou inconnu de la société qui

devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associée unique.

- Décharge est accordée aux gérants de la société dissoute pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RESTAURATION ROULLING, S.à r.l., en abrégé

RESTORO, S.à r.l.

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-3360 Leudelange,

45, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Roulling, C. Lahyr, J. Roulling, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 107S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16957/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SAVE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SAVE GROUP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16961/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 52.956.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
2.- Madame Marianne Schnell, sans état, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
3.- Madame Pascale Thull, employée privée, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
4.- La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-3354 Leudelange, 3, rue de la

Forêt, ici représentée par son unique gérant Monsieur Guy Stamet, directeur de société, demeurant à L-3354 Leude-
lange, 3, rue de la Forêt.

Lesquels comaprants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RMS IMMOBILIERE, avec siège social à L-2730 Luxembourg, 30, rue Michel

Welter (RC Luxembourg B numéro 52.956), a été constituée originairement sous la dénomination de DMS IMMOBI-
LIERE suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 40 du 22
janvier 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné à la date du 13 décembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 175 du 9 avril 1996, contenant notamment le changement en sa dénomination actuelle, et par acte
reçu par le notaire soussigné à la date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 131 du 18 mars 1997.

- Que le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,- Frs), divisé en neuf cents (900) parts sociales de mille

francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1, 2 et 4 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur l’ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 1

er

avril 1998, Madame Pascale Thull,

préqualifée, a cédé ses trois cents (300) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune qu’elle
détient dans la prédite société RMS IMMOBILIERE à la société PME CONSULTING, S.à r.l.

23482

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,- Frs) représenté par neuf cents (900) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé,
demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,
trois cents parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Madame Marianne Schnell, sans état,
demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach,
trois cents parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

3.- La société à responsabilité limitée PME CONSULTING, S.à r.l.,
avec siège social à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt,
trois cents parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: neuf cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

Toutes les parts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de neuf cent mille francs

(900.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2730 Luxembourg, 30, rue Michel Welter à 

L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach, de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Blaschette.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mathgen, M. Schnell, P. Thull,  G. Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1998, vol. 502, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 avril 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(16958/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

RMS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 52.956.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 avril 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(16959/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.611.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SHABANAZ S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16966/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23483

SCOR-TOITURES, S.C.R.L.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 54.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16962/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

S.E.C. S.A. Succursale, Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16963/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SELECT LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16964/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SETHIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Keispelt.

R. C. Luxembourg B 14.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.699.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES

<i>DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES

Signature

(16971/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

THERMOLEC SERVICES, S.P.R.L.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1998.

Signatures.

(16980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23484

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SHALIMAR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16967/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Claude Grosjean,

Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SORG FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16970/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 09, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour SPRING EUROPE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16972/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SWINDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.747.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 avril 1998 au siège social

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 avril 1998, il a été décidé de transférer le siège social du 15,

rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16977/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23485

STANDARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 15.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(16973/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

STATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 34.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

M. Ehlinger

<i>Administrateur-Délégué

(16974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(16975/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

STRATAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 55, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATAL FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(16976/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 1998

1. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

TEXCOCO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16979/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23486

TERRE ROUGE CARBURANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

M. Ehlinger

<i>Administrateur-Délégué

(16978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 mars 1998

L’Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Kunihiko Saito, Kazuo Tomita et Akira Shimoda en tant qu’admi-

nistrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir en 1999.

L’Assemblée Générale décide de réélire Monsieur Noriyuki Azeyanagi en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à

l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16981/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

TOP ROOFS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.

R. C. Luxembourg B 56.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signatures.

(16982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 51.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour TRADE CLEAN S.A.

FIDUCIARE DES P.M.E.

Signature

(16983/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

T.W.S.L., TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert, Résidence Le Soleil.

R. C. Luxembourg B 47.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIARE DES P.M.E.

Signature

(16984/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23487

UKOZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.986.

—

<i>Extrait des résoluions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UKOZI S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16985/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphane Maas, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VIERECK S.A., avec

siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société
en ses réunions du 30 décembre 1997 et du 6 mars 1998.

Une copie des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I. 

La société anonyme VlERECK S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée sous forme de société anonyme

suivant acte reçu per le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 14 septembre 1995 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 612 du 1

er

décembre 1995. Les statuts ont été modifiés par acte

du notaire Frank Baden en date du 9 octobre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 23 du
12 janvier 1998.

II.

Ladite société VlERECK S.A. a été constituée avec un capital souscrit et libéré de quarante-quatre mille dollars des

Etats-Unis (USD 44.000,-), représenté par quatre mille quatre cents (4.400) actions d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

Par acte du notaire Frank Baden du 9 octobre 1997 il a été créé un nouveau capital autorisé de un million cinq cent

mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-).

Le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et à en fixer les
conditions de souscription, d’émission et de Iibération. Ces augmentations de capital peuvent être émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les
formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq des statuts sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Ill.

En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date des 30 décembre

1997 et 6 mars 1998, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription à cent quarante cinq mille
six cents (145.600) actions nouvelles de la société d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
chacune, faite par la GEFA S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie).

S’agissant d’une libération à faire en numéraire, l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de préférence.
Les cent quarante cinq mille six cents (145.600) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par la

société GEFA S.r.l., avec siège social à Milan (Italie) par un versement en espèces ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire.

23488

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article cinq, alinéa premier des statuts sera remplacé par le texte

suivant:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-), représenté

par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune,
entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l’article cinq restent inchangés.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à vingt-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-treize mille six cent (29.993.600,-) francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Maas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 107S, fol. 16, case 8. – Reçu 550.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16986/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

VIERECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

Statuts coordonnés suivant acte n° 308 du 6 avril 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16987/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 avril 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(16988/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16989/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(16990/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23489

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 1996

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WANSON INTERNATIONAL S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg le 15 avril 1996, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Démission a été accordée à Monsieur Albert Tummers de sa fonction du Commissaire aux Comptes de la société en

date du 15 janvier 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

M. Jean-Pierre Kesy a été nommé nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux

Comptes démissionnaire. Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16991/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WANSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.941.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WANSON INTERNATIONAL S.A.,

qui s’est tenue à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière a été donnée au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Démission a été accordée à M. Michel Arie et à M. Jean-Paul Retraint de leur mandat d’administrateur et à M. Jean-

Pierre Kesy de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société en date du 20 mai 1997 et décharge pleine et
entière leur a été donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

3. M. Christophe Blondeau a été réélu administrateur de la société, M. M. Nour Eddin Nijar et M. Rodney Haigh ont

été nommés nouveaux administrateurs de la société et H.R.T. REVISION a été nommée nouveau Commissaire aux
Comptes de la société.

4. Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance en 1998.
5. Le siège social a été transféré du 3, rue de l’Industrie L-1811 Luxembourg au 4, boulevard Joseph II L-1840 Luxem-

bourg.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16992/565/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

(16997/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur Administrateur

(16998/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23490

WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.475.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 1998

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et

au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1995 et en 1996 ainsi que pour la non tenue de
l’Assemblée à la date statutaire;

6. L’Assemblée décide de nommer jusqu’en 2002:
M. C. Blondeau, M. J. Mersch et M. N.E. Nijar, Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l., Commissaire aux Comptes.
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée qui se tiendra en 2002.
7. L’Assemblée transfère le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16999/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WELSTREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.291.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1998 que Monsieur Michel de Groote,

licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16993/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16994/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16995/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16996/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23491

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé de banque, demeurant à Meix-le-Tige (B), agissant en sa qualité de manda-

taire spécial du Conseil d’Administration de SINTERAMA S.A., en vertu du procès-verbal de la réunion du Conseil
d’Administration du 30 mars 1998, copie dudit document après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

Lequel comaprant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) SINTERAMA S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 59.823, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 juin 1997, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 544 du 3 octobre 1997.

II) SINTERAMA S.A., prénommée, a un capital social souscrit de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,-

ITL), représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées.

III) Conformément à l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé de trois milliards de lires ita-

liennes (3.000.000.000,- ITL), divisé en trente mille (30.000) actions ayant une valeur nominale de cent mille lires ita-
liennes (100.000,- ITL) chacune.

IV) Aux termes des dispositions de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des

actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs tranches, le capital
social de la société jusqu’au capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déter-
minée à l’article 32 (5) de la loi sur sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour les modifications des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3

de cet article, sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification. Le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.

V) Dans le cadre de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article 5

des statuts et aux termes d’une résolution prise en sa réunion du 30 mars 1998, le Conseil d’Administration à décidé
d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) pour
le porter de son montant actuel de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) à deux milliards trois cents
millions de lires italiennes (2.300.000.000,- ITL) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, sans réserver de droit de souscription préférentiel aux actionnaires
existants.

Ces vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
1) SINTERAMA TESPIANAN ASSOCIATE S.R.L., ayant son siège social à Sandigliano, Via Gramsci 5,

dix-neuf mille huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.800

2) FILANDA 1992 S.R.L., ayant son siège social à Biella, Via Torino n°47, deux cents actions ………………………

    200

Total: vingt mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux milliards de lires ita-

liennes (2.000.000.000,- ITL) a été mise à la disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

VI) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux milliards trois cents millions de lires italiennes (2.300.000.000,-

ITL), représenté par vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève  approximativement à cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital qui précède est évaluée à quarante et un millions huit

cent cinquante mille francs luxembourgeois (41.850.000,- LUF).

23492

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Schumacker, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 12. – Reçu 418.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

P. Frieders

<i>Notaire

(16968/212/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.823.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

P. Frieders

<i>Notaire

(16969/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

WORMER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 27, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

<i>Pour WORMER SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(17000/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

XENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>XENTIS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(17001/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

YASUDA TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour la société

H. Abe

<i>Managing Director

(17002/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23493

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 10, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

<i>Pour ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signatures

(17003/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

QUETZAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Lamadelaine.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.

Les soussignés:
Danièle Schöntgen, sans état, demeurant à L-4887 Lamadelaine, 55, rue Titelberg, née le 5.4.1959
Romain Michaux, fonctionnaire, demeurant à L-4887 Lamadelaine, 55, rue Titelberg, né le 9.11.1953
Ulrike Hundhausen, indépendante, demeurant à L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas
Alain Wolf, chargé de cours, demeurant à L-6454 Echternach, 14, rue des Lilas
Brigitte Bleser, institutrice, demeurant à L-5884 Howald, 282A, route de Thionville
Jean-Paul Noesen, avocat, demeurant à L-5884 Howald, 282A, route de Thionville
se sont réunis en Assembléee Générale à Luxembourg.

Ils constatent que tous les membres de l’assocation sont réunis, de sorte qu’ils renoncent aux formalités de convo-

cation, et constatent que la présente assemblée est valablement constituée pour prendre les résolutions qui vont suivre.

- Il y a lieu de redresser dans les statuts une imperfection de rédaction quant à l’admission des nouveaux membres.
- Il y a lieu de modifier les statuts de manière telle que tout membre effectif se soumet au secret professionnel.
- Il y a lieu de fixer la cotisation des membres effectifs.
- En vue de remplir les conditions résultant de la loi du 31 janvier 1998 relative aux organismes d’intermédiation

d’adoption, il y a lieu de procéder à des permutations au comité.

Après délibération, les membres décident à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution de l’Assemblée Générale

L’article 6 ayant la teneur suivante:

«Art. 6. Toute personne qui désire être membre effectif doit adresser une demande écrite au Conseil d’Adminis-

tration.

Les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le Conseil d’Administration.»

Est supprimé, et remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Tout membre admis se soumet de ses fonctions au sein de l’association de manière volontaire au secret

professionnel et au secret d’affaires tel que prévu par le Code Pénal et s’engage à ne pas divulguer les renseignements à
propos de candidats d’adoption ou le contenu des dossiers d’adoption dont il aurait connaissance en sa qualité de
membre ou de dirigeant de l’association, et ce, même après son départ éventuel pour quelque cause que ce soit de
l’association.»

<i>Deuxième résolution de l’Assemblée Générale

L’article 12 est modifié comme suit: la cotisation minimum de 2.000,- francs est remplacée par 1.000,- francs.

<i>Troisième résolution de l’Assemblée Générale

La cotisation des membres effectifs est fixée pour l’exercice 1997 à 2.000,- francs et pour 1998 à 1.000,- francs.

<i>Quatrième résolution de l’Assemblée Générale

Madame Brigitte Bleser assume désormais les fonctions de chargée de la gestion journalière au sens de la loi du 31

janvier 1998.

Madame Danielle Schoentgen est chargée d’établir une version coordonnée des statuts, et de veiller à son dépôt au

greffe ensemble avec la liste des membres pour 1998.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est close.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17004/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23494

AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A. having its registered office at 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a resolution adopted by the

Board of Directors of AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A. on April 8, 1998.

Said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.  There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2.  The company will have the name of AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3.  The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6.  The Company’s share capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (10,000.- GBP) divided into five

hundred (500) shares with a par value of twenty Great Britain Pounds (20.- GBP) each. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7.  The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8.  Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9.  The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10.  The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given by a general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the share capital, without prejudice to the dispositions of article 11. In the event
of the death of a shareholder, the same approval must be obtained by the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the shares held by the remaining shareholders for a transfer of the shares of the deceased
shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders
is not required in the event that the shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but
not being limited to the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11.  A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees. The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares
which it is proposed to transfer. This right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-
exercise, in total or in part, of the shareholders, right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares
may never be divided; if the number of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in
respect of which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be
allocated at random. A shareholder who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder
wishing to transfer all or part of his shares and the other shareholders by registered mail within two months of receipt
of the letter informing them of the proposed transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months, term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

23495

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of one of the shareholders.

Art. 13.  The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14.  The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circums-
tances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.The Company is bound in all circumstances by the
signature of the sole manager or, if there are several managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15.  The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16.  The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

Art. 17.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18.  Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended.

Resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote

of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23.  For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Great Britain

Pounds (10,000.- GBP) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a one year term of office:
a) Mr Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, residing in Well Bedale, North Yorkshire, England.
b) Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP, residing in

Maastricht, Netherlands.

c) Mr Christopher W. House III, administrateur de société, residing in Evanston, United States.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

23496

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A. ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une résolution adoptée par

le conseil d’administration de la société AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A. en date du 8 avril 1998.

Ladite résolution signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AKELER PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) divisé en cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social sans préjudice des dispositions de l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément donné par l’assemblée générale des
associés statuant à la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés restants. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce
terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

23497

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12.  Le décès, linterdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18.  Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an.
a) Monsieur Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire,

Royaume-Uni.

23498

b) Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de Security Capital (EU) Management Group, demeurant à

Maastricht, Pays-Bas.

c) Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Evanstone, Etats-Unis d’Amérique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Niedner, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 9, case 11. – Reçu 6.302 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

F. Baden.

(17006/200/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mark Lewis Glatman, company director and solicitor, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom,
duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Well Bedale,

North Yorkshire, United Kingdom, on April 1, 1998.

2) John Nigel Kirkland, company director, residing in Wigwell, Wirksworth, United Kingdom,
duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Wigwell, Wirks-

worth, United Kingdom, on April 3, 1998.

The aforementioned proxies will remain attached to this document.
Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AKELER PROPERTY HOLDINGS
S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial

establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the
law of July 31, 1929, on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended (the «1915 Law»).

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

23499

II. Share Capital, Shares

Art. 5.  The issued capital is set at twenty-four thousand Pounds Sterling (GBP 24,000.-) consisting of six thousand

(6,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.00) per share, entirely paid up.

The authorised capital is fixed at four hundred million Pounds Sterling (GBP 400,000,000.-), consisting of one hundred

million (100,000,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.00) per share. The subscribed capital and the
authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued).

Within the five year period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interest of the corporation and without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for such
convertible debt securities or the shares underlying such convertible debt securities.Consideration for shares to be
issued by the corporation may be paid by contributions in cash or in kind. Contributions in kind must be made in accord-
ance with Article 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report from a Luxembourg auditor.

Art. 6.  The shares of the corporation are and will be in registered form.
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This

register will contain all the information required by Article 39 of the 1915 Law. Ownership of registered shares will be
established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued by the corporation in which
case such certificates shall be signed by two directors or any duly authorised agent appointed to that effect by the board
of directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to represent the share vis-à-vis to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

The transfer of shares of the corporation may be subject to certain restrictions as shall be specified in agreements to

be entered into from time to time between the relevant shareholders and, if appropriate, the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. General meetings shall be convened by the board of directors. They shall have to be
convened by the board of directors on request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share
capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday
of June at 3.30 p.m. in Luxembourg City at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The notice period and quorum requirements of the 1915 Law shall apply to the notice for and conduct of the

meetings of shareholders of the corporation, unless otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by a simple majority of

those present or represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of
shareholders which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled by the remaining directors appointing a director whose appointment shall have to be confirmed by the next
meeting of shareholders following such appointment. The so appointed director shall finish the term of office of the
director the office of which has become vacant.

23500

Art. 10.  The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman (if any) or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting.

The chairman (if any) shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors. In the absence of the

chairman, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority of the shareholders respectively the directors present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors seven calendar days at least in

advance of the date of the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived in case of a consent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons participating in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the 1915 Law the daily management of the corporation and the representation of the

corporation in relation to this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, who may or may not be shareholders, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of
directors who shall determine their powers. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of
the general meeting of shareholders. The corporation may also grant special powers to one or several persons or
entities either by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of any two directors or the sole signature of any

person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be allocated.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the 1915 Law.

23501

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the law of 31 July 1929 on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first day of December, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June, 1999.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mark Lewis Glatman, three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
2) John Nigel Kirkland, three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
Total: six thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,000
All the shares have been entirely paid up so that the aggregate amount of twenty-four thousand Pounds Sterling (GBP

24,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary hereby declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to the holding of an extraordinary general meeting. Having first verified that the meeting
was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mark Lewis Glatman, company director and solicitor, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom
- Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
- André Marc, lawyer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
3. The following person is appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended as of December 31, 1998.

6. The general meeting, according to Article 60 of the 1915 Law, authorises the board of directors to delegate the

daily management of the corporation and the representation of the corporation in relation with the daily management
to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire, Royaume-

Uni,

dûment représenté par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Well Bedale, North Yorkshire, Royaume-Uni, le 1

er

avril 1998.

2) John Nigel Kirkland, administrateur de société, demeurant à Wigwell, Wirksworth, Royaume-Uni,
dûment représenté par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Wigwell, Wirksworth, Royaume-Uni, le 3 avril 1998.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme qualifiée de société anonyme sous la dénomination de AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

23502

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénéation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité de nature commer-
ciale, industrielle ou financière qui se révèle directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet, en restant néanmoins toujours dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature a compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille livres Sterling (GBP 24.000,-) représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de quatre livres Sterling (GBP 4,-) chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé est
fixé à quatre cent millions livres Sterling (GBP 400.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de quatre livres Sterling (GBP 4,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tel prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la société
et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription à ces obligations convertibles, ou aux
actions y relatives.

La contrepartie des actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports

en nature doivent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’évaluation
d’un réviseur d’entreprises agréé au Luxembourg.

Art. 6.  Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés par la
société, auquel cas ces certificats seront signés par deux administrateurs ou par un représentant dûment autorisé à cet
effet par le conseil d’administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la société pourra être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des

conventions entre actionnaires et le cas échéant la société.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration. Elles devront être convoquées par
le conseil d’administration sur demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à quinze
heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les

23503

exigences de quorum et de délai prévues par la Loi de 1915 s’appliqueront aux avis de convocation et la conduite des
assemblées des actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront temporairement combler cette vacance en nommant un administrateur dont la nomination
devra être confirmée par la prochaine assemblée générale suivant cette nomination. L’administrateur ainsi nommé
terminera la durée du mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant. 

Art. 10.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président (le cas échéant) présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En l’absence du président l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours de

calendrier avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le cas

échéant) ou, en son absence, par le vice-président, (le cas échéant) ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués
par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes physiques ou morales par

procuration authentique ou sous seing privé.

23504

Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux des administrateurs ou la seule signature de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan 

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915 ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois

de juin 1999.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Mark Lewis Glatman, trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
2) John Nigel Kirkland, trois mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de vingt-quatre mille livres sterling (GBP

24.000.-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 150.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire, Royaume-

Uni

- Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

23505

6. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 3, case 2. – Reçu 15.271 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

F. Baden.

(17005/200/452)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

ASSURANCES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PHENIX FINANCIAL Ltd , société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Wickhams Cay, Palm

Chambers 3, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

2.- C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, les 3 et 16 avril 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de ASSURANCES EUROPEENNES
S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le courtage d’assurances ainsi que toutes activités connexes en matière de consul-

tation et d’assistance et tous services d’étude, de coordination, d’expertise et de planification. Elle peut s’associer avec
ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut participer dans des sociétés
nationales ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,

23506

notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et Iibérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, I’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraites sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué ou par celle conjointe de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13.  La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 14.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

23507

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution 

Art. 20.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de

la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société PHENIX FINANCIAL Ltd, prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2) La société C.I.C.L. SOCIETE DE CONSEILS S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément le respect.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
resolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pierre Breistroff, Courtier en assurances, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, place de Nancy.

<i>Troisième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de I’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph Il, p.a. Boîte Postale 787, L-2017 Luxem-

bourg. 

23508

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article onze (11) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Breistroff, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant, les membres du conseil d’administration, ici représentés, se sont réunis et ont pris à la majorité des voix,

la résolution suivante:

Monsieur Pierre Breistroff, Courtier en assurances, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-délégué de

la société avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.

<i>Remarque:

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 1998, vol. 833, fol. 72, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17007/239/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

DEN NEIEN VESQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue E. Reitz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu: 

1.- Monsieur Boris Schmit, gérant de sociétés, demeurant à L-4916 Bascharage, 1, rue Guillaume Serrig.
2.- Madame Sandra Müller, employée privée, épouse de Monsieur Boris Schmit, demeurant à L-4916 Bascharage, 1,

rue Guillaume Serrig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, sans que l’énumération qui suit soit limitative, le commerce en gros et en détail,

l’importation et l’exportation, la représentation de tous les matériaux pour le bâtiment et de construction, matériel de
ménage et d’installation.

Elle a en outre pour objet la pose de tapis et d’autres revêtements de sol et la vente des articles de la branche, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet et pouvant en faciliter la réalisation et l’extension.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de DEN NElEN VESQUE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

I’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (Frs. 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Boris Schmit, préqualifié, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

350

2.- Madame Sandra Müller, préqualifiée, cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

150

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

23509

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11.  Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et, le cas échéant,

révoqués par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou Iorsqu’ils sont

plusieurs, par la signatures conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts et/ou la nomination ou la révocation des

gérants sont prises à l’unanimité des voix des associés.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de I’inventaire et du bilan.

Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales  

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article dix-sept qui précède, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre

1998.

23510

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Boris Schmit, préqualifié.
b) Gérante administrative:
Madame Sandra Müller, épouse de Monsieur Boris Schmit, préqualifiée.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de Frs. 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Condition spéciale 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: B. Schmit, S. Müller, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(17008/239/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

FEDERLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UNION DES ASSURANCES FEDERALES, société anonyme, avec siège social à Paris X

ème

, 27, avenue Claude

Vellefaux,

ici représentée par Monsieur Brice Leibundgut, directeur général adjoint, demeurant au 120, Quai de Jemmapes, Paris

X

ème

,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 24 mars 1998.
2) CORELYON, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur José Mouzon, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 mars 1998.
3) ALLIANZ VIE, société anonyme, avec siège social à F-Charenton-le-Pont, 8-10-12, avenue du Général de Gaulle,
ici représentée par Monsieur Hans Peter Willert, directeur général, demeurant à 36, rue des Vignerons, Vincennes,
habilité à engager la société par sa signature individuelle en vertu d’une délibération du conseil d’administration du 11

mars 1997 suivant extrait annexé aux présentes.

4) CREDIT LYONNAIS ASSURANCE - REASSURANCE ET COURTAGE - CLARC, société anonyme, avec siège

social à Paris,

ici représentée par Monsieur Pierre Borie, délégué aux assurances du CREDIT LYONNAIS, demeurant au 3, rue du

Président Wilson, Levallois-Perret,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 23 mars 1998.
Les prédits documents, paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés aux présentes avec

lesquelles ils seront soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre 1

er

- Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

.  Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées

et de celles qui pourront être ultérieurement créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomi-
nation de FEDERLUX.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.

23511

Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations d’assu-

rance, de coassurance de la branche «Vie» soit:

1. les opérations d’assurance, de coassurance et de réassurance avec ou sans contre-assurance:
- en cas de décès;
- en cas de vie;
- mixte;
- opérations d’assurance se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui,

à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complé-
mentaire à la prestation principale;

2. les opérations de capitalisation;
3. la gestion de fonds collectifs de retraite; et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement à l’objet ci-dessus désigne.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-

rance de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions,
souscription ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités
d’union ou d’autres conventions quelconques.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Titre 2 - Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions, l’indication des versements effectués et, le cas échéant, leur transfert
avec la date y afférente. 

Art. 7.  Les actions de la société se transmettent selon les modalités prévues par la loi et les règlements et confor-

mément aux dispositions suivantes:

a) Mutations libres
Les mutations d’actions intervenant en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

cession, soit au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant d’actionnaires, soit au profit d’un actionnaire, ne
sont pas soumises à la procédure d’agrément.

Toutefois, demeurent subordonnées à l’agrément visé ci-après toutes les mutations d’actions ou coupures d’actions

détenues par les salariés de la société au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, sauf si le cessionnaire est
lui-même salarié de la société.

b) Mutations subordonnées à un agrément
Toute mutation au profit d’un tiers, soit à titre gratuit soit à titre onéreux, alors même que la mutation aurait lieu par

voie d’apport, d’adjudication publique, volontaire ou forcée, ou autrement doit, pour devenir définitive, être autorisée
par le conseil d’administration.

A cet effet, la mutation projetée est notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix offert (la «Demande»).

Le conseil d’administration statue conformément aux dispositions de l’article 9 sur l’agrément ou le refus des

cessionnaires proposes.

En aucun cas le conseil d’administration n’est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. En

cas de refus, celui-ci doit être notifié à l’actionnaire ayant présenté la Demande par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception dans les trois (3) mois suivant la date de réception de la Demande.

L’agrément résulte, soit d’une notification en ce sens, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à

compter de la Demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et si le cédant ne manifeste pas, par lettre recommandée, dans

un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la lettre du conseil d’administration notifiant ce refus son intention
de renoncer au projet de cession, les actions concernées sont offertes aux actionnaires, moyennant un prix déterminé
comme il est dit au paragraphe c) ci-après.

A cet effet, le conseil d’administration doit, dès l’expiration dudit délai de huit (8) jours laissé au cédant pour faire

connaître s’il renonce ou non à son projet de cession, porter le nombre des actions à céder à la connaissance des
actionnaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de cette lettre pour se porter

acquéreurs desdites actions, dans les conditions prévues ci-après.

Au cas où les demandes des actionnaires excéderaient le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les

demandeurs, le conseil d’administration répartit les actions entre les demandeurs, proportionnellement à leur part dans
le capital social et dans la limite de leurs demandes respectives.

23512

A défaut d’exercice du droit de préemption par les actionnaires sur tout ou partie des actions offertes, le conseil

pourra faire acheter les actions non préemptées par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix ou encore par
la société, en vue d’une réduction du capital, mais dans ce dernier cas, seulement avec l’accord du cédant.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office, sur la signature du président du conseil

d’administration, ou d’un délégué du conseil, sans qu’il soit besoin de celle du cessionnaire; avis en est donné audit
cessionnaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les huit (8) jours de l’acquisition.

Le droit de préemption, exercé dans les conditions ci-dessus fixées, doit porter sur la totalité des actions à céder, à

défaut ou si le conseil d’administration, à l’issue d’un délai de trois (3) mois partant de la notification du refus d’agrément,
n’a pas pu faire acquérir les actions dont la cession était proposée, le transfert desdites actions est régularisé au profit
du ou des cessionnaires primitivement envisagés; ce délai de trois (3) mois peut être prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé.

c) Prix de rachat
Dans les hypothèses du paragraphe b) qui précède, l’exercice du droit de préemption s’effectuera moyennant un prix

fixé d’accord entre le cédant et le ou les acquéreurs.

A défaut d’accord, la valeur des droits sociaux est déterminée par un expert choisi, parmi ceux inscrits sur les listes

des cours et tribunaux, soit par les parties concernées, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La décision de l’expert doit intervenir au plus tard dans un délai d’un (1) mois à compter de sa nomination et être

signifiée au cédant et au conseil d’administration.

Les frais et honoraires seront supportés à concurrence de moitié par l’actionnaire cédant et à concurrence de l’autre

moitié par les actionnaires acquéreurs, en proportion du nombre d’actions respectivement acquises par chacun d’eux.

Titre 3 - Administration - Surveillance 

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

période de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de désigner, à la majorité des

voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence, le conseil d’administration

désignera à la majorité absolue un autre administrateur pour présider cette réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation et le délai de huit jours n’aura pas à être respecté. Il pourra être passe outre à ce mode de
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par télégramme ou par télex sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.

Art. 10. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir

en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer, en précisant dans une délibération particulière la portée de la délégation opérée, ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui
peuvent mais n’ont pas besoin d’être administrateurs. Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.

23513

L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas
de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un

administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué
ou d’une personne, à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14.  Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre 4 - Assemblées - Exercice social - Bénéfice - Liquidation - Divers 

Art. 15.  L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre endroit le premier

lundi du mois d’avril à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire annuelle, pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées
par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant un manda-

taire, actionnaire ou non.

Ce mandataire sera désigné par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par télex dans une procuration comprenant

l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 16.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable. 

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits de procès-verbaux des assemblée générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou deux administrateurs.

Art. 18.  L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de cette année.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision ou de

le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Art. 20.  En cas de dissolution de la société, laliquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 21.  Pour tous points non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux lois et règlements d’application concernant le secteur des sociétés
d’assurance, notamment à la loi du 6 décembre 1991, ainsi qu’à toutes les lois et règlements modificatifs.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) réviseur(s) d’entreprise(s) sont élus par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) UNION DES ASSURANCES FEDERALES, prénommée, six cent cinquante actions …………………………………………

650

2) CORELYON, deux cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………

290

3) ALLIANZ VIE, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

50

4) CREDIT LYONNAIS ASSURANCE REASSURANCE ET COURTAGE - CLARC, prénommé, dix actions …      10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

23514

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent millions

de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million cent cinquante

mille francs (1.150.000,-).

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a) Monsieur Brice Leibundgut, directeur général adjoint de l’UNION DES ASSURANCES FEDERALES, demeurant à

Paris.

b) CREDIT LYONNAIS ASSURANCE REASSURANCE ET COURTAGE - CLARC, société anonyme, avec siège social

à Paris, représenté par Monsieur Pierre Borie, délégué aux assurances du CREDIT LYONNAIS, demeurant à Levallois-
Perret.

c) La société anonyme CORELYON, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Pierre

Bordereau, responsable de la direction des comptes du CREDIT LYONNAIS, demeurant à Gournay-sur-Marne.

d) Monsieur José Mouzon, Directeur du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Hans Peter Willert, Directeur Général ALLIANZ VIE, demeurant à Vincennes.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de réviseur d’entreprise, pour une durée d’un an:
Le cabinet MAZARS &amp; GUERARD, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Troisième résolution 

L’adresse du siège social de la société sera fixée par le conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Leibundgut, J. Mouzon, H. P. Willert, P. Borie, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 107S, fol. 3, case 11. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

F. Baden.

(17009/200/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

FINANCIERE LEXINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFlN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mars 1998.
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

23515

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FlNANClERE LEXlNGTON S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes)

divisé en treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) chacune, entiè-
rement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,-

(un milliard de lires italiennes) divisé en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille
lires italiennes) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 avril 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

23516

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De tel les signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’unanimité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

23517

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à dix-sept heures (17.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

lIs sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

23518

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à dix-sept heures (17h00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée, douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.999

- M. Reno Tonelli, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: treize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.360.125,- LUF,

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Mario Gianfranco Gattai, demeurant à Cadro, Suisse, Président.
- Madame Anna Maria Ballinari, demeurant à Lugano, Suisse, Administrateur,
- Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Bruxelles, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
-  GRANT THORNTON REVISlON &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1998, vol. 106S, fol. 96, case 11. – Reçu 13.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 1998.

J. Delvaux.

(17010/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23519

ASCANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm, agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Dr.

Friedrich Landwehrmann, administrateur de société, demeurant à Londres SW1W9HH, 9, Chester Square, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 9 avril 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la
comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ASCANI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.683, a été éconstituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 8 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 198 du 20 mai 1994.

- Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille Deutsche Mark (625.000,- DM), représenté par six cent vingt-cinq

(625) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DM) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des six cent vingt-cinq (625) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et

de liquider la société.

- Par la pésente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 107S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(17035/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

ALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 11, et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(17030/700/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 1998.

23520

---

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S O M M A I R E

NEW TOITURE

NORD-IMMO

ORYSIA S.A.

PARAGAS S.A.

PEMBROOKE A.T. S.A.

PARTEGEN S.A.

PERFECT LUX S.A.

PERMASTEELISA BENELUX S.A.

PML S.A.

PML S.A.

PINUS JARDINAGE

PORTINFER FINANCE S.A.

PROCEDER S.A.

PROGECO S.A.

PUBLIFUND

PROMOFIN S.A.

RAMTIN S.A.

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RAPOSO LUX S.A.

SANIDUBRULUX

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A.

RAVAGNAN DEVELOPMENT INDUSTRY S.A.

RELESTA S.A.

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SAVE GROUP S.A.

RMS IMMOBILIERE

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SHABANAZ S.A.

SCOR-TOITURES

S.E.C. S.A. Succursale

SELECT LINE S.A.

SETHIAL

SOFIDER - SOCIETE FINANCIERE DES DEVELOPPEMENTS ET DES RECHERCHES S.A.

THERMOLEC SERVICES

SHALIMAR S.A.

SORG FINANCES S.A.

SPRING EUROPE S.A.

SWINDON INVESTMENTS S.A.

STANDARD S.A.

STATION S.A.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

STRATAL FINANCE S.A.

TEXCOCO HOLDING S.A.

TERRE ROUGE CARBURANTS S.A.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

TOP ROOFS SYSTEMS S.A.

TRADE CLEAN S.A.

T.W.S.L.

UKOZI S.A.

VIERECK S.A.

VIERECK S.A.

VINS ET TERROIRS S.A.

WANSON INTERNATIONAL S.A.

WANSON INTERNATIONAL S.A.

WANSON INTERNATIONAL S.A.

WANSON INTERNATIONAL S.A.

WHITE HORSE HOLDING S.A.

WHITE HORSE HOLDING S.A.

WHITE HORSE HOLDING S.A.

WELSTREET S.A.

WETEX

WETEX

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SINTERAMA S.A.

SINTERAMA S.A.

WORMER SERVICES

XENTIS HOLDING S.A.

YASUDA TRUST &amp; BANKING  LUXEMBOURG  S.A.

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

QUETZAL

AKELER PROPERTY INVESTMENTS

AKELER PROPERTY HOLDINGS S.A.

ASSURANCES EUROPEENNES S.A.

DEN NEIEN VESQUE

FINANCIERE LEXINGTON S.A.

ASCANI INTERNATIONAL S.A.

ALINE HOLDING S.A.