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23425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 489

2 juillet 1998

S O M M A I R E

Auguri Holding S.A., Luxembourg…………………… page

23469

Asia Network Growth Fund ………………………………………………

23453

(L’)Atelier Photo, Mersch……………………………………………………

23463

Caralto S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

23472

CEMVE,  Centre Européen de Marketing de Vidéo

et d’Edition S.A., Luxembourg ……………………………………

23468

Clio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

23468

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

23469

Europe Finances et Participations S.A., Luxbg …………

23468

Europe  New  Century  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

23446

Europimmo S.A.H., Luxembourg……………………………………

23470

Expansia Europa S.A., Luxembourg ………………………………

23470

Famirole S.A., Luxembourg ………………………………………………

23470

Finibanco  International  Asset  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

23454

Floris Fund, Fonds Commun de Placement ………………

23435

Floris Management S.A., Luxembourg …………………………

23431

Hansa-Nord-Lux Managementgesellschaft, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

23426

Helio Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

23426

Hopra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23471

H.R.M.  S.A.,  Human Resources Management, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23426

H.T.A., S.à r.l., Hygiène et Technologie Alimentaire,

Holzthum…………………………………………………………………………………

23427

Hypobank International S.A., Luxemburg …………………

23461

Inrede S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23427

International  Gears  Company  S.A., Luxembourg

23428

Investdeutschland S.A., Luxembourg ……………………………

23427

IPAGL Participations S.A., Luxembourg ……………………

23428

IP-CLT-UFA, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

23428

IPL, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

23427

Janana Custom China Ltd S.A., Steinfort ……………………

23428

Kaktusbluete S.A., Luxembourg………………………………………

23429

K.I.S.S. Management S.A., Steinfort ……………

23429

,

23430

KMT, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

23429

Lakaprisc, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23430

Leader Price Luxembourg, S.à r.l., Mertert ………………

23430

Locafin S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

23463

Lonimag S.A., Luxembourg ………………………………………………

23463

Lumber Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23463

Lux Venture Finance S.A., Luxembourg ……………………

23468

Marbros Investments S.A., Luxembourg ……………………

23464

Mark Steel Development S.A., Strassen ……

23464

,

23465

Maspalomas S.A., Luxembourg ………………………………………

23466

Master Investment Management S.A., Luxembourg

23463

Matelco  International  &  Partner,  S.à r.l.,  Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

23466

M D, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………

23465

M.I.H.,  Marangoni  International  Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

23464

ML Concept S.A., Steinfort ………………………………………………

23466

Multitours S.A., Luxembourg ……………………………………………

23467

(The) NCM Japan Fund, Luxembourg …………………………

23471

Nestor Investment Management S.A., Luxembourg

23467

Olivetti International S.A., Luxembourg ……………………

23466

Palmetto S.A., Luxembourg………………………………………………

23467

Secuma S.A., Luxembourg …………………………………………………

23467

Spectrum S.A., Luxembourg ……………………………………………

23469

Trimaran Holding S.A., Luxembourg……………………………

23471

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………

23469

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg………………

23472

Vereinsbank International S.A., Luxemburg ……………

23461

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.765.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

HANSA-NORD-LUX

Managementgesellschaft

R. Hasenbalg

(16897/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

HELIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.991.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>HELIO FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16898/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

H.R.M. S.A., HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HUMAN RESOURCES MANAGEMENT

S.A. en abrégé H.R.M. S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 21 juin 1993, publié au
Mémorial C n

o

471 du 12 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C page 20634/97.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Marylène Wohl-Dondelinger, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille (25.000) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. Modification afférente de l’article 2 première phrase des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le siège est transféré de Bertrange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1611 Luxembourg, 56, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 première phrase des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

23426

Art. 2.  Première phrase.  Le siège est établi à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Y. Mertz, J. Quintus, M. Wohl, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1998, vol. 840, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 avril 1998.

G. d’Huart.

(16899/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

H.T.A., S.à r.l., HYGIENE ET TECHNOLOGIE ALIMENTAIRE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 7, place de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.614.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16900/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

IPL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 6.419.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16901/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

INREDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

(16902/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.810.

Par décision du conseil d’administration du 8 janvier 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour INVESTDEUTSCHLAND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16905/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23427

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(16903/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Marcello Ferretti, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby
ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 22 avril 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16904/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(16906/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

IP-CLT-UFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.430.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1998, vol. 506, fol. 39, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Signature.

(16907/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

JANANA CUSTOM CHINA LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 51.723.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 avril 1998, vol. 133, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

JANANA CUSTOM CHINA, LTD

C. E. Coniglio

(16908/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23428

KAKTUSBLUETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.787.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

KAKTUSBLUETE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16909/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

KMT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.068.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16913/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 55.912.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

W. Sas

<i>Administrateur-délégué

(16910/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 55.912.

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 29 août 1997

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.I.S.S. MANAGEMENT

S.A. avec siège social à L-8413 Steinfort constituée suivant acte reçu par le notaire Seckler en date du 25 juillet 1996.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Werner Sas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16

rue David van Bever.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Baumont, sans profession, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16

rue David van Bever

et désigne comme secrétaire Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16 rue David van Bever.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de COMPANY SERVICE SPRL.
2) Nomination d’un nouvel administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Acceptation de la démission de COMPANY SERVICE SPRL, ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 71 Boulevard

du Jubilé, représentée par Monsieur Christian Colin, gérant, demeurant à B-1410 Waterloo, 242 rue Emile Dury.

23429

Décharge est accordée à COMPANY SERVICE SPRL pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à la date

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

La nomination de Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16 rue David van Bever, comme

administrateur en remplacement de COMPANY SERVICE SPRL dont il termine le mandat.

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement,

<i>tenue à Steinfort, 12, rue du Cimetière

Nombre

d’actions

Sas Werner, B-1150 Bruxelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Baumont Nicole, B-1150 Bruxelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   250

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés, administrateurs de la Société Anonyme K.I.S.S. MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 12, rue

du Cimetière, L-8413 Steinfort ont décidé à l’unanimité d’accepter:

- la démission de la société COMPANY SERVICE SPRL ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 71, boulevard du

Jubilé, ici représentée par son gérant, Monsieur Christian Colin, gérant, demeurant à B-1410 Waterloo, 242, rue Emile
Dury

- décharge est accordée à la société COMPANY SERVICE SPRL pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’à la date de ce jour

- la nomination de Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever comme

administrateur en remplacement de COMPANY SERVICE SPRL dont il termine le mandat.
(16911/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 55.912.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés, administrateurs de la Société Anonyme K.I.S.S. MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 12, rue

du Cimetière, L-8413 Steinfort ont décidé à l’unanimité d’accepter:

- la démission de la société COMPANY SERVICE SPRL ayant son siège social à B-1080 Bruxelles, 71, boulevard du

Jubilé, ici représentée par son gérant, Monsieur Christian Colin, gérant, demeurant à B-1410 Waterloo, 242, rue Emile
Dury

- décharge est accordée à la société COMPANY SERVICE SPRL pour l’exercice de son mandat d’administrateur

jusqu’à la date de ce jour

- la nomination de Monsieur Yannick Sas, étudiant, demeurant à B-1150 Bruxelles, 16, rue David van Bever comme

administrateur en remplacement de COMPANY SERVICE SPRL dont il termine le mandat.

Steinfort, ne varietur, le 29 août 1997.

N. Baumont

W. Sas

Y. Sas

Enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(16912/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LAKAPRISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 4.219.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16914/692/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LEADER PRICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 52.241.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 22 avril 1998, vol. 131, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 avril 1998.

Signature.

(16916/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23430

FLORIS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16,

avenue Monterey;

ici représentée par Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à B-Vance (Belgique), 35, Rue de Habay;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2) La société anonyme GESTION ET CONSEIL S.A., en abrégé GECO S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 26, Boulevard Royal;

ici représentée par Monsieur Didier Lambert, prénommé;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur parles comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société holding sous la

forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Forme - Dénomination. La société est une société anonyme. Elle est dénommée FLORIS

MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut, par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Tout changement du siège social est publié à l’annexe au Mémorial, par les soins des administrateurs.
Art. 3.  Objet. La société a pour objet exclusif la création, l’administration et la gestion de FLORIS FUND, un Fonds

Commun de Placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés Iuxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplaire.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Durée. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

Titre II. - Capital social - Apports - Actions

Art. 5.  Capital social. Le capital social souscrit, fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),

est représenté par cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Apports. Les actions du capital sont intégralement souscrites en numéraire, au pair, comme suit:
1. Société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., prédésignée: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2. Société GECO S.A., prédésignée: une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces.
Le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la

société.

Ces apports en numéraire ont été, préalablement à la constitution de la société, déposés sur un compte spécial ouvert

à la FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. au nom de la société en formation.

Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
Art. 7.  Actions. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives,

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivisible, démembrée ou

litigieuse, des personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société.

23431

La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 8.  Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préfé-

rence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun
d’eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut toujours décider, dans l’intérêt social et

conformément aux conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire en numéraire ne seront point offertes par préférence aux actionnaires. Le Conseil d’Administration peut
également, dans le cadre du capital autorisé prévu à l’article cinq des statuts, et dans l’intérêt social, limiter ou supprimer
le droit préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration a dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu’il avisera, des conven-

tions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Aucune action nouvelle ne peut être émise au-dessous du pair.
Art. 9.  Responsabilité des actionnaires. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que

jusqu’à concurrence du montant de sa souscription.

Art. 10.  Transfert d’une action. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il

passe.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Aucun transfert d’action ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’un accord spécial, pour chaque cession du Conseil

d’Administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui.

Art. 11.  Les droits des héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire. Les héritiers, ayants cause

ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les
livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la
licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Titre III. - Administration - Direction - Contrôle

Art. 12.  Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois adminis-

trateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l’Assemblée Générale des actionnaires
et révocables par elle.

Leurs mandats sont renouvelés par l’Assemblée Générale qui précède leur expiration. Les administrateurs sont rééli-

gibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit
d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion après la désignation.

Art. 13.  Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément aux dispositions légales des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 14.  Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette Assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cs la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des adminis-
trateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

23432

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura
voix prépondérante.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toutes les

réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.

Art 16.  Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou
les présents statuts ne réservent pas expressément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 17.  Surveillance de la société. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire-réviseur. Ils
sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans au maximum et leur mandat est renouvelable.

Art. 18.  Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé également à accorder
aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 19.  Représentation de la société. La représentation de la société dans ses relations extérieures, dans les

actes ou en justice est assurée soit par deux administrateurs, soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 20.  Assemblée générale. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21.  Date de l’Assemblée générale. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les avis de convocation.

L’Assemblée Générale annuelle doit se réunir le dernier mardi du mois d’octobre à 14.00 heures. Si ce jour est un

jour férié légal, I’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.
Art. 22.  Prorogation, séance tenante. Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à

quatre semaines au maximum, toute Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule
toute décision prise.

Art. 23.  Convocation de l’Assemblée générale. L’Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se

réunit sur la convocation du Conseil d’Administration.

Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux articles des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des actionnaires, et
s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’Assemblée pourra se tenir sans avis de convocations préalables.

Art. 24.  Avis de présence. Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’action doit aviser la

société de son intention d’y assister, cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l’Assemblée.

Art. 25.  Présence à l’Assemblée générale. Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’Assemblée

Générale en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire, une autre personne comme son mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

L’organe qui convoque l’Assemblée Générale peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par

chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en Assemblée.

Titre V. - Comptes annuels - Répartitions - Réserves

Art. 26.  Année fiscale - comptes annuels. L’exercice social commence le premier juillet et prend fin le trente

juin de chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, confor-
mément à la loi.

23433

Le premier exercice social sera clôturé le 30 juin 1999.

Art. 27. Constitution de la réserve légale. L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice

net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en détermine l’affec-

tation.

Art. 28.  Distribution. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil

d’Administration. Celui-ci peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales
des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Titre VI. - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. - Dispositions fiscales - Loi applicable

Art. 30. Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales

et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées être non
écrites.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants ont déclaré se réunir en Assemblée Générale.
L’Assemblée réunissant l’intégralité des titres, a décidé à l’unanimité:

<i>Première résolution

Sont nommés aux fonctions d’admininistrateur:
- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-Délégué, Président du Comité de Direction FORTIS BANK LUXEM-

BOURG S.A.

- Monsieur Georges Logelin, Administrateur-Délégué FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Alain Demeur, Directeur Commercial FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
- Monsieur Daniel Pierlé, Responsable du département Banque Privée, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
Leur mandat vient à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert
Son mandat vient à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, conformément à l’article 16

dernier paragraphe à un membre du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(23311/211/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

23434

FLORIS FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

1. Caractéristiques principales du Fonds

FLORlS FUND (ci-après désigné «le Fonds») est un Fonds Commun de Placement en valeurs mobilières de droit

luxembourgeois créé à Luxembourg, soumis aux dispositions contenues dans la première partie de la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif.

Les parts du Fonds peuvent être vendus et rachetés à intervalles réguliers à un prix basé sur la valeur de ses actifs

nets.

Le Fonds est organisé comme un Fonds Commun de Placement à compartiments multiples et consiste en une copro-

priété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi.

Ses avoirs sont la copropriété conjointe et indivisible des porteurs de parts et sont gérés pour le compte et dans

l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts») par FLORIS MANAGEMENT S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été
confiée à FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la «Banque Dépositaire») constituent un patrimoine
distinct de celui de la Société de Gestion.

Toutes les parts ont des droits égaux. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents comparti-

ments. La Société de Gestion peut à tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments
existants. Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait
été convenu avec les créanciers concernés. L’organisme de placement collectif à compartiments multiples constitue une
seule et même entité juridique unique. Dans les relations entre des Porteurs de Parts entre eux chaque compartiment
est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts des Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

2. La Société de Gestion

FLORlS FUND est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion FLORlS MANAGEMENT S.A.

(«la Société») qui a été constituée à Luxembourg sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 29
mai 1998.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds en son nom, pour

le compte du Fonds et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts dans le cadre de la politique d’investissement décrite
à l’article 5 ci-après, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception
de titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissements dont la rémunération
sera à sa charge et peut se faire assister, à ses frais, pour la gestion des fonds.

3. La Banque Dépositaire et l’agent chargé des services financiers

La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTlS BANK LUXEMBOURG S.A. a été désignée

comme Banque Dépositaire chargée de la garde des actifs du Fonds pour le compte et dans l’intérêt exclusif des
Porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds et

assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces et des titres composant
les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier à des banques ou
d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de la garde des
avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit
toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds, à condition qu’ils soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion; exécuter les instructions données par la Société de Gestion à moins qu’elles ne contre-
viennent à la loi et au Règlement de Gestion; 

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion;
- s’assurer que le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire est effectué conformément au Règlement de Gestion et à la

loi.

23435

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

90 jours de l’une ou I’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les fonctions et les responsabilités telles que
définies par la loi et le Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à
partir de la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la
bonne conservation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de retrait tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire
restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette

rémunération sera calculée sur base d’un pourcentage annuel des avoirs nets de chaque compartiment et est payable
mensuellement. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de
Gestion.

4. Administration centrale

L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la Valeur Nette d’lnventaire des parts de même que l’émission, le rachat, l’échange et l’annu-

lation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

5. Politique et restrictions d’investissement

<i>I. Objectif d’investissement du Fonds

L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-

stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face, de procurer à ses Porteurs de Parts un rendement global aussi élevé que possible et de les
faire bénéficier d’une gestion professionnelle. Le Fonds fournira à ses Porteurs de Parts une possibilité de placement
dans plusieurs portefeuilles de valeurs mobilières diversifiées à l’échelle internationale afin de réaliser à long terme une
plus-value du capital, tout en ne négligeant pas les aspects revenus immédiats des portefeuilles.

Lorsqu’il s’avère que cela est indiqué, chaque compartiment peut détenir, accessoirement et temporairement, des

liquidités (y compris des instruments typiques du marché monétaire qui sont négociés régulièrement et dont l’échéance
résiduelle n’excède pas 12 mois ainsi que des dépôts à terme) à concurrence de maximum 49% de ses actifs nets à
l’intérieur de chaque compartiment. Ce pourcentage peut exceptionnellement et temporairement être dépassé si le
Conseil d’Administration de la Société de Gestion le considère comme étant dans le meilleur intérêt des Porteurs de
Parts.

<i>II. Investissement et restrictions d’investissement

Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par le Fonds pour chacun des compartiments.
- a. Détermination et restrictions de la politique d’investissement
1. A part les exceptions mentionnées ci-après, les placements du Fonds sont constitués exclusivement de valeurs

mobilières:

a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne («UE»):
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, règlementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public;

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie, et des
Amériques;

d) les placements du Fonds peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c) soit introduite et que l’admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

2. Toutefois le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% maximum de ses actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs

mobilières autres que celles décrites au paragraphe 1;

b) placer ses avoirs à concurrence de 10% maximum de ses actifs nets de chaque compartiment dans des titres de

créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins chaque Jour d’Evaluation; les instru-
ments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois étant considérés
comme titres de créance assimilables aux valeurs mobilières.

Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.

3. Le Fonds peut détenir pour chaque compartiment, à titre accessoire, des liquidités, y compris les instruments du

marché monétaire ayant une échéance de moins de 12 mois.

23436

4.a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans des émetteurs dans
lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compar-
timent en question.

b) La limite de 10% visée au paragraphe (a) précédent peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

c) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsque le Fonds place plus de 5% des actifs nets d’un de ses compartiments dans les obligations visées au présent

paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur
des actifs nets du compartiment concerné.

d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque compartiment.

5. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un ou

de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition
que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total des actifs du compartiment.

6.a) Le Fonds ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispo-
sitions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas 5% des actifs nets du compartiment concerné.

b) L’acquisition de parts d’un tel organisme de placement collectif, géré par la même société de gestion, ou par toute

autre société avec laquelle le Fonds est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations sur les parts d’un tel organisme de placement collectif, porter en

compte des droits ou frais.

7. a) En outre, les compartiments du Fonds ne peuvent acquérir d’actions assorties de droit de vote et lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, le Fonds ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% des obligations d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

c) Les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat de l’OCDE;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que le Fonds de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 4, 6 et les points (a) et (b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 4 et 6, le paragraphe 8 s’applique mutatis mutandis.

8. Le Fonds n’a pas à respecter pour chaque compartiment:
a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs nets;

b) les paragraphes 4 et 5 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’il veille au

respect du principe de la répartition des risques.

23437

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à

la suite de l’exercice de droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

9. Le Fonds ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception:
a) d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face (back-to-back loan);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments pour autant qu’il

s’agisse d’emprunts temporaires.

10. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 1, 2, 3, et sous b, le Fonds ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le Fonds
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

11. Le Fonds ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres

de créance.

12. Le Fonds s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
13. Le Fonds s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
14. Le Fonds ne peut faire des prêts ou garantir le remboursement de prêts.
15. Le Fonds ne peut effectuer de ventes à découvert sur valeurs mobilières.
16. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises pour aucun des compartiments.

- b. Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans:
1. des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières;
2. des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options de tels contrats;
3. des opérations de prêt sur titres;
4. des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment du Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition

qu’il s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ici ne peut

pas, cumulée à la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours dont
il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options.
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit

détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants.

Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options

existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent
être utilisés dans ce but. ll en est de même pour les options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le compar-
timent concerné du Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options
afférentes.

Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net du compar-

timent concerné;

- le compartiment concerné du Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises

dans le cadre de ces ventes.

Lorsque le Fonds vend des options de vente, le compartiment concerné doit être couvert pendant toute la durée du

contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des
options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui est en théorie illimité.

En cas de vente d’options de vente, le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment concerné du Fonds dispose d’une couverture adéquate) et
la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment
dépasser ensemble la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options de tels contrats
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2 ci-après, les opérations visées ici ne

peuvent porter que sur des contrats négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

23438

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans tout autre but.

2.1 Opérations ayant pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant du compartiment concerné.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché
correspondant à cet indice.

2.2. Opérations ayant pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations traitées dans un but autre que la couverture de risque
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très

élevé.

Excepté les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que la couverture de risque, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type
d’instrument financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les ventes d’options d’achat sur les valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements découlant des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ici ne peut

pas, cumulée à la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment
concerné du Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment du Fonds peut seulement s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un

système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution finan-
cière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit
être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant
la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré à titre accessoire qui consistent en des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opéra-

tions à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré

23439

Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat ne soit expiré.

Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il soit à tout instant

possible au compartiment concerné de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

- c. Utilisation des techniques et instruments destinée à couvrir les risques de change
Dans le but de protection de ses actifs contre des fluctuation de change, le Fonds peut s’engager dans des opérations

ayant pour objet la couverture des risques de change auxquels chaque compartiment du Fonds peut s’exposer dans le
cadre de la gestion de son patrimoine.

Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations ayant pour objet la vente de contrats à terme sur

devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou
échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations et en respectant les règles suivantes:

- A l’exception des opérations de gré à gré, les opérations visées ici ne peuvent porter que sur des contrats négociés

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

- Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées le montant total

des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports de gestion.

- Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs du compartiment concerné libellés dans cette même devise, ni la
durée de détention de ces actifs.

6. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire

La Valeur Nette d’Inventaire par part de distribution ou de capitalisation est calculée pour chaque compartiment dans

la devise de référence du compartiment par les soins de l’Administration Centrale sur base des derniers cours connus
et selon des fréquences pouvant varier pour chaque compartiment, telles que déterminées par la Société de Gestion, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

Les prix d’émission, de rachat et de conversion sont exprimés pour chaque compartiment dans la devise de référence

du compartiment.

La Valeur Nette d’lnventaire par part de distribution d’un compartiment sera déterminée par un chiffre obtenu en

divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de distribution, par le nombre de
parts de distribution en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

Parallèlement, la Valeur Nette d’lnventaire par part de capitalisation d’un compartiment sera déterminée par un

chiffre obtenu en divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation,
par le nombre de parts de capitalisation en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’lnventaire par part de chaque compartiment du Fonds est égale à la différence entre l’actif brut et

le passif afférent à ce compartiment du Fonds au Jour d’Evaluation concerné.

La Valeur de l’Actif Net de tous les compartiments est exprimée en LUF. Les compartiments dénommés en LUF effec-

tueront la conversion en EURO en date du 1

er

janvier 1999 lors de son lancement.

<i>Avoirs du compartiment

a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
b) Principes d’évaluation
Pour la détermination de l’actif net, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour. Les avoirs de

chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:

1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. La valeur de toutes valeurs mobilières cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier cours

disponible et, s’il y a cotation sur plusieurs bourses, sur le dernier cours de la bourse principale pour le titre considéré,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

23440

3. La valeur de toutes valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible et, s’il y a cotation à plusieurs marchés, sur
le dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

4. Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni en

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte pour le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des différents compar-

timents, du revenu des investissements, des intérêts à payer, des frais et autres dépenses relatifs à ces compartiments.
Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividende dans la mesure où ils sont
connus de la Société de Gestion. Il sera tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en sera
faite de bonne foi par la Société de Gestion ainsi que des dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles ne
seront pas encore amorties, à condition que ces dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital
du Fonds.

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation selon

les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à
une juste évaluation des actifs du Fonds.

<i>Engagements du compartiment

Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

4. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci;

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit.
La Valeur Nette d’lnventaire de chaque compartiment ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion peuvent

être obtenus chaque Jour Ouvrable, pendant les heures de bureau, au siège social de la Société de Gestion et aux
bureaux de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

7. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par part, des émissions, 

des rachats et des conversions des parts

Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’lnventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul de la Valeur Nette d’lnventaire étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Eva-
luation».

Le Fonds peut suspendre la détermination de la valeur nette des parts d’un ou plusieurs compartiments, l’émission et

le rachat des parts de ce compartiment ou de ces compartiments ainsi que la conversion à partir de ces parts et en ces
parts:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés fournissant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du

Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la Valeur Nette d’Inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Aucune part ne sera émise, rachetée ou convertie si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu. Avis de toute

suspension de ce genre sera donné aux investisseurs ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou de
conversion et les demandes effectuées ou en suspens durant une telle suspension pourront être retirées par notification
écrite reçue par la Banque Dépositaire ou la Société de Gestion avant la révocation de la suspension. A moins d’avoir
été retirées, les demandes seront prises en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la fin de la
suspension.

23441

L’avis d’une telle suspension et de sa fin sera publié dans un ou plusieurs journaux choisis par la Société de Gestion.

Cet avis sera également communiqué aux autorités luxembourgeoises et à tout porteur de parts ou personne qui se
porte candidat à l’émission, au rachat ou à la conversion de parts.

Ladite suspension relative aux parts dans n’importe quel compartiment n’aura aucune conséquence sur le calcul de la

Valeur Nette d’lnventaire par part, de l’émission, du rachat et de la conversion des parts dans tout autre compartiment.

8. Parts

Les parts sont au porteur ou nominatives au choix du Porteur de Parts pour tous les compartiments. Elles sont sans

valeur nominale et entièrement libérées. Les titres au porteur sont émis en coupures de 1, 10 ou 100 parts. Les
coupures de 1 part ne seront émises qu’à titre d’appoint. Toutefois les parts au porteur pourront être représentés par
un certificat global de parts déposés auprès du dépositaire commun de CEDEL BANK S.A. et EUROCLEAR.

Le détenteur de parts nominatives recevra une confirmation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des

certificats seront émis. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le
registre des Porteurs de Parts par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de
cession dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Un Porteur de Parts peut à tout moment demander de transformer une part au porteur en une inscription nominative

ou vice versa. Dans ce cas, le Porteur de Parts devra supporter les dépenses encourues.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. ainsi que tout établissement mentionné à cette fin dans les rapports périodiques

sont habilités à recevoir les ordres de souscription, de rachat et de conversion à leurs guichets et doivent être transmis
à Luxembourg pour exécution.

9. Emission des parts

Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du Conseil d’Administration de la Société de

Gestion: soit comme part de distribution (part DlV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de
dividendes d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, cette distri-
bution se faisant dans les limites de la loi, soit comme part de capitalisation (part CAP) pour laquelle l’attribution annuelle
d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, le total des avoirs

nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attri-
buable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la Valeur Nette d’lnventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la Valeur Nette d’lnventaire d’une part de capitalisation relevant d’un compar-

timent déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Pour chaque compartiment, la Société de Gestion est autorisée à émettre à tout moment des parts de capitalisation

ou de distribution, sans limitation, et cela sous forme de titres nominatifs et/ou au porteur.

Les demandes de souscriptions à un ou plusieurs compartiments doivent être adressées par écrit à la Société de

Gestion ou à la Banque Dépositaire à Luxembourg et doivent indiquer le nombre de parts désirées, ou bien le montant
à investir. ll ne sera émis qu’une confirmation d’inscription nominative.

Le prix de souscription sera basé sur la Valeur Nette d’lnventaire déterminée le premier Jour d’Evaluation qui suivra

la demande de souscription, pouvant être majorée d’une commission au profit de l’agent placeur concerné de maximum
5% calculée sur la Valeur Nette d’lnventaire applicable et payable dans la devise de référence. Si un Porteur de Parts
souhaite payer en une autre devise que celle du compartiment concerné, la transaction de change nécessaire sera
organisée pour le compte et aux frais du Porteur de Parts, sans que la responsabilité de la Société de Gestion ou de la
Banque Dépositaire soit engagée.

23442

Sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception de l’intégralité du prix de souscription et des indica-

tions particulières concernant l’enregistrement s’il y a lieu, les certificats de parts seront normalement expédiés dans les
huit jours ouvrables bancaires après la date de détermination de la Valeur Nette d’lnventaire applicable à la souscription.

Le Fonds se réserve le droit de présenter tous les chèques et ordres de paiement dès leur réception et de retenir les

parts et/ou versements excédentaires du prix d’achat tant que les chèques des souscripteurs n’auront pas été encaissés.

Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, surtout si le

paiement et une demande d’achat écrite n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une demande n’est pas acceptée
en tout ou partie, le prix payé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la demande par voie postale, aux risques
de ce dernier. En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps et sans préavis l’émission
et la vente des parts de chaque compartiment conformément au présent Règlement de Gestion.

Aucune part ne sera émise par le Fonds pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par

compartiment est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés par le Règlement de
Gestion et décrits au chapitre «Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’lnventaire et de l’émission, de
rachat et de conversion de parts». Avis de toute suspension sera donné aux personnes ayant présenté une demande de
souscription ou de rachat et toute demande effectuée ou en suspens durant une telle suspension pourra être révoquée
par avis écrit au Fonds avant la fin de cette suspension. A défaut, les demandes seront prises en considération au premier
Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.

En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant cette journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait
une demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable

précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur
base de la Valeur Nette d’lnventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront
traitées le Jour d’Evaluation suivant.

Toute souscription de parts nouvelles équivaut à un achat ferme et doit être entièrement libérée. Le prix déterminé

sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts pourront
également être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à
condition que cet apport en nature soit conforme à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement du
compartiment concerné et que l’apport en nature ait fait l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises du
Fonds. Les parts ne seront émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et la Société de
Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre ou d’arrêter définitivement en tout temps et sans
préavis l’émission et le rachat de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des
parts par toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Le prix auquel ces parts seront rachetées sera égal à la valeur de rachat des parts du Fonds, valeur déterminée confor-

mément au paragraphe 10 ci-dessous.

10. Rachats des parts

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des parts dont le rachat est

demandé et des stipulations définies ci-après, l’investisseur a le droit de demander à tout moment le rachat de ses parts
au Fonds.

Le Fonds devra racheter ses parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Une demande de rachat doit être adressée par écrit à la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Elle doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de parts à racheter, le compartiment

dont elles relèvent, ainsi que les détails concernant le compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être
versé. La demande doit être accompagnée, pour les parts au porteur, des certificats de parts à racheter, munis de tous
les coupons non échus et de tout document révélant un transfert lorsqu’il s’agit de parts nominatives.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un

Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la Valeur
Nette d’lnventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour
d’Evaluation suivant. La demande de rachat est irrévocable.

Le prix de rachat comprend la Valeur Nette d’lnventaire de laquelle peut être déduite une commission de rachat au

profit de l’agent placeur de maximum 2%, calculée sur la Valeur Nette d’lnventaire.

Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard dans les 5 jours ouvrables à

Luxembourg suivant le Jour d’Evaluation applicable au rachat à condition que le certificat de parts, s’il a été émis, ait été
remis. Les parts rachetées sont annulées.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de rachat pourra être

inférieur ou supérieur au prix de souscription selon l’évolution de la Valeur Nette d’lnventaire.

Le prix de rachat est rendu public à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion chaque jour bancaire

ouvrable.

Si en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, plus de 10%

du nombre de parts en circulation dans le compartiment concerné, la Société de Gestion peut décider que ces demandes
de rachat et de conversion soient différées jusqu’au prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette
date, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des
demandes de rachat et de conversion reçues ce Jour d’Evaluation et qui n’ont pas été différées.

23443

<i>Rachat forcé de parts

La Société de Gestion peut réduire le capital du Fonds par l’annulation de parts d’un compartiment, dans le cas où la

Valeur Nette d’lnventaire d’un compartiment diminue en dessous d’un niveau défini par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Dans cette situation, le Conseil d’Administration, après sa décision d’annulation des parts d’un compartiment,

donnera aux Porteurs de Parts de ce compartiment un délai d’un mois de réflexion, après que notification leur ait été
faite par voie de publication afin que ceux-ci optent soit pour le remboursement soit pour le changement dans un autre
compartiment. Le remboursement de ces parts aux Porteurs de Parts se fera à la Valeur Nette d’lnventaire du jour fixé
pour le remboursement, sans aucun frais.

11. Conversion de parts

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’lnventaire des parts dont la conversion est

demandée, tout investisseur peut demander la conversion de tout ou partie de ses parts d’un compartiment en parts
d’un autre compartiment aux conditions spécifiées ci-après. De même, tout investisseur peut demander la conversion
de tout ou partie de ses parts de distribution d’un compartiment en parts de capitalisation d’un autre ou du même
compartiment et vice versa aux conditions spécifiées ci-après. De même, tout investisseur peut demander la conversion
de tout ou partie de ses parts nominatives d’un compartiment en parts au porteur d’un autre ou du même compartiment
et vice versa aux conditions spécifiées ci-après.

Les demandes de conversion reçues par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’lnventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Evaluation suivant.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit au Fonds en indiquant les mêmes

renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau compartiment
doivent être des parts au porteur ou des parts nominatives ou des parts de distribution ou de capitalisation. ll doit
préciser le compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande
doit être accompagnée de l’ancien certificat de parts, s’il a été émis.

Sous réserve de la suspension du calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des parts, la conversion peut avoir uniquement

lieu les Jours d’Evaluation à Luxembourg communs aux compartiments en cause.

ll ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Si les parts du compartiment d’origine sont nominatives et munies de certificats de parts, les nouveaux certificats de

parts, s’il en est demandé, ne seront pas adressés par poste au Porteur de Parts aussi longtemps que les anciens certi-
ficats de parts portant la demande de conversion dûment remplie ainsi que les frais de conversion qui leur ont été
indiqués, ne seront pas parvenus à la banque dépositaire.

Dans le cas de conversion de parts de distribution en parts de capitalisation ou de parts nominatives en parts au

porteur et inversement à l’intérieur d’un même compartiment, celle-ci se fera sans frais ni commission, ni chargement.

Pour la conversion d’un compartiment à un autre compartiment dont la commission d’entrée du premier compar-

timent est moins élevée que le compartiment mentionné en dernier lieu, la différence entre la commission d’entrée des
deux compartiments concernés sera mise à charge du Porteur de Parts. Au cas où la commission d’entrée du premier
compartiment est plus élevée que le nouveau compartiment, aucune restitution sera faite. Cette commission au profit
de l’agent placeur ne peut être que maximum 5% calculée sur la valeur nette d’inventaire du nouveau compartiment.

12. Politique de distribution des revenus

Chaque année, la Société de Gestion décidera, pour chaque compartiment et cela tant pour les parts de distribution

que pour les parts de capitalisation de chaque compartiment des montants qui peuvent être attribués. L’actif net du
Fonds peut être distribué dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Ces montants pourront inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corres-
pondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement.

La partie du montant qui revient aux parts de distribution sera en principe distribuée aux détenteurs de ces parts sous

forme de dividendes en espèces ou en parts. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera en principe
capitalisée dans le compartiment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Ces
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné ou en une autre monnaie à décider par
la Société de Gestion et payables aux date et lieu choisis par la Société de Gestion.

Les porteurs de Parts nominatives seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende et les Porteurs de Parts

au porteur en seront informés par avis publié au Mémorial et dans au moins deux journaux (dont au moins un journal
luxembourgeois). Ils devront communiquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être
effectué.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné.

23444

Toutefois, la Société de Gestion se réserve le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de

prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés sur le compte bancaire indiqué par le Porteur de Parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

13. Dépenses à la charge du Fonds

Les dépenses suivantes sont aussi à la charge du compartiment:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds.

2) La commission de la Société de Gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments, mais ne dépassant pas 1% p.a. de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment,
déterminée pendant le trimestre concerné.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants et de l’Agent Administratif ne dépassant pas

1% p.a. de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment, déterminée pendant le mois concerné.

5) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts.

6) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-

catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la Valeur Nette d’lnventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux Porteurs de Parts, les honoraires de
conseil juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

Les frais inhérents à l’ouverture d’un nouveau compartiment seront amortis dans le compartiment concerné sur cinq

ans.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

14. Durée du Fonds, liquidation, fusion des compartiments

Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts nomina-
tives. Aucune demande de souscription ou de rachats de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait
entraînant l’état de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayant

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de LUF 10.000.000,- ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient.

La Société de Gestion peut continuer à racheter les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces

remboursements elle doit se baser sur la Valeur Nette d’lnventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de
liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera
effectué sur le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire une fusion entre deux compartiments de FLORlS FUND ou entre un

compartiment de FLORlS FUND et un compartiment d’un autre OPCVM luxembourgeois relevant de la partie 1 de la
loi du 30 mars 1988 et de faire l’apport des avoirs et des engagements d’un compartiment du Fonds à un autre compar-
timent de FLORlS FUND ou à un compartiment d’un autre OPCVM luxembourgeois dans les cas où les actifs nets du
compartiment apporté deviendraient inférieurs à LUF 10.000.000,- ou dans le cas où des changements de la situation
économique ou politique le justifieraient.

La décision de fusion, de liquidation ou d’apport du compartiment devra être annoncée au Mémorial, dans au moins

deux journaux dont un journal luxembourgeois et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts
nominatifs.

23445

Les Porteurs de Parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision

relative à l’apport ou la fusion pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A l’expiration de cette période la décision
de l’apport ou de la fusion engage tous les Porteurs de Parts qui n’auront pas présenté leurs parts au rachat.

15. Modification du règlement de gestion

La Société de Gestion pourra modifier le présent Règlement en tout ou en partie et en tout temps, en accord avec la

Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur dès leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg.

16. Prescription

Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

17. Cadre législatif

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

18. Exercice comptable, Révision

Les comptes du Fonds sont clôturés le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 1999.
La Société de Gestion publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et la gestion des avoirs du Fonds et

comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en LUF, la composition détaillée des avoirs
de chaque compartiment.

En outre, elle procède, après la fin de chaque semestre, à la publication d’un rapport comprenant notamment la

composition du portefeuille, les mouvements dans le portefeuille sur la période, le nombre de parts en circulation et le
nombre de parts émises et rachetées depuis la dernière publication. Le premier rapport sera un rapport intermédiaire
au 31 décembre 1998.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un Réviseur d’Entreprises agréé et nommé par la Société de

Gestion.

19. Publications

La Valeur Nette d’Inventaire par part de chaque compartiment ainsi que les prix d’émission et de rachat des parts ainsi

que le règlement de gestion seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les
rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être néces-
sairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et
de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Des avis aux Porteurs de Parts seront publiés dans au moins deux
journaux dont un journal luxembourgeois. Chaque Porteur de Parts nominatifs sera informé par lettre recommandée.

20. Commission de gestion

La Société de Gestion perçoit en rémunération de ses services, une commission de gestion payable trimestriellement

à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne dépassant pas 1% p.a. de la moyenne de la Valeur Nette
d’lnventaire de chaque compartiment, déterminées pendant le trimestre concerné.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23312/011/765)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 1998.

EUROPE NEW CENTURY FUND, Fonds Commun de Placement.

REGLEMENT DE GESTION

1) Le Fonds

EUROPE NEW CENTURY FUND (ci-après désigné: le «Fonds»), organisé conformément au droit du Grand-Duché

de Luxembourg, comme fonds commun de placement, est une indivision ne possédant pas la personnalité morale, ayant
la copropriété de valeurs mobilières (ci-après désignées: les «valeurs») gérées dans l’intérêt des copropriétaires la
composant (ci-après désignés: les «participants») par SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après
désignée: la «société de gestion»), société de droit luxembourgeois ayant son siège social au Luxembourg. Le Fonds est
créé sous la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés
au placement dans le public. Les actifs du Fonds, qui sont déposés auprès de la SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
(ci-après désignée: SAKURA BANK LUXEMBOURG ou le «dépositaire»), sont distincts de ceux de la société de gestion.
Par l’acquisition de parts du Fonds, tout participant accepte intégralement le présent règlement de gestion qui détermine
les relations contractuelles entre les participants, la société de gestion et le dépositaire.

23446

2) La société de gestion

Le Fonds est géré pour le compte des participants par la société de gestion, qui a son siège social au Luxembourg.
La société de gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds, sous réserve des

limitations énoncées au point 5) ci-dessous, pour le compte des participants, ce qui inclut, de manière non limitative,
l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de valeurs et l’exercice de tous les droits attachés directement
ou indirectement aux actifs du Fonds.

Le conseil d’administration de la société de gestion détermine la politique d’investissement du Fonds, sous réserve des

objectifs prévus au point 4) ci-dessous et des limitations énoncées au point 5) ci-dessous.

Le conseil d’administration de la société de gestion peut désigner un directeur général ou des directeurs et/ou des

agents chargés de l’administration en vue de mettre en oeuvre la politique d’investissement et d’administrer et gérer les
actifs du Fonds.

La société de gestion peut se procurer des renseignements en matière d’investissement, des conseils et autres

services, dont la rémunération est à sa charge exclusive dans les limites prévues ci-après.

La société de gestion, les gestionnaires en investissement et/ou les conseillers en investissement ont droit à des

honoraires payables, sur la base des avoirs du Fonds, à la fin de chaque mois, ne pouvant cependant pas excéder le taux
annuel de 1,01 % de la valeur moyenne quotidienne des avoirs nets du Fonds pendant le mois concerné étant entendu
que les honoraires payables aux gestionnaires en investissement et/ou aux conseillers en investissement ne peuvent être
inférieurs à USD 100.000 par an. Dans un tel cas, la société de gestion aura droit à des honoraires minimums, équivalant
à 0,01 % par an.

√ 3) Le dépositaire

La société de gestion désigne le dépositaire et met fin à ses fonctions. La SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

société de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg, a été désignée comme dépositaire.

Le dépositaire ou la société de gestion peut mettre fin aux fonctions du dépositaire à tout moment, cette décision

devant être notifiée par écrit à l’autre partie moyennant un préavis, à condition cependant que, dans les 2 mois suivant
cessation, un nouveau dépositaire qui assume les responsabilités et fonctions du dépositaire dans le cadre du présent
règlement de gestion a été désigné et à condition que les fonctions du dépositaire se poursuivent pendant la durée
nécessaire au transfert de tous les actifs du Fonds au nouveau dépositaire.

Au cas où il a été mis fin aux fonctions de dépositaire, la société de gestion désignera un nouveau dépositaire qui

assumera la responsabilité et les fonctions du dépositaire sous le présent Règlement de Gestion.

Toutes les sommes d’argent et valeurs constituant les actifs du Fonds sont détenues par le dépositaire pour le compte

des participants du Fonds. Le dépositaire peut confier à des banques et établissements financiers la garde de ces valeurs.
Le dépositaire peut détenir des valeurs dans des comptes fongibles ou non fongibles avec des chambres de compensation
comme le dépositaire, avec l’accord de la société de gestion, peut le déterminer. Il est tenu aux obligations normales
d’une banque en ce qui concerne les dépôts du Fonds en argent et en valeurs. Le dépositaire ne peut disposer des actifs
du Fonds ou effectuer des paiements à des tiers pour le compte du Fonds que sur instructions de la société de gestion
ou de ses mandataires désignés.

Sur instructions de la société de gestion, le dépositaire procède à tous actes de disposition concernant les actifs du

Fonds.

Le dépositaire assumera ses fonctions et responsabilités conformément à la loi luxembourgeoise.
Le dépositaire a droit aux honoraires qui sont déterminés à tout moment par convention conclue entre la société de

gestion et le dépositaire.

4) Politique d’investissement

L’objectif d’investissement du Fonds est d’atteindre un rendement global à long terme dépassant l’indice FT/S&amp;P-A

World Index - Europe (ex) UK en termes de dollars américains, en investissant dans des sociétés cotées en bourse qui
sont situées dans des pays compris dans cet indice ou dont il est prévu qu’ils y seront inclus endéans les 18 mois après
l’investissement. Les investissements du Fonds incluent également des sociétés du Royaume-Uni mais uniquement dans
la mesure où une part importante du revenu de ces sociétés provient d’Europe continentale.

Le Fonds limitera en principe ses investissements aux valeurs qui sont cotées en bourse ou négociées sur des marchés

réglementés (y inclus les valeurs négociées sur les marchés over-the-counter).

Les investissements du Fonds comprendront des actions ordinaires, des actions privilégiées, des bons de souscription

et des titres convertibles en actions ordinaires, que ces valeurs produisent des dividendes ou non, émis par des sociétés
ou d’autres émetteurs non gouvernementaux.

Les investissements du Fonds peuvent également comprendre (sans y être limité) des obligations émises par des

sociétés, des obligations convertibles et des titres privilégiés et convertibles.

Pour réaliser ses objectifs d’investissement, le Fonds pourra également investir, dans la limite de ses restrictions

d’investissement, dans des organismes de placement collectif de type ouvert investissant principalement en valeurs
mobilières d’émetteurs retirant une part importante de leurs revenus d’Europe continentale.

Dans le but de protéger la valeur de ses actifs, le Fonds peut conclure des contrats à terme sur des intérêts, des

devises et des indices de titres, y compris l’achat et la vente d’options y relatives, et peut conclure des opérations de
change à terme et des contrats d’échange et peut écrire des options d’achat et acheter des options de vente sur des
devises dans la limite permise par les restrictions d’investissement. Sous réserve également de ses restrictions d’inve-
stissement, le Fonds peut acheter et écrire des options d’achat et des options de vente sur des valeurs individuelles de
son portefeuille et sur des indices de valeurs.

23447

Le Fonds peut détenir des avoirs liquides. De tels avoirs peuvent être gardés sur des comptes courants auprès d’insti-

tutions bancaires ou peuvent être détenus dans la forme d’instruments du marché monétaire à court terme
régulièrement négociés, ayant une maturité de moins de 12 mois, et qui sont émis ou garantis par des émetteurs de
premier rang.

Le pourcentage des avoirs du Fonds investi dans un type particulier de valeurs mobilières peut varier de temps en

temps en fonction de l’opinion du gestionnaire en investissement sur les conditions commerciales, économiques et du
marché prévalant alors. Dans un objectif défensif temporaire, le Fonds peut, sans aucune limite, investir dans des liqui-
dités et dans d’autres instruments monétaires et instruments à court terme.

5) Restrictions en matière d’investissement

En achetant des titres dans le Fonds, tout actionnaire approuve et accepte pleinement que le Règlement de Gestion

gouvernera les relations entre les actionnaires et la société de gestion et le dépositaire.

Suite à cette approbation du dépositaire, le Règlement de Gestion peut être modifié par la société de gestion sans

accord de l’actionnaire à tout moment de façon intégrale ou en partie.

Les modifications deviendront effectives le jour de leur publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions (le «Mémorial»).

Le Règlement de Gestion détermine les restrictions avec lesquelles la société de gestion doit composer en gérant les

avoirs du Fonds. De telles restrictions sont à présent les suivantes:

1) Le Fonds ne peut acheter des valeurs d’un émetteur donné au cas où plus de 10% du total des actifs nets du Fonds

seraient constitués des valeurs de cet émetteur, étant entendu que cette restriction ne s’applique pas aux valeurs qui
sont émises ou garanties par les gouvernements des Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques terri-
toriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial.

2) Le Fonds ne peut pas acheter des valeurs d’un même émetteur, si à la suite de cet achat le Fonds détient plus de

10% des valeurs émises de plus de 10% des valeurs avec droit de vote d’un tel émetteur.

3) La société de gestion ne peut pas, pour le compte du Fonds, faire des investissements lui permettant d’exercer un

contrôle ou une gestion.

4) Le Fonds ne peut acquérir des biens immobiliers.
5) Le Fonds ne peut entrer dans des transactions portant sur des matières premières, des contrats sur matières

premières ou des valeurs représentant des marchandises ou des droits sur des marchandises; toutefois le Fonds pourra
acheter et vendre des valeurs mobilières qui sont garanties par des matières premières et des valeurs mobilières de
sociétés qui investissent ou qui traitent dans le domaine des matières premières; aux fins de la présente disposition,
l’expression «matières premières» englobe les métaux précieux et les certificats les représentant. Toutefois, le Fonds
peut conclure des contrats à terme, des «swaps» et des «financial futures» et des options sur des instruments financiers,
des indices de valeurs mobilières et des devises, le tout dans le cadre des lois et règlements applicables et du règlement
de gestion.

6) Le Fonds ne peut mettre en gage ou en nantissement ou transférer de quelque manière que ce soit à titre de

garantie pour dettes des valeurs appartenant au Fonds ou détenues par lui, sauf dans la mesure nécessaire dans le cadre
des emprunts visés au point 8) ci-dessous; il est en outre précisé que l’achat ou la vente de valeurs non encore émises
ou dont la délivrance est différée et les arrangements connexes concernant l’établissement d’options ou l’achat ou la
vent de contrats à terme ne sont pas réputés constituer un gage des actifs.

7) La société de gestion ne peut investir, pour le compte du Fonds, plus de 10 % du total des actifs nets du Fonds en

valeurs non cotées à une bourse officielle ou non négociées sur un marché réglementé, sous réserve que cette
restriction n’est pas applicable aux valeurs émises ou garanties par les états membres de l’OCDE ou leurs collectivités
publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou
mondial.

8) Le Fonds peut emprunter jusqu’à 25 % de ses avoirs pour des raisons temporaires et d’investissement.
9) Le Fonds ne peut utiliser les actifs du Fonds pour garantir ou contre-garantir des valeurs, sauf dans la mesure où,

à l’occasion de la cession de valeurs en portefeuille, il serait réputé garant en vertu de la législation applicable en matière
de valeurs mobilières.

10) La société de gestion peut employer pour le compte du Fonds des techniques et instruments concernant les

valeurs mobilières sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, réglementation ou pratique administrative à
condition que ces techniques ou instruments sont utilisés en vue d’une gestion efficace du portefeuille. En ce qui
concerne les options, le Fonds peut:

a) acheter des options de vente et d’achat sur valeurs mobilières à condition que le total des primes payées pour

l’achat de ces options ensemble avec les primes payées sur les options sur indice dont il est fait état sous 13) b) ci-
dessous, n’excède pas 15 % des avoirs nets du Fonds;

b) vendre des options de vente sur valeurs mobilières à condition que pendant la durée entière de l’option le Fonds

détient des avoirs liquides adéquats qui peuvent être utilisés pour payer les valeurs mobilières qui pourraient lui être
délivrées en cas d’exercice de l’option par la contrepartie;

c) vendre des options d’achat sur valeurs mobilières, à condition que le Fonds détient soit les valeurs mobilières sous-

jacentes ou des options d’achat équivalentes. Les valeurs mobilières sous-jacentes relatives aux options d’achat émises
ne peuvent être vendues aussi longtemps que ces options existent, à moins que ces options ne soient couvertes par des
options correspondantes. La même chose s’applique à des options d’achat équivalentes que le Fonds doit détenir au cas
où il ne détient pas les valeurs mobilières sous-jacentes au moment de l’émission de ces options. Le Fonds peut aussi
émettre des options d’achat sur des avoirs qu’il ne détient pas à condition que le prix d’exercice total de ces options
d’achat non couvertes ne doit pas excéder 25 % des avoirs nets du Fonds et le Fonds doit à tout moment être en
position d’assurer la couverture de la position prise suite à l’émission de ces options.

23448

11) Le Fonds ne peut, dans un but de couverture des risques de change, s’engager dans des contrats à terme sur

devises et vendre des options d’achat et acheter des options de vente sur devises, étant entendu cependant que:

a) ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que la société de gestion peut également,
pour le compte de chaque Portefeuille, s’engager dans des contrats à terme sur devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations;

b) les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs, étant entendu
cependant que la société de gestion peut, pour le compte de chaque Portefeuille, acheter la devise concernée
moyennant une «cross transaction» (effectuée avec la même partie co-contractante) au cas où cette transaction serait
du point de vue du coût plus avantageuse pour le Fonds.

12) Les transactions du Fonds dans des «financial futures» sont de plus limitées comme suit:
a) dans un but de couverture des risques de fluctuation de la valeur des titres de son portefeuille, le Fonds peut

s’engager dans des contrats de vente de «financial futures» à condition que le total de leur «valeur économique associée»
n’excède pas la valeur de la portion correspondante des titres du portefeuille du Fonds;

b) dans un but de bonne gestion de chaque Portefeuille, le Fonds peut acheter des contrats à terme sur tout type

d’instrument financier, à condition que chaque Portefeuille dispose suffisamment d’espèces, de valeurs mobilières ou
autres titres à court terme ou d’autres titres dont le Fonds peut disposer à un prix prédéterminé afin de couvrir les
contrats à terme en question.

13) Les transactions du Fonds dans des contrats d’option sur indices boursiers sont de plus limitées comme suit:
a) dans un but de couverture contre les risques de fluctuation de la valeur des titres de son portefeuille, la société de

gestion peut, pour le compte de chaque Portefeuille, vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur
indices boursiers. Dans ce cas, le total des engagements ayant trait à des contrats d’option sur indices bousiers ne doit
pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice; et

b) dans un but de bonne gestion du portefeuille, la société de gestion peut, pour le compte de chaque Portefeuille,

acheter des options d’achat sur indices boursiers, étant entendu que la valeur des titres inclus dans le contrat en
question est couvert par des espèces, des titres ou valeurs mobilières à court terme ou autres titres (à l’exclusion des
avoirs liquides détenus par le Fonds sous 10) b)) dont le Fonds peut disposer à un prix préalablement déterminé.

La société de gestion peut, pour le compte du Fonds, s’engager dans des transactions décrites sous 12) et 13) ci-

dessus seulement si ces transactions concernent des contrats qui sont cotés sur un marché réglementé opérant
régulièrement, étant reconnu et ouvert au public.

Les options dont il est fait référence ci-dessous doivent être traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sauf que la société de gestion peut pour le Fonds conclure des contrats d’option
OTC avec des institutions financières de premier ordre participant dans ce genre de transactions.

Le Fonds n’est pas tenu de se conformer aux pourcentages limites d’investissement fixés ci-dessus lorsqu’il exerce des

droits de souscription attachés aux valeurs qui font partie de ses actifs.

Le Fonds peut investir jusqu’à 10 % de ses avoirs nets dans d’autres organismes de placement collectif et les restric-

tions prévues aux points 1), 2) et 7) ci-dessus ne sont pas applicables à de tels investissements si de tels organismes de
placement collectif sont soumis aux exigences de la diversification des risques comparables à ceux subis par le Fonds.

Aucun investissement ne sera fait dans des organismes de placement collectif dont l’objet est d’investir dans d’autres

organismes de placement collectif.

Le Fonds ne peut consentir des prêts ou agir en qualité de garant pour le compte de tiers.
Si les pourcentages susmentionnés sont dépassés pour des raisons échappant au contrôle du Fonds ou par suite de

l’exercice de droits de souscription, le Fonds est tenu, à titre d’objectif prioritaire pour ses transactions de vente, de
remédier à cette situation, en tenant compte de manière adéquate des intérêts des participants.

La société de gestion peut de temps en temps imposer d’autres restrictions en matière d’investissement qui seraient

conformes ou utiles à l’intérêt des participants, en vue de satisfaire aux exigences légales et réglementaires des pays dans
lesquels les parts du Fonds sont placées.

6) Emission des parts et restrictions concernant l’émission ou le transfert des parts

Les parts du Fonds sont émises par la société de gestion sous réserve de leur paiement au dépositaire dans un délai

pouvant être fixé à tout moment par la société de gestion.

Toutes les parts ont les mêmes droits et privilèges et sont de la même catégorie.
Les confirmations de propriété de parts sont délivrées par la société de gestion à condition que le paiement corres-

pondant ait été reçu par le dépositaire.

Le Fonds a été organisé sous la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres

ne sont pas destinés au placement avec le public.

La vente des parts du Fonds est limitée à des investisseurs institutionnels et la société de gestion n’acceptera pas

d’émettre des parts au nom de ou au profit de personnes ou sociétés, qui ne peuvent être considérées comme des
investisseurs institutionnels. En plus, la société de gestion n’effectuera aucun transfert de parts duquel il pourrait résulter
qu’une personne qui ne peut être considérée comme investisseur institutionnel, devienne porteur de parts.

La société de gestion peut, à sa seule discrétion, refuser l’émission de parts ou le transfert de parts s’il n’y a pas suffi-

samment de preuves que la personne ou la société à laquelle les parts ont été vendues ou transférées est un investisseur
institutionnel.

En considérant la qualification du souscripteur ou un cessionnaire comme investisseur institutionnel, la société de

gestion respectera les recommandations (si elles existent) des autorités compétentes.

23449

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur propre nom et pour le compte de tierces personnes, devront

certifier à la société de gestion que cette souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel décrit ci-
avant et la société de gestion demandera la preuve que l’ayant droit économique de ces parts est un investisseur insti-
tutionnel.

Les parts ne peuvent être transférées à une personne ou une entité sans le consentement préalable de la société de

gestion, ce consentement ne pouvant être refusé que dans les circonstances décrites ci-dessus ou en d’autres circons-
tances ou ce transfert se ferait au détriment du Fonds ou de ses porteurs de parts.

En outre, la société de gestion peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande d’achat de parts;
(b) racheter à tout moment les parts détenues par des participants qui sont exclus du droit d’acheter ou de détenir

des parts.

Les parts n’ont pas été enregistrées sous le United States Securities Act de 1933 et ne peuvent être offertes direc-

tement ou indirectement à des personnes des Etats-Unis, des nationaux ou résidents des Etats-Unis ou toute autre
personne y résidant normalement, à moins que ce ne soit sous le régime d’une dérogation considérée comme accep-
table par la société de gestion. Le Fonds n’a pas été enregistré sous le US Investment Company Act de 1940 et est par
cela restreint quant au nombre d’actionnaires résidant aux Etats-Unis qu’il peut accepter.

7) Prix d’émission

Les parts seront proposées, pendant l’offre initiale à déterminer par la société de gestion, à un prix initial d’émission

de U.S.D 10 par part. Le prix d’émission pour l’offre initiale devra être reçu par le dépositaire au nom du Fonds à la date
déterminée par la société de gestion.

A l’issue de la période d’offre initiale le prix d’émission par part se base sur la valeur de l’actif net par part, déterminée

le jour d’évaluation applicable. Des frais de vente ne seront pas facturés mais la société de gestion se réserve le droit
d’en imposer dans l’avenir mais ces frais de vente ne pourront en aucun cas excéder le maximum permis par la loi, régle-
mentation et pratique des pays dans lesquels les actions sont vendues.

Le paiement du prix d’émission sera effectué dans les 5 jours ouvrables à Luxembourg (chacun, un «jour ouvrable»)

à partir du et comprenant le jour d’évaluation applicable.

La société de gestion peut à sa discrétion inscrire dans le registre des porteurs de parts les noms des actionnaires

comme détenteurs de toute action valablement émise et en circulation suite à la réception par la société de gestion de
la promesse de cette personne de payer ou de délivrer les espèces à une date certaine en contrepartie de cette émission
d’actions. Cette promesse de payer pourra être réglée par un cessionnaire à qui les actions sont automatiquement trans-
férées lors de la réception du paiement.

8) Certificats de parts

Uniquement des investisseurs institutionnels peuvent participer au Fonds en souscrivant une ou plusieurs parts, sous

réserve, toutefois, des dispositions inscrites à l’article 6) du présent règlement de gestion. La société de gestion émet
des parts sous la forme nominative sans émission de certificat. Les lettres de confirmation portent les signatures de la
société de gestion et du dépositaire, l’une et l’autre pouvant être apposées sous forme de fac-similé.

Si cela est dans l’intérêt des participants, la société de gestion peut subdiviser ou consolider les parts.

9) Détermination de la valeur de l’actif net

La valeur de l’actif net des parts, exprimée en dollars des Etats-Unis, est déterminée par la société de gestion chaque

jour qui est un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, en divisant la valeur des actifs diminuée du passif (y compris des
provisions considérées par la société de gestion comme étant nécessaires ou prudentes) du Fonds par le nombre total
de ses parts non amorties à la fin de ce même jour ouvrable à Luxembourg. Dans la mesure du possible, les revenus
d’investissement, les intérêts payables, les honoraires et autres passifs (y compris les honoraires de gestion) sont
comptabilisés au jour le jour.

Le conseil d’administration peut de temps en temps décider de fixer un jour d’évaluation, étant entendu cependant

qu’il devrait y avoir au moins un jour d’évaluation par mois.

Les actifs du Fonds sont évalués ainsi qu’il suit:
a) Les valeurs mobilières admises à la cotation officielle d’une bourse ou traitées sur un autre marché réglementé qui

fonctionne régulièrement est reconnu et ouvert au public (un «marché autorisé») seront évaluées sur la base du dernier
prix de vente connu à la clôture sur ce marché autorisé le jour d’évaluation, s’il y a eu des ventes des valeurs mobilières
concernées. S’il n’y a pas eu de ventes ce jour donné, la valeur de cette valeur mobilière sera déterminée en calculant la
valeur moyenne entre le dernier prix d’offre connu et le dernier prix demandé sur un marché autorisé ce jour donné,
excepté que les titres de créance peuvent être évalués au dernier prix offert de ce jour. S’il n’y a pas de prix offert ou
demandé, la valeur de cette valeur mobilière sera celle du dernier prix offert sur ce marché autorisé ce jour donné. Si
la même valeur mobilière est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal pour cette valeur mobilière
sera utilisée. Il n’y a pas de cotation déterminante ou si les cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, les
évaluations se feront de bonne foi par la société de gestion ou ses délégués dans le but d’établir le probable prix d’offre
pour ses valeurs mobilières;

b) les titres de créances négociés sur un marché autorisé peuvent être évalués par référence à un service de déter-

mination des prix ou des agents évaluateurs dans le cas où ces prix sont dérivés de modèles de détermination de prix
qui utilisent des évaluations fournies par des agents de change;

c) les contrats d’options sur valeurs mobilières, devises, futures et autres instruments financiers négociés sur un

marché autorisé seront évalués à leur dernier prix de vente sur ce marché le jour d’évaluation donné, ou s’il n’y a pas
de prix de vente sur ce marché ce jour donné, à la moyenne entre le dernier prix offert et le dernier prix demandé en
ce jour ou, si ces prix ne sont pas disponibles, sur base du dernier prix offert;

23450

d) les valeurs mobilières non cotées pour lesquelles les prix offerts et demandés ne sont pas régulièrement dispo-

nibles sont évaluées sur la base de leur prix offert probable tel que déterminé de bonne foi par la société de gestion ou
son représentant;

e) les «futures» négociés sur un marché autorisé seront évalués au prix de dénouement sur ce marché le jour d’éva-

luation donné;

f) Les contrats à terme seront évalués à la valeur des devises sous-jacentes au taux de change du jour d’évaluation

donné;

g) les avoirs liquides seront évalués à leur valeur nominale plus les intérêts échus.
Pour le cas où des circonstances exceptionnelles rendraient une pareille évaluation impossible ou inopportune, la

société de gestion est autorisée à appliquer, avec prudence et de bonne foi, d’autres règles permettant d’effectuer une
évaluation correcte des actifs du Fonds.

√ 10) Suspension de la détermination de la valeur de l’actif net

La société de gestion peut suspendre temporairement la détermination de la valeur de l’actif net et, comme consé-

quence, l’émission et le rachat de parts dans les cas suivants:

- lorsqu’un ou plusieurs marchés ou bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des actifs du

Fonds ou qu’un ou plusieurs marchés des changes dans la monnaie dans laquelle est libellée une partie importante des
actifs du Fonds sont fermés en dehors des jours fériés normaux ou lorsque les transactions y sont restreintes ou
suspendues;

- lorsque, par suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou de toutes circonstances

échappant à la responsabilité et au contrôle de la société de gestion, la disposition des actifs du Fonds ne peut s’effectuer
dans des conditions raisonnables ou normales sans être gravement dommageable aux intérêts des participants;

- en cas d’interruption des moyens de communication normalement utilisés pour l’évaluation d’un quelconque

investissement du Fonds ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un actif du Fonds ne peut être déterminée
aussi rapidement et exactement que nécessaire;

- lorsque, par suite de restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

devant s’opérer pour le compte du Fonds sont rendues impossibles ou lorsque les achats et ventes des actifs du Fonds
ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.

11) Rachat

Les participants peuvent demander à tout moment à la société de gestion le rachat de leurs parts. Le rachat est

effectué à la valeur de l’actif net par part déterminée au jour d’évaluation applicable.

La société de gestion peut décider de temps en temps que les rachats à effectuer seront sujets à un préavis à déter-

miner par la société de gestion. La société de gestion peut cependant décider de renoncer au préavis à condition que
cette renonciation s’applique à tous les porteurs demandant le rachat de leurs parts.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation applicable.
La société de gestion prend les mesures nécessaires pour assurer que le Fonds maintienne un niveau de liquidité

adéquat, de sorte que, dans des circonstances normales, le rachat de parts du Fonds puisse être effectué immédiatement
sur demande des participants. Le paiement du prix de rachat est effectué au plus tard 5 jours ouvrables à Luxembourg
à compter du jour d’évaluation applicable.

Au cas où les demandes de rachat à effectuer un jour d’évaluation donné excéderaient 10 % des parts émises à ce jour

d’évaluation, la société de gestion pourra restreindre le nombre de rachats à 10 % du nombre total de parts émises à un
tel jour d’évaluation. Cette limitation s’appliquera à tous les participants ayant demandé le rachat de leurs parts à ce jour
d’évaluation donné, au prorata desdites parts dont ils ont demandé le rachat. Tout rachat qui n’aura pu être effectué ledit
jour d’évaluation sera remis au prochain jour d’évaluation et sera, eu regard avec les limitations susmentionnées, traité
prioritairement suivant la date de réception de la demande de rachat. Au cas où des demandes de rachat doivent être
remises, la société de gestion devra informer les participants affectés par cette remise.

Le dépositaire n’est tenu d’effectuer le paiement que si aucune disposition législative, telle que des règles de contrôle

des changes, ni aucune autre circonstance échappant au contrôle du dépositaire n’interdit le transfert du paiement du
prix de rachat vers le pays où le remboursement a été demandé.

12) Charges du Fonds

Le Fonds supporte les charges suivantes:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les actifs et les revenus du Fonds;
- les commissions bancaires et de courtage normales dues sur les transactions portant sur les valeurs détenues dans

le portefeuille du Fonds (ces commissions étant comprises dans le prix d’acquisition et déduites du prix de vente);

- la rémunération de la société de gestion et de tout gestionnaire en investissement et/ou conseiller en investissement

(dans les limites prévues dans les présentes);

- les rémunérations et dépenses du dépositaire et des autres banques et établissements financiers auxquels le déposi-

taire a confié la garde d’actifs du Fonds, et de l’agent chargé de l’enregistrement et des transferts, de l’agent chargé de
l’administration, de l’agent chargé des paiements et de l’agent domiciliataire et chargé des affaires sociales;

- les frais légaux encourus par la société de gestion ou le dépositaire lorsqu’ils agissent dans l’intérêt des participants;
- le coût d’impression des certificats; le coût de préparation et/ou de dépôt du règlement de gestion et de tous autres

documents concernant le Fonds, y compris les déclarations d’inscription, prospectus et mémoires explicatifs, auprès de
toutes les autorités (y compris les associations locales de courtiers en valeurs) ayant compétence sur le Fonds ou les
offres de parts du Fonds et sur leur cotation en Bourse ou sur un marché réglementé; le coût de préparation, dans les
langues requises dans l’intérêt des participants, y compris des usufruitiers des parts, et de distribution des rapports

23451

annuels et semestriels et de tous autres rapports ou documents éventuellement nécessaires selon les lois applicables ou
les règlements des autorités susmentionnées; les frais de comptabilité et de calcul de la valeur journalière de l’actif net;
le coût de préparation et de distribution d’avis aux participants; les honoraires d’avocats et de commissaires aux
comptes; et tous les frais administratifs similaires, y compris tous frais de publicité et autres frais directement entraînés
par l’offre ou la distribution des parts;

- les frais et dépenses engagés pour la constitution du fonds et l’émission initiale de ses actions.
Toutes charges à caractère périodique sont imputées en premier lieu sur les revenus, ensuite sur les plus-values en

capital réalisées et enfin sur les actifs. Les autres charges peuvent être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.

13) Exercice comptable, vérification des comptes

Les comptes du Fonds sont arrêtés le dernier jour de mars de chaque année et pour la première fois le 31 mars 1999.
La société de gestion désigne également un réviseur d’entreprises agréé chargé d’exécuter, en ce qui concerne les

actifs du Fonds, les obligations prescrites par la loi.

Les comptes de la société de gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes.

14) Dividendes

Actuellement, la société de gestion a l’intention de déclarer des dividendes au nom du Fonds avant la fin du mois de

juin de chaque année ou plus fréquemment si la société de gestion le décide, à partir de 1999, prélevés sur les revenus
nets des investissements disponibles pour être distribués par le Fonds au 31 décembre de chaque année.

La société de gestion peut, si elle le juge nécessaire afin de maintenir un niveau raisonnable de distribution de

dividendes, effectuer une distribution à concurrence du revenu net des investissements et des plus-values en capital
réalisées après provision pour pertes non réalisées et par prélèvement sur le capital du Fonds.

Aucune distribution ne sera faite si en conséquence les avoirs nets totaux du Fonds deviendraient inférieurs à l’équi-

valent en U. S. dollars de 50 millions de francs luxembourgeois.

Les dividendes non réclamés cinq ans après leur échéance sont caducs et reviennent au Fonds.

15) Modifications du règlement de gestion

La société de gestion peut modifier le présent règlement de gestion en tout ou en partie à tout moment, avec l’accord

du dépositaire. Les modifications entrent en vigueur le jour de leur publication au Mémorial.

16) Publications

La valeur de l’actif net, le prix d’émission et le prix de rachat par part peuvent être consultés à Luxembourg au siège

social de la société de gestion et du dépositaire.

Les rapports annuels vérifiés et les rapports semestriels non vérifiés du Fonds peuvent être consultés par les partici-

pants aux sièges sociaux de la société de gestion et du dépositaire.

Toutes modifications du présent règlement de gestion sont publiées au Mémorial.

17) Durée du Fonds, Liquidation

Le Fonds est créé pour une durée indéterminée. Le Fonds peut être dissous à tout moment par décision de la société

de gestion. Tout avis de dissolution est publié au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont
un au moins doit être un journal luxembourgeois, à déterminer conjointement par la société de gestion et le dépositaire.

L’émission et le rachat de parts cessent à la date de la décision ou de l’événement entraînant la dissolution.
La société de gestion réalise les actifs du Fonds au mieux des intérêts des participants et, sur instructions données par

la société de gestion, le dépositaire répartit le produit net de la liquidation (ou dans l’intérêt des participants, il distribue
les avoirs nets du fonds en nature), après déduction de tous les frais de liquidation, entre les participants, au prorata des
parts détenues.

Ni les participants, ni leurs héritiers et ayants droit ne peuvent demander la liquidation ou le partage du Fonds.

18) Prescription

Les actions des participants à l’encontre de la société de gestion ou du dépositaire sont prescrites cinq ans après la

date de l’événement leur ayant donné naissance.

19) Droit applicable, juridiction compétente et langue faisant foi

Les litiges survenant entre les participants, la société de gestion et le dépositaire sont tranchés conformément au droit

luxembourgeois et sont de la compétence du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, la société de gestion et le
dépositaire pouvant toutefois se soumettre et soumettre le Fonds à la compétence de juridictions des pays dans lesquels
les parts du Fonds sont offertes et vendues, en ce qui concerne les actions exercées par des investisseurs résidant dans
ces pays, et, en ce qui concerne les questions relatives aux souscriptions effectuées et aux rachats demandés par des
participants résidant dans ces pays, à la législation de ces pays. L’anglais est la langue faisant foi pour le présent règlement
de gestion, la société de gestion et le dépositaire pouvant toutefois, pour leur propre compte et pour le compte du
Fonds, reconnaître comme faisant foi la traduction dans les langues des pays dans lesquels les parts du Fonds sont
offertes et vendues, en ce qui concerne les parts vendues à des investisseurs dans ces pays.

Le présent règlement de gestion deviendra effectif le 3 juin 1998.
Luxembourg, le 3 juin 1998.

SAKURA FUND MANAGEMENT

SAKURA BANK 

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1998, vol. 508, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23804/260/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 1998.

23452

ASIA NETWORK GROWTH FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

The management company, U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company, with its

registered office in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and

the Custodian Bank, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., with its registered office at 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

hereby agree on basis of article 15 «Amendment to the Management Regulations» of the management regulations of

ASIA NETWORK GROWTH FUND to amend the investment policy and to amend the investment restrictions so that
the Fund may enter into OTC-options.

In consideration of the foregoing article 4 «Investment Policy» and Article 5 «Investment Restrictions» paragraph 10

and paragraph 13 will be amended as follows:

«4. Investment Policy.
The Fund’s investment objective is long-term growth of capital and income primarily through investments in equity

securities of companies listed in Asia or whose main business is in Asia.

The specific investment policy will be described in the sales prospectus.
5. Investment Restrictions. Paragraph 10.
10) The Management Company may not on behalf of the Fund invest more than 10 % of the total net assets of the

Fund in non-quoted securities; for this purpose quoted securities means (i) transferable securities admitted to official
listing on a recognised stock exchange in any Member State of the European Economic Community, (ii) transferable
securities admitted to official listing in any other country of the OECD or of Asia, (iii) transferable securities dealt in on
another regulated market in any such Member State of the European Economic Community of such other country
referred to above, provided that such market operates regularly and is recongnised and open to the public, (iv) recently
issued transferable securities provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to the
official listing in any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured
within a year of issue; the Management Company may, however, invest up to 10 % of the total net assets of the Fund in
debt instruments which are equivalent to transferable securities because of their characteristics, being inter alia, trans-
ferable, liquid, and having a value which can be accurately determined on any valuation day, provided further that the
total of such debt instruments and of the securities not quoted shall not exceed 10 % of the total net assets of the Fund.

Paragraph 13.
First paragraph and point a.
13) The Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable

securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that
such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and provided that the
transactions in options and financial futures described in this paragraph only relate to contracts which are traded on a
regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public.

Furthermore, the Fund may enter into options which are dealt over the counter («OTC-options») which the Fund

may buy and sell insofar as the counter-parties of the Fund are first-class financial institutions specialised in this type of
transactions and which are participants in the over-the-counter markets.

a) With respect to options on securities:
- it may acquire on behalf of the Fund put or call options on securities provided that the acquisition price of options

on securities and options on all types of financial instruments, does not exceed, in terms of premium paid, 15 % of the
total net assets of the Fund;

- it may sell call options on securities provided that:
i) such underlying securities are already held or equivalent call options or other rights (such as warrants) are held by

the Fund at the moment of sale of any call option. The Fund may only sell the underlying security before expiration of
the option if equivalent call options or other rights cover the liability;

ii) if no underlying securities are held, the aggregate of the exercise prices of such call options does not exceed 25 %

of the total net assets of the Fund and the Fund must at any moment be able to ensure the covering of the positions
taken by selling such call options;

- it may sell put options on securities provided that the Fund holds appropriate cash during the validity of the sold put

options in order to be able to pay for any exercised put options.

The total of the exercise prices of the call and put options on securities sold (excluding the exercise prices of the call

options sold for which the Fund holds appropriate cover) and the commitments taken by buying and selling financial
futures and options contracts on all types of financial instruments for the purpose of efficient portfolio management shall
not exceed the value of the total net assets of the Fund.»

This amendments will become valid five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, June 9, 1998.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

U.K.B. FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24419/656/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1998.                            

23453

FINIBANCO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the fifteenth of June.

There appeared:

1. FINIFUNDOS GESTÃO DE ACTIVOS, S.G.P.S., a company incorporated under the laws of Portugal, with head

office in Avenida de Berna, 10, 1064 Lisbon, Portugal,

represented by Mr Raymond Melchers, Managing Director of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Lisbon, on the 9th of June 1998, attached to the present deed;
2. FINIBANCO S.A., a company incorporated under the laws of Portugal, with head office in Rua Julio Dinis, 157,

Apartado 4573, 4000 Porto, Portugal,

represented by Mr Germain Trichies, Vice-President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in Lisbon, on the 9th of June 1998, attached to the present deed.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a society which they form between themselves.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company

in the form of a société anonyme under the name of FINIBANCO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
(hereinafter referred to as the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.

Art. 3. The object of the Company is the creation, administration and management of FINIBANCO PORTFOLIO

FUND, an investment fund, (hereinafter the «Fund») and the issue of statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interest in said Fund.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and register shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the Unitholders of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive but only declaratory.

The Company may also undertake any other operation directly or indirectly connected with its purpose while

remaining within the limits set forth by the law of March thirty, nineteen hundred and eighty-eight on Collective
Investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty million (30,000,000.-) Portuguese Escudos (PTE), consisting of five

hundred (500) shares in registered form with a par value of sixty thousand (60,000.-) Portuguese Escudos (PTE), per
share.

The Company will issue only confirmation of registration representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. FINIFUNDOS GESTÃO DE ACTIVOS, S.G.P.S., 
prenamed ………………………………………………………………………………

29,940,000

499

2. FINIBANCO S.A., prenamed ………………………………………

60,000

1

…………………………………………………………………………………………………

30,000,000

500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty million (30,000,000.-)

Portuguese Escudos (PTE) is now available to the company.

23454

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Wednesday of the Month of May of each year at eleven a.m. If such day is a legal holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile trans-
mission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or duly represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least two weeks prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not be

shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the first annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any general meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman

of the meeting shall have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a

chairman or in his absence, the shareholders or directors may appoint any director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a managing director, the

secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those

directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

23455

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The board may also act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Company. Directors may not, however, bind the Company by their resolution of the board of directors.

The board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the first annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Luxembourg law. This allocation shall cease to be required if such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared will be paid in Escudos or any other currency selected by the board of directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Luxembourg law.

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of 30
March 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December,

1998.

23456

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation and Expenses

For the purpose of registration, the share capital is estimated at six million forty-eight thousand (6,048,000.-) Luxem-

bourg francs.

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one

hundred fifteen thousand (115,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
a) Mr Artur Silva Fernandes, Board Member, FINIBANCO, residing at Miraflores Alges (Portugal).
b) Mr Goncalo De Braganca, Director, FINIBANCO, residing at Estoril (Portugal),
c) Mr Armando Esteves, Board Member, FINIBANCO, residing at Braga (Portugal),
d) Mr Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., residing at Luxembourg,

e) Mr Germain Trichies, Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG)

S.A., residing at Luxembourg,

2) Mr Silva Fernandes, prenamed, is appointed as Chairman of the Board of Directors and Mr De Braganca is

appointed as Vice-Chairman of the Board.

3) The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the powers of day-to-day management to Mr Raymond

Melchers, prenamed and Mr Germain Trichies, prenamed.

Mr Raymond Melchers will in addition, be appointed as Managing Director.
4) The following is elected as Auditor:
ARTHUR ANDERSEN réviseurs d’entreprises, with registered office in Luxembourg.
The re-election of the Directors and of the Auditor will be subject to decision of the Annual General Meeting in 1999.
5) The Company’s address is established at 5, rue Jean Monnet in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above-named

persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in case of
divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by the surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juin.

Ont comparu:

1. FINIFUNDOS GESTÃO DE ACTIVOS, S.G.P.S., société de droit du Portugal, avec siège social à Avenida de Berna,

10, 1064 Lisbonne, Portugal,

ici représentée par Monsieur Raymond Melchers, Managing Director de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, donnée à Lisbonne, le 9 juin 1998, ci-annexée;
2. FINIBANCO S.A., société de droit du Portugal, avec siège social à Rua Julio Dinis, 157, Apartado 4573, 4000 Porto,

Portugal,

ici représentée par Monsieur Germain Trichies, Vice-President de CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, donnée à Lisbonne, le 9 juin 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de FINIBANCO INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’article vingt et
un.

Art. 3. L’objet de la société est l’administration et la gestion de FINIBANCO PORTFOLIO FUND («le fonds») un

fonds commun de placement et l’émission de certificats ou confirmations représentant ou documentant des parts de
copropriété indivise dans ce fonds.

23457

La société gérera toutes activités afférentes à la direction, à l’administration et au développement du fonds. Elle peut

participer, sous quelque forme que ce soit et en faveur du fonds, dans tous contrats, achats, ventes, échanges, et en
délivrer tous cautionnements, procéder à n’importe quels inscriptions et transferts en son propre nom ou au nom de
tiers, dans les registres d’actions ou d’obligations de n’importe quelle société luxembourgeoise ou étrangère, et exercer,
en faveur du fonds et des porteurs de certificats du fonds, tous droits et privilèges, particulièrement tous droits de vote
attachés au cautionnement constituant l’actifs du fonds; l’énumération qui précède étant énonciative et non pas
limitative.

La société peut également entreprendre n’importe quelles opérations liées directement ou indirectement à ses

objets, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) d’Escudos portugais (PTE), réparti en cinq cents (500)

actions nominatives d’une valeur de soixante mille (60.000,-) Escudos portugais (PTE) chacune.

La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Les souscripteurs ont souscrit à un nombre d’actions et payé les montants tel que mentionné ci-après:

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Payé

d’actions

1. FINIFUNDOS GESTÃO DE ACTIVOS, S.G.P.S., préqualifiée……

29.940.000

499

2. FINIBANCO S.A., préqualifiée …………………………………………………………

60.000

1

30.000.000

500

Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, que le montant de trente millions (30.000.000,-) d’Escudos

portugais (PTE) est à la disposition de la société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’article vingt et un ci-dessous.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de mai de chaque année à 11h00. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire
sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon
le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme, par télex ou par transmission en fac-similé.

S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des actionnaires présents ou dûment représentés et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes

par voie d’un avis comportant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins deux semaines avant l’assemblée
à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions
de la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

23458

Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et jusqu’au moment de
l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Si, dans une assemblée, le nombre des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de

l’assemblée aura la voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’admi-

nistration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout admi-
nistrateur comme président pro tempore par vote de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un administrateur-

délégué, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme, télex ou par transmission en fac-similé de chacun des administrateurs. Des avis
séparés ne seront pas requis pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans
un plan préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme, télex ou par transmission en fac-similé d’un autre administrateur comme son mandataire.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été

prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le président,

ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14. Le conseil peut également agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil

d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires.
Les administrateurs ne peuvent cependant engager la Société par leur résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15. Il ne sera conclu ou invalidé aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société

ou firme par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit admi-
nistrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

23459

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Art. 16. La Société sera engagée par les co-signatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et l’élection de son
successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

l’année suivante.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette super réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme
indiqué à l’article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera

réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés devront être payés en Escudos ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans
la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et ses amendements, et la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement
collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à six millions quarante-huit mille

(6.048.000,-) francs luxembourgeois.

Les frais qui incombent à la société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent quinze mille (115.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont immédia-

tement réunis en assemblée générale des actionnaires, et ont pris les décisions suivantes:

23460

1) Sont nommés administrateurs:
a) M. Artur Silva Fernandes, Board Member, FINIBANCO, demeurant à Miraflores Alges (Portugal),
b) M. Goncalo De Braganca, Director, FINIBANCO, demeurant à Estoril (Portugal),
c) M. Armando Esteves, Board Member, FINIBANCO, demeurant à Braga (Portugal),
d) M. Raymond Melchers, Managing Director, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

e) M. Germain Trichies, Vice-President, CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG)

S.A., demeurant à Luxembourg.

2) Monsieur Silva Fernandes, préqualifié, est nommé président du Conseil d’Administration. Monsieur De Braganca

est nommé vice-président du Conseil d’Administration.

3) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à Monsieur Raymond

Melchers, préqualifié et Monsieur Germain Trichies, préqualifié.

Monsieur Raymond Melchers sera, en sus, nommé administrateur-délégué du Conseil d’Administration.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
La réélection des administrateurs et du commissaire sera soumise à l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
5) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
Le notaire instrumentant qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 1998, vol. 108S, fol. 55, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

R. Neuman.

(24432/226/489)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 1998.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 9.989.

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 9.717.

FUSIONSVORSCHLAG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 9.989, gegründet gemäß notarieller Urkunde des damals in Luxemburg-
Eich residierenden Notar Rogers Wurth am fünfundzwanzigsten Februar eintausendneunhundertzweiundsiebzig und
deren Satzung im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 35 vom siebzehnten März eintau-
sendneunhundertzweiundsiebzig veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß notarieller
Urkunde vom einundzwanzigsten Dezember eintausendneunhundertfünfundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 132 vom sechzehnten März eintausendneunhundertsechsundneunzig,

hier vertreten durch Bernd Janietz, administrateur-délégué,
gemäß Beschluß des Verwaltungsrates vom 26. Juni 1998;
2) VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, 38-40, avenue Monterey, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 9.717, welche unter der Bezeichnung BAYERISCHE VEREINSBANK
INTERNATIONAL S.A. gemäß notarieller Urkunde des damals in Luxemburg residierenden Notars Robert Elter, am
fünfundzwanzigsten August eintausendneunhunderteinundsiebzig gegründet wurde und deren Satzung im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 132 vom siebzehnten September eintausendneunhunderteinundsiebzig
veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäß Urkunde vom fünfzehnten Oktober eintau-
sendneunhundertdreiundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
542 vom zehnten November eintausendneunhundertdreiundneunzig,

hier vertreten durch Herrn Gunnar Homann, directeur, wohnhaft in Bertrange, gemäß Beschluß des Verwaltungs-

rates vom 26. Juni 1998.

Niederschriften der vorerwähnten Verwaltungsratsbeschlüsse, ne varietur durch die Erschienenen und den Notar

paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt und werden mit dieser einregistriert.

Die vorerwähnten Personen, handelnd in ihrer vorbeschriebenen Eigenschaft, ersuchen den unterzeichneten Notar

folgendes zu beurkunden:

23461

Fusionsvorschlag 
1) Fusionierende Parteien
- HYPOBANK INTERNATIONAL S.A., eine nach luxemburgischem Recht bestehende Aktiengesellschaft, mit Sitz in

Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, als aufnehmende Gesellschaft (hiernach HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.), 

- VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., eine nach luxemburgischem Recht bestehende Aktiengesellschaft, mit Sitz

in Luxemburg, 38-40, avenue Monterey, als aufgenommene Gesellschaft (hiernach VEREINSBANK INTERNATIONAL
S.A.), 

2) HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. wird nach Einbringung der Aktien der VEREINSBANK INTERNATIONAL

S.A. in die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. als Sacheinlage in Rahmen einer durchzuführenden Kapitalerhöhung
zweihundertzwanzigtausend (220.000) Aktien der VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. halten, welche das gesamte
Aktienkapital und alle Stimmrechte im Hinblick auf VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. darstellen. VEREINSBANK
INTERNATIONAL S.A. hat keine weiteren stimmberechtigten Aktien ausgegeben.

3) HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. hat unter den aufschiebenden Bedingungen (i) des Wirksamwerdens der

Fusion der BAYERISCHE HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANK AKTIENGESELLSCHAFT und der BAYERISCHE
VEREINSBANK AKTIENGESELLSCHAFT beide mit Sitz in München und (ii) der Einbringung des gesamten Aktienka-
pitals der VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. durch die BAYERISCHE VEREINSBANK AKTIENGESELLSCHAFT
und die VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. mit Sitz in Luxemburg in die HYPOBANK
INTERNATIONAL S.A., die Absicht, VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. im Wege einer Fusion gemäß Artikel 278
bis 280 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen («Gesetz vom 10. August 1915») aufzunehmen. Das Eintreten oben angeführter aufschiebender Bedin-
gungen soll keine Rückwirkung haben. Die Fusion soll rechtswirksam werden am 1. November 1998.

4) Mit Datum vom  1. Januar 1998 gelten alle Unternehmungen und Geschäftstätigkeiten von VEREINSBANK INTER-

NATIONAL S.A. buchhalterisch als Unternehmungen und Geschäftstätigkeiten von HYPOBANK INTERNATIONAL
S.A.

5) Mit Datum des Inkrafttretens der Fusion am 1. November 1998 übernimmt HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

alle Rechte und Verpflichtungen von VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. gegenüber Dritten. HYPOBANK INTER-
NATIONAL S.A. wird insbesondere sämtliche Zahlungsverpflichtungen von VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. im
Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Schuldtiteln, Wechseln oder anderen von VEREINSBANK INTERNA-
TIONAL S.A. begebene und noch nicht zurückgezahlte Verbindlichkeiten als eigene Verbindlichkeiten übernehmen.

6) Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfern der fusionierenden Gesellschaften stehen keine

spezifischen Rechte oder Vorteile zu.

7) Alle Aktionäre von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. können innerhalb eines Monats ab Veröffentlichung des

gegenwärtigen Fusionsvorschlages im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am Sitz von HYPOBANK
INTERNATIONAL S.A. sämtliche Unterlagen gemäß Artikel 267 Absatz (1) a), b) und c) einsehen und kostenlose
Kopien hiervon erhalten.

8) Ein oder mehrere Aktionär(e) von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A, welche(r) im Besitz von mindestens 5 %

des gezeichneten Aktienkapitals von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. ist/sind, kann/können innerhalb der in Punkt
7 aufgeführten Frist die Einberufung einer Gesellschafterversammlung von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.
beantragen, um über die vorgeschlagene Fusion zu befinden.

9) Vorbehaltlich der Rechte der Aktionäre von HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. gemäß Punkt 8 sowie unter der

aufschiebenden Bedingung der endgültigen Rechtswirksamkeit der Fusion zwischen der BAYERISCHEN VEREINSBANK
AG, München und der BAYERISCHEN HYPOTHEKEN- UND WECHSEL-BANK AG, München, wird die Fusion
zwischen HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. und VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. endgültig am 1. November
1998 wirksam. Gleichzeitig werden alle in Artikel 274 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Rechtswirkungen
eintreten.

10) Bücher und Unterlagen von VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. werden am Sitz von HYPOBANK INTER-

NATIONAL S.A. für die gesamte gesetzlich erforderliche Zeit gehalten.

11) Es ist beabsichtigt, der fusionierten Rechtsperson den Namen HYPOVEREINSBANK INTERNATIONAL S.A. zu

geben.

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Fusionsvorschlages sowie

alle Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestimmungen von Artikel 271 des
Gesetzes vom 10. August 1915 unter dem Vorbehalt, dass die oben genannten aufschiebenden Bedingungen bis zum 1.
November 1998 erfüllt sind.

Worüber Urkunde.
Vorstehende Urkunde wurde in Luxemburg am Gesellschaftssitz der HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. erstellt

und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Vorlesung gegenwärtiger Urkunde an die Erschienenen,
welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Beruf und Aufenthaltsort bekannt sind, haben die Erschienenen gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: B. Janietz, G. Homann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 1CS, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Juni 1998.

F. Baden.

(26082/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 1998.

23462

L’ATELIER PHOTO.

Siège social: L-7560 Mersch, 6C, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 56.474.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 avril 1998, vol. 133, fol. 5, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

L’ATELIER PHOTO

Signature

(16915/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 59.238.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 avril 1998.

P. Bettingen

<i>Notaire

(16917/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LONIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.665.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

LONIMAG S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16918/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

LUMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.530.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieur Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

LUMBER HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16919/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.378.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1998.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(16926/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23463

M.I.H., MARANGONI INTERNATIONAL HOLDING S.A. en liquidation, Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 6 avril 1998, enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, volume 503, folio 1, case 1.

I.- Que par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1992,

publié au Mémorial C, numéro 7 du 6 janvier 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
MARANGONI INTERNATIONAL HOLDING S.A. (M.I.H.), avec siège social à Luxembourg, avec un capital de douze
milliards cinq cents millions de lires italiennes (12.500.000.000,- ITL), représenté par un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 avril 1998.

J. Seckler.

(16921/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MARBROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.369.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MARBROS INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16922/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.039.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., R. C. B Numéro 58.039, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 255 du 27 mai 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,

demeurant à Strassen (Luxembourg),

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à Manom

(France).

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

23464

1) Modification de l’objet social pour y inclure «Le commerce de tous produits sidérurgiques et dérivés.»
2) Remplacement comme administrateur de Madame Noëlla Poncelet, par Madame Sonia Willems, MBA, licenciée en

Sciences Economiques et Consulaires, demeurant à Rhodes St. Genèse (Belgique).

3) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de compléter l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  «La société a pour objet le commerce de tous produits sidérurgiques et dérivés.
La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations financières.»

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale approuve la démission de Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de direction, demeurant à

Jéhonville (Belgique), de ses fonctions d’administrateur de la société, avec effet immédiat à la clôture des présentes.

Et décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sonia Willems, MBA, licenciée en Sciences Economiques et

Consulaires, demeurant à Rhodes St. Genèse (Belgique) aux fonctions de nouvel administrateur de la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

A., Schwachtgen.

(16923/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 58.039.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 6 avril 1998 - N° 303, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16924/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

M D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, coin rue Emile Mark et rue du Stade Henri Jungers.

R. C. Luxembourg B 56.497.

<i>Extrait de la décision des associés du 9 avril 1998

Acceptation de la démission de Monsieur José Alberto Pereira Martins, en sa qualité de gérant de la société.
Nomination en son remplacement de Mademoiselle Ana Patricia Castro Anjos, serveuse, demeurant à L-4323 Esch-

sur-Alzette, 3, rue C.M. Spoo

Signé: J. M. Morais Goncalves Rego, V. Dos Reis Marques.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 avril 1998, vol. 309, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour extrait conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1998.

F. Kesseler.

(16928/219/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23465

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1998, vol. 506, fol. 44, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MASPALOMAS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(16925/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MATELCO INTERNATIONAL &amp; PARTNER, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2266 Luxemburg, 6, rue d’Oradour.

H. R. Luxemburg B 56.373.

<i>Gesellschafterbeschluss

Die Herren
1) Fritz Stiegler, Residenz Forum, Kongresova u1.1, CR-140 69 Prag 4
2) Christine Dimmel, Johann Laufnergasse 4/1/34, 1210 Wien
sind die beiden einzigen Gesellschafter der im Handels- und Gesellschafterregister Nr. B 56.373 zu Luxemburg 2266

eingetragenen Firma MATELCO INTERNATIONAL &amp; PARTNER, S.à r.l.

Unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristvorschriften treten sie hiermit zu einer sofortigen Gesellschafterver-

sammlung zusammen und fassen einstimmig folgenden

<i>Beschluss

1) Herr Dkfm. Karl Dimmel wohnhaft in A-1210 Wien, Loschmidtgasse 39 wird als Geschäftsführer abberufen.
2) Zum neuen Geschäftsführer wird hiermit Herr Fritz Stiegler derzeit wohnhaft Residenz Forum, Kongresova u1.1

140 60 Prag 4 Teschechische Republik bestellt.

3) Herrn Dkfm. Karl Dimmel wird die Einzelprokura erteilt.
Wien, den 14. Februar 1998.

F. Stiegler   C. Dimmel

MATELCO INTERNATIONAL &amp; PARTNER

F. Stiegler

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1998, vol. 309, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(16927/207/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

ML CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.841.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1998.

Signature.

(16930/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 6.168.

STATUTS

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 20 novembre 1997, Monsieur Antonio Tesone a été nommé aux

fonctions de Président du Conseil.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

<i>Pour OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme

E. Bruin

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16935/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

23466

PALMETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.017.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 1998

- Madame Veronica Joan Stokes, administrateur de sociétés, est nommée administrateur en remplacement de

Monsieur John Carre, décédé.

Pour extrait

<i>Pour PAMETTO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1998, vol. 506, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16937/587/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.832.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 1998, vol. 506, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(16932/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

MULTITOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 avril 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, volume 502, folio 95, case 2.

I.- Que par acte reçu par le Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial

C, numéro 330 du 10 juillet 1996, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de MULTITOURS S.A.,
avec siège à L-1616 Luxembourg, avec un capital social fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), divisé
en cent (100) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

II.- L’assemblée constate que la société a été dissoute aux droits des actionnaires avec effet à ce jour, et prononce la

clôture de la liquidation de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1616 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 avril 1998.

J. Seckler.

(16931/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 1998.

SECUMA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.179.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02766/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23467

CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.221.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (02767/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.669.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers.

I  (02825/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.720.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (02826/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.443.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (02827/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23468

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 3, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 2, 1998 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (02951/526/15)

<i>The Board of Directors.

SPECTRUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.279.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 3, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 2, 1998 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (02952/526/15)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.590.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 29 mai 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02953/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.178.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 juin 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (02978/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23469

FAMIROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03053/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I  (03054/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le lundi <i>27 juillet 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (03067/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

23470

TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.103.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants.
6. Démission du Commissaire aux Comptes et décharge à lui accorder, et nomination d’un nouveau Commissaire

aux Comptes.

7. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

II  (03038/060/18)

THE NCM JAPAN FUND.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THE NCM JAPAN FUND will be held at the registered office of the Company, on <i>July 10th, 1998 at
11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the annual accounts as at March 31st, 1998; appropriation of the results;
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are hereby advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (03042/755/19)

<i>The Board of Directors.

HOPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.234.

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme HOPRA S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra exceptionnellement le vendredi <i>10 juillet 1998 à 10.00 heures au siège
social de ladite société anonyme, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- ratification de la date de la prédite Assemblée Générale Ordinaire;
- présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997;
- quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- affectation du résultat;
- renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes;
- recommandation aux Actionnaires sur le plan de reprise «ONITIRI»;
- pouvoirs à donner;
- questions diverses.

II  (03045/720/21)

23471

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP S.A. (the «Corporation») will be held at the registered office in
Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri on <i>10th July 1998 at 11 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
5. To decide on the close of the liquidation.
6. To decide to keep the records and books of the Corporation for a time of 5 years at the former registered office.
7. To resolve that proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liqui-

dation be deposited in a special account opened by NEW VLG S.A. with BARCLAYS BANK Plc to be operated
under the authority of NEW VLG S.A. for making payments to the persons entitled thereto.

There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares

represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the

Corporation. To be valid proxies should be received by the Corporation 48 hours prior to the meeting.

Luxembourg 22nd June 1998.

II  (03057/260/24)

<i>The liquidators.

CARALTO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.938.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration concernant les exercices sociaux aux 31 décembre 1996 et 31 décembre

1997.

2. Rapport du commissaire aux comptes concernant les mêmes exercices.
3. Approbation des bilans, comptes de profits et pertes et des annexes aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Luxembourg, le 19 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (03059/273/20)

Signature

23472


Document Outline

S O M M A I R E

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft. 

HELIO FINANCE S.A.

H.R.M. S.A.

H.T.A.

IPL

INREDE S.A.

INVESTDEUTSCHLAND S.A.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY

INTERNATIONAL GEARS COMPANY

IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

IP-CLT-UFA

JANANA CUSTOM CHINA LTD S.A.

KAKTUSBLUETE S.A.

KMT

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

LAKAPRISC

LEADER PRICE LUXEMBOURG

FLORIS MANAGEMENT S.A.

FLORIS FUND

EUROPE NEW CENTURY FUND

ASIA NETWORK GROWTH FUND. 

 24419/656/66   Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

FINIBANCO INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A.

L’ATELIER PHOTO. 

LOCAFIN S.A.

LONIMAG S.A.

LUMBER HOLDING S.A.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

M.I.H.

MARBROS INVESTMENTS S.A.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

M D

MASPALOMAS S.A.

MATELCO INTERNATIONAL &amp; PARTNER

ML CONCEPT S.A.

OLIVETTI INTERNATIONAL

PALMETTO S.A.

NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

MULTITOURS S.A.

SECUMA

CEMVE

CLIO HOLDING S.A.

LUX VENTURE FINANCE S.A.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

AUGURI HOLDING S.A.

SPECTRUM S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

UNI-INVEST SERVICE S.A.

FAMIROLE S.A.

EUROPIMMO S.A.H.

EXPANSIA EUROPA S.A.

TRIMARAN HOLDING S.A.

THE NCM JAPAN FUND. 

HOPRA S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

CARALTO S.A. HOLDING