22561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

29 juin 1998

S O M M A I R E

Africa Holding S.A., Luxembourg

pages  

22596

,

22598

Ares S.A., Rodange…………………………………………………………………

22598

Arris to Morrow, S.à r.l., Luxembourg …………………………

22598

Atlantic Union, S.à r.l., Sandweiler ………………

22598

,

22599

Beverage Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22599

Billings Holding S.A., Luxembourg…………………………………

22599

Bogazzi International S.A., Luxembourg ……………………

22600

Boutique Richy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22600

Catz Finance Holding S.A. …………………………………………………

22600

Compagnie Financière du Textile S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

22600

,

22601

Conengineering Holding S.A., Luxembourg………………

22602

Création Plus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

22601

Decofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

22603

Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher …………………………

22603

East West, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

22602

EC Tactical Management S.A., Luxembourg ……………

22603

Erwilux G.m.b.H., Niederanven ………………………………………

22603

Euro-Deal International S.A., Mamer……………………………

22607

Euromix Fund, Sicav………………………………………………………………

22607

Euro Property Finance S.A.H., Luxembourg ……………

22608

Ferney Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22562

Figinvest S.A., Luxembourg ………………………………

22604

,

22605

Financière 2 G S.A., Luxembourg …………………

22601

,

22602

F.I.R. International S.A., Luxembourg …………………………

22603

Fromans Enterprises S.A., Rumelange…………

22605

,

22607

Genesis  Smaller  Companies,  Sicav,  Luxembourg

22608

Gobel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22607

Hornbach Baumarkt Luxemburg, S.à r.l., Bertrange

22564

Ibis S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22608

I.T.L. S.A., International Tandem Luxembourg, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22570

Ladybird Consulting S.A., Luxembourg ………………………

22565

Land’s End S.A.H., Luxembourg ……………………………………

22567

LM Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

22574

Naviyachting S.A., Junglinster …………………………………………

22578

Papagayo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

22580

R.A.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22581

(Les) Restaurants du Golf de Luxembourg, S.à r.l.,

Junglinster ………………………………………………………………………………

22573

Romlux, Filiale de Pecros Bucuresti, S.R.L., Wasser-

billig ……………………………………………………………………………………………

22584

Templeton  Global  Strategic Services S.A., Luxgb

22561

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg ……

22586

Transconsulting Group S.A., Luxembourg …………………

22593

Transwasser S.A.H., Luxembourg …………………………………

22589

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril vol. 506, fol. 27, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(16046/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FERNEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Monsieur Frank Bauler, ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 décembre 1997.
2.- Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FERNEY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sir les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateurprésent.Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

22562

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque annee.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société SALTZEN MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, cent vingt-quatre actions ……………………………

124

2.- Monsieur Frank Bauler, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 1998, vol. 503, fol. 1, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(15932/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22563

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8870 Bertrange, 186, rue de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

HORNBACH INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesell-

schaftssitz in Bornheim bei Landau / Pfalz (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre Englram, directeur, wohnhaft in Bertrange, 186, rue de Luxembourg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Bornheim/Pfalz (Deutschland), am 16. März 1998, welche

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Vorgenannte Person, handelnd in besagter Eigenschaft, ersuchte den unterzeichneten Notar die Satzung einer von

ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1.  Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen Anteile wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gegründet, die geregelt wird durch die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden
Statuten. 

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG, S.à r.l.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde Bertrange durch einfachen Beschluß des oder der Gesellschaftsführer

verlegt werden, und innerhalb des Großherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschließend
wie bei Satzungsänderungen.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck das Betreiben eines Garten- und Baumarktes.
Sie kann, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle mobiliaren und immobiliaren sowie finanziellen und geschäft-

lichen Operationen tätigen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen

durch Beschluß einer außergewöhnlichen Generalversammlung welche wie bei Satzungsabänderungen beschließt.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, welche voll eingezahlt sind.

Diese Anteile wurden alle gezeichnet durch HORNBACH INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Bornheim bei Landau / Pfalz (Deutschland).

Der Gesellschafter erklärt dass die vorerwähnten Einlagen voll eingezahlt worden sind, so dass die Summe von

fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Wenn, und so lang wie ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmangesellschaft im Sinn von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-
1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaften frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur stattfinden mit der Einwilligung der Gesellschafter

welche drei Viertel des Gesellschaftskapital vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen.

Die Übertragung sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Kapitel III.- Geschäftsführung

Art. 8.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der alleinige Geschäftsführer kann mit Einzelun-

terschrift die Gesellschaft ohne Einschränkung vertreten. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die
Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift dieser Geschäftsführer gültig vertreten. Die Geschäftsführer sind
jederzeit und ad nutum abberufbar.

Es bleibt dem oder den Geschäftsführer(n) vorbehalten weitere Prokuristen zu ernennen und deren Zeichnungsbe-

fugnis zu bestimmen.

Im Falle der Ernennung weiterer Prokuristen ist die Gesellschaft ebenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines

Prokuristen mit einem Geschäftsführer sowie durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Prokuristen gültig vertreten.

Die Prokuristen sind jederzeit und ad nutum von dem oder den Geschäftsführer(n) abberufbar.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie

deren Entgelt.

Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschaft ausschließlich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des

oder der Geschäftsführer.

Kapitel IV.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten März eines jeden Jahres und endigt am letzten Tag des Monats

Februar des darauffolgenden Jahres.

22564

Art. 10.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften

Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und
eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluß den Gesell-

schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserve der Generalversammlung der

Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Kapitel V.- Liquidation, gesetzliche Bestimmungen

Art. 11.  Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt der von der Generalver-

sammlung der Gesellschafter ernannt wird.

Der Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältnis zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet

jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.

Art. 12.  Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endigt am 28. Februar 1999.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus

Anlaß ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr dreißigtausend (30.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann trat der Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen um folgende Beschlüsse

zu fassen:

1) Er ernennt als Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer:
a) Herrn Steffen Hornbach, Geschäftsführer, wohnhaft in D-76855 Annweiler bei Landau, An der Kapelle 11; und
b) Herrn Peter Humbert, Geschäftsführer, wohnhaft in D-76857 Albertsweiler bei Landau.
2) Er legt die Adresse des Gesellschaftssitzes nach L-8870 Bertrange, 186, rue de Luxembourg.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar,

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Englarm und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 67, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 17. April 1998.

R. Neuman.

(15933/226/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

LADYBIRD CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BEDWORTH LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques)
2.- GARFIELD FINANCE LTD, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
les deux sociétés ici représentées par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et Armand Distave, conseil fiscal,

demeurant à Luxembourg, le premier lui-même ici représenté par le second suivant pouvoir sous seing privé ci-annexé
du 7 avril 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée LADYBIRD CONSULTING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. EIle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans Ies conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.

22565

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit - notamment de verser et de recevoir des commissions -, toutes opérations se rapportant à des
valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur
mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes Ies actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevêes, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par Ia signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BEDWORTH LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

625

2.- GARFlELD FINANCE LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

 625

Total: Mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de Ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

22566

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Max Galowich, préqualifié;
2.- Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
3.- Armand Distave, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDlT SA, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Distave et Molitor.
Enregistré à Remich, le 10 avril 1998, vol. 461, fol. 39, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 17 avril 1998.

F. Molitor.

(15935/223/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 avril 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
3.- Mademoiselle Marie-Francinne Kirsch, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique), agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAND’S END S.A.H.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

22567

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet social la prise de participations, sous guelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un Portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle Propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) à un million de

francs français (FRF 1.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

22568

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le 30 du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente juin mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

22569

<i>Souscription

Les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société VAUBAN INVESTISSEMENTSS.A., prédésignée,

deux mille quatre cent quatre-vingt-seize actions ………………………………………………………………………………………………………………

2.496

2.- Madame Anne Kayser, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………

2

3.- Mademoiselle Marie-Francinne Kirsch, prénommée, deux actions ……………………………………………………………………

 2

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la somme de deux cent

cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un
certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.550.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de lasociété, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Marie-Francinne Kirsch, employée privée, demeurant à Messancy (Belgique).
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de quatre ans:
la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Braun, A. Kayser, M.-F. Kirsch, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 99, case 8. – Reçu 15.382 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(15936/233/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

I.T.L. S.A., INTERNATIONAL TANDEM LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurizio Vit, employé privé, demeurant à F-57710 Aumetz, 17, rue d’Idrija,
ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 avril 1998,
2) La société anonyme SOCOMET S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, en vertu des pouvoirs lui

conférés par les statuts.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

22570

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TANDEM LUXEMBOURG

S.A., en abrégé I.T.L. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet l’import, I’export, le commerce de gros et de détail de pièces détachées et d’acces-

soires dans le domaine de l’automobile.

La Société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,

la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois repré-

senté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté. Ils sont rééligibles, mais toujours
révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires lors de sa prochaine réunion.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 mai de chaque année à 18.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié ou un dimanche, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

22571

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Maurizio Vit, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

100

2) SOCOMET S.A., préqualifiée, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………

 900

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constituante

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Maurizio Vit, employé privé, demeurant à F-57710 Aumetz, 17, rue d’Idrija,
b) Monsieur Patrick Bickel, employé privé, demeurant à F-57710 Aumetz, 18, rue Pasteur,
c) Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine op Hals.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa
seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Patrick Bickel, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 98, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15934/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22572

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6141 Junglinster, Domaine du Belenhaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, hôtelier-restaurateur, demeurant à Vianden;
2.- Monsieur Fernand Hoeser, propriétaire, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Carlo Stammet, fonctionnaire, demeurant à Roodt-Syr.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Monsieur Carlo Stammet, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet, durée

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée.

Cette dénomination sociale ne pourra plus servir et sera sujet à modification à partir du moment où la société

changera d’objet social en ce sens qu’elle n’aura plus comme objet l’exploitation des Club-house, brasserie, bar et
restaurants situés au Golf de Luxembourg, Domaine de Belenhaff à Junglinster.

Art. 2.  Le siège social est établi à Junglinster, Domaine de Belenhaff.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation des Club-house, brasserie, bar et restaurants situés au Golf de Luxem-

bourg, Domaine de Belenhaff à Junglinster, avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, hôtelier-restaurateur, demeurant à Vianden,

deux cent cinquante parts sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Fernand Hoeser, propriétaire, demeurant à Luxembourg,

cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

3.- Monsieur Carlo Stammet, fonctionnaire, demeurant à Roodt-Syr,

cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Ceux-ci disposent d’un droit de préemption en

cas de cession de parts sociales par un des associés.

En ce qui concerne la cession entre non-associés, l’accord de tous les associés est requis. A défaut de cet accord, les

conditions qui suivent sont à observer:

Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit les offrir en priorité aux autres associés.

L’information doit se faire par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre de parts à céder et leur prix. Les
associés intéressés au rachat des parts sociales devront se manifester par lettre recommandée à la poste auprès du
vendeur et au siège social de la société dans le délai de 15 jours de la réception de l’offre, et indiquer le prix d’achat qu’ils
acceptent ou proposent.

Si plusieurs associés sont intéressés au rachat des parts sociales, et en acceptant le prix, ils les reprennent propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent d’ores et déjà dans la société. En case de désaccord des ou d’un associé
intéressé sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable. L’expert est nommé de l’accord de tous les associés
vendeurs et acheteurs concernés, et à défaut d’accord en ce qui concerne la personne de l’expert, par le juge des référés
du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente.

Dans le délai de 15 jours suivant le rapport d’expertise, les associés intéressés au rachat doivent notifier, dans les

conditions ci-dessus fixées, le maintien de leur désir de rachat de parts sociales au prix fixé par expertise. Si un associé
se retire, la cession aux autres associés pourra se faire au prix fixé par expertise. Si tous les associés se retirent, la
cession à un tiers devient libre.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires ou coindivisaires d’une part

devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

22573

Administration, Gérance

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou indépendants, nommés

et révocables à tout moment par l’assemblée générale des associés qui fixe leur pouvoirs et leur rémunération.

Le ou les gérants pourront déléguer une partie des pouvoirs relatifs à la gestion des affaires de la société ou donner

des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes qui n’ont pas besoin d’être gérant, laquelle (lesquelles) agira(ont) à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le ou les gérants aura(ont) déterminés.

Dissolution, Liquidation

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations.

Exercice social, Divers

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6141 Junglinster, Domaine du Belenhaff.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Jean-Paul Hoffmann, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Stammet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1998, vol. 502, fol. 85, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(15937/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of March.
Before us Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing at Luxembourg.
This appearing announced the formation by him of a limited company, governed by the relevant law and present

articles.

Art. 1.  There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become shareholders in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by present articles («the Articles»).

Art. 2.  The object of the Company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of
either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating
interests. The Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the
conduct of any business in connection therewith.

The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 3.  The Company will assume the name of LM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4.  The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.

22574

Art. 5.  The Company’s corporate capital is fixed at CHF 24,000.- (twenty-four thousand Swiss Francs) represented

by 600 (six hundred) shares with a nominal value of CHF 40.- (forty Swiss Francs) each.

The shares have been all entirely subscribed and fully paid up in cash Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing in

Luxembourg.

Art. 6.  The Company’s corporate capital may be increased by a shareholders decision passed with half of the

corporate capital present or represented, and approval of at least 75 % of the present or represented corporate capital.

In the event of an increase in capital, each shareholder has a preemptive right in proportion to the total amount of

the shares held by him at the time when the shareholder decision regarding the capital increase is passed.

If a shareholder decides not to exercise his pre-empive right, his pre-emptive right shall accrue to the other

shareholder to their participation in the Company.

Art. 7.  The general meeting of the shareholders can not deliberate on any of the following matters unless a majority

of at least 75 % of the shareholders has given it consent in writing:

a) any variation in the authorized or issued share capital, or the creation or the granting of any options or other rights

to subscribe for, or convert into, shares or the variation of the rights of any shares;

b) any alteration of the memorandum of articles of association (or equivalent documents);
c) the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits;
d) the reduction of the amount, if any, standing to the credit of share premium account or capital redemption reserve

or any other reserve except as expressly provided in these Articles of Association;

e) the alteration of the financial year;
f) the commencement of any winding up action;
g) the appointment or removal of any director (or similar officers);
h) the appointment of any auditor (other than the reappointment of an existing auditor);
i) the entry into termination or any contract or arrangement with any shareholder or any variation or determination

of the remuneration or other benefits thereunder or the waiver of any branch thereof;

j) any alteration of the Facility Agreement entered into with the financing Banks;
k) any material change in the nature of the business;
l) the making of any material contract outside the ordinary course of business or otherwise than at arm’s length;
m) the incorporation of a new subsidiary undertaking of the acquisition of any shares in any Company;
n) the acquisition or disposal of assets (other than in the ordinary course of trading) where the consideration is

greater than ten per cent (10 %) of the consolidated net assets of the Company (as shown by the latest management
accounts);

o) any capital expenditure which is either (i) not specifically provided for in the then latest annual budget approved by

the Shareholders Committee or (ii) greater than ten per cent (10 %);

p) the entering into by the Company or any of its subsidiary undertakings of lease (whether finance, property or

otherwise), licence, tenancy, or other similar obligation where the rental and all other payments thereunder exceeds
one thousand German Marks (DEM 1,000.-) per annum;

q) the creation of any mortgage, charge or other encumbrance over any asset or the giving of any guarantee other

than pursuant to the Facility Agreement (as mentioned above) or in the ordinary course of trading.

Art. 8.  The Company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting to
three quarters of the share capital.

Art. 9.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 10.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the

Company.

Art. 11.  The Company is administered by one or several managers, not necessarily shareholders, appointed by the

shareholders.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the Company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 12.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 13.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 14.  The Company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March of the following

year.

Art. 15.  Each year on the thirty-first of March, the books are closed and the managers prepare the Company’s

financial statement according to the provisions of the Companies Law Act.

Art. 16.  Each shareholder may inspect the Company’s financial statements at the Company’s registered office.

22575

Art. 17.  The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins this day and ends on March 31, 1999.

<i>Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately forty thousand Luxembourg Francs.
The amount of the capital of twenty-four thousand Swiss Francs is evaluated at six hundred thousand Luxembourg

francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders representing the whole of the Company’s share capital have forthwith unanimously carried the

following resolutions:

1) The number of the managers of the Company is fixed at one.
2) Is appointed manager for an unlimited period Mr Paul Arlott, residing at Guernsey (Channel Islands).
The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the Company.
3) The registered office is established at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Ahn, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proyholder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 3.  La société prend la dénomination de LM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les Associés.
Art. 5.  Le capital social est fixé à CHF 24.000,- (vingt-quatre mille francs suisses) représenté par 600 (six cents) parts

sociales d’une valeur nominale de CHF 40,- (quarante francs suisses) chacune.

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraires par Monsieur Alain Steichen,

docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Art. 6.  Le capital social de la société peut être augmenté par décision des Associés. La moitié au moins du capital

social devra dans ce cas être présent ou représenté et la résolution ne sera prise qu’avec acceptation de 75 % du capital
social présent ou représenté.

Dans le cas d’une augmentation de capital, chaque Associé a un droit de préemption en proportion du montant total

des parts détenues par lui au moment de la décision d’augmentation de capital.

Si un Associé décide de ne pas exercer son droit de préemption, son droit de préemption passera aux autres Associés

de la société.

Art. 7.  L’assemblée générale des associés n’est pas autorisée à délibérer sur les points suivants, à moins qu’une

majorité d’au moins 75 % des associés le lui a consenti par écrit:

a) tout changement dans le capital autorisé ou libellé, ou de l’émission ou attribution de droits d’option ou autres

droits de souscription ou de conversion en parts sociales ou encore toute modification des droits relatifs aux parts
sociales;

b) toute modification des statuts de la société (ou tout autre document équivalent);
c) toute déclaration ou distribution de dividendes ou autre versement effectué à partir des bénéfices distribuables;
d) toute réduction du montant compris dans le compte des parts sociales bénéficient d’une prime d’émission ou dans

la réserve du capital remboursé ou toute autre réserve comme stipulé expressément dans les dispositions des présents
statuts de société;

22576

e) toute modification de l’exercice social;
f) toute opération de liquidation;
g) toute désignation ou révocation de directeur (ou assimilé);
h) toute désignation d’auditeurs (autre que la prorogation de leur mandat);
i) toute résiliation ou tout contrat ou engagement avec les associés ou toute modification ou fixation de rémunéra-

tions ou autres avantages ou la renonciation à tout point s’y rattachant;

j) toute modification du «Facility Agreement» conclu avec les Banques;
k) tout changement important dans l’objet de la société;
l) toute conclusion de contrats importants dépassant le cadre de la gestion normale des affaires ou pouvant être

qualifiés d’«arm’s length»;

m) toute constitution de nouvelles filiales ou achat de parts sociales dans d’autres sociétés;
n) toute acquisition ou cession de biens (autres que ceux visés par la gestion normale des affaires) où la contrepartie

est supérieure à dix pour cent (10 %) des biens nets consolidés de la société (tels qu’ils apparaissent dans les derniers
comptes sociaux);

o) toute dépense qui n’est ni (i) prévue expressément dans le dernier budget annuel approuvé par le Comité des

associés (ii) qui est supérieure à dix pour cent (10 %) par an;

p) toute conclusion par la société ou ses filiales de contrats de leasing (qu’il soit financier, relatif à un droit de

propriété ou tout autre), de licence, de location ou toute obligation similaire dont le montant et tous les autres
paiements y relatifs sont supérieurs à mille mark allemand (DEM 1.000,-) par an;

q) toute constitution de prêt hypothécaire, toute action judiciaire ou autre action relative aux biens, ou toute consti-

tution de garanties autres que celles issues du «Facility Agreement» (comme mentionnée ci-dessus) ou de la gestion
normale des affaires.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

Associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un Associé.
Art. 10.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un Associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des Associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des Associés n’en dispose autrement, le ou les gérants
ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société pourra aussi désigner une ou plusieurs personnes, Associées ou non, délégué ou gérant, et fixer leurs

pouvoirs.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 13.  Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque Associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 15.  Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse les états financiers de la

société conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 16.  Tout Associé peut prendre au siège social de la société communication des états financiers de la société.
Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les Associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 mars 1999.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de vingt-quatre mille francs suisses est évalué à la somme de six

cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les Associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Paul Arlott, demeurant à Guernsey (Iles Anglo-

Normandes).

3. Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

22577

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Ahn, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1998, vol. 502, fol. 88, case 4. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler.

(15938/231/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

NAVIYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian Rayer, gérant de société, demeurant à F-06410 Biot, 98, avenue des Arbusiers (France);
2.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NAVIYACHTING S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la location de bâteaux.
Elle pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de manière à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF) divisé en mille (1.000) actions de

trois cents francs français (300,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4.  Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

22578

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Christian Rayer, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- Monsieur Joseph Delree, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport d’un voilier, version catamaran, modèle Privilège,

construit en 1991 par JEANTOT MARINE; cet apport évalué à trois cent mille francs français (300.000,- FRF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Madame Marie-Jeanne

Linden de Bertrange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Nous sommes d’avis que, sur base des éléments à notre disposition, l’apport en nature est égal à la valeur de trois

cent mille francs français (300.000,- FRF) et que les mille actions (1.000 actions) d’une valeur nominale de 300,- FRF
(trois cents francs français) émises en contrepartie constituent une rémunération équitable pour les actionnaires.

Bertrange, le 23 mars 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de un million huit cent trente mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Rayer, gérant de société, demeurant à F-06410 Biot, 98, avenue des Arbusiers (France);
b) Monsieur Raymond Rayer, retraité, demeurant à F-06410 Biot, 1038, route de Valbonne (France);
c) Monsieur Denis Plurien, expert-maritime, demeurant à St Uze/Drôme, 34, rue Pierre Sémard (France);

22579

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Christian Rayer aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Rayer, Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1998, vol. 502, fol. 86, case 1. – Reçu 18.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(15939/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Christine Hentzen-Mazurier, vendeuse, demeurant à F-54400 Longwy, 58, avenue du 8 Mai 1945,
2) Madame Emmanuelle Batt-Nozza, sans état, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue Mantrand.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la vente et le négoce de meubles et d’objets de décoration, ainsi que l’import et

l’export de ces marchandises.

En général, le Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PAPAGAYO, S.à.r.l.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre Ill.- Gérance

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

22580

Titre V.- Dissolution

Art. 11.  La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 
1) Madame Christine Hentzen-Mazurier, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales…………………………………

250

2) Madame Emanuelle Batt-Nozza, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Christine Hentzen-Mazurier, vendeuse, demeurant à F-54400 Longwy, 58, avenue du 8 Mai 1945,
2) Est nommée gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Emmanuelle Batt-Nozza, sans état, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue Mantrand.
La société est engagée par la signature du gérant administratif, toutefois la contre signature du gérant technique est

requise dans tous engagements dépassant la somme de cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois, dans son
domaine spécifique.

2) Le siège social de la Société est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Hentzen-Mazurier, E. Batt-Nozza, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 106S, fol. 98, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15940/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

R.A.F. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de R.A.F. HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

22581

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection défnitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à quinze

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

22582

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fxée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée,

mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R.C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRAHAM TURNER S.A., R.C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. GAarros, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 106S, fol. 98, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15941/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22583

ROMLUX, Filiale de PECROS BUCURESTI, S.R.L.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 8, Esplanade de la Moselle.

—

Suivant les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au Grand-Duché de Luxembourg

concernant les obligations de publication, en cas d’établissement d’une filiale par certaines sociétés dans un autre pays
veuillez trouver ci-après et d’après décision de l’Assemblée Générale les informations relatives à l’inscription de la filiale:

1. Le siège social de la filiale est 8, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig; le lieu d’exploitation se trouvera 31,

Grand-rue, L-6630 Wasserbillig.

2. La société a pour objet toute activité de construction, des expertises dans les domaines suivants: technique, écono-

mique, financier-comptable, assurances et la protection de l’environnement. La société peut exécuter des travaux de
comptabilité, engineering, service auto, des outillages de construction et d’autres moyens de production. La société peut
faire l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises ainsi que leur vente en gros et en détail, leur consi-
gnation dans les magasins propres, points mobiles, dans la rue, des marchés, des foires, des expositions, recrutement de
main-d’oeuvre, recherches, études, projections, assistance technique, expertisation projets et travaux de construction,
consulting dans le domaine des constructions, alimentation publique et services publics, transport auto de marchandises
et de personnes interne et international, intermédiations de ventes-achats et locations immobilières, des antiquités,
maison d’édition, distribution de livres et presse, travaux de menuiserie et reconditionnement, travaux de mobilier,
décorations intérieures, travaux de graphique, des produits agroalimentaires et industriels et toutes sortes d’intermé-
diations permises par la loi fondamentale du tarif ou de commission, le louage de cassettes audio-vidéo, garages, xerox,
vulcanisation, design, publicité, cordonnerie, couture, cardage, meunerie, panification, presse d’huile, mécanisation
agricole.

3. La société est immatriculée au registre de Commerce de Bucarest (Roumanie) sous le numéro J40/17204/1992

sous le nom de PECROS BUCURESTI, S.R.L, 3, rue Adrian Cârstea, bl. 75, sc. 1, ap. 4, secteur 3, Bucarest.

4. La dénomination de la filiale luxembourgeoise est ROMLUX, filiale de la PECROS BUCURESTI, S.R.L.
5. La société était constituée en tant que société à responsabilité limitée de droit roumain.
6. La filiale sera valablement engagée pour toute transaction par la seule signature de Mme Aurora Dunkel-Tanasescu,

8, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig en tant que directeur technique et par M. Mihai Tanasescu, Str. Filofteia
Gheorghiu nr. 48, Sect. V, Bucuresti en tant que directeur administratif qui peut valablement engager la société avec sa
seule signature pour des transactions jusqu’à 150.000 LUF. Pour des transactions dépassant cette limite, la signature
conjointe avec Mme Dunkel est requise.

7. Le capital souscrit de la PECROS BUCURESTI, S.R.L est de 100.000 Lei. Les fonds propres mis à la disposition de

la filiale luxembourgeoise s’élèvent à 500.000 LUF.

ROMLUX, Niederlassung der PECROS BUCURESTI, S.R.L.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur.

PECROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Bucarest

<i>Procès-verbal

<i>de l’Assemblée Générale du 4.11.1997

<i>Ordre du jour:

1.- Ouverture de l’Assemblée
2.- Constatation du quorum
3.- Election du rédacteur du procès-verbal
4.- Election du scrutateur
5.- Décision d’ouverture d’une filiale à Luxembourg et de la somme à investir
6.- Divers
1.- Le président Gheorghe Leovaridis ouvre l’Assemblée à 10.30h.
2.- La totalité du capital étant présente, la convocation ordinaire de l’Assemblée aux termes de la loi n’est plus néces-

saire. L’Assemblée atteint le quorum.

3.- Madame Daniela Teodorescu, demeurant à Bucarest, a été élue a l’unanimité comme rédactrice du procès-verbal.
4.- Monsieur Mihai Tanasescu, demeurant à Bucarest, a été élu à l’unanimité comme scrutateur.
5.- L’Assemblée décide à l’unanimité l’ouverture d’une filiale au Luxembourg sous le nom ROMLUX, S.à r.l., filiale de

la PECROS, S.à r.l.

La somme totale à investir a été estimée à 500.000 LUF  et va être mise à la disposition de la ROMLUX en intégralité

par la PECROS, S.à r.l.

6.- Il n’y avait pas d’autre point sur l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale est clôturée à 11.00h.

Gh. Leovaridis

D. Teodorescu

M. Tanasescu

<i>Président

<i>Rédactrice

<i>Scrutateur

STATUTS

Conformément à la loi n°91/1990 concernant les sociétés commerciales, Monsieur Leovaridis Gheorghe, citoyen

roumain, domicilié à Bucarest, 6, rue Fainari, bloc 69, et 5, ap. 30, secteur 2, identifié par l’acte d’identité série D.A.,
n°635708, délivré par le Commissariat de Police n°6 le 19.01.1997, associé unique, fondera une société à responsabilité
limitée, sous le nom de P.E.C.R.O.S. BUCURESTI S.R.L. qui va s’organiser et fonctionner comme suit:

22584

Chapitre I

er

.- Nom, Siège Juridique, Durée et Objet d’activité de la société

Art. 1. Le nom de la société commerciale est P.E.C.R.O.S. BUCURESTI, S.R.L.
Art. 2. Le siège de la société est à Bucarest, 6, rue Fainari, bloc 69, et 5, ap. 30, secteur 2. Pendant son existence, la

société ouvrira des filiales, des succursales, des agences, des représentances dans le pays et à l’extérieur en respectant
la loi du lieu où elle est constituée.

Art. 3. La société est personne juridique roumaine sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée, se

constitue et développe son activité conformément au droit matériel et des présents statuts.

Art. 4. La durée de fonctionnement de la société est indéterminée.
Art. 5. La société aura comme objet d’activité les suivants:
- constructions civiles et industrielles, travaux de réparations, restauration, protection-conservation dans le domaine

des constructions permises par la loi, comme les constructions des immeubles, halles industrielles, constructions hydro-
techniques, routières, des routes, des ponts, des tunnels, des pistes d’atterrissage, des améliorations foncières, de
télécommunications, édilitaires et d’administration communale, des travaux d’aménagement des espaces publics, des
constructions et confections métalliques, préfabriqués, des maisonnettes et aménagement camping, des kiosques, des
cabines, des éventaires, des tableaux d’affichage, des forages et excavations pour des études géotechniques, des exploi-
tations, des ballastières;

- des expertises dans les domaines suivants: technique, économique, financier-comptable, assurances et la protection

de l’environnment;

- recherche, études, projections, assistance technique, expertisation projets et travaux de construction, consulting

dans le domaine des constructions, de la comptabilité, engineering, service auto, des outillages de construction et
d’autres moyens de productions, travaux d’architecture, objets électrodomestiques, électroniques, reconditionnement
de sous-ensembles;

- alimentation publique et services publics, transport auto de marchandises et de personnes interne et international,

intermédiations de ventes-achats immobilières, des antiquités, maison d’édition, distribution de livres et presse, travaux
de menuiserie et reconditionnement, travaux de mobilier, décorations intérieures, travaux de graphique, des produits
agroalimentaires et industriels et toute sorte d’intermédiations permises par la loi fondamentale du tarif ou de
commission; louage de cassettes audio-vidéo, garages, xerox, vulcanisation, design, publicité, cordonnerie, couture,
cardage, meunerie, panification, presse d’huile, mécanisation agricole;

- commercialisation en gros, en détail, consignation dans les magasins propres, points mobiles, dans la rue, des

marchés, des foires, des expositions, des produits agroalimentaires et industriels de la production propre ou des tiers
internes et externes, comme des produits de confiserie, pâtisserie, des boissons alcooliques et rafraîchissantes, de l’eau
minérale, des cigarettes, de la viande, des produits et conserves de viande, céréales, légumes, fruits, verdures, des
animaux et volaille, des fleurs, des produits de petite industrie, maroquinerie, confections, chaussure, des produits
apicoles, électroniques, électrotechniques, matériels de construction, des objets sanitaires, des articles de papeterie,
librairie, des jouets, des articles photo et instruments musicaux, des produits cosmétiques, des bijoux en métal et pierres
précieuses;

- des activités de production dans le domaine des constructions, agroalimentaire, petite mécanisation, des produits en

plastique etc;

- importation-exportation de produits agroalimentaires, industriels, des biens de consommation, automobiles, des

pièces et leurs sous-ensembles, des matériaux de construction dans toutes les modalités et formes de décompte
permises par la loi dans le domaine du commerce extérieur.

Chapitre II.- Le Capital social

Art. 6. Le capital social est de 100.000 Lei en numéraire, représentant 20 parts, chaque part ayant une valeur de 5.000

Lei, est souscrit et versé en entier par l’associé unique.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté par souscription de nouvelles parts, représentant contribution en nature

ou en numéraire, en respectant les conditions de fond et de forme concernant la publicité.

Art. 8. Sur la cession des parts décidera l’associé unique.

Chapitre III.- La direction et l’administration de la société

Art. 9. La société commerciale P.E.C.R.O.S. BUCURESTI S.R.L. sera dirigée et représentée par son représentant

unique, Monsieur Leovaridis Gheorghe, qui est en même temps l’administrateur de la société.

Chapitre VI.- L’activité de la société

Art. 10. L’entière activité économique et financière de la société sera contrôlée par un commissaire aux comptes

nommé par l’associé unique.

Art. 11. L’exercice économique et financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le

premier exercice économique et financier commence dès la date de la constitution de la société.

Art. 12. La gestion des revenus et des frais de la société sera tenue par chaque domaine et sous-domaine d’activité,

par types d’activité respectivement, ainsi que leur évidence analytique facilite l’aquittement à temps de tous les impôts
dus de la société.

Art. 13. Du profit de la société une cote de 5% sera reprise annuellement pour la formation du fonds de réserve.
Art. 14. L’engagement du personnel se fera conformément à un contrat individuel de travail ou convention civile,

selon le cas. Le salaire s’établit par le consentement des parties, respectant une limite minimale de salaire prévue par la
loi.

Art. 15. Le personnel de la société peut participer au profit net total ou seulement de celui obtenu dans son domaine

d’activité; la quote-part due s’établira à la conclusion du contrat de travail ou la convention civile, soit par décision
ultérieure de l’associé unique.

22585

Chapitre V.- La modification de la forme juridique, la dissolution,

la liquidation de la société, la solution des litiges

Art. 16. L’associé unique décidera si la transformation de la société dans une autre forme de société ou d’association

à d’autres sociétés et des personnes juridiques peut être solutionnée par arbitrage, conformément à la loi.

Chapitre VI.- Dispositions finales

Art. 19. Les statuts entre en vigueur et sont opposables aux tiers seulement après l’enregistrement de la société au

Registre du Commerce.

Art. 20. Les provisions des statuts sont complétés par les dispositions de la loi n°31/1990 concernant les sociétés

commerciales, la loi n° 26/1990 concernant le Registre du Commerce, le Code Commercial et le Code civil roumains.

Art. 21. Les frais effectués par l’associé unique pour la constitution de la société seront comptabilisés dans le budget

de revenus et frais dus à la première année d’activité.

Dressé à Bucarest aujourd’hui.
Les statuts ont été rédigés en 5 exemplaires et seront légalisés chez le Notariat de l’Etat du secteur 3, Bucarest.
On a sollicité la légalisation du document ci-dessous:

ACTE ADDITIONNEL

Le soussigné Leovaridis Gheorghe, domicilié à Bucarest, 6, rue Fainari, bl. 69, sc. A, ap. 30, secteur 2, en tant qu’as-

socié unique de SC P.E.C.R.O.S. BUCURESTI, S.R.L., avec le siège à Bucarest, 3, rue Adrian Cârstea, bl.75, sc. 1, ap. 4,
secteur 3, immatriculée au Registre du Commerce Bucarest sous le n°J40/17204/1992, j’ai décidé ceci:

Art. 1. On va compléter l’objet d’activité de la société avec les suivants:
* recrutement et placement de main-d’oeuvre - code 7450.
Les autres dispositions des Statuts restent invariables.
Cet acte additionnel fait partie intégrante des statuts de la société précitée.
Rédigé et tapé à la machine au siège du bureau du Notaire public Argentina Aristotel, légalisé en 5 exemplaires ,en

délivrant 4 exemplaires à la partie.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15942/000/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) NARECO S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mars 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er 

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRA CONSULT PARTI-

CIPATIONS S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.

22586

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille
(LUF 18.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à vingt millions (LUF 20.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création de
dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 8. Modification du capital social.  Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre II: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

22587

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de

février à onze (11.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V: Généralités

Art. 20. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) NARECO S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

1.249

2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

22588

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président;
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
c) Monsieur Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, LL.M., demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
4. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

5. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

6. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Berna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 1998, vol. 502, fol. 87, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(15943/231/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TRANSWASSER S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before us Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Jose Luis Barco, company manager, with residence at Avenida Santa Fe 1385, 2nd floor, Buenos Aires,

Argentina,

represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 11,

1997,

2. Mr Roberto Antonio Pizarro, certified public accountant, with residence at Avenida Santa Fe 1385, 2nd floor,

Buenos Aires, Argentina,

represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue ofa proxy given on September 11, 1997.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of TRANSWASSER S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corpor-
ation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

22589

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of eighty US Dollars (80.- USD) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized or issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accouting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve, this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Jose Luis Barco, prenamed, nine hundred shares ………………………………………………………………………………………………

900

2. Mr Roberto Antonio Pizarro, prenamed, one hundred shares………………………………………………………………………………

 100

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

22590

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the 

notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately ninety thousand Luxembourg
Francs (90,000.- LUF).

For the purpose of registration, the corporate capital of eighty thousand US Dollars (80,000.- USD) is valued at three

million fifty thousand and four hundred Luxembourg Francs (3,050,400.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
* Mr Jose Luis Barco, company manager, with residence at Avenida Santa Fe 1385, 2nd floor, Buenos Aires, Argentina, 
* Mr Roberto Antonio Pizarro, certified public accountant, with residence at Avenida Santa Fe 1385, 2nd floor,

Buenos Aires, Argentina,

* Mrs Elida Jacob, company manager, with residence at Avenida Santa Fe 1385, 2nd floor, Buenos Aires, Argentina.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jose Luis Barco, directeur de sociétés, demeurant à Avenida Santa Fe 1385,2e étage, Buenos Aires,

Argentine,

représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée le 11 septembre 1997,

2) Monsieur Roberto Antonio Pizarro, certified public accountant, demeurant à Avenida Santa Fe 1385, 2

e

étage,

Buenos Aires, Argentine, 

représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée le 11 septembre 1997.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSWASSER S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

22591

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Dollars US (80.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de quatre-vingts Dollars US (80,- USD) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale, ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

1 o août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. Monsieur Jose Luis Barco, préqualifié, neuf cents actions ………………………………………………………………………………………

900

2. Monsieur Roberto Antonio Pizarro, préqualifié, cent actions ………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt mille Dollars US (80.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

22592

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quatre-vingt mille Dollars US (80.000,- USD) est évalué à trois

millions cinquante mille quatre cents francs luxembourgeois (3.050.400,- LUF).

<i>Assemblée génrale Extraordinaire

Les comparants préqualiflés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
* Monsieur Jose Luis Barco, directeur de sociétés, demeurant à Avenida Santa Fe 1385, 2

e

étage, Buenos Aires,

Argentine,

* Monsieur Roberto Antonio Pizarro, certified public accountant, demeurant à Avenida Santa Fe 1385, 2

e

étage,

Buenos Aires, Argentine,

* Madame Elida Jacob, directeur de sociétés, demeurant à Avenida Santa Fe 1385, 2

e

étage, Buenos Aires, Argentine.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 1999.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Arendt, Philippe, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 83, case 1. – Reçu 30.504 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

P. Frieders.

(15945/212/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TRANSCONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en son nom et pour compte de son

collègue empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
définitif de la présente minute.

Ont comparu:

1.- DAIMYO HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Emile Bian,

Luxembourg, constituée en date du 6 avril 1998, en voie d’enregistrement et de publication au Mémorial,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 10 avril 1998, ci-annexée,

2.- ADERGO HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Emile Bian,

Luxembourg, constituée en date du 8 avril 1998, en voie d’enregistrement et de publication au Mémorial,

ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 10 avril 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSCONSULTING GROUP S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

22593

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet: dans la communauté européenne, le conseil en direction d’entreprises, aux moyens

d’études, d’audit extra legal, de solutions, dans les domaines de la stratégie, de la réglementation, de la finance, du
commercial, de l’informatique, de la communication, de l’organisation des entreprises de transport quelque soit leurs
natures ou leurs activités. La création de méthodologie, la formation et l’animation des ressources humaines pour les
rendre plus efficaces. La publication de tout ouvrage et d’étude et de séminaire dans ce domaine, la création, l’organi-
sation, la réorganisation et le contrôle sous toutes ses formes d’entreprises ayant le même objet social.

La participation de la société, par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce établissements, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou droits d’auteur
concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille cinq cents (1.500,-) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit pami ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

22594

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale:

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se ternlinera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- DAIMYO HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cents actions …………………………………………………………………………………

900

2.- ADERGO HOLDING S.A., préqualifiée, six cents actions ……………………………………………………………………………………

 600

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, en francs français représentant la contre

valeur de 1.500.000,(un million cinq cent mille) francs luxembourgeois, de sorte que la somme de un million cinq cent
mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrui,entaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unammité, les décisions suivantes:

22595

1.- L’adresse de la société est fixée à 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1999:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 12, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 1998.

R. Neuman.

(15944/226/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of March.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

AFRICA HOLDING S.A., R. C. number B 26,167, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary dated June 9th, 1987, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No. 286 of October 10th,1 987.

The Articles of Incorporation have been amended by five deeds of the undersigned notary dated September 18, 1987,

April 15, 1988, March 17, 1989, May 16, 1989 and December 21, 1993, published in the Recueil Spécial C No. 378 of
December 24, 1987, C No. 185 of July 8, 1988, C No. 264 of September 21, 1989, C No. 355 of November 17, 1989 C
No. 143 of April 15,1994 and by a deed dated February 10, 1998, not yet published.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mrs Anne-Marie Feve, private employee, residing in Strassen, being in the

Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixty-three

thousand eight hundred and seventy-seven A shares of no par value and the sixty-one thousand three hundred and
seventy-two B shares of no par value, representing the total capital of three million two hundred fifty-four thousand five
hundred and fifty United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons rep-
resented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To change the financial year end (from currently 31 March) to 30 June, so that the financial year begun on 1 April

1997 will terminate on 30 June 1998.

2.- To change the date of the annual general meeting (from currently the first Wednesday in the month of July at

16.00) to the first Wednesday in the month of December at 16.00.

3.- To make any consequential amendments to the Company’s Articles of Incorporation.
4.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the financial year end from currently 31 March to 30 June, so that the

financial year begun on 1 April 1997 will terminate on 30 June 1998.

As a consequence of the preceding resolution, Article 22 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

22596

«Art. 22. Financial year.  The financial year of the Company shall commence on the first day of July of each year

and end on the last day of June of the following year.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to change the date of the annual general meeting from currently the first Wednesday

in the month of July at 16.00 to the first Wednesday in the month of December at 16.00.

As a consequence of the preceeding resolution, the first sentence of paragraph 8.1. of Article 8 of the Company’s

Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:

«Paragraph 8.1. - First sentence.  The annual General Meeting shall be held within the municipality of the

registered office of the Company on the first Wednesday in the month of December in each year at 16.00.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at ten.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous Ia dénomination de AFRICA HOLDING S.A., R. C. B n° 26.167, constituée suivant acte reçu par Ie notaire
instrumentaire en date du 9 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 286 du 10
octobre 1987.

Les statuts de Ia Société ont été modifiés par cinq actes du notaire instrumentaire, en date des 18 septembre 1987,

15 avril 1988, 17 mars 1989, 16 mai 1989 et 21 décembre 1993, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 378 du 24 décembre 1987, C n° 185 du 8 juiIIet 1989, C n° 264 du 21 septembre 1989, C
n° 335 du 17 novembre 1989, et C n° 143 du 15 avril 1994 ainsi que par un acte du 10 février 1998 non encore publié.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous Ia présidence de Madame Anne-Marie Feve, employée privée,

demeurant à Strassen.

Madame Ia Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée éIit comme scrutatrice MIle Béatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame Ia Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une Iiste de presence, dressée et certifiée exacte par Ies membres du bureau que les soixante-trois

mille huit cent soixante-dix-sept actions de classe A, sans designation de valeur nominale et Ies soixante et un mille trois
cent soixante-douze actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de
trois millions deux cent cinquante-quatre mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis, sont dûment représentées à
Ia présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider
valablement sur les points figurant à I’ordre du jour, ci-aprés reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable aprés avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour étre soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. Que l’ordre du jour de Ia présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de Ia fin de l’année sociale du 31 mars au 30 juin, de sorte que I’année sociale commencée Ie 1

er

avril

1997 se terminera le 30 juin 1998.

2.- Changement de Ia date de Ia réunion de l’Assemblée Générale annuelle du premier mercredi du mois de juillet à

seize heures au premier mercredi du mois de décembre à seize heures.

3.- En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de Ia société.
4.- Divers.
L’assemblée, aprés avoir approuvé I’exposé de Madame Ia Présidente et, aprés s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé I’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à I’unanimité des voix Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer Ia fin de I’année sociale du 31 mars au 30 juin, de sorte que I’année sociale

commencée Ie 1

er

r avril 1997 se terminera le 30 juin 1998.

En conséquence l’article 22 des statuts de Ia Société aura désormais Ia teneur suivante:
«Art. 22. Année sociale.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de

l’année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer Ia date de réunion de I’Assemblée Générale annuelle du premier mercredi

du mois de juillet à seize heures au premier mercredi du mois de décembre à seize heures.

22597

En conséquence Ia premiére phrase du paragraphe 8.1. de l’article 8 des statuts de Ia société aura désormais Ia teneur

suivante:

«Paragraphe 8.1. Première phrase.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi

du mois de décembre à seize heures chaque année dans Ia municipalité du siége social.»

Plus rien ne figurant à I’ordre du jour et personne ne demandant Ia parole, Ia séance est Ievée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par Ies présentes qu’à Ia requête des personnes compa-

rantes, Ie présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à Ia requéte des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, Ia version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire Ia présente minute.
Signé: A.-M. Feve, R. Thill, B. G. Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15947/230/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

AFRICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.167.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 265 du 31 mars 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(15948/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange (Grand-Duché de Luxembourg), rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionniares

du 16 avril 1998 et enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 21 avril 1998.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Henrion

(15953/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ARRIS TO MORROW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: Flux 1.250.000 entièrement libéré.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

ARRIS TO MORROW, S.à r.l.

(15955/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ATLANTIC UNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 28, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 46.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Brigitte Schumacher, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signatures.

(15956/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22598

ATLANTIC UNION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 28, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 46.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Brigitte Schumacher, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signatures.

(15957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1998 que:
- Monsieur Henri Grisius, Monsieur Thierry Fleming et Monsieur John Seil ont démissionné de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs avec effet immédiat;

- Monsieur Georges Kioes a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
- les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée ,demeurant à Abweiler.
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

- Le siège social a été transféré au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 506, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15959/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 27, case 12, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 277.475,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15960/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BILLINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.113.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle réunie à Luxembourg le 21 avril 1998 a pris acte de la démission d’un administrateur,

Monsieur Pascal Hubert et a nommé en son remplacement Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à
D-Schweich. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

En outre, Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé Commissaire aux Comptes en

remplacement de DEBELUX AUDIT S.A., commissaire démissionnaire avec effet au 1

er

janvier 1997.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et Commissaire sortants.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15961/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22599

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

(15962/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.506.

—

A la suite de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé de banque, Meix le Tige - Belgique
Monsieur OLivier Conrard, employé de banque, Saint-Mard - Belgique
Monsieur Enrico Bogazzi, entrepreneur, Marina di Carrara - Italie

<i>Commissaire aux Comptes

Madane Astrid Goergen, employée de banque, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 avril 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15963/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

BOUTIQUE RICHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 12, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 16.812.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15964/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

CATZ FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.315.

—

<i>Démission
Le soussigné, Xavier Urbain, demeurant 58, rue Carnot à F-94130 Nogent-sur-Marne, (France), démissionne par la

présente avec effet à ce jour de son poste d’administrateur et de Vice-Président du Conseil d’Administration de la
société CATZ FINANCE HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 58.315.

Nogent-sur-Marne, le 3 avril 1998.

M. X. Urbain.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 1998, vol. 165, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(15965/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15968/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22600

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15969/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 48.486.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 1

<i>er

<i>septembre 1997 tenue au siège de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Aministration du 14 avril 1995 de M. Jean-Marc Debaty.
L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Karine Henrion de son poste de Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer en remplacement la société INTERCONSULT avec siège social à Luxem-
bourg.

Les mandats de M. Jean-Marc Debaty et du nouveau Commissaire aux COmptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15970/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

CREATION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 42.396.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15975/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FINANCIERE 2 G S.A., Société Anonyme.

(anc. CRAUWEN S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CRAUWEN S.A., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de Mersch du 18
août 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 548 du 26 octobre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Leroi, employé privé ,demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Claire Buisson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que :
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
Modification de l’article 1 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

22601

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE 2 G S.A.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour ,la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

signé: Leroi, Moinil, Buisson et Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition confrome délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 avril 1998.

F. Molitor

<i>notaire

(15973/223/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FINANCIERE 2 G S.A., Société Anonyme.

(anc. CRAUWEN S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15974/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 28, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15961/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

CONENGINEERING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.555.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle réunie à Luxembourg le 21 avril 1998 a pris acte de la démission d’un administrateur,

Monsieur Marc Koeune et a nommé en son remplacement Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à
D-Schweich. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

En outre, Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé Commissaire aux Comptes en

remplacement de Monsieur Pascal Hubert, commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15972/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

EAST WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.931.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998 vol. 506, fol. 23, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15978/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22602

DECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.808.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 19 mars 1998 que le siège social

de la société est à présent fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15976/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

DONECK EUROFLEX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 4, In den Läntgen.

—

AUSZUG

Der Verwaltungsrat wählt Herrn Arndt Breitbach einstimmig zum administrateur-délégué und bevollmächtigt ihn zur

täglichen Geschäftsführung.

Luxemburg, den 15. Dezember 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1998, vol. 504, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15977/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

EC TACTICAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998 vol. 506, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour EC TACTICAL MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG

société anonyme

(15979/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ERWILUX G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.404.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998 vol. 506, fol. 23, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(15980/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.348.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 6 mars 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, remplace en tant qu’administrateur,

Monsieur Louis Bonani, décédé.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

F.I.R. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 26 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15986/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22603

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIGINVEST S.A., ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 52.175, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 août 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 573 du 10 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claire Buisson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
l.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de cent mille francs français (100.000,- FRF) pour le porter de son montant

actuel de trois cent cinquante mille francs francais (350.000,- FRF) à quatre cent cinquante mille francs français (450.000,-
FRF), avec émission de cent (100) actions nouvelles.

2) Souscription et renonciation pour autant que de besoin par certains actionnaires à leur droit de souscription

préférentiel.

3) Modification correspondante de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

4) Création d’un capital autorisé de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
Ill.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille francs français (100.000,- FRF) pour le

porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF) à quatre cent cinquante mille
francs français (450.000,- FRF) par l’émission de cent (100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune. Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de
ce jour.

Intervient à l’instant
FINANCIERE 2G S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire. Les autres

actionnaires tels que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

ll a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cent (100) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent mille francs français (100.000,-
FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par

dix mille (10.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF), représenté par quatre

cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

22604

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de six cent seize mille francs

luxembourgeois (616.000,- LUF) et les frais généralement quelconques incombant à la société du fait de la présente
augmentation de capital à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Leroi, Moinil, Buisson et Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 36, case 10. – Reçu 6.160 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 avril 1998.

F. Molitor.

(15984/223/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15985/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FROMANS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FROMANS ENTERPRISES

S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 23 avril 1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro
129 du 3 août 1970 et dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 27 février 1980, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 106 du 27 mai 1980.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Denis Fontaine, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4000 Liège, 119, boulevard de la Sauvenière.

Monsieur Ie Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Demianoff, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4672 Blegny, 33, rue Bouhouille.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

(500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million de francs
(1.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de deux millions six cent mille francs (2.600.000,-) pour le porter de son montant

actuel d’un million de francs (1.000.000,-) à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-) par la création et l’émission
de mille trois cents (1.300) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer des versements en espèces de deux millions six cent
mille francs (2.600.000,-).

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

22605

3) Souscription etlibération des actions nouvelles par Monsieur Denis Fontaine.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs et modification

subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.

6) Instauration d’une durée illimitée à la société.
7) Suppression des articles 6 et 17 des statuts et renumérotation des articles suivants.
8) Suppression du deuxième alinéa de l’actuel article 25 des statuts.
9) Modification de l’actuel article 27 des statuts (nouvel article 25 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions six cent mille francs (2.600.000,-) pour le porter de

son montant actuel d’un million de francs (1.000.000,-) à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), par la création
et l’émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux
millions six cent mille francs (2.600.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription – Libération

Ensuite Monsieur Denis Fontaine, préqualifié, a déclaré souscrire les mille trois cents (1.300) actions nouvellement

émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Denis Fontaine, préqualifié.
Les mille trois cents (1.300) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux millions six cent mille francs (2.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions six cent mille francs (3.600.000,-), représenté par mille huit cents

(1.800) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société, de sorte que l’article quatre des statuts a désormais la

teneur suivante:

«Art. 4.   La durée de la société est illimitée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs, de

sorte que la première phrase de l’article deux des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase.  Le siège est établi à Rumelange.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 6 et 17 des statuts et de rénuméroter les articles suivants.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’ancien article vingt-cinq des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article vingt-sept des statuts (nouvel article 25 des statuts) pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 25.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.

22606

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Fontaine, A. Demianoff, R. Klopp et Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 41, case 12. – Reçu 26.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

F. Kesseler.

(15987/219/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FROMANS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1998.

F. Kesseler.

(15988/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998 vol. 506, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(15981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998 vol. 506, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

Signatures.

(15982/062/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

GOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 506, fol. 29, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

GOBEL S.A.

société anonyme

(15991/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

GOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.781.

—

A la suite de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé de banque, Meix le Tige - Belgique
Monsieur Olivier Conrard, employé de banque, Saint-Mard - Belgique
Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, Uebersyren - Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

Madame Anna Bencini, employée de banque, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

GOBEL S.A.

société anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15992/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22607

EURO PROPERTY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 52.875.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 10. April 1998 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz wird von 121, aveneu de la Faïencerie nach 28, rue Henri VII in L-1725 Luxembourg verlegt;
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates:
Herr Fernand Sassel, diplômé HEC Liège, wohnhaft in L- Munsbach;
Herr Romain Zimmer, maître en sciences économiques, wohnhaft in L-Luxembourg;
Herr Alhard von Ketelhodt, Diplomkaufmann, wohnhaft in Moutfort.
3. Ernennung eines neuen Kommissars: LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII L-1725 Luxembourg.
Luxembourg, den 10. April 1998

Für gleichlautenden Auszug.

EURO PROPERTY FINANCE S.A.H.

F. Sassel

R. Zimmer

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15983/664/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1998 vol. 506, fol. 28, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15990/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.717.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 1998

Les mandats d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet, maître en droit, Bertrange et Yolande Johanns,

employée privée, Reckange-sur-Mess et de Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig et le mandat du Commissaire
aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 6 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

IBIS S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15993/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22608

---

Document Outline

S O M M A I R E

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

FERNEY HOLDING S.A.

HORNBACH BAUMARKT LUXEMBURG

LADYBIRD CONSULTING S.A.

LAND’S END S.A.H.

I.T.L. S.A.

LES RESTAURANTS DU GOLF DE LUXEMBOURG

LM HOLDINGS

NAVIYACHTING S.A.

PAPAGAYO

R.A.F. HOLDING S.A.

ROMLUX

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

TRANSWASSER S.A.

TRANSCONSULTING GROUP S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

AFRICA HOLDING S.A.

ARES S.A.

ARRIS TO MORROW

ATLANTIC UNION

ATLANTIC UNION

BEVERAGE HOLDING S.A.

BILLINGS HOLDING S.A.

BILLINGS HOLDING S.A.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

BOUTIQUE RICHY

CATZ FINANCE HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU TEXTILE S.A.

CREATION PLUS

FINANCIERE 2 G S.A.

FINANCIERE 2 G S.A.

CONENGINEERING HOLDING S.A.

CONENGINEERING HOLDING S.A.

EAST WEST

DECOFIN S.A.

DONECK EUROFLEX S.A.

EC TACTICAL MANAGEMENT S.A.

ERWILUX G.m.b.H.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A.

FIGINVEST S.A.

FIGINVEST S.A.

FROMANS ENTERPRISES S.A.

FROMANS ENTERPRISES S.A.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A.

EUROMIX FUND

GOBEL S.A.

GOBEL S.A.

EURO PROPERTY FINANCE S.A.

GENESIS SMALLER COMPANIES

IBIS S.A.