22609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

29 juin 1998

S O M M A I R E

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………… page

22635

Anavi S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22637

Argenta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

22640

,

22641

B.L.O.M. Basics, S.à r.l., Gonderange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22639

Cable & Wireless Business Networks S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

22641

Cable & Wireless Global Businesses Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

22647

DTZ Debenham Winssinger (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

22621

Escher Investitionsgesellschaft Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………

22654

(The) First 9 1/2 Weeks Finance Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

22625

,

22626

Fondation de l’Association des Aveugles du Luxembourg, Berschbach/Mersch …………………………………………………………………

22633

Fondation Wäisse Rank-Lëtzebuerg, Etablissement d’utilité publique, Luxembourg ……………………………………………………

22634

(The) Genesis Emerging Markets Investment Company, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………

22627

Leap International, S.à r.l., Dalheim …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22619

,

22620

Profitrust Investment Advisory Company S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………

22611

,

22612

Ramal Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22610

,

22611

Rendez-Vous Télévision International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

22613

River Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22613

,

22614

Roseire S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22614

,

22616

Sanac S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22612

Saninfo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22616

Scheer-Brassel, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22619

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

22618

Soficomex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22619

SO. F. IMM. Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

22618

Tele 2 Europe S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22620

Telluride S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22620

Unitarian S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22628

United Grain and Oil Holding S.A., Bereldange …………………………………………………………………………………………………………………………………

22628

Van Veen Overseas Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

22627

Vialarda International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22631

Victor Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

22628

,

22631

Yellowstone S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22632

,

22633

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMAL HOLDING S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, constituée sous la dénomination de FANTOMAS
HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro
193 du 17 avril 1996, et dont la dénomination a été changée en RAMAL HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 264 du 30 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg.
et désigne comme secrétaire Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en francs suisses, au taux de

conversion du jour de l’assemblée, et conversion du capital de 1.250.000,- LUF en 49.500,- CHF.

2.- Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune par 990 actions d’une valeur

nominale de 50,- CHF chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 243.000,- CHF, pour le porter de son montant de 49.500,- CHF

à 292.500,- CHF, par la création et l’émission de 4.860 actions nouvelles d’une valeur nominale de 50,- CHF chacune.

4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Augmentation du nombre d’administrateurs à 4 et nomination de Monsieur Jean-Pierre Dewerpe, demeurant à

Monaco, comme nouvel administrateur.

7.- Confirmation du régime de signature du conseil d’administration.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en CHF (francs

suisses) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- LUF) à quarante-neuf mille cinq cents francs suisses (49.500,- CHF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs (1.000,- LUF) par neuf cent quatre-vingt-dix (990) actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses
(50,- CHF) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-trois mille francs suisses

(243.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel après conversion de quarante-neuf mille cinq cents francs suisses
(49.500,- CHF) à deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents francs suisses (292.500,- CHF), par la création et
l’émission de quatre mille huit cent soixante (4.860) actions nouvelles de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatre mille huit cent soixante (4.860) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par:

1.- Monsieur Ramon Bell-Loch, administrateur de société, demeurant à Champigny (France), à raison de mille quatre

cent cinquante-cinq (1.455) actions;

2.- Monsieur Albano Trombetta, administrateur de société, demeurant à Monaco, à raison de mille quatre cent

cinquante-cinq (1.455) actions;

3.- Monsieur Jean-Pierre Dewerpe, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, à raison de mille neuf cent

cinquante (1.950) actions.

Le montant de deux cent quarante-trois mille francs suisses (243.000,- CHF) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme RAMAL HOLDING S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

22610

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents francs suisses

(292.500,- CHF) divisé en cinq mille huit cent cinquante (5.850) actions de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre (4) et de nommer Monsieur Jean-Pierre

Dewerpe, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, comme nouvel administrateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de confirmer le régime de signature du conseil d’administration, c’est-à-dire la société se trouve

engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du délégué du conseil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de six

millions cent trente-cinq mille sept cent cinquante francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Matheis, D. Bosje, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 avril 1998, vol. 502, fol. 91, case 2. – Reçu 61.357 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(16025/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

RAMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(16026/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 45.889.

—

Im Hahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY

COMPANY S.A. statt. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg und ist eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer 10.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz

in Clervaux, am 22. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 25 vom 22. Januar 1994.

Die Sitzung wurde durch Herrn François Diderrich, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet. Der Vorsit-

zende bestimmte Frau Sylvie Becker, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär der Versammlung. Die
Versammlung ernannte Frau Claudine Weydert, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmzähler.

Nachdem der Vorstand der Versammlung so zusammengestellt war, ersuchte der Vorsitzende den Notar, folgendes

zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Abänderung von Artikel 14 der Satzung: das Geschäftsjahresende soll vom 31. Oktober auf den 31. Dezember eines

jeden Jahres verlegt werden.

2. Abänderung von Artikel 13 der Satzung: bedingt durch die Abänderung des Geschäftsjahres soll die ordentliche

Hauptversammlung vom 3. Freitag des Monats Januar auf den 3. Freitag des Monats März eines jeden Jahres verlegt
werden.

II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unter-
schrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden. Die von den
vertretenen Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, ne varietur paraphiert durch die Mitglieder des
Versammlungsvorstandes und den instrumentierenden Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit
derselben formalisiert.

22611

III.- Da sämtliche fünftausend (5.000) ausstehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in

gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung
rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Nachdem der Versammlungsvorstand die Aussagen des Versammlungsvorsitzenden angenommen hat, trifft die

Versammlung nach Beratung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig Artikel 14 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the thirty-first of December of each year, with the exception of the accounting year which started on the
first of November, 1997 and shall terminate on the thirty-first of December, 1998.»

Die französiche Übersetzung des geänderten Artikels lautet:
«Annéé sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de

cette année, à l’exception de l’année sociale qui a commencé le premier novembre 1997 et se terminera le trente et un
décembre 1998.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschließt einstimmig Artikel 13.6. Absatz 1. Satz der Satzung wie folgt abzuändern:

«<i>Meetings of shareholders

The annual meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the corporation or such

other place as may be specified in the notice of meeting, on the third Friday of March of each year, at 2.00 p.m.»

Die französiche Übersetzung des geänderten Satzes lautet:

«<i>Assemblée Générale

L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siége social de Ia société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le troisiéme vendredi du mois de mars de chaque année, à quatorze heures.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die Sitzung.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde teilweise auf Englisch, gefolgt von einer französischen Übersetzung,
verfasst wurde. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem französischen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Anwesenden, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsvorstandes gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Diderrich, S. Becker, C. Weydert, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. April 1998.

P. Frieders.

(16022/212/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.889.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

P. Frieders.

(16023/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

SANAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

<i>Pour la société SANAC S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(16033/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

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RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.274.

—

EXTRAIT

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée des Administrateurs de la Société tenue le 2 juin 1997, à 10.00 heures,

heure locale, au 29 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg que:

- Monsieur Roger Kinsbourg est nommé administrateur-délégué avec le titre de Président.
- Monsieur Hubert Machtou de nationalité française, journaliste et rédacteur en chef, demeurant 171, rue Blomet à

F-75015 Paris, est nommé administrateur avec le titre de vice-président.

Ces résolutions ont été approuvées à l’unanimité et ces nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée

Générale Annuelle des Actionnaires de la Société.

<i>Pour RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A

R. Kinsbourg

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16027/724/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RlVER HOLDlNG S.A., avec siège social à

L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte du notaire Marthe Thyes-Walch de Luxembourg du 17
mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 2 septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Donvil, employé privé, demeurant à Heinsch (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Longlaville (France).
Le Président expose d’abord que
l.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs

belges (1.250.000,- BEF) à treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF) par la création et l’émission de onze mille
sept cent cinquante (11.750) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Souscription et libération des onze mille sept cent cinquante (11.750) actions par l’apport de la réserve libre par les

actionnaires au prorata de leur participation.

Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs belges

(50.000.000,- BEF) à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), représenté par cent mille (100.000) actions de
mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Modification subséquente des trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
lII.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF), par incor-
poration au capital social d’une somme de onze millions sept cent cinquante mille francs belges (11.750.000,- BEF), à
prélever sur la réserve libre.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve libre par le bilan de la Société au 31 décembre

1997, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation de capital, l’Assemblée décide de créer onze mille sept cent cinquante (11.750)

actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées. Les actions nouvelles sont attribuées aux
actionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de

francs belges (50.000.000,- BEF) à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), représenté par cent mille (100.000)
actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

22613

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, I’Assemblée décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts

et leur donne désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF), représenté par treize mille

(13.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-sept millions

de francs belges (87.000.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de treize millions de francs belges (13.000.000,- BEF)
à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-sept mille (87.000)
actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la Société du fait de la présente augmentation de capital

s’élèvent à environ cent soixante-cinq mille francs (165.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, C. Deltenre, D. Sabbatucci, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 14 avril 1998.

F. Molitor.

(16028/223/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(16029/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ROSEIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.859.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ROSElRE S.A., R.C. number B 59.859, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 25th June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
546 of 4th October 1997.

The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Virginie Tresson, private employee, residing at Mamer, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Christel Ripplinger, Maître en droit, residing at Manom (France).
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand two

hundred and fifty shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all
the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Increase of the corporate capital by one million two hundred and fifty-one thousand (1,251,000.-) Luxembourg

francs so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg
francs to two million five hundred and one thousand (2,501,000-) Luxembourg francs by the creation and issue of one
thousand two hundred and fifty one (1,251) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

- Subscription and payment in cash of the new shares.
- Payment of a share premium of 17,214,000.- Luxembourg francs.
2.- Subsequent amendment of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

22614

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by one million two hundred and fifty-one thousand

(1,251,000.-) Luxembourg francs so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) Luxembourg francs to two million five hundred and one thousand (2,501,000.-) Luxembourg francs by the
creation and issue of one thousand two hundred and fifty-one (1,251) new shares of a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs each.

The shareholders having waived their preferential subscription right, the new shares have been subscribed and fully

paid up in cash by Mrs Corinne Evens, company director, residing in Paris,

here represented by Mrs Virginie Tresson, prenamed,
by virtue a proxy given in Paris, on 19 March 1998.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.

Besides, the subscriber has paid in a share premium of an total amount of seventeen million two hundred and fourteen

thousand (17,214,000.-) Luxembourg francs.

lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of eighteen million four

hundred and sixty-five thousand (18,465,000.-) Luxembourg francs, representing the increase of capital and the share
premium, is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution the first paragraph of Article 3 is amended and will henceforth read as

follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at two million five hundred and one thousand (2,501,000.-)

Luxembourg francs divided into two thousand five hundred and one (2,501) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid up in cash.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

p.m.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ROSElRE S.A. R.C. B N° 59.859, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 546 du 4 octobre
1997.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée,

demeurant à Mamer.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Christel Ripplinger, Maître en droit, demeurant à Manom (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante et un mille (1.251.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à deux millions cinq cent un mille (2.501.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de mille
deux cent cinquante et une (1.251) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

- Souscription et libération des actions en espèces.
- Paiement d’une prime d’émission de 17.214.000,- francs luxembourgeois.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

22615

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale decide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante et un mille

(1.251.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à deux millions cinq cent un mille (2.501.000,-) francs luxembourgeois par la
création et l’émission de mille deux cent cinquante et une (1.251) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par Madame Corinne Evens, administrateur de sociétés, demeurant à
Paris,

ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 19 mars 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurere annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

En outre, le souscripteur des nouvelles actions à payé une prime d’émission d’un montant total de dix-sept millions

deux cent quatorze mille (17.214.000,-) francs luxembourgeois.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix-huit millions quatre cent

soixante-cinq mille (18.465.000,-) francs luxembourgeois, représentant l’augmentation de capital et la prime d’émission,
est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent un mille (2.501.000,-) francs luxem-

bourgeois divisé en deux mille cinq cent une (2.501) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune, toutes intégralement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: V. Tresson, R. Thill, C. Ripplinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 87, case 2. – Reçu 184.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16031/230/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

ROSEIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.859.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 261 du 30 mars 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16032/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

SANINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 29.628.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TERRENNlAL INVESTMENTS B.V., une société de droit hollandais, établie et ayant son siège social à Rotterdam

(Hollande)

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique).
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1998.
2) SANNE &amp; ClE, S.à r.I., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 mars 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

22616

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SANlNFO, S.à r.l., R.C. Numéro 29.628,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 106 du 21 avril 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 août 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 85 du 25 février 1991.

- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

- Que les associés décident d’accepter la démission des administrateurs de la société:
Monsieur Karl U. Sanne, licencié en droit, demeurant à Tuntange,
Madame Jacqueline De Valentin, secrétaire comptable, demeurant à Mersch,
Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à 12, rue de Keispelt, Kehlen,
Madame Nadia Weydert, comptable, demeurant à Dudelange.
Et décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat, avec effet au 1

er

janvier 1998.

- Les associés décident de nommer aux fonctions de gérant de la société, Monsieur Marc Schmit, préqualifié, avec effet

au 1

er

janvier 1998.

Que les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. ll existe entre les propriétaires des parts actuelles et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités et fonctions consultatives et d’assistance d’un agent d’affaires d’ent-

reprises au sens le plus large.

Elle peut assumer, promouvoir, préparer et réaliser tous travaux de constitution, de liquidation, d’administration, de

transformation et de comptabilité, à l’exception des prestations relevant de l’expertise comptable ou de révision de tous
commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés, en assumer la gestion et la mise en valeur.
La société peut faire toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de SANlNFO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
entièrement libérées en espèces.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Les décisions collectives sont valablement prises pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant trois quart (3/4) du capital social.

Titre Ill.- Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

22617

Titre Vl.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Blauen, M-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 1998, vol. 106S, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

A. Schwachtgen.

(16035/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 mars 1998

L’Assemblée en sa réunion du 19 mars 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée prend acte de la décision exprimée par M. Kenneth George Lomas et M. Sergio Torelli de ne pas recon-

duire leur mandat d’administrateur.

L’Assemblée nomme M. Gianfranco Mandelli comme nouvel administrateur.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat de tous les autres administrateurs de sorte que le Conseil d’Admini-

stration se compose comme suit:

1. M. Claude Deschenaux, Président, Président de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE.
2. M. Arnaldo Lanteri, Administrateur-délégué, Administrateur-Délégué de la SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE.

3. Mario Centonza, Administrateur, Direttore BCI Milan
4. M. Edmond Israel, Administrateur, Président Honoraire de la BOURSE DE LUXEMBOURG
5. M. Arrigo Mancini, Administrateur, Conseiller
6. M. Gianfranco Mandelli, Administrateur, Direttore BCI Milan
7. M. Enrico Meucci, Administrateur, Condirettore Centrale BCI Milan
8. M. Stefano Tabanelli, Administrateur, Condirettore BCI Milan
9. M. Jean Wagner, Administrateur, Ambassadeur
L’Assemblée reconfirme la nomination de M. Claude Deschenaux comme Président et de M. Arnaldo Lanteri comme

Administrateur-Délégué.

L’Assemblée décide de fixer l’échéance des mandats des administrateurs à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire

devant statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes comme membres du Comité Exécutif:
1. M. Claude Deschenaux, Président
2. M. Arnaldo Lanteri
3. Mario Centonza
4. M. Enrico Meucci
5. M. Stefano Tabanelli
Les membres du Comité Exécutif resteront en fonction jusqu’à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire devant

statuer sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16037/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

SO. F. IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 28, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(16039/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22618

SOFICOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 23.052.

—

Conformément aux résolutions du Conseil d’Administration datées des 22 mai 1992 et 15 février 1996, le siège social

de la société a été transféré respectivement du 2, rue Jean Jaurès, Luxembourg au 31, boulevard Prince Félix, L-1513
Luxembourg et ensuite du 31, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
où elle est effectivement domiciliée depuis.

Luxembourg, le 17 avril 1998.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16038/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

SCHEER-BRASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.775.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

Signature.

(16036/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. SYNAPSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.

R. C. Luxembourg B 61.456.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Michèle Arnoe, employé privée, demeurant à L-5681 Dalheim, Luissgaass, 13.
Laquelle comaprante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée SYNAPSE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5681 Dalheim, Luissgass, 13, R.C.

Luxembourg section B numéro 61.456, a été constituée par acte reçu par le notaire instruementant en date du 25
septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 73 du 4 février 1998;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-LUF), représenté par cinq cent (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune;

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quinze mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Arnoe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1998, vol. 502, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler

<i>notaire

(16040/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22619

LEAP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. SYNAPSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.

R. C. Luxembourg B 61.456.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 1998.

J. Seckler

<i>notaire

(16041/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 2 mars 1998 à Luxembourg

<i>Bureau

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de M. Ulrik Svensson.
M. le Président désigne comme secrétaire Mlle Maggy Meisch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Jean Mondloch.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’Assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le Président expose que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Révocation d’un administrateur:
Monsieur le Président annonce la décision de révoquer M. Bo Sternbrink de ses fonctions d’Adminsitrateur.
Après délibération le Conseil d’Adminsitration approuve de révoquer M. Bo Sternbrink.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la scéance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’Assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou

représentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16043/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TELLURIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.337.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 506, fol. 28, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

Signature.

(16044/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

TELLURIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.337.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Annuelle réunie à Luxembourg le 20 avril 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange. Il terminera
le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16045/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22620

DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA CONSULT A.G).

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme TERRA CONSULT A.G.

(la «Société»), ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.634, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Dudelange, en date du 12 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 621 du 6 décembre 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés par deux actes de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 28 février

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 251 du 21 mai 1996, et en date du 22 octobre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 55 du 24 janvier 1998.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Pierfrancesco Pozzi Rocco, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de LUF 250,- (deux cent cinquante francs luxembourgeois) représentant l’intégralité du
capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires déclarant avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou réprésentés à l’assemblée et des

membres du Bureau, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations des actionnaires représentés à
l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A.
2. Refonte totale des statuts de la Société;
3. Acceptation des démissions de Messieurs René Faltz et Philip Coates de leurs fonctions d’administrateur de la

Société;

4. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour sus-mentionné et, après en avoir

délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de TERRA CONSULT A.G. en DTZ

DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A., étant entendu que la Société continuera de faire le commerce outre
sous sa raison sociale sous la dénomination TERRA CONSULT.

<i>Deuxième résolution

Après avoir décidé de rédiger les statuts en langue française et après avoir disposé que tous les actes sociétaires

futurs sont à confectionner en français, l’assemblée procède à une refonte totale des statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. La société existe sous la dénomination de DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEM-

BOURG) S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

22621

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet d’exercer toutes activités d’expertise, de gérance et d’agence immobi-

lière au sens le plus large en ce compris le courtage et l’intermédiation en matière immobilière.

Elle peut, dans les limites de son objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer toutes

opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.

Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou de nature
à favoriser la réalisation de son objet.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 250,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 La Société pourra racheter ses propres actions dans les conditions prévues à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»).

Art. 7. Cession d’actions. Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra

les offrir en premier lieu aux autres actionnaires à la valeur intrinsèque au jour de son offre, cette valeur pouvant être
certifiée le cas échéant par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises à désigner par la Société et l’offre étant à
faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas
cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont
acceptée en proportion de leurs participations, telles qu’elles résultent de leur acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues à des tiers dans le délai

subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires
l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires pourront exercer leur
droit de préemption à la valeur intrinsèque selon les termes spécifiés ci-avant, étant en outre entendu que l’actionnaire
offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires
pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus. Aucun transfert
pour cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire n’a été approuvé par le Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le compte de la
Société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur intrinsèque dans les conditions ci-avant.

Le refus d’agrément entraîne la nécessité d’acheter au prix qu’était disposé à payer la personne présentée à

l’agrément. Si le prix est considéré par les co-actionnaires ou un co-actionnaire comme surfait il y a un recours à un
arbitrage. Tous les actionnaires désigneront ensemble un arbitre. Si une désignation commune s’avère impossible à
obtenir ou si le prix proposé par l’arbitre endéans les 30 jours de sa nomination n’est pas accepté par les actionnaires
chaque actionnaire désigne un arbitre qui fixe un prix en fonction de modalités objectives de détermination de prix à
justifier par la suite. Les arbitres ainsi désignés sont appelés à se concerter et à se mettre d’accord sur un prix commun
endéans les 30 jours de leur nomination. En cas d’accord, le prix commun ainsi déterminé lie les actionnaires et doit
donc être accepté par eux. En cas de désaccord des arbitres sur un prix commun, les arbitres désignent un juge-arbitre
endéans les 60 jours de leur nomination.

Si les arbitres ne réussissent pas à se mettre d’accord sur la personne d’un juge-arbitre le président du tribunal

d’arrondissement de Luxembourg procède à sa désignation. Le juge-arbitre fixe à son tour endéans les 30 jours de sa
nomination un prix qui lie tous les actionnaires. Les arbitres en ce compris le juge-arbitre devront nécessairement être
des experts-comptables ou réviseurs d’entreprises admis auprès de l’association professionnelle compétente pour
exercer au Grand-Duché de Luxembourg.

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. 8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant au moins quatre membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour
un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

22622

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. 9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou le Conseil d’Administration le cas échéant, choisira un autre admi-
nistrateur comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax,

télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit
dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call, video conference ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins 75% de ses membres sont

présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité qualifiée de 75% des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Les signatures des administrateurs peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et elles peuvent résulter de lettres,
téléfax ou télex.

9.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire ou potentiellement contraire à celui de la Société dans une

matière soumise à l’accord du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en
sera fait état dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra participer à la délibération et la prise de résolution corre-
spondante du Conseil d’Administration. A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les
actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la
Société et l’Assemblée Générale des Actionnaires devra ratifier les actes et transactions de la Société en rapport avec
un conflit d’intérêt d’un de ses administrateurs.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société y ont un intérêt personnel, ou sont
administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle autre société ou entité.

Tout administrateur qui serait administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société

contracterait ou s’engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société
ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou telle autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration. 10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont

constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par
trois autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

trois autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 12.1 Le Conseil d’Administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou

un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir sous sa seule signature au nom de, et engager, la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière à l’exclusion de tout autre acte ou activité.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou par les signatures conjointes ou individuelles de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels
pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes ou à un réviseur d’entreprises, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

22623

√ Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales des Actionnaires. 15.1

L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les
convocations, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours. Les lettres recommandées concernées peuvent être précédées de convocations envoyées
par fax, courrier ou télex.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocations
préalables.

Des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont approuvées par écrit par tous les

actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Les Assemblées Générales des Actionnaires ne délibèrent valablement que si 51% au moins du capital social est

présent ou représenté.

16.6 Les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convoquées seront valablement prises par

la majorité absolue de toutes les actions de la Société excepté les cas où la Loi prévoit des majorités qualifiées
renforcées.

16.7 Avant de commencer toute délibération, le président de l’Assemblée Générale des Actionnaires nomme un

secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de
l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale des Actionnaires seront signés par les membres du Bureau et par tout

actionnaire qui en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires doivent être certifiées, des copies

ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Admi-
nistration ou par deux autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec le rapport du Conseil d’Administration et les documents afférents
tels que prescrits par la Loi, à l’examen d’un, ou le cas échéant, de plusieurs commissaires aux comptes voire d’un
réviseur d’entreprises, qui rédigera(ont) sur cette base son(leur) rapport.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du ou des commis-

saires aux comptes ou de réviseur d’entreprises ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte de

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires devra décider la distribution de 95% du solde bénéficiaire après affec-

tation à la réserve légale sauf résolution expresse en sens contraire à prendre par l’Assemblée Générale des
Actionnaires.

22624

19.4 Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites de la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d’affecter dans les limites de la Loi des bénéfices et des

réserves distribuables au remboursement du capital avec ou sans réduction du capital social.

√ Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale des Actionnaires, en délibérant

conformément aux conditions exigées pour les modifications des statuts, décidera du mode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs René Faltz et Philip Coates de leurs fonctions d’admi-

nistrateur de la Société avec effet au 31 mars 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Michel Thomas, la SPRL PIERFRANCESCO POZZI ROCCO, repré-

sentée par son gérant Pierfrancesco Pozzi Rocco, la SPRL PHILIPPE WINSSINGER, représentée par son gérant Philippe
H. Winssinger comme administrateurs additionnels de la Société avec effet au 27 mars 1998, de sorte que la compo-
sition du Conseil d’Administration sera dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Mack, administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Michel Thomas,
- la SPRL PIERFRANCESCO POZZI ROCCO, représentée par son gérant Pierfrancesco Pozzi Rocco,
- la SPRL PHILIPPE WINSSINGER, représentée par son gérant Philippe H. Winssinger
Les mandats de tous les administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle en 1999

approuvant les comptes sociaux de l’exercice 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: C. Mack, P. Pozzi Rocco, M. Feider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 avril 1998, vol. 502, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 1998.

J. Seckler.

(16047/231/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FIRST 9 1/2 WEEKS

FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 91 du 12 février 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Car la Louro, employée privée, demeurant à Nieder-

anven.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-quinze mille (75.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

22625

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: C. Louro, M.H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(16048/233/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 61.595.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FIRST 9 1/2 WEEKS

FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.595, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 91 du 12 février 1998 et mise en liquidation suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire
Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les soixante-quinze mille (75.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1.- Rapport du commissaire-vérificateur;
2.- Décharge au liquidateur;
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans;

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

22626

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M.H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1998, vol. 106S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

M. Thyes-Walch.

(16049/233/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des acionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 28, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

<i>SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(16050/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.493.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 20 avril 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. L’Assemblée prend acte de la démission des trois adminsitrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, Conseiller Fiscal, Luxembourg;
- Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich;
- Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. L’Assemblée accepte la démission du commissaire et nomme en son remplacement Marc Koeune, économiste,

demeurant à Bereldange. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

4. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16053/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22627

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.426.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 mars 1998

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, remplace en tant qu’administrateur,

Monsieur Louis Bonani, décédé.

Luxembourg, le 6 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

UNITARIAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16051/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.270.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 23, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 21 avril 1998.

Signature.

(16052/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VlCTOR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under
number 46.781.

The meeting was opened at 11 a.m.,
Mr Nikolaos Korogiannakis, avocat, residing at Bruxelles/Belgium, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Vassiliki Meletacos, avocat stagiaire, residing at Athens/Greece.
The meeting elected as scrutineer Mr Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, residing at Bruxelles/Belgium.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of two hundred seventy thousand (270,000.-) Deutsch Mark, so as

to raise it from its present amount of one million three hundred thousand (1,300,000.-) Deutsch Mark to one million
five hundred seventy thousand (1,570,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of twenty-seven
thousand (27,000) shares at par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash, having the same rights
and advantages as the existing shares.

2. Subscription and payment of the twenty-seven thousand (27,000) new shares by the present shareholders in the

proportion of their present shareholding, being:

a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head-office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the Préfecture of
Athens, under number 8032/06/B/86/45. two hundred and forty three thousand (243,000.-) Deutsch Mark for twenty-
four thousand three hundred (24,300) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.-) Deutsch Mark.

b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, thirteen thousand five

hundred (13,500.-) Deutsch Mark for one thousand three hundred and fifty (1,350) new shares with a par value of ten
(10.-) Deutsch Mark.

c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, thirteen thousand five

hundred (13,500.-) Deutsch Mark for one thousand three hundred and fifty (1,350) new shares with a par value of ten
(10.-) Deutsch Mark.

3.- Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

22628

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two hundred seventy thousand (270,000.-)

Deutsch Mark, so as to raise it from its present amount of one million three hundred thousand (1,300,000.-) Deutsch
Mark to one million five hundred seventy thousand (1,570,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal
value of twenty seven thousand (27,000) shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in
cash. These new shares shall have the same rights as the existing shares. The subscription of the shares is reserved to
the present shareholders according to their actual shareholdings.

<i>Subscription

Thereupon
a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head-office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attique/Greece, registered in the company register of the Préfecture of
Athens, under number 8032/06/B/86/45,

represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to twenty-four thousand three hundred

(24.300) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of two hundred forty-three thousand (243,000.-) Deutsch Mark.
b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to one thousand three hundred fifty

(1,350) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of thirteen thousand five hundred (13,500.-) Deutsch Mark.
c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing at Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to one thousand three hundred fifty

(1,350) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of thirteen thousand five hundred (13,500.-) Deutsch Mark.
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the twenty-seven

thousand (27,000) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of two hundred seventy thousand
(270,000.-) Deutsch Mark is at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution the first paragraph of article five of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at one million five hundred seventy thousand (1,570,000.-) Deutsch Mark, to

consist of one hundred fifty-seven thousand (157,000) shares of a par value of ten (10,-) Deutsch Mark each, carrying
one voting right in the general meeting.»

<i>Costs and Valuation

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbant to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one hundred thousand (100,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the present capital increase is valued at five million five hundred seventy one thousand

three hundred and sixty nine (5,571,369.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

VICTOR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.781.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Vassiliki Meletacos, avocat stagiaire, demeurant à Athènes/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à

Bruxelles/Belgique.

22629

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de deux cent soixante-dix mille (270.000,-) deutsch mark, pour le

porter de son montant actuel de un million trois cent mille (1.300.000,-) deutsch mark à un million cinq cent soixante-
dix mille (1.570.000,-) deutsch mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de vingt-sept mille (27.000) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) deutsch mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des vingt-sept mille (27.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation actuelle et précisément:

a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social à 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145 65

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatriculation
8032/06/B/86/45. deux cent quarante trois mille (243.000,-) deutsch mark pour vingt-quatre mille trois cents (24.300)
nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-) deutsch mark.

b. M. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, treize mille cinq cents

(13.500,-) deutsch mark pour mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
deutsch mark.

c. M. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, treize mille cinq cents

(13.500,-) deutsch mark pour mille trois cent cinquante (1.350) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix (10,-)
deutsch mark.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante dix mille (270.000,-) deutsch

mark pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille (1.300.000,-) deutsch mark à un million cinq
cent soixante-dix mille (1.570.000,-) deutsch mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de vingt-sept mille
(27.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) deutsch mark chacune, à libérer intégralement en numéraire,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires
actuels proportionnellement à leur participation actuelle.

<i>Souscription

Sur ce,
a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social à 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145 65

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, N° d’immatnculation
8032/06/B/86/45,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire vingt-quatre mille trois cents

(24.300) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de deux cent quarante-trois mille (243.000,-) deutsch mark.
b. Monsieur Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire mille trois cent cinquante (1.350)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de treize mille cinq cents (13.500,-) deutsch mark.
c. Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire mille trois cent cinquante (1.350)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de treize mille cinq cents (13.500,-) deutsch mark.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les vingt-sept mille

(27.000) actions nouvelles ont été Iibérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de deux cent soixante-dix
mille (270.000,-) deutsch mark se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante dix mille (1.570.000,-) deutsch mark, représenté par

cent cinquante-sept mille (157.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) deutsch mark chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales.»

22630

<i>Frais et évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cinq millions cinq cent soixante

et onze mille trois cent soixante-neuf (5.571.369,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivie d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, V. Meletacos, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 107S, fol. 14, case 9. – Reçu 55.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 avril 1998.

R. Neuman.

(16056/226/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(16057/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>un Administrateur

<i>un Administrateur

(16054/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 20 juin 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’Assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Marco Giraudo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Benna (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, adminsitrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16055/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

22631

YELLOSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de YELLOWSTONE S.A., avec siège social à L-

1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains du 18 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 30 mars 1997,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 30 janvier 1997, publié
au susdit Mémorial C du 5 juin 1997, numéro 279 et suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27
février 1998, non encore publié au susdit Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Dominique Moinil, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Eric Bruillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le Président expose d’abord que
l.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à raison de deux cent quarante-neuf millions sept cent cinquante mille francs français

(249.750.000,- FRF) en vue de ramener le capital social sou actuel de deux cent cinquante millions de francs français
(250.000.000,- FRF) à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), par remboursement aux actionnaires.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
4) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
Ill.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment, convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à raison de deux cent quarante-neuf millions

sept cent cinquante mille francs français (249.750.000,- FRF) en vue de ramener le capital social souscrit actuel de deux
cent cinquante millions de francs français (250.000.000,- FRF) à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation des actions portant les numéros 2.501 à 2.500.000 et

remboursement d’un montant de deux cent dix huit virgule zéro six francs francais (218,06 FRF) par action annulée
représentant la part de chaque action dans le capital social ainsi que dans les bénéfices reportés respectivement à
reporter.

Aucun remboursement ne sera toutefois effectué aux actionnaires jusqu’après l’expiration de trente jours à compter

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte décidant la réduction de capital,
et aussi longtemps que tous créanciers qui auraient fait valoir des droits en application de  la procédure prévue par
l’article 69 (2) et dont la requête aurait été acceptée, n’auront pas obtenu satisfaction, le tout dans les limites et de la
maniére telles que précisées par la loi.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions de cent francs francais (100,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précide, l’Assemblée décide de nommer comme liquidateur HRT-REVISION, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

accorder mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.

22632

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Moinil, L. Leroi, E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1998, vol. 461, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 avril 1998.

F. Molling.

(16058/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

YELLOSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1998.

(16059/224/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-7540 Berschbach/Mersch, 47, rue de Luxembourg.

—

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires et à l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’exécution de notre mandat de Commissaire
aux Comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.

Nous n’avons pas contrôler les comptes annuels suivant les recommandations de révision de l’Institus des Réviseurs

d’Entreprises.

Nous avons constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 dont la somme bilantaire s’élève à

48.902.809,- LUF et le bénéfice de l’exercice à 3.082.761,- LUF, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces
comptables qui nous ont été soumises. Nous n’avons pas de remarques à formuler sur les comptes annuels. Le rapport
de gestion est en concordance avec les comptes annuels.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

Installation et Mobilier………………………………………………………………………………………………………………………………………

617.795

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

369.949

Matériel de transport ………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Amortissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Disponible ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.305.596

Avoirs bancaires

(cpte d’attente) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.349.367
48.902.809

<i>Passif

Donation en attente …………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.349.367

Fournisseurs &amp; créditeurs ………………………………………………………………………………………………………………………………

441.444

Patrimoine……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34.029.237

Excédent d’actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  3.082.761

48.902.809

COMPTE D’EXPLOITATION AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Débit

Frais généraux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

94.942

Amortissements …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

67.595

Excédent des recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.082.761
3.245.298

<i>Crédit

Frais généraux ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.455.200

Sponsoring Loterie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

374.844

Intérêts et Agios…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.415.254

3.245.298

22633

BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 1998

<i>Sortie de fonds

Frais généraux…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Amortissements 1997 …………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000

Excédent Recettes sur dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………

2.630.000
2.800.000

<i>Sortie de fonds

Dons et Donations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

Sponsoring Loterie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Intérêts et Agios ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500.000
2.800.000

Berschbach, le 30 mars 1998.

R. Hoffmann

F. Weiss

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 123, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(16060/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

FONDATION WÄISSE RANK-LËTZEBUERG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 84, rue Adolphe Fischer.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997 (en LUF)

<i>Actif

Immobilisation

Ordinateur ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60.681

Actif circulant

Comptes en banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

341.355

Stock Vêtements……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.000
520.036

Avoirs bancaires

(cpte d’attente)………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.349.367
48.902.809

<i>Passif

Fonds disponibles

Report à nouveau banque …………………………………………………………………………………………………………………………………

440.668

Report ordinateur…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75.851

Surplus exercice 1997 …………………………………………………………………………………………………………………………………………

      517

520.036

COMPTE DES DEPENSES ET DES RECETTES

Exercice clôturé au 31 décembre 1997 (en LUF)

<i>Dépenses

Imprimerie Hengen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

91.072

Achat vêtements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.000

Enregistrement …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.927

Aides victimes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56.840

Amortissement ordinateur ……………………………………………………………………………………………………………………………………

15.170

Frais compte ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      250

284.259

Surplus de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    3.517

287.776

<i>Recettes

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

119.000

Vente (Marché Noel) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.620

Autre Recette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.756

Stock vêtements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.000
287.776

Certifié sincère et exacte

F. de Waha

M. Majerus

<i>Président

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1998, vol. 506, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J Muller.

(16061/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1998.

22634

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ADOLFO DOMINGUEZ S.A., ayant son siège social à Poligono Industrial de San Ciprian de Vinas, Calle 8, Parcela

21 (Orense), Espagne,

ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Orense, le 6 avril 1998.
2. ADOLFO DOMINGUEZ, S.à r.l., ayant son siège social à F-75008 Paris, 24, rue Royale,
ici représentée par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Orense, le 6 avril 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de détail de vêtements pour hommes, femmes et enfants, parfums et

tous accessoires, la vente en gros, l’importation, l’exportation et le commerce de détail.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ouau porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

22635

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la reunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier quatrième mardi du mois de juin à 11.30

heures dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1) ADOLFO DOMINGUEZ S.A., préqualifiée ………………………………………… 24.077.500

9.631

8.667.900

2) ADOLFO DOMINGUEZ, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………

 922.500

 369

 922.500

Total …………………………………………………………………………………………………………………… 25.000.000

10.000

9.590.400

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de neuf millions cinq cent

quatre-vingt-dix mille quatre cents francs luxembourgeois (9.590.400,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (320.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

22636

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, prénommé,
c) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1998, vol. 107S, fol. 11, case 11. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 avril 1998.

G. Lecuit.

(16062/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ANAVI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten April.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Kristian Groke, Expert Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;
hier vertreten aufgrund privatschriftlicher Vollmacht durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-

54290 Trier, Walramsneustrasse 3;

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt

um mit derselben formalisiert zu werden.

2.- Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54290 Trier, Walramsneustrasse 3.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ANAVI S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch das Gesellschaftsgremium,
welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist jede Art von Immobiliengeschäften im In- und im Ausland einschliesslich der

Promotion, des Kaufes und Verkaufes und der Vermietung von Immobilien und Grundstücken aller Art sowie deren
Verwaltung, der In- und Export von Waren aller Art, die Beteiligung, in gleichgültig welcher Form, an luxemburgischen
oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen, wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften halten muss.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien im Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

22637

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen. Die

Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalver-
sammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am letzten Donnerstag im Monat Mai eines jeden Jahres und zum ersten Male am 27. Mai 1999.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit angerechnet vom Tage der Gründung der Gesellschaft

bis zum 31. Dezember 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher sich aus den Erträgen, nach Abzug der Verbindlich-

keiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten ergibt. Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem
gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Falls der Reservefonds, aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen

von fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befügnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung aufgeführt sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, verwiesen.

22638

<i>Zeichung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Herr Kristian Groke, Expert Comptable vorgenannt ……………………………………………………………………………………… 1.249 Aktien
- Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin vorgenannt …………………………………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von eine

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar
der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001 berufen:
A.- Frau Elena Koleva, Hristo Smisnenski Str. 40, BG-1164 Sofia, Bulgarien;
B.- Die Gesellschaft CYGNUS GROUP LTD., mit sitz in Tortola, British Virgin Islands;
C.- Die Gesellschaft WIZARD, S.à r.l., mit Sitz in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten.
3.- Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001 berufen:
Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in Walramsneustrasse 3, D-54293 Trier.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1998, vol. 833, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 avril 1998.

C. Doerner.

(16063/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

B.L.O.M. BASICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six avril.
Par-devant Maître Christine Doerner notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Beate Blom, demeurant à L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster;
ci-après dénommée le comparant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de B.L.O.M. BASICS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage en outre la société a

pour objet la vente de confiserie artisanale provenant de Suède, de l’huile d’olives, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

22639

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Madame Beate Blom, prédite.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée Générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

signé: B. Blom, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1998, vol. 833, fol. 65, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bettembourg, le 17 avril 1998.

C. Doerner

<i>notaire

(16064/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2443 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1998.

Signature.

(16094/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22640

ARGENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2443 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

.../...
5) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 1999:

- M. Karel Van Rompuy
- M. Dirk Van Rompuy
- M. Bart Van Rompuy
6) Le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Réviseur d’Entreprises est renouvelé

pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1998, vol. 506, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16095/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., a company incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg,

which has been incorporated today pursuant to a deed of the undersigned notary,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of

substitution given in London, on March 30, 1998.

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named,
by virtue of a proxy with power of substitution given in London, on March 26, 1998.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS
NETWORKS S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twentyone thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

22641

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

22642

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shallterminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prenamed: nine hundred and ninety-

nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Cable and Wireless Nominee Limited, prenamed: one share …………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

22643

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg, qui a été constituée aujourd’hui suivant acte reçu par

le notaire soussigné,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 30 mars 1998.
2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

22644

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 14.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décisIon de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

22645

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des proces-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs «commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Cable and Wireless Nominee Limited, prénommée: une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et une mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

22646

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent mille francs luxembourgeois
(LUF 100.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes  suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;.

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant à 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant à 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la representation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 106S, fol. 77, case 5. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16065/200/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated and existing

under the laws of Great Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain’

duly represented by Mr. Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of

substitution given in London, on March 26, 1998.

2) CABLE AND WIRELESS NOMINEE LIMITED, a company existing and incorporated under the laws of Great

Britain, with registered office at 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Great Britain,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, previously named, by virtue of a proxy with power of substitution given in

London, on March 26, 1998.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves.

22647

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL
BUSINESSES HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-one thousand Great Britain Pounds (GBP 21,000.-) consisting of one

thousand (1,000) shares of a par value of twenty-one Great Britain Pounds (GBP 21.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirtynine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday in July
at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

22648

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March

thirty-first of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

22649

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shallterminate on March

31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL LIMITED, prenamed: nine hundred and

ninety nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Cable and Wireless Nominee Limited, prenamed: one share……………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been entirely paid-in so thatthe amount of twenty-one thousand Great Britain Pounds

(GBP 21,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Edward Thomas Martin Brennan, Company Director, residing at 9, Mariners Cove, Howth, Co. Dublin, Ireland;
b) Mr James Fintan Crowe, Company Director, residing at Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4, Ireland;
c) Mr Richard H. Goshorn, Company Director, residing at 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16

3NY, United Kingdom;

d) Mr Kriss Bush, Company Director, residing at 104, Arthur Road, Wimbledon, London SW19 7DJ, United Kingdom;
e) Mr S. Alan Hamburger, Company Director, residing at 565, avenue Louise, 1055 Brussels, Belgium.
3. The following person is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The address of the corporation is set at 54, boulevard Napoléon l

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit anglais, ayant son

siège social à 124, Theobalds Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.
2) CABLE &amp; WIRELESS NOMINEE LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à 124, Theobalds

Road, London WCIX 8RX, Grande-Bretagne,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommée,
en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Londres, le 26 mars 1998.

22650

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un mille livres sterling (GBP 21.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et une livres sterling (GBP 21,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juillet à 9.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

22651

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de

l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

22652

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL LIMITED, prénommée: neuf cent quatre-vingt dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) Cable and Wireless Nominee Limited, prénommée: une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt et une mille livres sterling

(GBP 21.000,-) est dès maintenant à ladisposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent mille francs (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Edward Thomas Martin Brennan, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Mariners Cove, Howth, Co.

Dublin, Irlande;

b) M. James Fintan Crowe, administrateur de sociétés, demeurant à Hynestown House, Nutley Lane, Dublin 4,

Irlande;

c) M. Richard H. Goshorn, administrateur de sociétés, demeurant à 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,

RH 16 3NY, Grande-Bretagne;

d) M. Kriss Bush, administrateur de sociétés, demeurant à 104, Arthur Road, Wimbledon, Londres SW19 7DJ,

Grande-Bretagne;

e) M. S. Alan Hamburger, administrateur de sociétés, demeurant à 565, avenue Louise, 1055 Bruxelles, Belgique.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise leconseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

1998, vol. 106S, fol. 76, case 11. – Reçu 13.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1998.

F. Baden.

(16066/200/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22653

ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten April.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, mit Sitz in Panama, hier vertreten durch Herrn

Yves Schmit, Angestellter, wohnhaft zu Strassen, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Panama am 28. Mai 1996.

2. WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, mit Sitz in Panama, hier vertreten durch Herrn Yves

Schmit vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Panama am 15. Dezember 1997.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (25.000.000,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwartigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Mittwoch des Monats Juli um 14.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertneunundneunzig.

22654

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

22655

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingsgesellschaften,
so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A. vorgenannt……………………

625.000

625.000

625

2. WIMMER OVERSEAS CORP. vorgenannt………………………………………

 625.000

 625.000

 625

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betragvon einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Frau Carine Bittler, Angestellte, wohnhaft in Bertrange.
- Herr Yves Schmit, Angestellter, wohnhaft in Strassen.
- Herr Koen de Vleeschauwer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2004.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 avril 1998, vol. 461, fol. 41, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 avril 1998.

A. Lentz.

(16075/221/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

22656

---

Document Outline

S O M M A I R E

RAMAL HOLDING S.A.

RAMAL HOLDING S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

PROFITRUST INVESTMENT ADVISORY COMPANY S.A.

SANAC S.A.

RENDEZ-VOUS TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

RIVER HOLDING S.A.

RIVER HOLDING S.A.

ROSEIRE S.A.

ROSEIRE S.A.

SANINFO

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

SO. F. IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SOFICOMEX S.A.

SCHEER-BRASSEL

LEAP INTERNATIONAL

LEAP INTERNATIONAL

TELE 2 EUROPE S.A.

TELLURIDE S.A.

TELLURIDE S.A.

DTZ DEBENHAM WINSSINGER  LUXEMBOURG  S.A.

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A.

THE FIRST 9 1/2 WEEKS FINANCE COMPANY S.A.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY

VAN VEEN OVERSEAS HOLDING S.A.

UNITARIAN S.A.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

YELLOSTONE S.A.

YELLOSTONE S.A.

FONDATION DE L’ASSOCIATION DES AVEUGLES DU LUXEMBOURG. 

FONDATION WÄISSE RANK-LËTZEBUERG

ADOLFO DOMINGUEZ  LUXEMBOURG  S.A.

ANAVI S.A.

B.L.O.M. BASICS

ARGENTA FUND

ARGENTA FUND

CABLE &amp; WIRELESS BUSINESS NETWORKS S.A.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.

ESCHER INVESTITIONSGESELLSCHAFT HOLDING S.A.