22369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 467

26 juin 1998

S O M M A I R E

Abensen S.A., Munsbach ……………………………………… page

22393

A.B.F., Anlage-, Beteiligungs- und Finanzierungs-

holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

22377

Alphee S.A., Luxembourg …………………………………………………

22406

Andracord Holding  S.A., Luxembourg ………………………

22405

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg ………………

22388

Aqualan S.A., Luxembourg ………………………………………………

22404

Aratoc International S.A., Luxembourg………………………

22410

Arras Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22403

Auguri Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22404

Bärfilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

22404

Belgofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

22405

Bering Venture Capital A.G., Luxemburg …………………

22411

Cedars Investments S.A., Luxembourg ………………………

22409

Chablis S.A., Luxembourg …………………………………………………

22411

Couquelet International S.A., Luxembourg ………………

22369

Deiulemar International S.A., Luxembourg ………………

22389

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg

22387

Difagem Holding S.A., Luxembourg………………………………

22415

Dixie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22408

Eurobakers Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

22393

European  Middle  East  Investment  Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22409

Europtec Fund Management S.A., Sicav, Luxembg

22406

Europtec, Sicav, Luxembourg …………………………………………

22407

Exmar Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

22406

Franklin  Templeton  Management  Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22370

Gacel Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

22413

Galaxis S.A., Luxembourg …………………………………………………

22407

Hadafin Europe S.A., Luxembourg…………………………………

22415

Inkema Group S.A., Luxembourg …………………………………

22409

Insamguk Investments S.A., Luxembourg …………………

22400

Instal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22412

International Cash Management Program, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22407

Interrefract S.A., Luxemburg ……………………………………………

22413

Intervalor S.A., Luxembourg ……………………………………………

22407

KB Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

22410

Le Caré Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22410

Obegi Group S.A., Luxembourg………………………………………

22408

Odagon S.A., Luxembourg …………………………………………………

22416

Realfond Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22415

RMC Finance Holding S.A., Luxembourg……………………

22412

Sadyd S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22412

Sailboat S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

22416

(The) Sailor’s Fund, Sicav ……………………………………………………

22410

San Marino Investment International, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22378

Sentrim S.A., Luxembourg…………………………………………………

22409

Société Holding Onadif S.A., Luxembourg

22413

,

22414

Soluxol, Luxembourg ……………………………………………………………

22414

Transoblig Gestion S.A., Luxembourg …………………………

22406

Twin Chest S.A., Luxembourg …………………………………………

22416

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………

22408

Vib-Tech International S.A., Luxembourg …………………

22414

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg…………

22412

Zin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22411

COUQUELET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.038.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1998, vol. 506, fol. 13, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

<i>Pour COUQUELET INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(15780/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TEMPLETON INTERNATIONAL INC., incorporated in Delaware, having its principal place of business at 500 E

Broward Boulevard, Suite 2100, Fort Lauderdale, Florida 33394-3091, represented by:

M

e

Gaston Juncker, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15 May 1998.

2) Mr William Lockwood, residing in Rodemack, France, represented by:
M

e

Gaston Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 18 May 1998.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of FRANKLlN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg collective

investment undertakings (the «Funds») on behalf of their respective shareholders and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. lt may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in the Funds’ names or in third parties’ names in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of
the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the
Funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD) consisting of

twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD) per
share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

22370

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last bank business day of May at 2.00 p.m. and for the first time in 1999. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and published in accordance with the requirements of law.

lf however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

ln the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

ln the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at Ieast twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at Ieast a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

22371

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving TEMPLETON
INTERNATIONAL INC. or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity
as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation will indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 April of each year and shall terminate on the

31 March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 31 March 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in USD or any other currency selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

22372

Art. 21. ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
Shareholder

Number of shares

Capital subscribed

1) TEMPLETON INTERNATIONAL INC., prementioned ……………………… 19.999

499,975.-

2) William Lockwood, prenamed ……………………………………………………………………

 1

 25.-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

500,000.-

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 18,400,000.- (eighteen million four hundred

thousand Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Dickson B. Anderson, Chief Executive, Europe, TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LlMlTED, Edinburgh,

U.K.

- William Lockwood, TEMPLETON GLOBAL STRATEGlC SERVICES S.A., Grand Duchy of Luxembourg.
- Gregory E. McGowan, Executive Vice President and General Counsel, TEMPLETON INTERNATIONAL, INC., Fort

Lauderdale, U.S.A.

- J.B. Mark Mobius, Director Emeritus, TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD., Singapore.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TEMPLETON INTERNATIONAL INC., constitué à Delware, ayant son principal établissement à 500E Broward

Boulevard, Suite 2100, Fort Lauderdale, Florida 33394-3091, représentée par:

Maître Gaston Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 15 mai 1998.
2) Monsieur William Lockwood, résidant à Rodemack, France, représenté par:
Maître Gaston Juncker, prénommé, suivant une procuration datée du 18 mai 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

22373

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de FRANKLlN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif

luxembourgeois (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts
de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts au nom des Fonds et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des actionnaires du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n’étant pas Iimitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars américains (500.000,- USD), représenté par vingt mille

(20.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (25,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable
désigné par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra
d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification,
les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant;
étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente
audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que
celles définies ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de décès n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le

Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions
pour le compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable du
mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

22374

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de I’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire, à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de I’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

22375

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec TEMPLETON INTERNATIONAL INC. ou leurs filiales directes ou indirectes ou sociétés affiliées, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera le 31 mai de l’année suivante à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31
mars 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars américains ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par I’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

22376

Les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires

Nombre d’actions

Capital souscrit

1) TEMPLETON INTERNATIONAL INC., prédésignée ………………………………… 19.999

499.975,-

2) William Lockwood, prénommé…………………………………………………………………………

 1

 25,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

500.000,-

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 18.400.000,- (dix-huit millions quatre cent mille

francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dickson B. Anderson, Chief Executive, Europe, TEMPLETON INVESTMENT MANAGEMENT LlMlTED, Edinburgh,

U.K.

- William Lockwood, TEMPLETON GLOBAL STRATEGlC SERVlCES S.A., Grand Duchy of Luxembourg.
- Gregory E. McGowan, Executive Vice President and General Counsel, TEMPLETON INTERNATIONAL, INC., Fort

Lauderdale, U.S.A.

- J.B. Mark Mobius, Director Emeritus, TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD., Singapore.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le même comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Juncker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 1998, vol. 833, fol. 99, case 6. – Reçu 184.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mai 1998.

J.-J. Wagner.

(21931/239/513)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1998.

A.B.F., ANLAGE-, BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

A.B.F., ANLAGE-, BETEILIGUNGS- UND

FINANZIERUNGSHOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15746/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22377

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO, avec siège social au 39, Strade della Croce, Faetano, 47031

Repubblica di San Marino,

ici représentée par Monsieur Sylvain Imperiale, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Sylvain Imperiale, prénommé.
La procuration prémentionnée, paraphée «ne varietur» par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’elles forment entre elles:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous Ie régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL (la «société»).

Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 36 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’admi-

nistration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art 5. Capital social.  Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents

compartiments de la société, tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-

stissement.

Le capital initial de la société s’élève à XEU 50.000 (cinquante mille), entièrement libéré et représenté par:
- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL OBBLIGAZIONARIO

INTERNAZIONALE

- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL BILANCIATO INTER-

NAZIONALE

- par 250 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL AZIONARIO INTER-

NAZIONALE

- par 225 actions relevant du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL MONETARIO INTER-

NAZIONALE sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en XEU de 50 millions de francs luxembourgeois et doit être atteint

dans les 6 mois suivant l’agrément de la société.

Art. 6. Variations du capital.  Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Catégories d’actions. Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises, au

choix de l’actionnaire. Les actions de la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la catégorie A du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie B du compar-
timent concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la société.

Art. 8. Forme des actions.  La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie

sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie
(millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra des certificats
d’actions, à moins qu’il ne décide de recevoir une confirmation de son actionnariat.

22378

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats

additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration;
en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront
déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d’actions ne seront

livrés qu’après réception du prix d’achat.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son

certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la
société déterminera, notamment sous forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société
pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.

La société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction
de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à

la propriété d’actions de la société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la société soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.

A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que celle du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

22379

1. La société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actionnaires.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la société.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;

le prix sera déposé par la société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions
désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune
action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la société.

Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

III. Valeur de l’actif net, Emissions et rachats des actions

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat

et des conversions des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions (de chaque compartiment) de la société sera déterminée

périodiquement par la société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d’administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’éva-
luation). Si le jour d’évaluation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans la devise respective de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque

catégorie d’actions du compartiment concerné, en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit: premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux
actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est
diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à
cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compartiment, attribuable aux actions de la catégorie des actions de
capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attri-
buable à cette catégorie d’actions); deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions,
l’actif net correspondant sera augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

22380

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes les réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres manda-
taires et employés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est soumise à
l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de promotion,
les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers
annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les
frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregis-
trement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation
avec la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. 

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société. Chaque action à émettre par la
société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emissions, rachats et conversions des actions.  Le conseil d’administration est autorisé à tout moment

à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire respective par
compartiment et par catégorie d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté par les
commissions d’émissions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commis-
sions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date
à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission. 

22381

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée
suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée
par les documents de vente de la société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des actions. Pour autant que des certi-
ficats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions rachetées par la société sont annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts. Le
prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce
compartiment.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le conseil d’administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions.  Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute la période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principale où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le conseil d’administration
de la société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les demandes de souscription et de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

IV. Assemblées générales

Art. 14. Généralités.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

22382

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions

imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment
2. dans les cas prévus dans l’article 36 des présents statuts.
Art. 17. Convocation à l’assemblée générale.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’admi-

nistration.

Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son

adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial,
Recueil des sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d’administration décidera.

V. Administration et direction de la société

Art. 18. Administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur
devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire,
à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Bureau du conseil.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du conseil.  Le conseil d’administration se réunira sur convocation du

président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration
présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou,
lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés

de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en
décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attri-
buées par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

22383

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 23. Engagements de la société vis-à-vis des tiers.  La société sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’assemblée , le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la société.

Les placements de chaque compartiment de la SICAV seront constitués de:
1. a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;

d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), des Amériques, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;

e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub (a) et (c) ou à un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub (b) et (d), soit intro-
duite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après l’émission.

2. La société pourra en outre pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % maximum dans des valeurs mobilières autres que celles visées ci-dessus

sub 1. (a) à (e);

b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % maximum dans des titres de créance qui sont assimilables de par leurs

caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être
déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inventaire.

c) Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance

résiduelle dépasse 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub (a) et (b) ne peuvent pas dépasser conjointement 10 % des actifs nets

du compartiment concerné.

3) Par dérogation, la société peut investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales,
un Etat membre de l’OCDE ou par une organisation internationale à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’UE.

Si la société fait usage de cette dernière possibilité elle devra détenir alors dans chaque compartiment concerné des

valeurs mobilières appartenant à 6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
ne puissent excéder 30 % des actifs nets du compartiment concerné.

4) La société pourra investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert considérés comme OPCVM par la directive du conseil de la Communauté
européenne du 20 décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans la cadre d’un OPC qui,
conformément à son règlement de gestion ou à ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géogra-
phique ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la

société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs investis dans de tels organismes.

La société fonctionnant avec plusieurs compartiments d’actifs, le conseil d’administration peut créer, fusionner ou

liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités expliquées dans le prospectus d’émission.

Art. 25. Intérêt.  Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires. Le terme intérêt personnel tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

22384

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la CASSA
RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANA, Repubblica di San Marino ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 26. Indemnisation. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir
été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 27. Allocations au conseil.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur

activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la
société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil.

Art. 28. Conseiller en investissement et banque dépositaire.  La société pourra conclure une convention de

conseil afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

En rémunération de ses services, le conseiller en investissement percevra à la fin de chaque trimestre, une

commission au taux annuel, basée sur la valeur des actifs nets moyens de chaque compartiment au cours du trimestre
en question.

Le taux de cette commission peut être variable suivant les compartiments et est limité à un maximum de 3 % par an

des actifs nets par compartiment. En outre, le conseiller en investissement pourra avoir droit à une commission sur la
performance et dont les modalités de calcul sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente.

La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la banque dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par
ou à l’ordre de la banque dépositaire.

Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu’à ce qu’une autre
banque dépositaire ait été nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé.  Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’assemblée générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.

VII. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.  L’exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
société et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 31. Solde bénéficiaire.  Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la catégorie A de chaque

compartiment statueront sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la catégorie A du compartiment concerné. Le conseil d’administration pourra décider pour chaque compar-
timent le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la société.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la catégorie B sera capitalisée.

VIII. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.  Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer

à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat parla société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation
de la société.

Art. 33. Liquidation.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le produit net de liquidation de chaque
compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce
compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la liquidation seront consignés

22385

auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 34. Liquidation et fusion des compartiments.  Le conseil d’administration pourra décider la fermeture

d’un ou plusieurs compartiments si, d’une part, des changements importants de la situation politique ou économique
rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des actifs
nets d’un compartiment serait inférieure à l’équivalent de XEU 1.000.000,- pendant une période d’au moins 6 mois. Sauf
décision contraire du conseil d’administration, la société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision de
liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais sans
déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque
actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou
leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la
banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront
consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. En cas de changements importants de la situation
politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs compartiments ou au cas où le montant des actifs
nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion adéquate, le Conseil d’administration peut également
décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la
société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi du
30 mars 1988 (fusion).

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité
prémentionnée, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 35. Frais à la charge de la société.  La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la société. Ces frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices
sociaux.

La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11. sub II 4.
Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 37.  Dispositions générales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été signées et entièrement libérées par les comparants prénommés comme suit:
1.- CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO, prénommée,
249 actions du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL OBBLIGAZIONARIO INTERNA-

ZIONALE

249 actions du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL BILANCIATO INTERNAZIONALE
249 actions du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL AZIONARIO INTERNAZIONALE
224 actions du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL MONETARIO INTERNAZIONALE
2.- Monsieur Sylvain IMPERIALE, prénommé,
1 action du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL OBBLIGAZIONARIO INTERNA-

ZIONALE

1 action du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL BILANCIATO INTERNAZIONALE
1 action du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL AZIONARIO INTERNAZIONALE
1 action du compartiment SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL MONETARIO INTERNAZIONALE
Total: 975 actions
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social 

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à francs luxembourgeois deux millions trente

et un mille (LUF 2.031.000,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à francs luxembourgeois deux cent mille (LUF 200.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

22386

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
1. Monsieur Fausto Mularoni, Vice-Presidente CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO, 39, Strade della

Croce, Faetano, 47031 Repubblica di San Marino.

2. Monsieur Marcello Malpeli, Direttore Generale CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO, 39, Strade

della Croce, Faetano, 47031 Repubblica di San Marino.

3. Salvatore Rossi, Funzionario responsabile Titoli e Finanza CASSA RURALE DEPOSITI E PRESTITI DI FAETANO,

39, Strade della Croce, Faetano, 47031 Rupubblica di San Marino.

4. Monsieur Sylvain Imperiale, prénommé.
5. Monsieur Ivan Farace Di Villaforesta, prénommé.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
COOPERS &amp; LYBRAND SC, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Imperiale, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mai 1998, vol. 405, fol. 65, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1998.

E. Schroeder.

(20250/228/624)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 1998.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 mai 1998

A partir du 1

er

novembre 1997 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:

Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Søren Rose, Deputy General Manager, demeurant à Bereldange
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Lise Bischoff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Olaf Chalmer Rasmussen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, demeurant à Bertrange
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Bjarne Frederiksen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Klaus Gamst, demeurant à Luxembourg
Monsieur Alvaro Gentili, demeurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Erik Johannessen, demeurant à Mamer
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Torben Larsen, demeurant à Mamer
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Helmsange
Monsieur Jean Manderscheid, demeurant à Berle
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Monsieur Thomas Mitchell, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jens Christian Peterson, demeurant à Bertrange
Monsieur Hans-Erik Ribberholt, demeurant à Strassen
Monsieur Jens M. L. Thomsen, demeurant à Mamer

22387

et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeruant à Luxembourg
Madame Jane Boye, demeurant à Godbrange
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à  Fauvillers, Belgique
Madame Dorin Deelen-Bosch, demeurant à Hesperange
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Per-Erik Håkansson, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Skade Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurantà Brouch-Mersch
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mikkelsen, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Mette Mølbak, demeurant à Luxembourg
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Louise Nordfors, demeurant à Strassen
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Luxembourg
Madame Birgit Gunborg Olsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Anders Dyrup Petersen, demeurant à Merl
Madame Connie Petersen, demeurant à Mamer
Madame Mette Poulsen, demeurant à Lorentzweiler
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Monsieur Søren Hammer Sørensen, demeurant à Bereldange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen
Madame Anja Wulsten, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Faklensten Andersen ne devra pas faire usage de sa signature en dehors des documents à signer en

relation avec l’audit.

P. Kierstein Nielsen

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1998, vol. 507, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22736/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1998.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 27 mars 1998

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Henri Saclusa est acceptée.
- Madame Gabriella Lucchini, chef d’entreprise, demeurant à I-Brescia a été cooptée administrateur de la société en

son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15752/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22388

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Michele Iuliano, armateur, demeurant à I-80059 Torre del Greco (NA), Via Tironi, 4,
ici représenté par M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1998 à Torre del Greco,
2. Monsieur Giuseppe Lembo, armateur, demeurant à l-80059 Torre del Greco (NA), Via G. Marconi, 58,
ici représenté par M. Sergio Vandi, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1998 à Torre del Greco,
3. Madame Lucia Boccia, sans état particulier, demeurant à l.-80059 Torre del Greco (NA) , Via Delle Mimose, 1,
ici représentée par M. Sergio Vandi, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 12 mars 1998 à Torre del Greco.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEIULEMAR INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 99.000.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions de Lires Ita-

liennes) divisé en quatre-vingt-dix-neuf (99) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Lires Ita-
liennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL

10.000.000.000,- (dix milliards de Lires Italiennes) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de Lires Italiennes) chacune.

22389

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du, capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l ‘article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.

22390

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois d’avril de chaque année à

onze heures (11.00).

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur I’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou, par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant I’ordre du jour. Tout avis contenant convocation
à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

22391

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois d’avril à onze heures (11.00) et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent, souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1. Monsieur Michele luliano, préqualifié, trente-trois actions …………………………………………………………………………………………

33 

2. Monsieur Giuseppe Lembo, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………

33 

3. Madame Lucia Boccia, préqualifiée, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………

33 

Total: quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-dix-neuf millions de Lires Italiennes (ITL 99.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
78.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.073.100,- LUF.

22392

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michele luliano, armateur, demeurant à l-80059 Torre del Greco (NA), 4, Via Tironi, Président.
- Monsieur Giuseppe Lembo, armateur, demeurant à I-80059 Torre del Greco (NA), 58, Via G. Marconi, Adminis-

trateur.

- Madame Lucia Boccia, sans état, demeurant à l-80059 Torre del Greco (NA), 1, Via Delle Mimose, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en

2004; Le conseil d’administration en fonction est autorisé à désigner un de ses membres comme administrateur-délégué.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 64, case 4. – Reçu 20.741 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

J. Devlaux.

(15733/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

ABENSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 44.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 1998.

(15745/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on 19 March 1998.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) EUROBAKERS INVESTMENT N.V., registered at Hoogheide 35, 2870 Puurs, Belgium,
represented by Mr Ignace Vandekerkhove, residing in Puurs (B), acting as director of EUROBAKERS INVESTMENT

N.V., and as director of the company ANAIS Sprl, other director of EUROBAKERS INVESTMENT N.V.

2) Mr Ignace Vandekerkhove, residing in Puurs (B) acting in his one name.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office at 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg

City.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroard, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

22393

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II - Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the company is set at two hundred and fifty-three million

Luxembourg francs (253,000,000.- LUF), divided into twenty-five thousand three hundred (25,300) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, fully paid-in.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditor 

Art. 7. Board of Directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders, meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are reeligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman or upon call by the general meeting of shareholders. A

meeting of the board must be convened if any two directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 12. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

22394

Chapter IV - Meeting of shareholders 

Art. 13.  Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday in June
of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V - Accounting year, Distribution of profits 

Art. 17. Accounting Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company  five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII - Applicable law

Art. 20. Applicable Law.  AIl matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 14, the first annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday

in June 1999 at 11.00 a.m.

By derogation from article 17, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1998.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

22395

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

EUROBAKERS INVESTMENT N.V., prenamed:
subscribed capital: LUF 250,000,000 (two hundred and fifty million Luxembourg francs)
number of shares: 25,000 (twenty-five thousand)
amount paid in: LUF 250,000,000 (two hundred and fifty million Luxembourg francs)
Mr Ignace Vandekerkhove, prenamed:
subscribed capital: LUF 3,000,000 (three million Luxembourg francs)
number of shares: 300 (three hundred)
amount paid in: LUF 3,000,000 (three million Luxembourg francs)
Total:
subscribed capital: LUF 253,000,000 (two hundred and fifty three million Luxembourg francs)
number of shares: 25,300 (twenty-five thousand three hundred)
amount paid in: LUF 253,000,000 (two hundred and fifty three million Luxembourg francs)
Mr Ignace Vandekerkhove has paid-up the 300 shares subscribed, by the payment in cash of the amount of three

million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF), which amount is, from now on, at the free disposal of the Company, proof
thereof having been given to the officiating notary.

EUROBAKERS INVESTMENTS N.V. has paid-up the 25,000 (twenty-five thousand) shares by the contribution of the

universality, without any exception, of all its assets and liabilities, to the company to be formed, this contribution is
remunerated by the allotment of the 25,000 (twenty-five thousand) shares subscribed, as well as the payment in cash to
EUROBAKERS INVESTMENT N.V. of 2,768,388.- LUF (two million seven hundred and sixty-eight thousand three
hundred and eighty-eight Luxembourg francs).

This contribution has been subjected to a valuation report drawn up by Mr Francis Hoogewerf, living in Luxembourg

City. This report which remains annexed to the present deed, concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de l’universalité de biens qui correspond au moins à 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur
nominale totale de LUF 250.000.000 (deux cent cinquante millions) à émettre en contrepartie ainsi qu’au versement au
comptant de LUF 2.768.388 (deux millions sept cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit).»

Proof of the transfer of the universality of all assets and liabilities of EUROBAKERS INVESTMENT N.V. to the

company formed, has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in the article
26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

To the attention of the competent «Receveur de l’Enregistrement», the company refers to the article 4-1) of the law

of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately 210,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered office in Mamer
2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
3) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

Mr Francis Hoogewerf, prenamed.
III) The registered office of the company is 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg City.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 19 mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

22396

Ont comparu:

1) EUROBAKERS INVESTMENT N.V., domiciliée au 35 Hoogheide, 2870 Puurs, Belgique,
représentée par Monsieur Ignace Vandekerkhove, demeurant à Puurs (B),
agissant tant en sa qualité d’administrateur de la société EUROBAKERS INVESTMENT N.V.,
qu’en sa qualité de gérant de la société ANAIS Sprl, autre administrateur de EUROBAKERS INVESTMENT N.V.
2) Monsieur Ignace Vandekerkhove, demeurant à Puurs (B), agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital, actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante-trois millions de francs luxem-

bourgeois (253.000.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille trois cents (25.300) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou sur convocation de l’assemblée générale des

actionnaires. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

22397

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué, par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12.  Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires 

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter - ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 16. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

22398

Titre VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 19. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl - Loi applicable 

Art. 20. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14, la première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi de juin 1999 à

11.00 heures.

Par dérogation à l’article 17, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement.

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

EUROBAKERS INVESTMENT N.V., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 250.000.000 (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 25.000 (vingt-cinq mille)
libération: LUF 250.000.000 (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois)
M. Ignace Vandekerkhove, préqualifié:
capital souscrit: LUF 3.000.000 (trois millions de francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 300 (trois cents)
libération: LUF 3.000.000 (trois millions de francs luxembourgeois)
Total: capital souscrit: LUF 253.000.000 (deux cent cinquante-trois millions de francs luxembourgeois)
nombre d’actions: 25.300 (vingt-cinq mille trois cents)
libération: LUF 253.000.000 (deux cent cinquante-trois millions de francs luxembourgeois)
Monsieur Ignace Vandekerkhove a payé 300 actions souscrites par un versement en espèces, de sorte que la somme

de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

EUROBAKERS INVESTMENTS N. V. a payé 25.000 (vingt-cinq mille) actions par l’apport de l’universalité de ses actifs

et passifs, sans exception ni réserve, à la société à constituer, lequel apport est rémunéré par l’attribution des 25.000
(vingt-cinq mille) actions souscrites ainsi que le versement à l’apporteur au comptant, d’un montant de LUF 2.768.388
(deux millions sept cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois).

Cet apport a été soumis à un rapport d’évaluation établi par M. Francis Hoogewerf, demeurant à Luxembourg-Ville.

La conclusion de ce rapport qui reste annexé au présent acte, est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport de l’universalité de biens qui correspond au moins à 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur
nominale totale de LUF 250.000.000 (deux cent cinquante millions) à émettre en contrepartie ainsi qu’au versement au
comptant de LUF 2.768.388 (deux millions sept cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit).»

La preuve du transfert de l’universalité de tous les actifs et passifs de la société EUROBAKERS INVESTMENT N.V. à

la société à constituer, a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1) de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 210.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Mamer
2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer
3) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

22399

ll) Le nombre des commissaires est fixé à un: 
M. Francis Hoogewerf
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
III) Le siège social de la société est 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg-Ville.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: l. Vandekerkhove, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1998, vol. 106S, fol. 68, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

J. Delvaux.

(15734/208/434)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

INSAMGUK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire derésidence à Pétange.

Ont comparu:

1. GAZEBO MANAGEMENT LIMITED, Tortola (British Virgin Islands) ici représentée par Monsieur Yves Mertz,

réviseur d’entreprises, demeurant à B-Lottert;

2. Monsieur Yves Mertz, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSAMGUK INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité nominale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes autres opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui

paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société pourra faire indirectement toutes opérations se rapportant à l’objet social de la société, par le biais de

détention d’actions ou par la prise de participations dans des sociétés qui ont un objet social identique ou analogue.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois cent mille US Dollars (USD 300.000,-), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000) chacune.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

22400

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des

certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies, multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télecopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises

à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art. 14.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses admini-

strateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

22401

Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois de septembre de

chaque année à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Tout action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 22.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils soient

déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 25.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commencera à la date de la constitution de la société, et se terminera le trente et un
mars mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

22402

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. GAZEBO MANAGEMENT LIMITED, prédésignée ………………………………………………………………………………………………………

299

2. Monsieur Yves Mertz, prédésigné ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total des actions: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois cent mille US Dollars se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à onze millions quatre cent trente et un mille cinq

cents (11.431.500,-) francs.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 180.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yves Mertz, prénommé
b) Monsieur Patrick Rochas, Luxembourg
c) Monsieur Maurice Houssa, B-Attert.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société GESTOR, S.à r.l.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 2004.

5. Le siège social est fixé au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1998, vol. 840, fol. 40, case 10. – Reçu 114.315 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 avril 1998.

G. d’Huart.

(15739/207/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

ARRAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15755/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22403

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

AUGURI HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15756/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

AQUALAN S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

(15753/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

AQUALAN S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

(15754/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BÄRFILUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 47.679.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C numéro 360 du 27 septembre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 481 du 25
septembre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de quinze milliards cinq cents millions de lires italiennes (15.500.000.000,- ITL),

représenté par un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL), chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Davide Murari, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Sergio Vandi, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

22404

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les un million cinq cent cinquante mille (1.550.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 10.00

heures.»

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à 10.00

heures.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, la prochaine assemblée générale annuelle se réunira de plein droit à Luxembourg, le

dernier vendredi du mois d’avril 1998 à 10.00 heures.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, D. Murari, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

J. Delvaux.

(15758/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

ANDRACORD HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(15750/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.221.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 mars 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 904 (neuf cent quatre) actions rachetables BELGOFIN
S.A. au prix de BEF 16.588,- (seize mille cinq cent quatre-vingt-huit francs belges) par action.

Luxembourg, le 18 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

BELGOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1998, vol. 504, fol. 101, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15761/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

22405

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.901.

ALPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

—

PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion, établi conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, a pour objet

ce qui suit:

- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, ALPHEE S.A., société anonyme, 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 34.852 (ci-après
«la Société Absorbée») sera absorbée par et fera apport de tous ses actifs et passifs à EXMAR LUX S.A., société
anonyme, 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R. C. Luxembourg B n° 35.901 (ci-après «la Société Absorbante»).

- En échange de cet apport, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de USD

32.000.000,- représenté par 1.250 actions, par l’émission de 2.105 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée au prorata des actions qu’ils y détiennent.

- Le rapport d’échange des actions a été déterminé sur base d’une évaluation de chacune des sociétés concernées

selon la méthode de l’actif net corrigé. Pour la Société absorbante en particulier les valeurs retenues pour les navires
détenus par celle-ci sont basées sur des valeurs de marché déterminées par des courtiers maritimes indépendants.

- Par l’effet de ce qui précède, la Société Absorbée sera dissoute et ses actions émises seront échangées contre les

2.105 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au 30 avril 1998, l’échange se faisant par
inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

- Conformément à l’article 261 (2) (e) de la loi précitée, tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet au 30 avril 1998 et tous les bénéfices faits et toutes les
pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue comptable, comme faits et
encourus au nom et pour compte de la Société Absorbante.

- Par l’effet de la fusion le capital de la Société Absorbante sera représenté par 3.355 actions.
- Les Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet

de fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration de ALPHEE S.A.

F. Bracquez

R. Jungbluth

O. Gjostol

P. Scharpe

<i>Le Conseil d’Administration d’EXMAR LUX S.A.

M. Saverys

N. Saverys

L. Criel

L. Cappoen

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24185/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 1998.

TRANSOBLIG GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.959.

—

<i>Avis aux porteurs de parts de TRANSOBLIG FCP

Les porteurs de parts de TRANSOBLIG sont informés qu’à partir du 26 juin 1998, un montant de:
FRF 6.031,94 pour une part du compartiment TRANSOBLIG FF-PLACEMENT,
FRF 6.225,01 pour une part du compartiment TRANSOBLIG FF-COURT TERME,
USD 1.094,52 pour une part du compartiment TRANSOBLIG $US,
XEU 1.281,80 pour une part du compartiment TRANSOBLIG ECU, 
sera payé au titre de boni de liquidation contre remise des titres TRANSOBLIG auprès des guichets de la BANQUE

DE LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.
(03062/755/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

(en liquidation).

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.900.

—

Messrs Shareholders of EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A. are herewith invited to attend the

GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>July 10, 1998 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company with the following
agenda:

22406

<i>Agenda:

1. Presentation of the liquidation accounts and of the report of the liquidator.
2. Appointment of a commissary (auditor-controller).
3. Miscellaneous.

(03063/003/16)

<i>The Liquidator.

EUROPTEC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.899.

—

Messrs Shareholders of EUROPTEC, SICAV are herewith invited to attend the

GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>July 10, 1998 at 10.00 a.m., at the registered office of the Company with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the liquidation accounts and of the report of the liquidator.
2. Appointment of a commissary (auditor-controller).
3. Miscellaneous.

The holders of bearer shares can inspect the liquidation documents and accounts as well as the report of the

Liquidator at the registered office of the SICAV.
(03064/003/17)

<i>The Liquidator.

INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT PROGRAM, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.871.

—

A BOARD OF DIRECTORS’ MEETING 

shall be held on <i>July 10, 1998 at 9.00 a.m., at the registered office of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the liquidation accounts and of the report of the liquidator.
2. Appointment of a commissary (auditor-controller).
3. Miscellaneous.

(03065/003/14)

<i>The Liquidator.

GALAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.097.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02842/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERVALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.387.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

22407

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02845/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIXIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02872/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises
2. Approbation du bilan au 31 mars 1998, et du compte de pertes et profits pour l’exercice comptable commençant

le 1

er

avril 1997 et se terminant le 31 mars 1998

3. Décharge aux administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire

5. Divers

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres à l’une des insti-

tutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de UNICO EQUITY FUND, SICAV, et faire
part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I  (03016/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBEGI GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1997
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.

I  (03021/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

22408

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1997.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.

I  (03022/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1997.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.

I  (03023/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>21 juillet 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2- Approbation du bilan au 31 décembre 1997.
3- Décision sur l’affectation des résultats.
4- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5- Nominations statutaires.
6- Divers.

I  (03024/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Adoption d’une durée illimitée, modification afférente de l’article 1

er

paragraphe 5 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03051/009/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

22409

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03052/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.311.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03058/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>13 juillet 1998 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’Assemblée Générale et approbation dudit report.
2. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
3. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
4. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (03066/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 1998 n’ayant pas atteint le quorum requis de 50 % des actions en

circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>29 juillet 1998 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

22410

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Addition d’une dénomination abrégée et la possibilité d’utiliser la dénomination complète et abrégée ensemble ou

séparément.

3. Modification des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et les décisions seront prises

à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (03068/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERING VENTURE CAPITAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>6. Juli 1998 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluß über die Weiterführung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II  (02835/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 <i>juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02838/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>7. Juli 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (02854/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

22411

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Ratification de la nomination de M. Jean Quintus en tant qu’administrateur, par le Conseil d’Administration du 5

septembre 1997;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02890/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 juillet 1998 à 17.00 heures au siège de KPMG Experts Comptables à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Divers.

II  (02891/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers.

II  (02902/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RMC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

22412

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;

g) divers.

II  (02909/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GACEL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.275.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 juillet 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02935/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERREFRACT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 26.030.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. Juli 1998 um 15.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

II  (02936/534/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>6 juillet 1998 à 14.00 heures en l’Etude de Maître Baden avec pour

<i>Ordre du jour:

- Dissolution et mise en liquidation de la société;
- Nomination du Liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (02956/531/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

22413

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 juillet 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur et décharge aux administrateurs et commissaire;
- Nomination d’un commissaire à la liquidation;
- Fixation de la date d’assemblée de clôture.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (02957/531/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.402.

—

Messieurs les Actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 juillet 1998 à 14.00 heures en l’Etude de Maître Baden avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 7 juillet 1998.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (02958/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.853.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998,
4. Affectation des résultats,
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

II  (02959/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLUXOL.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.077.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

22414

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration et nomination des remplaçants;
g) acceptation de la démission du Commissaire de Surveillance et nomination de son remplaçant;
h) divers.

II  (02960/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02969/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02970/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (02971/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22415

ODAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.715.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 juillet 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Démission de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes,
- Quitus à lui donner pour la période du 1

er

janvier 1998 au 9 juillet 1998,

- Nomination de M. Pierre Schill en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02974/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02979/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAILBOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juillet 1998  à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation de la démission de M. Karl U. Sanne de son poste d’administrateur.
5. Nomination de Mme M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’admi-

nistrateur en son remplacement.

II  (02990/521/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

22416

---

Document Outline

S O M M A I R E

COUQUELET INTERNATIONAL S.A.

FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

A.B.F.

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.

DEIULEMAR INTERNATIONAL S.A.

ABENSEN S.A.

EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A.

INSAMGUK INVESTMENTS S.A.

ARRAS HOLDING S.A.

AUGURI HOLDING S.A.

AQUALAN S.A.

AQUALAN S.A.

BÄRFILUX S.A.

ANDRACORD HOLDING S.A.

BELGOFIN S.A.

EXMAR LUX S.A.

ALPHEE S.A.

TRANSOBLIG GESTION S.A.

EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A.

EUROPTEC

INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT PROGRAM

GALAXIS S.A.

INTERVALOR S.A.

DIXIE S.A.

UNICO EQUITY FUND

OBEGI GROUP

CEDARS INVESTMENTS S.A.

INKEMA GROUP S.A.

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION

SENTRIM S.A.

ARATOC INTERNATIONAL S.A.

LE CARE HOLDING S.A.

THE SAILOR’S FUND

KB CASH FUND

BERING VENTURE CAPITAL AG

CHABLIS S.A.

ZIN S.A.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A.

INSTAL S.A.

SADYD S.A.

RMC FINANCE HOLDING S.A.

GACEL FINANCE

INTERREFRACT S.A.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A.

SOCIETE HOLDING ONADIF S.A.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A.

SOLUXOL. 

HADAFIN EUROPE S.A.

REALFOND HOLDING S.A.

DIFAGEM HOLDING S.A.

ODAGON S.A.

TWIN CHEST S.A.

SAILBOAT S.A.