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19681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 411
8 juin 1998
S O M M A I R E
Abaco Holding S.A., Luxembourg …………………… page
19704
Anglotel S.A., Luxembourg………………………………………………
19726
Anstalt Zukunft S.A., Luxembourg ………………………………
19708
Bausparkasse Wüstenrot, Gemeinschaft der
Freunde Wüstenrot, Gemeinnützige G.m.b.H.
19712
Bertophe S.A., Luxembourg ……………………………………………
19728
Bricks International Holding S.A., Luxembourg ……
19728
Camelot S.A., Luxembourg ……………………………………………
19723
Car Point, S.à r.l., Blaschette …………………………………………
19727
Fondation Meninos E Meninas de Rua, A.s.b.l.,
Uebersyren …………………………………………………………
19713
,
19714
LC-Luxcontrol, A.s.b.l. ………………………………………………………
19710
Lutraco International Inc., Cheyenne …………………………
19714
Mont d’Or S.A., Mamer………………………………………………………
19681
Prispa Holding S.A., Luxembourg …………………………………
19682
Pritrust S.A., Luxembourg ………………………………………………
19682
Prodimalux S.A., Mersch……………………………………………………
19682
Pro-Im S.C.I., Olingen …………………………………………………………
19682
Rafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19683
Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19683
Ristorante Pizzeria l’Aquila, S.à r.l., Capellen…………
19683
Rocali S.A., Mersch ………………………………………………………………
19683
Rominay Luxembourg S.A., Luxembourg…………………
19684
Rosa S.A., Luxembourg………………………………………………………
19684
Sara S.A., Luxembourg ………………………………………………………
19688
SGPOE-PE, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………
19697
Société de Gestion du Rominvest International
Fund S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
19688
SOFIRI, Société de Financement des Risques Indus-
triels S.A., Luxembourg …………………………………………………
19684
Sopalux S.A., Luxembourg ………………………………………………
19689
Soprafin S.A., Luxembourg ………………………………………………
19690
Stasis S.A., Luxembourg ……………………………………………………
19690
Steffen et Engel, S.à r.l., Howald ……………………………………
19692
Sunfish Holding S.A., Luxembourg ………………
19689
,
19690
S.W.K. S.A., Livange ……………………………………………
19690
,
19691
Tomalux Holzbau S.A., Hesperange ……………………………
19692
Transfilux S.A., Luxembourg …………………………………………
19692
Trilux Stahl, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
19693
Trimaran Holding S.A., Luxembourg …………………………
19693
TRINCO Transcontinental Investment Corporation
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
19692
Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
19693
Troland S.A., Luxembourg ………………………………………………
19694
Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg
19693
UAT Union of Advanced Technologies S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
19694
Ubam International Services S.A., Luxembourg……
19695
Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………
19694
Ulixes S.A., Luxembourg …………………………………………………
19695
Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………
19695
Varon Investissements S.A., Luxembourg ………………
19695
Verbeke Luxembourg S.A., Dippach……………………………
19695
Villa Romana, S.à r.l., Foetz ……………………………………………
19696
Volefin S.A., Luxembourg …………………………………………………
19696
Warex, S.à r.l., Mertert………………………………………………………
19696
Wegalux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………
19696
WTA International, S.à r.l., Luxembourg
19711
,
19712
MONT D’OR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 30.949.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on March 18, 1998, vol. 504, fol. 20, case 7,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg on March 20, 1998.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Asssociations.
Luxembourg, March 19, 1998.
(12483/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.196.
—
Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
PRISPA HOLDING S.A.
F. Mesenburg
J.P Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12500/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
PRITRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 6 novembre 1997i>
Par résolution du Conseil d’Administration du 6 novembre 1997, il a été décidé
- d’approuver le transfert du siège social du 14, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 16, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12501/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
PRODIMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 17A, allée J.W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 54.627.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1996, acte publié au
Mémorial C n° 350 du 22 juillet 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 9, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRODIMALUX S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(12502/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
PRO-IM S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6951 Olingen, 18, rue de Betzdorf.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à Breidweiler;
2.- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;
3.- Monsieur Marco Raus, commerçant, demeurant à Mondercange, ici représenté par Monsieur Robert Federspiel,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 21 février 1998;
4.- Madame Marie-Claire Walers, sans état particulier, demeurant à Roeser.
La prédite procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui. Les comparants sub 1.- à 4.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société
civile immobilière PRO-IM S.C.I., ayant son siège social à L-6951 Olingen, 18, rue de Betzdorf,
constituée par acte du notaire soussigné à la date du 25 février 1991,
publié au Mémorial C numéro 334 du 9 septembre 1991, au capital social de cent mille francs (100.000,- Frs), repré-
senté par cent (100) parts de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.
Que d’un commun accord des associés, la société civile PRO-IM S.C.I., est dissoute avec effet au 31 décembre 1997.
Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Que décharge pleine et entière est accodée aux Administrateurs de la société pour l’exécution de leur mandat.
Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Breidweiler, 11,
rue Hicht.
19682
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Federspiel, Wickler, Walers, J. Seckler.
Enregistré un rôle sans renvoi à Grevenmacher, le 6 mars 1998, vol. 502, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 19 mars 1998.
J. Seckler
<i>Notairei>
(12503/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
RAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.154.
—
Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
RAFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12505/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
REALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
REALE S.A.
C. Hermes
J.R. Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12506/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8313 Capellen, 1A, route Basse.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mars 1998i>
<i>Ordre du jour:i>
Changement du siège social.
Les associés dûment convoqués ont pris la décision suivante:
Le siège social est fixé à L-8313 Capellen route Basse 1A.
Lu et approuvé
Signatures
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1998, vol. 309, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(12507/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
ROCALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch 17A, allée J.W. Léonard, Zone Industrielle Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 54.029.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 février 1996, acte publié au
Mémorial C n° 246 du 17 mai 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 9, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROCALI S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(12508/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19683
ROMINAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.133.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
ROMINAY LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12509/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
ROSA S.A.
F. Mesenburg
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12510/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1997i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Bob Faber sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
ROSA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12511/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOFIRI, SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 26.550.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE FINAN-
CEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS, en abrégé SOFIRI avec siége social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.550, constituée suivant
acte notarié du 28 août 1987, publié au Mémorial C numéro 365 du 16 décembre 1987 et dont les statuts n’ont subi
depuis lors aucune modification.
La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué,
SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Marc Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean Paul Spang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’année sociale de manière à ce que dorénavant. elle commence le 1
er
janvier et finisse le 31
décembre et clôture de l’année sociale ayant commencé le 1
er
juin 1997 avec effet au 31 décembre 1997.
2.- Modification de la date de la réunion de l’assemblée générale ordinaire.
3.- Modification de l’article 4 des anciens statuts et adoption de l’article 3 des nouveaux statuts qui aura la teneur
suivante:
19684
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans
toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes; la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités; la gestion de toutes sociétés de réassurance; plus généralement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»
4.- Augmentation du nombre d’administrateurs de 4 à 5.
5.- Election de Monsieur Christian Guionnet comme nouvel administrateur.
6.- Détermination de la durée du mandat du nouvel administrateur.
7.- Adoption de nouveaux statuts dont le texte suit ci-après:
STATUTS
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination SOClETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS (en abrégé SOFIRl).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de laSociété
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration a la faculté de créer des agences ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes
les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes; la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités; la gestion de toutes sociétés de réassurance; plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de Ia Société est fixé à huit millions deux cent cinquante mille francs français
(FRF 8.250.000,-) divisé en quatre-vingt-deux mille cinq cents (82.500) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (FRF 100,-) par action.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des
actionnaires à cet effet.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un
président. ll peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président préside toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigne à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indique le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
19685
Toute réunion du conseil d’administration se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-
stration détermine.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas
de partage de voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs a la même régularité et la même validité que
celle adoptée par une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration sont signés par le président de la réunion. Les procurations restent annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
n’est affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt
personnel, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en relations d’affaires, n’est pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du
président du conseil d’administration ou par les signatures conjointes de deux administrateurs, ainsi que par la signature
individuelle de toute personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se tient dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième lundi du mois de mai
de chaque année, à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration confor-
mément aux conditions fixées par la loi. La convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quelque soit le nombre d’actions
réunies à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
19686
Les copies ou extraits des procés-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Contrôle des comptes
Art. 18. Réviseur d’entreprises indépendant. Le contrôle des comptes de la Société doit être confié à un
réviseur d’entreprises indépendant. Ce réviseur d’entreprises indépendant est nommé par l’assemblée générale.
Chapitre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de la même année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteint le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
ll.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, l’actionnaire présent et les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
llI.- Que l’actionnaire présent et les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont
renseignès sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés,
par l’actionnaire présent et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
IV.- Que la présente assemblèe, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée générale; celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale aborde l’ordre du jour,
Après discussion, l’assemblèe générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de manière à ce que dorénavant elle commence le 1
er
janvier
et finisse le 31 décembre, l’exercice ayant commencé le 1
er
juin 1997 étant clôturé avec effet au 31 décembre 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la date de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de manière à ce que
cette assemblée se réunisse dorénavant le quatrième lundi du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des anciens statuts et d’adopter l’article 3 des nouveaux statuts qui
aura la teneur suivante:
«Art. 3. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans
toutes les branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes; la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités; la gestion de toutes sociétés de réassurance; plus généralement toutes opérations mobilières ou
immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 4 à 5.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire Monsieur Christian Guionnet, directeur adjoint, comme nouvel administrateur.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
19687
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts suivant le texte repris dans l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ch. Besnehard, M. Loesch, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.
J.-J. Wagner.
(12515/239/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
SARA S.A.
J.P. Reiland
F. Stamet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12512/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.798.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 1997i>
- Les mandats d’Administrateurs de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et de Messieurs Jacques-
Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg et Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
SARA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12513/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 26,
boulevard Royal, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 9.197.
Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, le
14 septembre 1970, publié au Mémorial C numéro 202 du 8 décembre 1970.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
prédit notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg-Ville, le 5 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 123 du 21 mars 1995.
Ladite société a un capital social actuel de quarante millions de francs Iuxembourgeois (LUF 40.000.000,-), représenté
par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par M. Paolo Mallardo, administrateur-délégué, demeurant à Rome.
19688
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Paolo D’Arcangelo, directeur général adjoint, demeurant à
Bereldange.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Maurizio Marinucci, sous-directeur de banque, demeurant à Holzem.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une Iiste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quarante mille (40.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société fait partie du groupe bancaire Bancaroma.»
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante.
<i>Résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«La société fait partie du groupe bancaire Bancaroma.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, Iesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Mallardo, P. D’Arcangelo, P. Marinucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 1998.
J. Delvaux.
(12516/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.173.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 15, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
SOPALUX S.A.
G. Lammar
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12517/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 19 juillet 1996i>
Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12522/060/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19689
SUNFISH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
Y. Chezeaud
<i>Administrateuri>
(12523/060/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOPRAFIN S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 55.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
<i>Administrateuri>
(12518/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
STASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.767.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 504, fol. 18, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
Signature.
(12519/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
STASIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.767.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Annuelle réunie à Luxembourg le 10 mars 1998, a pris acte de la démission d’un Adminis-
trateur, Monsieur Pascal Hubert et a nommé en son remplacement Mademoiselle Andrea Adam, employée privée,
demeurant à D-Schweich. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
En outre, Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant à Bereldange a été nommé Commissaire aux Comptes en
remplacement de DEBELUX AUDIT S.A., Commissaire démissionnaire dont il terminera le mandat.
Décharge pleine et entière a été accordée aux Administrateur et Commissaire sortants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12520/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
S.W.K. S.A., Société Anonyme,
(anc. STAIRS HOLDING).
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 56.572.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAIRS HOLDING, avec siège social à
Livange, constituée par acte du notaire instrumentant du 26 septembre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 659
du 19 décembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thun Heynsbroek, architecte, demeurant à Livange, Z.I.,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Pütz, employée privée, demeurant à Bettel.
19690
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Tunsch, employée privée, demeurant à Beringen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Changement de la dénomination sociale de la société en S.W.K. S.A.
4. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini
par la loi du 31 juillet 1929.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers et notamment l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules automo-
teurs, neufs et d’occasion, ainsi que la location air-terre-mer.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en S.W.K. S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.W.K. S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Heynsbroek, M. Putz, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mars 1998.
G. Lecuit.
(12524/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
S.W.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Livange.
R. C. Luxembourg B 56.572.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 mars 1998.
G. Lecuit.
(12525/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19691
STEFFEN ET ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1363 Howald, 24, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 51.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(12521/789/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TOMALUX HOLZBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 48.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
(12527/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRINCO TRANSCONTINENTAL INVESTMENT COPRPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
TRANSCONTINENTAL INVESTMENT
CORPORATION TRINCO S.A.
C. Hermes
J.R Bartolini
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12528/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRINCO TRANSCONTINENTAL INVESTMENT COPRPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.152.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1997i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en
hautes études fiscales, L-Howald, Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange et Claude Hermes, employé privé,
L-Bertrange sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
TRANSCONTINENTAL INVESTMENT
COPRORATION TRINCO S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12529/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRANSFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 19.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 25, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
Signature.
(12530/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19692
TRILUX STAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 42.884.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(12531/789/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRIMARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
Y. Chezeaud
<i>Administrateuri>
(12532/060/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R. C. Luxembourg B 14.543.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case
8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
TRINKAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.
Signatures
(12533/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.751.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, de TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 10 février
1998, vol. 502, fol. 101, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(12536/051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.751.
—
Faisant suite à l’Assemblée Générale du 10 février 1998, la composition du Conseil d’Administration de la société est
la suivante:
William Browne
Kurt Gubler
Herbert Hart
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de
commerce.
Luxembourg, le 10 février 1998.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12537/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19693
TROLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
TROLAND S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12534/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
TROLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.782.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 août 1997i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange, Alain Renard,
employé privé, L-Olm et Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch et le mandat de commissaire aux comptes de FIN-
CONTROLE S.A. Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Certifié sincère et conforme
TROLAND S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12535/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11 rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.412.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 5 février 1998i>
- La démission de Monsieur Richard Jacque en qualité de Fondé de Pouvoir est acceptée.
- La démission de Monsieur Jean-Paul Thomas comme Administrateur est acceptée.
- Monsieur Marie-François Lhôte de Selancy est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Thomas.
- Monsieur Lhôte de Selancy termine le mandat de son prédécesseur.
- La cooptation de Monsieur Lhôte de Selancy comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires pour ratification.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour UBAMi>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12538/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
UAT UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard G.-D. Charlotte.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., qui
s’est tenu en date du 9 mars 1998 que:
Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à Yutz (France), a été cooptée comme nouveau Administrateur
de la société, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Madame Béatrice Garcia.
L’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procédera à son élection définitive.
Luxembourg, le 17 mars 1998.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12546/312/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19694
UBAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11 rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.411.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 5 février 1998i>
- La démission de Monsieur Jean-Paul Thomas comme Administrateur est acceptée.
- Monsieur Marie-François Lhôte de Selancy est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Thomas.
- Monsieur Lhôte de Selancy termine le mandat de son prédécesseur.
- La cooptation de Monsieur Lhôte de Selancy comme Administrateur sera soumise à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires pour ratification.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICESi>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12539/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
ULIXES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.045.
—
Le bilan au 30 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
ULIXES S.A.
J.R Bartolini
F. Stamet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12540/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
<i>Pour UNI-INVEST SERVICE S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(12541/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
VERBEKE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach.
R. C. Luxembourg B 26.555.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.
Signature.
(12548/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
VARON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.206.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
VARON INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12547/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19695
VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 38.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(12549/789/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
VOLEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
VOLEFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(12550/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
VOLEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.822.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1997i>
- Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg, François
Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Guy Lammar, employé privé, L-Itzig et du Commissaire aux Comptes FIN-
CONTROLE S.A., Société Anonyme, établie à Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six
ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Certifié sincère et conforme
VOLEFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12551/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
WAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 56.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1998.
Signature.
(12552/513/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
WEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 23.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(12553/789/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19696
SGPOE-PE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
STATUTS
Entre les membres fondateurs et ceux qui ont adhéré ou adhéreront aux statuts, il a été convenu de constituer une
association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:
I - Dénomination, couleurs et siège social
1. L’association sans but lucratif ci-après nommée «Le Syndicat», porte la dénomination suivante:
- en allemand: «Allgemeine Gewerkschaft des Personals der Europäischen Organisationen
- Europäisches Parlament e.V.»
- en anglais: «General Union of European Organizations’ Staff - European Parliament
n.p.m.o.»
- en français: «Syndicat général du personnel des organismes européens - Parlement Européen a.s.b.l.»
2. Elle est connue dans toutes les langues sous le sigle SGPOE-PE.
3. Ses couleurs sont l’orange et le bleu.
4. Elle a son siège à Luxembourg-Kirchberg, Bâtiment BAK.
II - Objectifs
1. Le syndicat se fixe comme objectifs de:
- promouvoir les intérêts économiques, sociaux et professionnels de ses membres;
- défendre l’indépendance et la permanence de la fonction publique européenne, conditions nécessaires à la réali-
sation des objectifs de l’intégration européenne;
- négocier les conditions d’emploi et de travail de ses membres;
- améliorer les structures et les méthodes de travail des institutions européennes, en particulier du Parlement
Européen;
- contribuer à la définition de la condition particulière du fonctionnaire parlementaire qui participe directement à
l’action de l’institution représentant les peuples de la Communauté européenne.
2. Pour atteindre ces objectifs, le syndicat:
- participe à toutes les élections au Comité du Personnel du Parlement européen et, le cas échéant, aux organes
consultatifs du Comité du Personnel;
- s’emploie à obtenir de l’autorité investie du pourvoir de nomination du Parlement européen et du Conseil de
ministres de la Communauté européenne sa reconnaissance en tant que tel;
- gère les avoirs qu’il estime nécessaires;
- établit les liens de solidarité avec le mouvement syndicat européen et international;
- peut mener, dans le cadre des intérêts de ses membres, toute action légale ou adopter toute autre méthode légale
qui pourrait être décidée;
- favorise la formation syndicale de ses membres.
3. Le syndicat est indépendant de toutes institutions nationales et internationales, gouvernements, administrations,
partis politiques, mouvements confessionnels ou philosophiques.
III - Structure
1. L’assemblée générale est responsable de la gestion générale du syndicat et de la définition de la politique syndicale.
Entre deux sessions de l’Assemblée générale, le comité exécutif assure la permanence de cette tâche.
2. En outre, Ies organes et responsables suivants exercent des tâches spécifiques aux termes des présents statuts:
- le Comité de coordination et ses président et vice-présidents;
- les délégués de service;
- le trésorier et les trésoriers adjoints;
- la Commission de contrôle financier;
- la Commission des litiges;
- le Collège des scrutateurs.
3. Une section SGPOE-PE élue peut également être constituée dans les autres lieux de travail du PE en accord avec
le Comité exécutif et à condition que le nombre des membres affiliés au syndicat dans chaque lieu de travail et y affectés
dépasse cinquante personnes.
IV - Assemblée générale
1. L’assemblée générale est l’organe souverain de gestion et de définition de la politique syndicale, sauf disposition
contraire. Elle se compose de l’ensemble des membres à jour de cotisation.
2. Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du Comité exécutif. Le Comité exécutif est tenu de
convoquer une assemblée générale lorsque la demande écrite lui en est faite par le Comité de coordination, la
Commission de contrôle financier ou la Commission des litiges dans les domaines qui ressortissent à leurs compétences,
ou par au moins 25 membres.
3. L’assemblée générale se réunit, en principe, pendant les heures de service.
4. La convocation ainsi que le projet d’ordre du jour de l’Assemblée générale sont distribués aux membres au moins
cinq jours ouvrables avant la date de réunion prévue. Le projet d’ordre du jour est établi par le Comité exécutif.
5. Aucune décision ne peut être prise dans les matières suivantes, à moins que ces dernières n’aient été inscrites expli-
citement au projet d’ordre du jour:
19697
- modification des statuts;
- dissolution, fusion ou affiliation du syndicat;
- rapport d’activité et rapport financier;
- tout rapport présenté par la Commission de contrôle financier ou la Commission des litiges;
- liste des candidats du syndicat à présenter aux élections au Comité du Personnel et programme syndical pour ces
élections;
- grève.
6. Une décision de l’assemblée générale est obligatoire dans les matières suivantes:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des membres du comité exécutif, des délégués de service, les membres de la
commission du contrôle financier;
- l’approbation du budget et des comptes;
- la dissolution de l’association;
- la fixation du montant des cotisations.
7. Toute modification des statuts doit se faire conformément aux dispositions de l’article 8 de la loi modifiée luxem-
bourgeoise du 21 avril 1928.
8. Le procès-verbal de l’assemblée, renseignant les résolutions prises lors de l’assemblée générale sont portés à la
connaissance des membres par le comité exécutif dans le délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale.
V - Comité Exécutif
1. Le Comité exécutif, soumis à l’autorité souveraine de l’Assemblée générale, est chargé de la direction et de la
gestion courante du syndicat. Il assure au nom de ses membres la représentation judiciaire et extrajudiciaire du syndicat
(vers l’extérieur et pour toute affaire de droit.) Il s’acquitte des tâches fixées par les présents statuts et veille au respect
de ses dispositions.
2. Le Comité exécutif est composé de onze membres élus à bulletin secret par l’assemblée générale des membres du
syndicat. La répartition des sièges au sein du Comité exécutif tient compte de la répartition des membres du syndicat
dans chacun des lieux de travail du Parlement (voir section 21, paragraphe 6).
3. Chaque fois qu’un nouvel Etat membre adhère à la Communauté européenne, un représentant de ce pays est
coopté par le Comité exécutif comme membre à part entière en attendant les prochaines élections au Comité exécutif.
4. Les décisions du Comité exécutif sont prises à la majorité des membres qui le composent. Les questions de
procédure et la répartition des tâches sont fixées par le règlement intérieur.
5. Le Comité exécutif délègue à trois de ses membres le droit de signature pour les opérations bancaires, comptables
et juridiques. Sauf disposition contraire, ces membres sont le trésorier et les trésoriers adjoints. La représentation
valable en justice est assurée par les signatures conjointes de deux membres délégués. En cas d’empêchement, l’une des
deux signatures peut être accompagnée de celle d’un autre membre du Comité exécutif.
6. Chaque année, le comité exécutif soumet à l’approbation de l’assemblée générale le budget du prochain exercice.
VI - Délégués de service
1. Des délégués de service élus à bulletin secret représentent les différents groupes de fonctionnaires et autres agents
tels qu’ils sont définis à la section XXII.
2. Les tâches du délégué de service sont les suivantes:
- recruter les membres et stimuler la participation des membres aux activités syndicales;
- informer le personnel de son service sur les activités du syndicat;
- rassembler toute information que le Comité exécutif pourrait, à l’occasion, demander;
- transmettre au Comité exécutif les griefs de la base ou, en cas d’urgence, s’en occuper directement avec les
autorités en en référant au Comité exécutif (il s’intéresse plus particulièrement aux problèmes relatifs aux conditions de
travail);
- en général, assister le Comité exécutif dans la poursuite des objectifs syndicaux.
VII - Comité de coordination
1. Le comité de coordination est chargé:
- d’examiner les activités et la politique syndicale et de préparer des résolutions que le comité exécutif entend
soumettre à l’Assemblée générale;
- d’assister le Comité exécutif dans toute tâche découlant d’une action entreprise par le syndicat;
- d’assurer la liaison entre le syndicat et le Comité du personnel;
- d’exprimer un avis ou une recommandation sur toute question qui lui est soumise;
- de s’acquitter de toutes les autres tâches qui lui sont imparties aux termes des présents statuts.
2. Le Comité de coordination peut créer des groupes de travail chargés de mener des enquêtes et des études sur des
questions présentant un intérêt pour le syndicat. Il définit leur mandat.
3. (a) Siègent au Comité de coordination:
- les délégués de service;
- les membres du Comité exécutif;
- les élus du syndicat au Comité du personnel et à ses organes consultatifs;
- les anciens élus du syndicat au Comité du personnel et à ses organes consultatifs jusqu’aux prochaines élections des
délégués de service.
(b) Les membres qui siègent à plusieurs titres disposent d’une seule voix.
19698
(c) Les membres de la Commission de contrôle financier et de la Commission des litiges seront invités à assister en
tant qu’observateurs aux réunions du Comité de coordination.
4. Les réunions du Comité de coordination sont au moins bimestrielles. Elles sont ouvertes à tous les membres du
syndicat.
5. Le Comité de coordination organise chaque année un séminaire auquel sont invités tous les membres du syndicat.
VIII - Commission des litiges
1. (a) Les membres du syndicat élisent à bulletin secret une Commission des litiges composée de trois membres.
(b) Le mandat de commissaire n’est pas compatible avec celui de membre d’un autre organe syndical.
(c) Tout membre de la Commission des litiges partie à un litige est remplacé par un membre du Comité de coordi-
nation nommé par cet organe.
2. La Commission des litiges est compétente pour tout litige interne au syndicat, exception faite des litiges résultant
d’élections internes.
IX - Adhésion au syndicat
1. Peuvent faire partie du syndicat tous les fonctionnaires et autres agents du Parlement Européen, tels que définis par
les Statuts, règlements et réglementations applicables aux fonctionnaires et autres agents des Communautées
Européennes, Règlement (CEE, Euratom, CCECA), n° 259/68 ainsi modifiée, en activité ou à la retraite. Tout candidat
remplit une demande d’adhésion officielle dans laquelle il s’engage à respecter les statuts du syndicat.
2. La demande est soumise à l’approbation du Comité exécutif. En cas de réponse négative du Comité exécutif, le
candidat peut faire appel devant la Commission des litiges qui statue en dernier ressort.
3. L’adhésion prend effet à la date de réception de la première cotisation.
4. L’adhésion cesse:
- après notification par écrit au Comité exécutif de la démission;
- après un retard de plus de trois mois dans le règlement des cotisations ou autres sommes dues;
- en cas d’exclusion aux termes de la procédure disciplinaire prévue à la Section XI.
5. L’adhésion au syndicat exclut toute adhésion à un autre syndicat des Communautés européennes.
6. La qualité de membre honoraire peut être conférée par le Comité de coordination pour services exceptionnels et
émérites rendus au syndicat.
7. Le nombre minimum de membres est de trois.
X - Droits et devoirs des membres
1. Chaque membre a le droit de contribuer à la définition de la politique syndicale et à la constitution des organes
syndicaux, ainsi que de faire connaître ses positions sur toutes affaires intéressant l’organisation en participant aux
réunions et aux élections syndicales.
2. Le syndicat respecte et défend le droit des membres à avoir leurs propres opinions religieuses, philosophiques et
politiques.
3. Les membres encouragent, dans le cadre de leurs fonctions, la libre discussion et participent aux prises de décision;
ils rejettent et s’opposent à toute forme de coercition.
4. En outre, chaque membre s’engage à défendre les intérêts du syndicat, à participer activement à la réalisation de
ses objectifs statutaires et à l’exécution des décisions de l’Assemblée générale et du Comité exécutif.
5. Aucun membre ne peut se prévaloir de sa qualité de membre du syndicat lorsqu’il défend ou soutient une organi-
sation politique ou autre dont la politique n’est pas conforme à celle du syndicat; lorsqu’il se réfère au syndicat, aucun
membre ne peut prétendre représenter d’autres membres, à moins qu’il n’y soit dûment habilité.
6. Tout membre peut demander au Comité exécutif que le syndicat prenne en charge tout ou partie des frais
encourus à l’occasion d’un recours devant toute instance judiciaire.
7. Le Comité exécutif est habilité à accorder une financière ou autre aux membres nécessiteux, aux anciens membres
retraités de la fonction publique et aux parents à charge de membres décédés dans le besoin. Dans chaque cas, la nature
et le montant de cette aide sont fixés par le Comité exécutif.
8. Chaque membre a le devoir de s’acquitter régulièrement du paiement des cotisations selon le barème adopté par
l’assemblée générale.
9. Tout membre suspendu conformément à la section XVI est exclu des avantages cités aux paragraphes 1, 2, 6 et 7
ci-dessus pendant la durée de cette suspension.
XI - Procédure disciplinaire
1. Tout membre dont le comportement est jugé contraire aux statuts ou aux intérêts du syndicat est invité à
s’expliquer devant le Comité exécutif ou ses représentants.
2. Si le Comité exécutif n’estime pas concluantes les explications fournies, il saisit la Commission des litiges. Notifi-
cation est faite par écrit à l’intéressé des faits qui lui sont reprochés ainsi que de la date et du lieu de la réunion de la
Commission des litiges appelée à statuer sur son cas, afin qu’il puisse présenter sa défense.
3. Si la Commission des litiges juge les reproches fondés, elle peut prononcer l’une des sanctions suivantes:
- exclusion du syndicat;
- destitution des fonctions exercées;
- suspension pendant une période n’excédant pas dix-huit mois;
- blâme.
4. La Commission des litiges communique sa décision à l’intéressé(e) qui dispose de quinze jours pour faire appel
devant le Comité de coordination qui décide en dernière instance.
19699
XII - Collecte et gestion des ressources
1. Les ressources du syndicat sont constituées par les cotisations des membres, donations et autres recettes.
2. (a) L’assemblée générale fixe, sur proposition du Comité exécutif, le montant des cotisations en fonction du grade
ainsi que la méthode de recouvrement. La cotisation ne pourra cependant dépasser le montant de 500 Euros par an.
(b) Les fonctionnaires et autres agents travaillant à temps partiel acquittent cotisation entière.
3. En cas de besoin, l’Assemblée générale peut décider de faire percevoir des cotisations exceptionnelles.
4. La gestion des ressources du syndicat est confiée à un trésorier et deux trésoriers adjoints nommés par le Comité
exécutif et agissant sur ses instructions.
5. Le trésorier fait chaque année rapport à l’Assemblée générale sur la collecte et la gestion des ressources.
XIII - Contrôle financier
1. (a) Les membres du syndicat élisent à bulletin secret une Commission de contrôle financier composée de trois
membres.
(b) Le mandat de commissaire est incompatible avec ceux de membre du Comité exécutif, trésorier ou trésorier
adjoint.
2. La Commission de contrôle financier a accès à tous les livres, comptes, pièces comptables et autres documents
qu’elle juge nécessaires. Une fois par an, elle fait rapport à l’assemblée générale au nom du comité exécutif sur la
situation financière du syndicat et la tenue des comptes à l’Assemblée générale, qui accorde la décharge ou arrête
d’autres mesures.
3. La Commission de contrôle s’acquitte en outre de toute autre tâche, inspection ou enquête que l’Assemblée
générale pourrait lui confier.
XIV - Responsabilité civile
La responsabilité civile du syndicat ou de ses membres est, dans tous les cas, limitée à l’actif appartenant en propre
au syndicat.
XV - Dissolution
1. La dissolution du syndicat peut être décidée par l’Assemblée générale sous réserve d’être ratifiée par un vote de
tous les membres, conformément aux procédures suivantes:
- introduction auprès du Comité exécutif d’une motion motivée demandant la dissolution et signée par au moins un
tiers des membres du syndicat;
- examen par l’Assemblée générale de cette motion et vote;
- en cas de vote favorable de l’Assemblée générale, application de la procédure de ratification.
Pour être déclarée adoptée la motion demandant la dissolution doit recueillir au moins deux tiers des suffrages de
l’ensemble des membres du syndicat.
2. En cas de dissolution, l’actif restant après le règlement de toutes les créances légitimes est liquidé par la
Commission de contrôle financier qui devra verser l’intégralité de ses avoirs à une oeuvre de charité reconnue par
l’Organisation des Nations Unies (ONU).
XVI - Relations avec d’autres organisations syndicales
1. En vue de la défense d’intérêts communs, le syndicat peut collaborer avec tout syndicat ou organisation profes-
sionnelle dont il reconnaît le caractère représentatif et les principes démocratiques. ll s’efforce notamment d’établir
d’étroites relations de travail avec les organisations syndicales soeurs représentant le personnel des autres institutions
communautaires.
2. L’assemblée générale peut décider de fusionner avec une autre organisation syndicale ou de s’y affilier offici-
ellement, sous réserve que cette décision soit ratifiée par un vote de tous les membres (voir section XX).
3. Le Comité exécutif est responsable de la conduite des relations avec les autres organisations syndicales.
XVII - Relations avec le comité du personnel
1. Le programme sur la base duquel le syndicat se présente aux élections au Comité du Personnel est élaboré par le
Comité exécutif, puis soumis pour adoption à l’Assemblée générale. Au cours de la même séance, l’Assemblée générale
adopte la liste des candidats du syndicat conformément aux dispositions de la section XXII.
2. Le Comité exécutif et les candidats désignés sont conjointement responsables de l’organisation de la campagne
électorale. Ils sont aidés par les membres du Comité de coordination.
3. (a) Dès que les résultats de l’élection sont connus, le Comité exécutif et les membres du Comité du Personnel élus
sur la liste électorale désignent, après consultation du Comité de Coordination, les candidats du syndicat à la présidence
et aux autres postes de responsabilité du Comité du Personnel.
(b) Le(s) candidat(s) au(x) poste(s) de représentant(s) permanent(s) du Comité est (sont) nommé(s) en vertu de la
même procédure. Les membres du syndicat ne siégeant pas au Comité du Personnel ainsi que les membres élus au
Comité du Personnel peuvent être invités à faire acte de candidature.
4. Si un nouveau membre doit être coopté au Comité du Personnel, conformément à l’article 20 relatif à la repré-
sentation du personnel du Secrétariat général du Parlement Européen, un candidat est désigné au cours d’une réunion
commune du Comité exécutif et des élus du syndicat au Comité du Personnel.
5. Le vote relatif aux désignations de candidats citées sous 3(a), 3(b) et 4 ci-dessus a lieu à bulletin secret.
XVII - Publications
Le Comité exécutif a la responsabilité exclusive de toutes les notes et publications distribuées au nom du syndicat,
autres que celles mentionnées aux sections XlX, XXI et XXIIl, il peut nommer un rédacteur en chef chargé de publier
sous son autorité un bulletin régulier d’information sur les activités syndicales et les questions connexes.
19700
XIX - Conduite des débats de l’assemblée générale et du comité de coordination
1. (a) Le comité de coordination nomme parmi ses membres, et pour une durée d’un an, un président, un premier et
un second vice-présidents.
(b) Le président préside les séances de l’Assemblée générale et les réunions du Comité de coordination. Le vice-
président assiste le président et le remplace, par ordre d’ancienneté, lorsqu’il est absent ou empêché.
2. (a) Le président ouvre, suspend et lève les séances. Il dirige les débats, veille au respect des dispositions de la
présente Section, maintient l’ordre, donne la parole aux orateurs, clôt les débats, met les questions aux voix et proclame
les résultats des votes.
(b) Le président peut proposer une limitation du temps de parole. Les participants, s’ils acceptent cette proposition,
fixent la durée du temps de parole.
(c) Le président ne peut prendre la parole au cours d’un débat que pour faire la synthèse ou rappeler les orateurs à
l’ordre. S’il veut prendre part à un débat, il doit quitter la présidence et ne peut la reprendre tant que le débat n’est pas
clos.
3. (a) Les noms des membres qui demandent la parole sont inscrits sur la liste des orateurs dans l’ordre ou leurs
demandes ont été reçues.
(b) Aucun membre ne peut prendre la parole tant que le président ne l’y a pas autorisé. Les membres parlent de leur
place et s’adressent à la présidence.
(c) Les membres peuvent s’exprimer dans chacune des langues officielles de la Communauté.
(d) Si un orateur s’écarte du sujet, ou s’il dépasse le temps de parole qui lui est imparti, le président le rappelle à
l’ordre. Si un orateur, au cours du même débat, a déjà été rappelé à l’ordre deux fois, le président peut, à la troisième
occasion, lui retirer la parole pendant le reste du débat sur la même question. Hormis ce cas, un orateur ne peut être
interrompu.
4. (a) Un membre qui demande la parole pour une motion d’ordre a priorité.
(b) Les motions d’ordre priment la question principale dont elles suspendent l’examen tant qu’elles sont en discussion.
(c) Une motion d’ordre est adoptée par consensus ou mise aux voix immédiatement après une intervention limitée à
deux minutes de l’auteur de la motion d’un orateur pour et d’un orateur contre.
5. (a) Tout membre peut déposer des amendements et parler en leur faveur. Les amendements portent sur le texte
qu’ils visent à modifier. Ils sont présentés par écrit. Le président décide de leur recevabilité.
(b) Les amendements priment le texte auquel ils se rapportent et sont mis aux voix avant lui.
(c) Si deux ou plus de deux amendements s’excluant mutuellement sont présentés sur une même partie d’un texte,
l’amendement qui s’écarte le plus du texte original a la priorité et est mis aux voix en premier. S’il est adopté, les autres
amendements deviennent caducs. S’il est rejeté, l’amendement qui le suit dans l’ordre de la priorité est mis aux voix, et
ainsi de suite pour tous les autres amendements. En cas de doute sur la priorité, il appartient au président de trancher.
(d) Exceptionnellement, et sous réserve de l’accord de la majorité des participants, le président peut d’abord mettre
aux voix le texte original ou faire voter en premier sur l’amendement qui s’en écarte le moins. Si l’un d’eux est adopté,
tous les autres amendements deviennent caducs.
6. (a) Le vote a lieu normalement à main levée. Si le président juge douteux le résultat de ce vote, il fait procéder à
un nouveau vote, par assis et levé.
(b) Pour les désignations, le vote a lieu à bulletin secret. Les bulletins de vote portant le nom de candidats annoncés
avant le début du scrutin sont valables.
(c) Une résolution mise aux voix n’est déclarée adoptée que si elle recueille une majorité de voix. En cas d’égalité des
voix, elle est réputée rejetée. Le président n’a pas de voix prépondérante.
(d) Les explications de vote ne sont pas autorisées.
(e) Les votes par procuration sont acceptés s’ils sont déclarés au président avant l’ouverture du débat sur la question
qui fera l’objet du vote. Chaque membre ne peut utiliser qu’une seule procuration qui doit être signée et datée par le
membre au nom duquel le suffrage doit être exprimé.
7. Le président prend les dispositions nécessaires pour faire publier et distribuer le procès-verbal.
XX - Votes de ratification
1. Lorsque, en vertu des présents statuts, une décision prise par l’Assemblée générale requiert un vote de ratification
de la part des membres du syndicat, le président et les vice-présidents du Comité de coordination prennent les mesures
nécessaires avec l’aide des membres de ce même comité. Cette résolution, telle qu’elle résulte du vote de l’Assemblée
générale, est distribuée avec un bulletin de vote et une note explicative sur la procédure de vote à tous les membres du
syndicat à jour de cotisation à la date de la séance en question. Le président informe les membres du délai de renvoi des
bulletins de vote, lequel ne peut être inférieur à dix jours ouvrables après leur expédition; il les informe également de la
date et du lieu du dépouillement.
2. (a) Les membres indiquent sur le bulletin de vote s’ils sont pour ou contre la résolution.
(b) Le vote a lieu à bulletin secret. Les bulletins de vote sont placés dans une enveloppe blanche sans inscription, elle-
même contenue dans une seconde enveloppe portant la signature de l’électeur ainsi que ses nom et prénom écrits
lisiblement.
(c) Pour être valables, les bulletins de vote doivent parvenir au président le jour fixé comme date limite de renvoi,
avant 17.00 heures.
3. Le dépouillement, effectué sous le contrôle du président, est public.
4. Le président proclame les résultats du scrutin et en informe tous les membres du syndicat par circulaire.
La résolution n’est déclarée dûment adoptée et ratifiée que si elle recueille la majorité des suffrages des membres du
syndicat (cf. sections XVI et XXIV). En cas de dissolution (section XV), une majorité des deux tiers des membres du
syndicat est nécessaire.
19701
5. Toute réclamation relative au déroulement ou aux résultats du scrutin doit être adressée à la Commission des
litiges dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépouillement.
XXI - Elections internes
1. Les élections au Comité exécutif, à la Commission de contrôle financier et à la Commission des litiges ont lieu
simultanément tous les deux ans ou dans un délai plus rapproché si l’Assemblée générale en décide ainsi.
2. Tous les membres du syndicat à jour de cotisation à la date limite de dépôt des candidatures (voir paragraphe 4
ci-dessous) sont électeurs et éligibles.
(a) L’Assemblée générale élit un Collège des scrutateurs composé de trois membres et de deux suppléants. Les
membres du Comité exécutif sortant, de la Commission de contrôle financier et de la Commission des litiges ne sont
pas éligibles.
(b) Si un membre du Collège des scrutateurs décide par la suite de se présenter aux élections, il est remplacé automa-
tiquement par un suppléant.
3. Le Collège des scrutateurs invite les membres du syndicat à faire acte de candidature. Le délai de dépôt des candi-
datures ne peut être inférieur à dix jours ouvrables après l’expédition de l’appel des candidatures.
4. (a) Les membres ne peuvent présenter leur candidature à plus d’un organe à la fois.
(b) Aucun membre du Comité du Personnel ne peut être candidat au Comité exécutif. Un membre du Comité
exécutif qui devient par la suite membre du Comité du Personnel peut, cependant, terminer son mandat.
5. Le collège des scrutateurs décide de la répartition des sièges mis à disposition des membres dans les lieux de travail
mentionnés à la Section V, paragraphe 2.
6. (a) Le collège des scrutateurs envoie ensuite aux membres du syndicat autorisés à voter en vertu du paragraphe 2
susmentionné un bulletin de vote indiquant, par ordre alphabétique, les noms des candidats à chaque organe. Le délai de
renvoi des bulletins de vote ne peut être inférieur à dix jours ouvrables à compter du jour de leur expédition.
(b) Le collège des scrutateurs rappelle également aux membres la procédure de vote et les informe de la date et du
lieu du dépouillement.
7. (a) Le scrutin comporte un seul tour et a lieu à bulletin secret.
(b) Chaque électeur dispose pour chaque instance d’autant de voix que de membres à élire.
Il ne peut exprimer qu’un suffrage par candidat.
8. (a) Pour être valables, les bulletins de vote doivent parvenir au Collège des scrutateurs le jour fixé comme date
limite de renvoi avant 17.00 heures.
(b) Les bulletins de vote sont placés dans une enveloppe blanche, sans inscription, elle-même contenue dans une
seconde enveloppe portant la signature de l’électeur ainsi que ses nom et prénom écrits lisiblement.
9. Le dépouillement, effectué sous contrôle du Collège des scrutateurs, est public.
10. (a) Le Collège des scrutateurs proclame les résultats et en informe tous les membres du syndicat par circulaire.
(b) Sont déclarés élus les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix. En cas d’égalité de voix, est élu le
candidat désigné par tirage au sort.
11. (a) Toute réclamation relative au déroulement ou aux résultats du scrutin doit être adressée au Collège des
scrutateurs dans les dix jours ouvrables qui suivent le dépouillement.
(b) Le Collège des scrutateurs dispose d’un délai maximum de dix jours ouvrables pour examiner la réclamation et
statuer. Sa décision est sans appel.
12. Le Comité exécutif nouvellement élu est convoqué par son doyen d’âge dans les cinq jours ouvrables qui suivent
la proclamation des résultats. Le mandat des membres du Comité sortant prend fin au moment de la réunion consti-
tutive. Jusqu’à cette date, ils expédient les affaires courantes et participent aux réunions du Comité de coordination.
13. Si un membre du Comité exécutif démissionne ou perd son siège, celui-ci est octroyé au premier des non-élus sur
la liste des candidats aux élections précédentes. Lorsque cette liste est épuisée, le siège vacant est pourvu par cooptation
du Comité exécutif à la majorité de ses membres.
14. Le mandat des membres nouvellement élus de la Commission de contrôle financier et de la Commission des litiges
prend effet dès la proclamation des résultats.
15. Si un membre de la Commission de contrôle financier ou de la Commission des litiges démissionne ou perd son
siège, celui-ci est octroyé au premier des non-élus sur la liste des candidats aux élections précédentes. Lorsque cette
liste est épuisée, le remplaçant est nommé par le Comité de coordination.
16. Un membre du Comité exécutif, de la Commission de contrôle financier ou de la Commission des litiges absent,
sans raison valable, de trois réunions consécutives de l’un de ces organes, alors qu’il a été informé de celles-ci, est
considéré comme démissionnaire et remplacé conformément à la procédure prévue aux paragraphes 14 et 15 ci-dessus.
XXII - Election ou désignation des délégués de service
1. Les membres du syndicat sont regroupés en circonscriptions par le Comité exécutif en vue de l’élection des
délégués de service. Ces circonscriptions sont normalement définies par référence à l’organigramme du Secrétariat
Général du Parlement Européen.
2. Tous les deux ans, et pour la première fois dans l’année qui précède l’échéance du mandat du Comité exécutif des
réunions de circonscription sont organisées par le Comité exécutif; des délégués de service y sont élus à bulletin secret
selon la clé de répartition suivante:
1-9 membres
- 1 délégué de service
10-19 membres
- 2 délégués de service
20-29 membres
- 3 délégués de service
30-39 membres
- 4 délégués de service
40-49 membres
- 5 délégués de service
plus de 50 membres
- 6 délégués de service
19702
3. Chaque membre ne peut utiliser qu’une seule procuration, qui doit être signée et datée par le membre au nom
duquel le suffrage doit être exprimé.
4. Le cas échéant, un poste vacant peut être temporairement occupé par un membre désigné par le Comité exécutif.
XXIII - Sélection des candidats aux élections au comité du personnel
1. Quatre-vingt-dix jours ouvrables au plus tard avant l’expiration du mandat du Comité du Personnel, le président
du Comité de coordination adresse aux membres du Syndicat un appel aux candidatures en vue de leur inscription
éventuelle sur la liste syndicale. Le délai de dépôt de ces candidatures ne peut être inférieur à dix jours ouvrables après
que cet appel a été lancé.
2. (a) Ces candidatures sont présentées sous forme d’une lettre signée comportant un engagement d’assiduité du
membre ainsi qu’une brève notice biographique décrivant son expérience syndicale et parlementaire.
(b) Les candidatures de membres qui ne sont pas à jour de cotisation à la date limite de dépôt des candidatures ne
sont pas recevables.
3. Le président du Comité de coordination organise des élections primaires non contraignantes selon les modalités
suivantes:
(a) Tous les membres du syndicat à jour de cotisation à la date limite de dépôt des candidatures mentionnées au
paragraphe 2 ci-dessus reçoivent un bulletin de vote comportant les noms de tous les candidats répondant aux disposi-
tions du paragraphe 2 ci-dessus.
(b) Sur le bulletin de vote, les candidats sont présentés séparément, en partant d’un nom tiré au sort, par ordre
alphabétique et sous les rubriques suivantes: «catégorie A», «cadre linguistique», «catégorie B», «catégorie C»,
«catégorie D», et «autres agents». Le bulletin de vote précise en outre si les candidats à ces élections primaires non
contraignantes sont des membres du personnel affectés à Bruxelles, ainsi que les modalités de vote.
(c) Le président du Comité de coordination informe les membres de la date à laquelle les bulletins de vote doivent
être renvoyés dans un délai qui ne peut être inférieur à dix jours ouvrables après leur expédition, ainsi que la date et du
lieu du dépouillement.
(d) Chaque électeur dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges, à pourvoir au Comité du Personnel. Il ne peut
exprimer qu’un suffrage par candidat.
(e) Le scrutin a lieu à bulletin secret. Les bulletins de vote sont placés dans une enveloppe blanche sans inscription,
elle-même contenue dans une seconde enveloppe portant la signature de l’électeur ainsi que ses nom et prénom écrits
lisiblement.
(f) Pour être valables, les bulletins de vote doivent parvenir au président du Comité de coordination le jour fixé
comme date limite de renvoi, avant 17.00 heures.
(g) Le dépouillement, effectué sous le contrôle du président du Comité de coordination, est public. Les résultats sont
transmis immédiatement au Comité exécutif.
(h) Toute réclamation relative au déroulement ou aux résultats des élections primaires doit être adressée au
président du Comité de coordination, au plus tard la veille de la date de convocation de l’Assemblée générale
mentionnée au paragraphe 5 (a) ci-dessous. Le président du Comité de coordination fait connaître sa décision, qui est
appel, à ladite Assemblée générale.
4. (a) Le Comité exécutif examine les résultats des élections primaires et s’entretient avec les candidats qu’il estime
valables. Il dresse ensuite une liste des candidats du syndicat aux élections du Comité du Personnel. Cette liste doit non
seulement être conforme aux conditions énoncées dans le Règlement relatif à la représentation du personnel du
Secrétariat général du Parlement européen, mais respecter également un équilibre entre nationalités, services et sexes.
(b) Dans l’établissement de la liste des candidats, la préférence est accordée aux candidats qui ont été, au cours des
deux années précédentes, délégué de service et/ou membre de l’un des organes suivants:
- Comité exécutif, Commission de contrôle financier ou Commission des litiges;
- Comité du Personnel et ses organes consultatifs;
- Collège des scrutateurs nommé conformément à l’article 32A du Règlement relatif à la représentation du personnel
du Secrétariat général du Parlement européen.
5. (a) Dix jours ouvrables après le dépouillement mentionné au paragraphe 3(g), le président du Comité de coordi-
nation convoque l’Assemblée générale en vue de l’adoption de la liste définitive des candidats SGPOE-PE aux élections
au Comité du Personnel.
(b) Le président proclame les résultats des élections primaires, après quoi le Comité exécutif donne lecture, par
ordre alphabétique, des noms qui figurent sur son projet de liste, puis justifie son choix.
(c) Après un débat, l’Assemblée générale vote sur la liste globale. En cas de rejet, la séance est suspendue jusqu’à ce
que le Comité exécutif propose à l’assemblée générale une nouvelle liste.
(d) Les membres du Comité exécutif, qui sont également candidats aux élections du Comité du personnel, ne parti-
cipent pas aux travaux en vue de l’établissement de la liste. La même incompatibilité vaut pour les membres du bureau
du Comité de coordination.
6. Aucun membre du syndicat ne peut poser sa candidature aux élections du Comité du Personnel de son propre chef
ou sur la liste d’une autre organisation syndicale. Tout contrevenant fera immédiatement l’objet d’une procédure disci-
plinaire.
XXIV - Dispositions finales
1. Dans les présents statuts, il est possible, sauf incompatibilité avec le contexte, de remplacer le masculin par le
féminin et le singulier par le pluriel.
2. Toute contestation relative à l’interprétation des présents statuts est adressée à la Commission des litiges, qui fait
connaître ses conclusions au Comité exécutif. Celui-ci est tenu d’accepter cette interprétation jusqu’à la prochaine
Assemblée générale qui tranche en la matière.
19703
3. Les membres du syndicat reçoivent gratuitement les statuts dans la langue officielle de la Communauté de leur
choix. L’ignorance des dispositions des présents statuts ne constitue pas une excuse en cas d’infraction.
4. Des amendements aux statuts peuvent être adoptés par l’Assemblée générale, sous réserve d’un vote de ratifi-
cation des membres (voir Section XX).
5. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.
L’association a été constituée le 21 février 1971.
Luxembourg, le 31 janvier 1998.
<i>Pour le comité exécutifi>
G. Tutucci
<i>Coordinateuri>
ATTESTATION
Le Comité exécutif du SGPOE - PE atteste par la présente que les Membres fondateurs de l’Association SGPOE - PE,
Asbl, Syndicat Général du Personnel des Organismes Européens, ont été les personnes suivantes:
Monsieur Jean Feidt,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Monsieur Nicolas Rieffel,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Monsieur Renato Miserini,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Monsieur Sergio Guccione,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Monsieur Luigi Mormino,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Monsieur Paolo Falcone,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg
Madame Renée Hentges,
Bâtiment Schuman, Plateau du Kirchberg.
Fait à Luxembourg, le 31 janvier 1998.
G. Tutucci
<i>Coordinateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12559/000/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
ABACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. FAIRFIELD RESOURCES, a company with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here duly
represented by its sole Director, Mrs Sabine Perrier.
2. Mrs Sabine Perrier, manager, residing in 5, Chemin du Colombier, 57100 Thionville-Elange, France.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited company (Société Anonyme) under the name of ABACO HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders and to any other place within Luxembourg Town
by decision of the Board of Directors.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The company is established for a unlimited period.
Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The company may also acquire, create, develop and seIl any securities, patents, licenses and rights of any kind. It may
among other, acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or in any other manner, securities and
patents of any kind and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents
by whom and by whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
Ioan advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The company shall not carry on any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, related to Holding companies.
19704
Art. 3. The corporate capital of the company is set at one hundred and fifty thousand Dollars US (150,000.- US$),
divided into fifteen thousand (15,000) shares of stock having a par value of ten Dollars US (10.- US$) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder, except those shares for
which the law prescribes the registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single share or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the Law of August 10, 1915, on commercial companies, and as modified.
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders.
The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible, they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the
meeting.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors which may be given by letter, telegram, telefax or telex, being permitted.
In case of urgency, directors may vote by letter, telegram, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the charmain has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers, they need not
be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directos is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The company is bound by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of the managing director.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
the same year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Wednesday of may at 12.00.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the genral meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10, 1915, as modified by the Law of
April 24, 1983 and with the agreement of the statutory auditor of the Company, the board of directors is authorised to
distribute interim dividends.
Art. 13. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.
2. The first annual general meeting shall be held in 1999.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. FAIRFIELD RESOURCES S.A., prenamed, twelve thousand shares………………………………………………………………………… 12,000
2. Sabine Perrier, prenamed, three thousand shares ……………………………………………………………………………………………………… 3,000
Total: fifteen thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000
AlI these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent in cash, so that the sum of one hundred
and fifty thousand United States Dollars (150,000) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Artcile 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
19705
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the share capital has been estimated at five million six hundred and ten thousand
(5,610,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one hundred and twenty thousand (LUF
120,000.-) francs.
<i>Extraodinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mrs Miruna Klaus, Gestionnaire, residing in Genève, Switzerland,
b) Mr Jean-Paul Goerens, Avocat, residing in Luxembourg,
c) Mrs Sabine Perrier, Manager - Fondée de Pouvoir, residing in Thionville-Elange, France.
3) The following is appointed Auditor:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVlSION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) The board of directors is authorised to appoint a managing director, according to Article 60 of the Law on
Commercial Companies.
ln faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. FAIRFIELD RESOURCES S.A., une société ayant son siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici
dûment représenté par son administrateur unique, Madame Sabine Perrier.
2. Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, 5, chemin du Colombier, France.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme Holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme Holding, sous la dénomination de ABACO HOLDING S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par
décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et
droits de tous genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscrption, de prise ferme, d’option, d’achat
ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Dollars US (US$ 150.000,-) divisé en quinze mille (15.000)
actions de valeur nominale dix dollars US (US$ 10,-) chacune.
19706
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de Ia loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, Iors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, Ia présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur délégue.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 12.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, Ie propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) FAIRFIELD RESOURCES S.A., précitéé: douze mille actions ………………………………………………………………………………… 12.000
2) Sabine Perrier, précitée: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent cinquante US Dollars (US$
150.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cinq millions six cent dix mille (5.610.000,-) francs
luxembourgeois.
19707
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Madame Miruna Klaus, gestionnaire, résidant à Genève, Suisse.
Monsieur Jean-Paul Goerens, Avocat, résidant à Luxembourg.
Madame Sabine Perrier, Manager-Fondée de Pouvoir, résidant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, un administrateur délégué, en vertu de l’article 60 de la
Loi régissant les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 19, case 9. – Reçu 56.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
A. Schwachtgen.
(12560/230/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
ANSTALT ZUKUNFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société BRAND COMPANY HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-2535 Luxem-
bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
2.- La société PRITRUST, Filiale de la Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxembourg, ayant son siège à
L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 janvier 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANSTALT ZUKUNFT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
19708
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut detenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capitai social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capitai social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrabie suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
19709
1) BRAND COMPANY HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………
999
2) PRITRUST Filiale de la Banque de Gestion Edmond de Rothschild Luxembourg, prédésignée, une action…… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1.- est désigné fondateur; le comparant sub. 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-), se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anne de la Vallée Poussin, Directeur, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Pierre Laloyaux, Employé Privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de l’an 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs noms, prénoms usuels, états et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Ambroisien, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 47, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Marthe
Thyes-Walch, actuellement empêché.
Belvaux, le 17 mars 1998.
J.-J. Wagner.
(12561/215/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
LC-LUXCONTROL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1997i>
La séance qui se tient dans le bâtiment LUXCONTROL, 1, avenue des Terres Rouges à Esch-sur-Alzette est ouvert
à 11.00 heures.
Monsieur N. Soisson, Président du Conseil d’Administration, préside l’Assemblée.
Il nomme scrutateurs MM. U. Lambert et J. Lanners et désigne Monsieur J. Eischen pour remplir les fonctions de
secrétaire de l’Assemblée.
Monsieur le Président constate que tous les membres sont dûment représentés et que l’Assemblée peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
1) Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur aux Comptes.
2) Approbation du Bilan et du Compte Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur aux Comptes.
4) Modifications statutaires.
5) Divers.
Ces constatations faites, l’Assemblée passe à l’ordre du jour.
19710
Ad. 1. Monsieur le Président présente le rapport du Conseil d’Administration.
Monsieur P. Rochas donne lecture du rapport au Réviseur aux Comptes et Monsieur G. Mathgen présent le budget
1997.
Ad. 2. Monsieur le Président soumet à l’Assemblée le Bilan et le Compte Profits et Pertes de l’exercice 1996.
L’Assemblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance de ces documents, les approuve à l’unanimité.
Ad. 3. L’Assemblée, à l’unanimité, donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur aux Comptes.
Ad. 4. L’Assemblée, à l’unanimité, nomme Monsieur J. Eischen comme Administrateur-Secrétaire en remplacement
de Monsieur Krecké.
L’Assemblée, à l’unanimité, décide de modifier l’article 9 des statuts de l’association dans le sens que l’Assemblée se
réunira sur convocation du Président, au courant du premier semestre. Toutes les autes dispositions de l’article 9
resteront inchangées.
Ad. 5. L’Assemblée, à l’unanimité, nomme comme Réviseur aux Comptes pour l’exercice 1997 la Société MAZARS
& GUERARD (LUXEMBOURG).
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
Signature
Signatures
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Les Scrutateursi>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12558/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
WTA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.492.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée WTA INTERNA-
TIONAL, R.C. Luxembourg section B numéro 53.492, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 138 du 20 mars 1996.
L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Jacques Rigaud, directeur de sociétés, demeurant à Luanda, Rue Rainha Ginga No 8C (Angola), ici repré-
senté par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luanda, le 2 février 1998.
2.- Madame Marie Dessalces, épouse Chamard, consultante, demeurant à F-75006 Paris, 6, Place Saint-Germain-des-
Prés (France), ici représentée par Monsieur Robert Becker préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 2 février 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.
- Que les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en USD (dollars
US) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois
(500.000,- LUF) à treize mille quatre cents dollars US (13.400,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent quatre-vingt-six mille six
cents dollars US (1.486.600,- USD), pour le porter de son montant actuel après conversion de treize mille quatre cents
(13.400,- USD) à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD) sans émission et création de parts sociales
nouvelles.
L’augmentation de capital est réalisée et libérée de l’accord de tous les associés par l’associé Monsieur Jacques Rigaud,
préqualifié, comme suit:
- le montant de trois cent mille dollars US (300.000,- USD) a été apporté en numéraire de sorte que ledit montant se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément;
- le montant de un million deux cent mille dollars US (1.200.000,- USD) moyennant renonciation définitive et irrévo-
cable à une créance certaine, liquide et exigible au montant d’un million deux cent mille dollars US (1.200.000,- USD),
existant à son profit et à charge de la société à responsabilité limitée WTA INTERNATIONAL, prédésignée, et en
annulation de cette même créance à due concurrence.
L’existence de ladite créance a été prouvée au notaire instrumentant par des documents comptables.
19711
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes par mille cinq cents (1.500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), représenté par mille cinq
cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de six cent quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
cinquante-cinq millions sept cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1998, vol. 502, fol. 73, case 11. – Reçu 557.470 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.
J. Seckler.
(12554/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
WTA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 53.492.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mars 1998.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(12555/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
BAUSPARKASSE WÜSTENROT, GEMEINSCHAFT DER FREUNDE WÜSTENROT,
GEMEINNÜTZIGE G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 15.991.
—
1. Neuer Geschäftsführer
2. Änderung des Anschriften der verbleibenden Geschäftsführer
3. Stammkapital
4. Dotationskapital
1. Neuer Geschäftsführer:
Ausgeschieden ist:
Herr Dr. Otto Schäfer, wohnhaft in D-71638 Ludwigsburg, Königsberger Strasse 49
Neuer Geschäftsführer ist:
Herr Dr. Gert Haller, wohnhaft in D-71634 Ludwigsburg, Favoritegärten 17
2. Änderung des Anschriften der verbleibenden Geschäftsführer (neu):
Herr Hans-Peter Kappes, wohnhaft in D-71372 Sersheim, Waldeckstrasse 13
Herr Klaus W. Rösch, wohnhaft in D-74321 Bietigheim-Bissingen, Schillerstrasse 40
Herr Hartmut Lechner, wohnhaft in D-71638 Ludwigsburg, Olgastrasse 19
Herr Dr. Rolf Kornemann, wohnhaft in D-71717 Beilstein, Fichtenstrasse 10
3. Stammkapital (neu):
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierhundertvier Millionen zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(404.250.000,- DM).
4. Dotationskapital (bitte ersatzlos streichen):
Das Dotationskapital der Luxemburger Zweigniederlassung beträgt 150.000.000,- Luxemburger Franken.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12596/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
19712
FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.
—
SITUATION FINANCIERE DU 1
ER
JANVIER 1997 AU 31 DECEMBRE 1997
DEPENSES
RECETTES
Projets
- Rua Moraes………………………………………………
475.336,-
Dons ……………………………………………………………………
2.949.100,-
- Horta Col. Leopoldina …………………………
5.570.889,-
Contribution mae ……………………………………………
3.900.713,-
structure
Subsides communes…………………………………………
23.500,-
et fonctionnement
Cotisations membres………………………………………
55.000,-
- Morro Sao Carlos …………………………………
824.831,-
Recettes des activités………………………………………
320.435,-
(Vivendo e Aprendendo)
Contribution section
- Mairi …………………………………………………………
128.659,-
Italienne………………………………………………………………
293.440,-
- Etudiant C.F.F. …………………………………………
143.701,-
Intérêts actifs ……………………………………………………
118.194,-
- Itaguì (Club des mères) …………………………
456.735,-
Bénéfice de change …………………………………………
6.721,-
- Barrage Mairi……………………………………………
1.281.330,-
- St. Helena …………………………………………………
413.453,-
Total projets ………………………………………………
9.294.934,-
Frais généraux:
frais d’organisation
activité, bulletin, timbres …………………………
125.302,-
Total dépenses …………………………………………
9.420.236,-
Total recettes ……………………………………………………
7.667.103,-
Fonds social 1997……………………………………… 4.047.477,-
Fonds social 1996 …………………………………………… 5.800.610,-
Total général ……………………………………………… 13.467.713,-
Total général …………………………………………………… 13.467.713,-
DISPONIBLE AU 31.12.1997
FONDS SOCIAL
CCP………………………………………………………………
469.193,-
BCEE ……………………………………………………………
2.782.409,-
CREDITO AGRARIO BRESCIANO ……
795.875,-
(Luxembourg)
au 31.12.1997 ……………………………………………………
4.047.477,-
Total actif ……………………………………………………
4.047.477,-
Total passif…………………………………………………………
4.047.477,-
EXERCICE 1997
<i>Subsidesi>
La Fondation a continué le financement des projets: Horta-Colonia Leopoldina, Rua Moraes, Morro Sao Carlos et
Mairi pour un montant total de LUF 6.999.715,-. Ces projets ont bénéficié d’un cofinancement du Ministère des Affaires
Etrangères pour un montant de LUF 3.900.713,-.
<i>Autres projetsi>
La Fondation a financé aussi d’autres projets: Aide à l’étudiant C.F.F., Itaguì (Club des Mères), Barrage à Mairi,
Sant’Helena pour un montant total de LUF 2.295.219,-.
<i>Activitési>
Pendant cette année la Fondation a participé et a organisé plusieurs actions de sensibilisation, d’information et de
collecte de fonds telles que: «Le Verre de la Solidarité» à Luxembourg, «Le marché du Tiers Monde» à Dudelange,
«L’Oeko-Foire» à Luxembourg, «Le spectacle de danse» de l’école Renée Niro de Schouweiler au Théâtre Municipal
d’Esch-sur-Alzette, ainsi que l’édition du troisième numéro du bulleting d’information. La Fondation a aussi participé à
plusieurs ventes de Noël.
<i>Donsi>
Pour cette année le montant des dons reçus s’élève à LUF 2.949.100,-.
<i>Borgosesia (Italie)i>
La section de Borgosesia a continué dans ses actions de sensibilisation et de collecte de fonds. Sa contribution s’élève
à ITL 14.000.000,- (équivalent à LUF 293.440,-).
<i>Frais générauxi>
Ces frais sont supportés par plusieurs membres travaillant pour la Fondation.
Luxembourg, le 17 février 1998.
Le Conseil d’Administration
M. Torre
L. De Bernardi
G. Eischen
<i>Trésorieri>
<i>Présidentei>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12556/595/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
19713
FONDATION MENINOS E MENINAS DE RUA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5380 Uebersyren, 31, rue de la Montagne.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mars 1998i>
- Monsieur Max Scheifer est renommé réviseur de caisse pour une nouvelle période de 1 an. M. Jean-Marc Heitz,
employé privé, Wormeldange-Haut, est nommé réviseur de caisse en remplacement de M. Louis Bonani, décédé. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 3 mars 1998.
Pour extrait sincère et conforme
FONDATION MENINOS E
MENINAS DE RUA, A.s.b.l. O.N.G.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 504, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12557/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
LUTRACO INTERNATIONAL INC.
Registered office: 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Succursale: L-1142 Luxembourg, 11, rue P. d’Aspelt.
—
<i>Articles of incorporation of LUTRACO INTERNATIONAL INC.i>
Art. 1. The name of the corporation is:
LUTRACO INTERNATIONAL INC.
Art. 2. Its registered office in the State of Wyoming is located at 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
This Corporation may maintain an office, or offices, in such other place within or without the State of Wyoming as may
be from time to time designated by the Board of Directors, or by the By-Laws of said Corporation, and that this Corpo-
ration may conduct all Corporation business of every kind and nature, including the holding of all meetings of Directors
and Stockholders, outside the State of Wyoming as well as within the State of Wyoming.
Art. 3. The objects for which this Corporation is formed are:
(A) To do all things necessary or convenient to carry out its business and affairs, including without limitation power
to:
(B) Sue and be sued, complain and defend in its corporate name;
(C) Have a corporate seal, which may be altered at will, and to use it, or a facsimile of it, by impressing or affixing it
or in any other manner reproducing it;
(D) Make and amend by-laws, not inconsistent with its articles of incorporation or with the laws of this state for
managing the business and regulating the affairs of the corporation;
(E) Purchase, receive, lease, or otherwise acquire, and own, hold, improve, use, and otherwise deal with, real or
personal property, or any legal or equitable interest in property, wherever located;
(F) Sell, convey, mortgage, pledge, lease, exchange, and otherwise dispose of all or any part of its property;
(G) Purchase, receive, subscribe for, or otherwise acquire; own, hold, vote, use, sell, mortgage, lend, pledge, or
otherwise dispose of; and deal in and with shares or other interests in, or obligations of, any other entity;
(H) Make contracts and guarantees, incur liabilities, borrow money, issue its notes, bonds, and other obligations
which may be convertible into or include the option to purchase other securities of the corporation, and secure any of
its obligations by mortgage or pledge of any of its property, franchises, or income;
(I) Lend money invest and reinvest its funds, and receive and hold real and personal property as security for
repayment;
(J) Be a promoter, partner, member, associate, or manager of any partnership, joint venture, trust, or other entity;
(K) Conduct its business, locate offices, and exercise the powers granted by this act within or without this state;
(L) Elect directors and appoint officers, employees, and agents of the corporation, define their duties, fix their
compensation, and lend them money and credit;
(M) Pay pensions and establish pension plans, pension trusts, profit sharing plans, share bonus plans, share option
plans, and benefit or incentive plans for any or all of its current or former directors, officers, employees, and agents;
(N) Make donations for the public welfare or for charitable, scientific, or educational purposes;
(O) Transact any lawful business; and
(P) Make payments or donations, or do any other act, not inconsistent with law, that furthers the business and affairs
of the corporation.
Art. 4. The total number of voting common stock authorized that may be issued by the Corporation is an
UNLIMITED NUMBER of shares of stock without nominal or par value. Said shares may be issued by the corporation
from time to time for such considerations as may be fixed by the Board of Directors.
Art. 5. The governing board of this corporation shall be known as directors, and the number of directors may from
time to time be increased or decreased in such manner as shall be provided by the By-Laws of this Corporation,
providing that the number of directors shall not be reduced to fewer than one (1).
19714
The name and post office address of the first Board of Directors shall be one (1) in number and listed as follows:
Name
Post office address
Caroline M. Ennis
1704 Westland Road
Cheyenne, Wyoming 82001
Art. 6. The capital stock, after the amount of the subscription price, or par value, has been paid in, shall not be
subject to assessment to pay the debts of the corporation. Capital invested in Luxembourg: 50,000.- LUF.
Art. 7. The name and post office address of the Incorporator signing the Articles of Incorporation is as follows:
Name
Post office address
Caroline M. Ennis
1704 Westland Road
Cheyenne, Wyoming 82001
Art. 8. The registered agent for this corporation shall be:
LAUGHLIN WYOMING, INC.
The address of said agent, and, the registered or statutory address of this corporation in the state of Wyoming, shall
be:
1704 Westland Road
Cheyenne, Wyoming 82001
Art. 9. The corporation is to have perpetual existence.
Art. 10. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by statute, the Board of Directors is expressly
authorized:
Subject to the By-Laws, if any, adopted by the Stockholders, to make, alter or amend the By-Laws of the Corporation.
To fix the amount to be reserved as working capital over and above its capital stock paid in; to authorize and cause
to be executed, mortgages and liens upon the real and personal property of this Corporation.
By resolution passed by a majority of the whole Board, to designate one (1) or more committees, each committee to
consist of one or more of the Directors of the Corporation, which, to the extent provided in the resolution, or in the
By-Laws of the Corporation, shall have and may exercise the powers of the Board of Directors in the management of
the business and affairs of the Corporation. Such committee, or committees, shall have such name, or names, as may be
stated in the By-Laws of the Corporation, or as may be determined from time to time by resolution adopted by the
Board of Directors.
When and as authorized by the affirmative vote of the Stockholders holding stock entitling them to exercise at least
a majority of the voting power given at a Stockholders meeting called for that purpose, or when authorized by the
written consent of the holders of at least a majority of the voting stock issued and outstanding, the Board of Directors
shall have power and authority at any meeting to sell, lease or exchange all of the property and assets of the Corpo-
ration, including its good will and its corporate franchises, upon such terms and conditions as its board of Directors
deems expedient and for the best interests of the Corporation.
Art. 11. No shareholder shall be entitled as a matter of right to subscribe for or receive additional shares of any
class of stock of the Corporation, whether now or hereafter authorized, or any bonds, debentures or securities conver-
tible into stock, but such additional shares of stock or other securities convertible into stock may be issued or disposed
of by the Board of Directors to such persons and on such terms as in its discretion it shall deem advisable.
Art. 12. No director or officer of the Corporation shall be personally liable to the Corporation or any of its stock-
holders for damages for breach of fiduciary duty as a director or officer involving any act or omission of any such
director or officer; provided, however, that the foregoing provision shall not eliminate or limit the liability of a director
or officer (i) for acts or omissions which involve intentional misconduct, fraud or a knowing violation of law, or (ii) the
payment of dividends in violation of Section 17-16-833 of the Wyoming Statutes; (iii) for any breach of the director’s
duty of loyalty, as defined by the Wyoming Business Corporation Act, to the corporation or its shareholders; or (iv) for
any transaction from which the officer or director derived an improper personal benefit. Any repeal or modification of
this Article by the stockholders of the Corporation shall be prospective only, and shall not adversely affect any limitation
on the personal liability of a director or officer of the Corporation for acts or omissions prior to such repeal or modifi-
cation.
Art. 13. This Corporation reserves the right to amend, alter, change or repeal any provision contained in the
Articles of Incorporation, in the manner now or hereafter prescribed by statute, or by the Articles of Incorporation, and
all rights conferred upon Stockholders herein are granted subject to this reservation.
I, The Undersigned, being the Incorporator hereinbefore named for the purpose of forming a Corporation pursuant
to the General Corporation Law of the State of Wyoming, do make and file these Articles of Incorporation, hereby
declaring and certifying that the facts herein stated are true, and accordingly have hereunto set my hand this 27th day of
February, 1998.
C. M. Ennis
Certified copy
Signature
<i>Consent to Appointment by registered agenti>
1. l. LAUGHLIN WYOMING, INC., voluntarily consent to serve as the registered agent for LUTRACO INTERNA-
TIONAL, Inc., on the date shown below.
2. The registered agent certifies that he is:
A domestic corporation or not-for-profit domestic corporation whose business office is identical with the registered
office.
19715
3. I know and understand the duties of a registered agent as set forth in the 1989 Wyoming Business Corporation
Act.
Dated this 27th day of February, 1998.
C. M. Ennis
<i>Signature of Registered Agenti>
LAUGHLIN WYOMING, Inc
<i>Resident Manageri>
<i>By-Lawsi>
Art. I. Meetings of shareholders. 1. Shareholders’ Meetings shall be held in the office of the corporation, at
Cheyenne, Wyoming or at such other place or places as the Directors shall, from time to time, determine.
2. The annual meeting of the shareholders of this corporation shall be held at 11.00 a.m., on the 27th day of February
of each year beginning in 1999, at which time there shall be elected by the shareholders of the corporation a Board of
Directors for the ensuing year, and the shareholders shall transact such other business as shall properly come before
them. If the day fixed for the annual meeting shall be a legal holiday, such meeting shall be held on the next succeeding
business day.
3. A notice signed by any officer of the corporation or by any person designated by the Board of Directors, which sets
forth the place of the annual meeting, shall be personally delivered to each of the shareholders of record, or mailed
postage prepaid, at the address as appears on the stock book of the corporation, or if no such address appears in the
stock book of the corporation to his last known address, at least ten (10) days prior to the annual meeting.
Whenever any notice whatever is required to be given under any article of these By-Laws, a waiver thereof in writing,
signed by the person or persons entitled to the notice, whether before or after the time of the meeting of the
shareholders, shall be deemed equivalent to proper notice.
4. A majority of the shares issued and outstanding, either in person or by proxy, shall constitute a quorum for the
transaction of business at any meeting of the shareholders.
5. If a quorum is not present at the annual meeting, the shareholders present, in person or by proxy, may adjourn to
such future time as shall be agreed upon by them, and notice of such adjournment shall be mailed, postage prepaid, to
each shareholder of record at least ten (10) days before such date to which the meeting was adjourned; but if a quorum
is present, they may adjourn from day to day as they see fit, and no notice of such adjournment need be given.
6. Special meetings of the shareholders may be called at anytime by the President; by all of the Directors provided
there are no more than three, or if more than three, by any three Directors; or by the holder of a majority share of the
capital stock of the corporation. The Secretary shall send a notice of such called meeting to each shareholder of record
at least ten (10) days before such meeting, and such notice shall state the time and place of the meeting, and the object
thereof. No business shall be transacted at a special meeting except as stated in the notice to the shareholders, unless
by unanimous consent of all shareholders present, either in person or by proxy, all such shares being represented at the
meeting.
7. Each shareholder shall be entitled to one vote for each share of stock in his own name on the books of the
company, whether represented in person or by proxy.
8. At all meetings of shareholders, a shareholder may vote by proxy executed in writing by the shareholder or by his
duly authorized attorney-in-fact. Such proxy shall be filed with the Secretary of the corporation before or at the time of
the meeting.
9. The following order of business shall be observed at all meetings of the shareholders so far as is practicable:
a. Call the roll;
b. Reading, correcting, and approving of the minutes of the previous meeting;
c. Reports of Officers;
d. Reports of Committees;
e. Election of Directors;
f. Unfinished business; and
g. New business.
10. Unless otherwise provided by law, any action required to be taken at a meeting of the shareholders, or any other
action which may be taken at a meeting of the shareholders, may be taken without a meeting if a consent in writing,
setting forth the action to be taken, shall be signed by all of the shareholders entitled to vote with respect to the subject
matter thereof.
Art. II. Stock. 1. Certificates of stock shall be in a form adopted by the Board of Directors and shall be signed by
the President and Secretary of the corporation.
2. All certificates shall be consecutively numbered; the name of the person owning the shares represented thereby,
with the number of such shares and the date of issue shall be entered on the company’s books.
3. All certificates of stock transferred by endorsement thereon shall be surrendered by cancellation and new certifi-
cates issued to the purchaser or assignee.
4. Upon surrender to the corporation or the transfer agent of the corporation of a certificate for shares duly
endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignment or authority to transfer, it shall be the duty of
the corporation to issue a new certificate to the person entitled thereto, and cancel the old certificate; every such
transfer shall be entered on the transfer book of the corporation.
5. The corporation shall be entitled to treat the holder of record of any share as the holder in fact thereof, and, accor-
dingly, shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share on the part of any other
person whether or not it shall have express or other notice thereof, except as expressly provided by the laws of this
state.
19716
Art. III. Directors. 1. A Board of Directors, consisting of at least one (1) person shall be chosen annually by the
shareholders at their meeting to manage the affairs of the company. The Directors, term of office shall be one (1) year,
and Directors may be re-elected for successive annual terms.
2. Vacancies on the Board of Directors by reason of death, resignation or other causes shall be filled by the remaining
Director or Directors choosing a Director or Directors to fill the unexpired term.
3. Regular meetings of the Board of Directors shall be held at 1.00 p.m., on the February day of of each year beginning
in 1999 at the office of the corporation at Cheyenne, Wyoming or at such other time or place as the Board of Directors
shall by resolution appoint; special meetings may be called by the President or any Director giving ten (10) days notice
to each Director. Special meetings may also be called by execution of the appropriate waiver of notice and call when
executed by a majority of the Directors of the corporation. A majority of the Directors shall constitute a quorum.
4. The Directors shall have the general management and control of the business and affairs of the corporation and
shall exercise all the powers that may be exercised or performed by the corporation, under the statutes, the Articles of
Incorporation, and the By-Laws. Such management will be by equal vote of each member of the Board of Directors with
each Board member having an equal vote.
5. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the
Directors.
6. A resolution, in writing, signed by all or a majority of the members of the Board of Directors, shall constitute action
by the Board of Directors to effect therein expressed, with the same force and effect as though such resolution had been
passed at a duly convened meeting; and it shall be the duty of the Secretary to record every such resolution in the Minute
Book of the corporation under its proper date.
7. Any or all of the Directors may be removed for cause by vote of the shareholders or by action of the Board.
Directors may be removed without cause only by vote of the shareholders.
8. A Director may resign at any time by giving written notice to the board, the President or the Secretary of the
corporation. Unless otherwise specified in the notice, the resignation shall take effect upon receipt thereof by the Board
or such Officer, and the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective.
9. A Director of the corporation who is present at a meeting of the Directors at which action on any corporate
matter is taken shall be presumed to have assented to the action taken unless his dissent shall be entered in the minutes
of the meeting or unless he shall file his written dissent to such action with the person acting as the Secretary of the
meeting before the adjournment thereof or shall forward such dissent by registered mail to the Secretary of the corpo-
ration immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who voted
in favor of such action.
Art. IV. Officers. 1. The Officers of this corporation shall consist of: a President, one or more Vice Presidents,
Secretary, Treasurer, and such other officers as shall, from time to time, be elected or appointed by the Board of
Directors.
2. The President shall preside at all meetings of the Directors and the shareholders and shall have general charge and
control over the affairs of the corporation subject to the Board of Directors. He shall sign or countersign all certificates,
contracts and other instruments of the corporation as authorized by the Board of Directors and shall perform all such
other duties as are incident to his office or are required by him by the Board of Directors.
3. The Vice President shall exercise the functions of the President during the absence or disability of the President and
shall have such powers and such duties as may be assigned to him, from time to time, by the Board of Directors.
4. The Secretary shall issue notices for all meetings as required by the By-Laws, shall keep a record of the minutes of
the proceedings of the meetings of the Shareholders and Directors, shall have charge of the corporate books, and shall
make such reports and perform such other duties as are incident to his office, or properly required of him by the Board
of Directors. He shall be responsible that the corporation complies with Section 17-16-1601 through 17-16-1630 of the
Wyoming Statutes and supplies to the Wyoming Resident Agent or Registered Office in Wyoming, any and all amend-
ments to the Corporation’s Articles of Incorporation and any and all amendments or changes to the By-Laws of the
corporation. In compliance with W.S. 17-16-1601, he will maintain a current record of Shareholders and all other
records required to be maintained by said statute, and shall ensure that the corporation maintains a copy of the following
records at its principal office:
(i) Its Articles or restated Articles of Incorporation and all amendments to them currently in effect;
(ii) Its By-Laws or restated By-Laws and all amendments to them currently in effect;
(iii) Resolutions adopted by its Board of Directors creating one (1) or more classes or series of shares, and fixing their
relative rights, preferences and limitations, if shares issued pursuant to those resolutions are outstanding;
(iv) The minutes of all Shareholders’ meetings, and records of all action taken by Shareholders without a meeting, for
the past three (3) years;
(v) All written communications to Shareholders generally within the past three (3) years under W.S. 17-16-1620;
(vi) A list of the names and business addresses of its current Directors and Officers; and
(vii) Its most recent annual report delivered to the Secretary of State under W.S. 17-16-1630.
5. The Treasurer shall have the custody of all monies and securities of the corporation and shall keep regular books
of account. He shall disburse the funds of the corporation in payment of the just demands against the corporation, or as
may be ordered by the Board of Directors, making proper vouchers for such disbursements and shall render to the
Board of Directors, from time to time, as may be required of him, an account of all his transactions as Treasurer and of
the financial condition of the corporation. He shall perform all duties incident to his office or which are properly
required of him by the Board of Directors.
6. The Resident Agent shall be in charge of the corporation’s registered office in the State of Wyoming, upon whom
process against the corporation may be served and shall perform all duties required of him by statute.
19717
7. The salaries of all Officers shall be fixed by the Board of Directors and may be changed, from time to time, by a
majority vote of the Board.
8. Each of such Officers shall serve for a term of one (1) year or until their successors are chosen and qualified.
Officers may be re-elected or appointed for successive annual terms.
9. The Board of Directors may appoint such other Officers and Agents, as it shall deem necessary or expedient, who
shall hold their offices for such terms and shall exercise such powers and perform such duties as shall be determined,
from time to time, by the Board of Directors.
10. Any Officer or Agent elected or appointed by the Directors may be removed by the Directors whenever in their
judgment the best interests of the corporation would be served thereby, but such removal shall be without prejudice to
the contract rights, if any, of the person so removed.
11. A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification or otherwise, may be filled by the
Directors for the unexpired portion of the term.
Art. V. Indemnification of Officers and Directors. The corporation shall indemnify any and all of its Directors
and Officers, and its former Directors and Officers, or any person who may have served at the corporation’s request as
a Director or Officer of another corporation in which it owns shares of capital stock or of which it is a creditor, against
expenses actually and necessarily incurred by them in connection with the defense of any action, suit or proceeding in
which they, or any of them, are made parties, or a party, by reason of being or having been Director(s) or Officer(s) of
the corporation, or of such other corporation, except, in relation to matters as to which any such Director or Officer
or former Director or Officer or person shall be adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence
or misconduct in the performance of duty. Such indemnification shall not be deemed exclusive of any other rights to
which those indemnified may be entitled, under By-Law, agreement, vote of Shareholders or otherwise.
Art. VI. Dividends. The Directors may, from time to time, declare, and the corporation may pay, dividends on its
outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law.
Art. VII. Waiver of notice. Unless otherwise provided by law, whenever any notice is required to be given to any
shareholder or Director of the corporation under the provisions of these By-Laws or under the provisions of the
Articles of Incorporation, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether
before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.
Art. VIII. Amendments. 1. Any of these By-Laws may be amended by a majority vote of the shareholders at any
annual meeting or at any special meeting called for that purpose.
2. The Board of Directors may amend the By-Laws or adopt additional By-Laws, but shall not alter or repeal any By-
Laws adopted by the shareholders of the company.
Certified to be the By-Laws of
LUTRACO INTERNATIONAL INC.
E. De Leyn
<i>Secretaryi>
<i>Stock ledger statementi>
This statement made by LUTRACO INTERNATIONAL INC., maintained and kept on file at its registered office in
Wyoming in compliance with Section 17-16-1601 (c) of the Wyoming Business Corporation Act.
This statement is current until altered, changed, amended or revoked and our Wyoming Resident Agent so notified
by next original revised statement or revocation.
Certified to be the By-Laws of
LUTRACO INTERNATIONAL INC.
<i>Secretaryi>
<i>Articles d’Incorporation de LUTRACO INTERNATIONAL INC.i>
Art. 1
er
. Le nom de la société est LUTRACO INTERNATIONAL INC.
Art. 2. Le siège social enregistré dans l’Etat du Wyoming est situé à 1704, Westland Road, Cheyenne, 82001
Wyoming. La société peut ouvrir un bureau, ou des bureaux, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Etat du
Wyoming, résultant d’une décision simple du Conseil d’Administration, ou résultant des dispositions des règlements de
la société. Cette société peut exercer tout commerce de quelconque nature, y compris l’organisation des réunions des
Directeurs et Actionnaires, aussi bien à l’extérieur qu’à l’intérieur de l’Etat du Wyoming.
Art. 3. Les objets pour lesquels la société a été créée sont:
(A) De faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son commerce et de ses affaires sans aucune
limitation.
(B) De représenter la société en Justice tant en partie demanderesse que dans la qualité de défenderesse.
(C) D’avoir un sceau de la société, modifiable à tout moment, de l’utiliser ou un fac-similé de celui-ci, sous toute
forme d’impression, d’application ou de reproduction.
(D) De créer ou d’amender des règlements en vue d’organiser et de régler le commerce et les affaires de la société;
Ces règlements ne peuvent toutefois pas être contraires aux articles d’incorporation ou contraires à la loi de l’Etat du
Wyoming.
(E) D’acquérir, de recevoir, de souscrire des contrats de leasing, ou par tout autre moyen, d’acquérir, de posséder,
d’améliorer, d’utiliser toute propriété ou tous droits ou privilèges de quelconque nature sur ou en relation avec une
quelconque propriété, quel que soit l’emplacement.
19718
(F) De vendre, d’aliéner, d’hypothéquer, de donner en garantie, de souscrire des contrats de leasing, d’échanger ou
en général de disposer de tout ou d’une partie des biens de la société.
(G) D’acheter, d’obtenir, de souscrire à, ou, en général, d’acquérir de n’importe quel moyen;
de posséder, de garder, d’avoir le droit à la vote, d’utiliser, de vendre, de donner en garantie, d’octroyer des prêts et
des emprunts ou, en général, de disposer par tout moyen; de négocier ou de prendre un intérêt quelconque dans
l’activité commerciale d’une autre société ou entité.
(H) De rédiger des contrats et des actes de garantie, de souscrire des contrats de responsabilité, emprunter de
l’argent, émettre des traites, de créer des titres et obligations qui peuvent être convertibles en, ou comprendre l’option
d’achat d’autres valeurs de la société; d’assurer ses engagements par voie d’hypothèque ou par la caution de ses biens et
de sa propriété, ses contrats de franchising ou ses revenus.
(I) De prêter de l’argent, d’investir et de réinvestir ses fonds, d’accepter et de conserver des garanties aussi bien
immobilières que personnelles en vue de garantir le remboursement des fonds.
(J) De se manifester comme promoteur, partenaire, membre, associé ou directeur de toute participation, association,
trust ou autre entité.
(K) De mener son commerce, d’ouvrir des bureaux et d’exercer les pouvoirs attribués par le présent acte à
l’extérieur ou à l’intérieur de cet Etat.
(L) D’élire les directeurs et nommer les fonctionnaires, employés et agents de la société, de définir leurs fonctions,
de fixer leurs rémunérations et de leur octroyer des prêts et crédits.
(M) De payer des pensions et d’établir des plans de pension, de créer des fonds de pension et des participations dans
le bénéfice de la société, de participer dans des plans de gratification ou des plans d’option, et autres allocations ou
bénéfices pour toute personne étant ou ayant été directeur, fonctionnaire, employés et agents.
(M) De faire des donations au profit de l’utilité publique ou aides caritatifs, scientifiques ou éducatifs.
(O) De traiter toute affaire légale.
(P) D’effectuer tous les paiements ou donations, et en général, de faire tout, non contraire à la loi, qui pourrait
contribuer à la réalisation du commerce et des affaires de la société.
Art. 4. La création par la société d’actions donnant droit au vote est illimitée et sans valeur nominative. Ces actions
peuvent être créées par la société à sa guise et pour les considérations établies par le Conseil d’Administration.
Art. 5. Le ou les directeurs gèrent la société.Le nombre de directeurs pourra augmenter ou diminuer comme prévu
par les règlements de la société, pourvu que le nombre de directeurs ne soit pas inférieur à un (1).
Le nom ainsi que l’adresse postale du premier conseil d’Administration sera au nombre de un (1) comme suit:
Nom: Caroline M. Ennis
Adresse: 1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 6. Le capital social est entièrement libéré et ne pourra jamais être utilisé pour le paiement des dettes de la
société.
Art. 7. Le nom et l’adresse du fondateur de la société ayant signé les statuts de l’incorporation de la société est:
Nom: Caroline M. Ennis
Adresse: 1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 8. L’agent désigné à l’Etat du Wyoming est: LAUGHLIN WYOMING, INC.
L’adresse de l’agent et l’adresse statutaire et enregistrée de cette société dans l’Etat du Wyoming est: 1704 Westland
Road, Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 9. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 10. Le conseil d’Administration a expressément le droit et cela sans limitation des pouvoirs lui attribué par les
statuts:
De créer, de modifier ou d’amender les règlements de la société.
De fixer le montant du capital réservé à l’exploitation de la société en sus du capital social; d’accepter et de mettre
en place les garanties tant immobilières que personnelles de cette société.
Par décision majoritaire du Conseil, de désigner un (1) ou plusieurs comités, chaque comité étant composé d’au
moins un directeur de la société, ayant comme droit, et cela émanant de la décision ou des règlements de la société,
d’exercer les pouvoirs du Conseil d’Administration concernant la gestion des affaires et le commerce de la société. Ce
ou ces comités auront une dénomination ou des dénominations comme établies par les règlements de la société ou par
une décision acceptée par le Conseil d’Administration à sa guise.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de vendre, de donner en leasing ou d’échanger tout ou une partie de la
propriété et des biens de la société, y compris le «good will» et les «franchising» aux conditions et termes établis
librement par le Conseil d’Administration eu égard aux intérêts de la sociétés.
Ce pouvoir doit émaner d’une décision des actionnaires prise à la majorité lors d’une réunion des actionnaires
organisée à cette fin ou bien lorsque ce pouvoir émane d’un accord écrit de la majorité des détenteurs d’actions émises
et libérées.
Art. 11. Aucun actionnaire n’aura le droit de souscrire à ou de recevoir des actions additionnelles de la société, de
quelconque sorte, avec ou sans autorisation ultérieure, de titres, d’obligations ou de garanties convertibles en actions,
que des parts additionnelles ou garanties convertibles en actions émises ou mises à disposition par le Conseil d’Adminis-
tration à ces personnes et aux termes et conditions à établir librement et de façon discrétionnaire par le Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 12. Aucun directeur ou fonctionnaire de la société ne sera tenu personnellement responsable envers la société
ou les actionnaires pour les dommages causés par l’abus de confiance du directeur ou du fonctionnaire dans l’exercice
19719
de ses fonctions. Toutefois, cette disposition ne libèrera pas le directeur ou le fonctionnaire de sa responsabilité en cas
de (i) faute grave et intentionnelle, de fraude ou une violation intentionnelle de la loi, ou (ii) le paiement de dividendes
en violation de la Section 17-16-833 des «Wyoming Statutes», les (iii) infractions à la loyauté du directeur, comme prévu
par le «Wyoming Business Corporation Act» envers la société ou ses actionnaires, (iv) ou pour toute transaction
octroyant au directeur ou fonctionnaire un profit personnel et inconvenant. Toute modification ou révocation du
présent article par les actionnaires de la société ne pourra qu’être future et ne saurait jamais affecter négativement la
responsabilité engagée par le directeur ou le fonctionnaire de la société pour les actes ou omissions commis avant cette
modification ou révocation.
Art. 13. Cette société se réserve le droit d’amender, de modifier, de changer ou de révoquer toute clause des
Articles d’Incorporation, de la façon prévue par la loi ou les statuts de la société et tous les droits des actionnaires sont
sujets à cette réserve.
Le soussigné dans sa qualité de fondateur susmentionné et nommé à cette fin en vue de la création d’une société en
vertu du «General Corporation Law of the State of Wyoming», par la présente a établi ces Articles d’Incorporation,
déclarant et certifiant que les faits susmentionnés sont véridiques et à cette fin a signé le 27 du mois de février 1998.
C. M. Ennis.
<i>Règlementsi>
Art l. Assemblée des actionnaires. 1. L’Assemblée des Actionnaires se tiendra au siège de la société, à
Cheyenne, Wyoming, ou à tout autre endroit à désigner librement par les Directeurs.
2. L’Assemblée annuelle des actionnaires de cette société sera tenu à 11.00 heures du matin, le 27 février de chaque
année et cela pour la première fois en 1999, date à laquelle les actionnaires vont élire un Conseil d’Administration pour
l’année en cours alors que les actionnaires détermineront les affaires à développer. Si le jour, fixé pour tenir l’Assemblée
annuelle, est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable y succédant.
3. Une convocation mentionnant l’adresse où l’assemblée se tiendra et signée par un fonctionnaire de la société ou
par toute personne désignée par le Conseil d’Administration sera personnellement délivrée à tout actionnaire enregistré
ou envoyée par lettre recommandée à l’adresse mentionnée dans le livre des actionnaires de la société, ou, si une telle
adresse n’existe pas dans le livre des actionnaires de la société, à sa dernière adresse connue, et cela au moins dix (10)
jours précédant l’assemblée annuelle.
Chaque fois qu’une notification ou convocation est nécessaire dans le cadre des présents règlements, le document,
signé à ce sujet par la personne ou les personnes habilitées à ce faire, avant ou après la réunion des actionnaires, est
réputé être une convocation régulière.
4. Le quorum nécessaire pour prendre une décision légale à l’assemblée des actionnaires est obtenu par la majorité
des actions émises et enregistrées, ou bien en personne ou par procuration.
5. Si le quorum n’est pas atteint à l’assemblée annuelle, les actionnaires présents, en personne ou par procuration,
peuvent décider de remettre l’assemblée à une date à convenir entre eux, alors que la convocation pour cette réunion
sera envoyée, par lettre recommandée, à chaque actionnaire, au moins dix (10) jours avant la date à laquelle l’assemblée
est remise. Toutefois, si le quorum est atteint, ils peuvent remettre la réunion au jour le jour, à leur convenance; dans
ces circonstances, une convocation n’est pas nécessaire.
6. Une assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée à tout moment par le Président, par tous les
Directeurs, pourvu qu’il n’y en aie pas plus que trois, ou le cas échéant, par chacun des trois Directeurs, ou par
l’actionnaire qui détient la majorité des actions de la société. Le Secrétaire enverra une convocation pour cette
assemblée extraordinaire à tout actionnaire enregistré au moins dix (10) jours avant cette assemblée; La convocation
fera mention de la date et de l’heure de la réunion ainsi que l’objet de la réunion. Aucune décision sera prise lors de
cette assemblée extraordinaire concernant des sujets qui ne sont pas mentionnés dans la convocation, sauf accord
unanime de tous les actionnaires présents, en personne ou par procuration et présents ou représentés à l’assemblée.
7. Chaque actionnaire a droit à une vote par action en sa possession, résultant des livre des actionnaires, qu’il soit en
personne ou par procuration.
8. A toutes les réunions des actionnaires, un actionnaire a le droit de voter par procuration écrite; Celle-ci doit être
signée par l’actionnaire ou par son mandataire. Cette procuration sera remise au Secrétaire de la société avant ou durant
l’assemblée.
9. L’ordre du jour suivant sera respecté lors de toutes les assemblées des actionnaires, autant que possible:
a. l’Appel du rôle
b. La lecture, la correction et l’approbation des minutes de la dernière réunion
c. Le rapport des Officiers
d. Le rapport des comités
e. L’élection des Directeurs
f. Les affaires en cours
g. Les nouvelles affaires
10. Sauf législation contraire, toute décision pour laquelle une assemblée des actionnaires est indispensable ou toute
décision qui peut être prise lors d’une assemblée peut être prise sans l’organisation de cette assemblée pourvu qu’un
accord écrit à ce sujet existe, précisant la décision à prendre et signé par tous les actionnaires habilités à voter à ce sujet.
Art. II. Les actions. 1. Le format du certificat de part sociale sera établi par le Conseil d’Administration et sera
signé par le Président et le Secrétaire de la société.
2. Tous les certificats seront numérotés de façon consécutive; le nom de la personne possédant les actions, ainsi que
le nombre exact des parts sociales et la date de l’attribution seront repris dans le livre de la société.
19720
3. Tous les certificats d’actions transférés par endossement seront restitués par annulation et de nouveaux certificats
seront remis à l’acquéreur ou le destinataire.
4. A la restitution à la société ou l’agent de la société d’un certificat pour une part sociale endossée ou accompagnée
par la preuve légale de succession, attribution ou autorisation de transférer, la société aura l’obligation d’émettre un
nouveau certificat à la personne attitrée alors qu’elle détruira l’ancien certificat; Tout transfert sera mentionné dans le
livre des actionnaires.
5. La société aura le droit de considérer le détenteur de la part sociale comme le détenteur légal et de fait, et, de ce
fait, ne sera pas obligé de tenir compte de toute demande au sujet de et tout intérêt dans cette part sociale de toute
autre personne, que cette personne ait oui ou non exprimé une demande à ce sujet, sauf disposition légale expresse de
l’Etat du Wyoming.
Art. III. Les directeurs. 1. Un Conseil d’Administration, constitué d’au moins une (1) personne sera élue chaque
année par les actionnaires de la société en vue de la gestion de la société. Le Directeur est nommé pour une durée de
un (1) an, les Directeurs peuvent toutefois être ré-élus pour des années succesives.
2. Lorsqu’une place au sein du Conseil d’Administration est vacante à cause de décès, résignation ou toute autre
cause, cette place sera occupée par le Directeur ou les Directeurs restants, qui nommeront un ou des Directeurs en
vue de compléter le terme
3. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à 13.00 heures le 27 février de chaque année et pour la
première fois en 1999 au siège de la société à Cheyenne, Wyoming ou à tout endroit et heure déterminé par de Conseil
d’Administration. Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées par le Président ou par chaque Directeur à
condition de respecter une délai de dix (10) jours entre la convocation de chaque Directeur et la réunion.
Des réunions extraordinaires peuvent également être convoquées moyennant le document de convocation légal et
demandées par la majorité des Directeurs de la société. La majorité des Directeurs constituera le quorum.
4. Les Directeurs s’occuperont de la gestion générale et régulière et du contrôle des affaires de la société. A ces fins
ils bénéficieront de tous les pouvoirs exercés par la société par application des statuts, les Articles d’Incorporation et
les règlements. Les décisions seront prises par une majorité des voix, chaque membre du Conseil d’Administration ayant
une voix égale
5. La décision prise par la majorité des Directeurs sera réputée être la décision prise par le Conseil d’Administration.
6. Une décision écrite, signée par tous ou une majorité des membres du Conseil d’Administration sera réputée être
la décision prise par le Conseil d’Administration lors d’une réunion légalement et régulièrement tenue à cet effet. Le
Secrétaire aura l’obligation de minuter cette décision dans le livre de la société à sa date officielle.
7. Chaque ou tous les Directeurs peuvent être licenciés par vote ou décision du Conseil d’Administration. Les Direc-
teurs peuvent être licenciés sans cause et par simple vote des actionnaires.
8. Un Directeur a le droit de démissionner à tout moment moyennant un avis écrit adressé au Conseil d’Adminis-
tration, le Président ou le Secrétaire de la société. Sauf spécification contraire dans l’avis, la démission sortira son effet
le jour de la réception de l’avis par le Conseil d’Administration ou son fonctionnaire, alors que l’acceptation de cette
démission ne sera pas indispensable pour que la démission sorte son effet.
9. Un Directeur de la société, présent à une réunion où une décision concernant Ia société est prise, est réputé
d’avoir approuvé cette décision à moins que son désaccord fut mentionné dans les minutes de la réunion ou son
désaccord écrit fut mentionné auprès du Secrétaire de la réunion avant la fin de la réunion à moins qu’il n’ait envoyé son
désaccord écrit immédiatement après la fin de la réunion au Secrétaire de la société par lettre recommandée. Ce droit
au désaccord n’est pas appliquable au Directeur ayant voté en faveur de cette décision.
Art. IV. Officiers. 1. Les Officiers de la société sont: le Présient, un ou plusieurs Vice-Présidents, le Secrétaire, le
Trésorier et des officiers qui seront librement désignés ou élus par le Conseil d’Administration.
2. Le Président présidera toutes les réunions des Directeurs et des actionnaires. Il aura la charge de la gestion et du
contrôle de la société. Il signera ou contresignera tous les documents de la société, contrats, certificats ou tout autre
document comme étant autorisé à ce faire par le Conseil d’Administration. Il s’acquittera de toutes les obligations et
devoirs inhérents à son office ou comme étant requis par le Conseil d’Administration.
3. Le Vice-Président excercera les fonctions de Président durant l’absence ou l’incapacité du Président. Il excercera
les pouvoirs, lui attribués librement par le Conseil d’Administration.
4. Le Secrétaire rédigera toutes les convocations pour les réunions comme prévu par les règlements de la société; Il
conservera les minutes des assemblées des actionnaires et Directeurs, s’occupera des livres de la société et s’acquittera
de toutes les obligations et devoirs inhérents à son activité ou requis par le Conseil d’Administration.
Il sera responsable du respect de la société pour les dispositions de la Section 17-16-1601 à 17-16-1630 du «Wyoming
Statutes». Il s’occupera de la communication de tous les amendements aux Articles d’Incorporation, les modifications
des règlements de la société, à l’agent enregistré au Wyoming. Par application des dispositions de W.S. 17-16-1601, il
tiendra un livre des actionnaires à jour ainsi que tous les livres nécessaires par les statuts. Il s’assurera à ce que la société
conserve une copie des rapports suivants au siège social:
(i) Les Articles d’Incorporation, mis à jour, ainsi que tous les amendements.
(ii) Les règlements, mis à jour, ainsi que toutes les modifications.
(iii) Les décisions du Conseil d’Administration créant une (1) ou plusieurs types d’actions, fixant leurs droits, préféren-
tiels et limités, si toutefois des actions de ce type existent.
(iv) Les minutes des assemblées des actionnaires et le rapport des décisions prises par les actionnaires sans assem-
blées, durant les trois dernières années.
(v) Les communications écrites aux actionnaires durant les trois (3) dernières années sous W.S. 17-16-1620.
(vi) Une liste mentionnant les noms et adresses des Directeurs et Officiers actuels.
(vii) Le dernier rapport annuel remis au Secrétaire d’Etat sous W.S. 17-16-1630.
19721
5. Le Trésorier conservera l’argent et les valeurs de la jsociété et gardera une comptabilité régulière à ce sujet. Il
déboursera les fonds de la société en paiement des dettes de la société ou pour effectuer les paiements exigés par le
Conseil d’Administration, établissant toutefois les documents et quittances nécessaires pour ces paiements.
Il remettra un rapport de ses activités de Trésorier au Conseil d’Administration ainsi qu’un rapport de la situation
financière de la société. Il exécutera les ordres et les devoirs propres à son office ou requis par le Conseil d’Adminis-
tration.
6. L’agent à Wyoming s’occupera du siège enregistré dans l’Etat du Wyoming et effectuera tous les devoirs requis par
les statuts.
7. Les rémunérations des Officiers seront fixées par le Conseil d’Administration et peuvent être modifiées par
décision du Conseil d’Administration.
8. Le terme du mandat des Officiers est de un (1) an jusqu’à la désignation d’un successeur. Les Officiers peuvent
toutefois être ré-élus pour des années successives.
9. Le Conseil d’Administration peut désigner d’autres Officiers et Agents, si besoin en est, ayant des devoirs à déter-
miner par le Conseil d’Administration pour une durée, également à déterminer par le Conseil d’Administration.
10. Un Officier ou Agent élu et désigné par les Directeurs peuvent être licenciés par les Directeurs si l’intérêt de la
société l’exige, sans préjudice aux contrats en vigeur en rapport avec les personnes indiquées.
11. Lorsqu’une place est vacante pour un devoir quelconque à cause de décès, démission, licenciement, disqualifi-
cation ou autre, ce devoir peut être remplie par les Directeurs pour la partie du terme non-exécutée.
Art. V. Rémunérations des officiers et directeurs. La société aura l’obligation de rémunérer les Directeurs et
Officiers, ainsi que ces anciens Directeurs et Officiers ou toute personne ayant servie les intérêts de la société dans la
qualité de Directeur ou Officier dans une autre société dans laquelle la société a pris une participation ou de laquelle elle
est créancière.
Art. VI. Dividendes. Les Directeurs peuvent librement déclarer des dividendes et la société peut effectuer des
paiements de dividendes sur ses actions en cours de la façon et aux conditions prévues par la loi.
Art. VII. Document de convocation. Sauf autre disposition légale, lorsqu’un avis doit être remis à un actionnaire
ou Directeur de la société en application de ces règlements ou en vertu des Articles d’Incorporation, le document écrit,
signé par la ou les personnes habilitées à ce faire, est réputé être l’équivalent de cet avis.
Art. VIII. Amendements. 1. Tout règlement peut être amendé par les actionnaires sur simple majorité des voix
lors de l’assemblée annuelle ou à toute assemblée extraordinaire tenue à ces fins.
2. Le Conseil d’Administration peut amender le règlement ou adopter des règlements additionnels. Il ne peut
toutefois pas modifier ou rejeter des règlements adoptés par les actionnaires de la société.
Certifié être le règlement de
LUTRACO INTERNATIONAL INC.
<i>Par Le Secrétairei>
<i>Consent to action without a meeting of the directorsi>
In accordance with the Provisions of the Wyoming Business Corporation Act, Emiel De Leyn, the sole Director of
LUTRACO INTERNATIONAL INC., hereby consents to the following action:
Resolved that a «bureau de liaison» will be opened in Luxembourg and that he, Emiel De Leyn will be the responsible
Director of the Branch in Luxemburg.
The address of the Branch in Luxembourg will be at: 11, rue Pierre d’Aspelt in 1142 Luxembourg.
In witness whereof, the undersigned has executed this Written Consent as of the date hereof.
Dated this 20th of March 1998.
E. De Leyn
<i>Directori>
<i>Consentement pour une décision sans réunion des directeursi>
En vertu des dispositions du Wyoming Business Corporation Act, Emiel De Leyn, dans sa qualité de Directeur unique
de LUTRACO INTERNATIONAL INC. par la présente accepte la décision suivante:
Décide qu’un «bureau de liaison» sera ouvert au Luxembourg et que lui, Emiel De Leyn sera le responsable-Directeur
du bureau de liaison au Luxembourg.
L’adresse de la filiale au Luxembourg sera à 11, rue Pierre d’Aspelt à 1142 Luxembourg.
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiqué.
Daté le 20 mars 1998.
E. De Leyn
<i>Directeuri>
<i>Résignationi>
I, Caroline M. Ennis, an original director of LUTRACO INTERNATIONAL INC, Wyoming Corporation, hereby
tender and submit my resignation as a director of any and all positions with the above named Corporation, such
resignation to be effective this 27th day of Februar, 1998.
Dated 27.2.98
C. M. Ennis
Witnessed by
<i>Directori>
Signature
<i>Acceptance of appointment as directori>
I, Emiel De Leyn, having been appointed a Director of LUTRACO INTERNATIONAL INC., a Wyoming Corporation,
do hereby accept said position effective as of the time of my appointment on this 27th day of February, 1998.
Dated at Cheyenne, Wyoming (USA), this 27th day of February 1998.
E. De Leyn
<i>Directori>
19722
<i>Consent to action without a meeting of the directorsi>
In accordance with the Provisions of the Wyoming Business Corporation Act, Caroline M. Ennis, the director of
LUTRACO INTERNATIONAL INC., hereby consents to the following action:
Resolved that Emiel De Leyn is hereby appointed a Director of LUTRACO INTERNATIONAL INC., to serve until a
successor is duly elected and qualified.
In witness whereof, the undersigned has executed this Written Consent as of the date hereof.
Dated this 27th day of February, 1998.
C. M. Ennis
<i>Directori>
<i>Consentement pour une décision sans réunion des directeursi>
En vertu des dispositions du Wyoming Business Corporation Act, Caroline M. Ennis, dans sa qualité de fondateur de
EUROPEAN DISTRIBUTION CORPORATION INC., par la présente accepte la décision suivante:
Décide que Emiel De Leyn est nommé Directeur de LUTRACO INTERNATIONAL INC. et cela jusqu’à ce qu’un
successeur soit dûment nommé et qualifié.
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiquée.
Daté le 27 février 1998.
C. M. Ennis
<i>Fondateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12575/000/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
CAMELOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société MIRTILLE INVEST CORP. LTD, ayant son siège social à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur
Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, ici représenté
par Monsieur Riccardo Moraldi, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, ici représenté par
Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMELOT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
19723
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante millions de lires italiennes (160.000.000,- ITL), représenté par cent
soixante (160) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,-
ITL), qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2003 à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
19724
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société MIRTILLE INVEST CORP. LTD, prédésignée, cent cinquante-huit actions ………………………………………… 158
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160
Les actions ont été entièrement libérées par:
- un apport d’une participation de 88,89 % dans le capital social de cent quatre-vingt millions de lires italiennes
(180.000.000,- ITL) de la société de droit italien PRATI VERDI S.r.l., ayant son siège social à Milan, Via Vincenzo Monti
41 (Italie), équivalant à cent cinquante-huit millions de lires italiennes (158.000.000,- ITL), dont la consistance se trouve
établi par un rapport du réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 19 février 1998.
Lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés:
19725
- la description de l’actif à apporter répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- le mode d’évaluation est justifié;
- la valeur totale de ITL 160.000.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus pour l’acquisition de
l’actif constitutif de l’apport correspond au moins à 158 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune de
CAMELOT S.A. à émettre en contrepartie»;
- ainsi que d’un apport en numéraire de deux millions de lires italiennes (2.000.000,- ITL), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions trois cent soixante mille francs luxembour-
geois.
L’apport ci-avant fait représente un apport de 88,89 % des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat
membre de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce
qui concerne le droit d’apport est sollicitée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
La société AUDIEX A.G., ayant son siège social à Gams (Suisse).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1998, vol. 502, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 1998.
J. Seckler.
(12566/231/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.673.
—
Par décision de la réunion du Conseil d’Administration en date du 17 mars 1998:
- La démission de Monsieur Steven Georgala, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à 7, rue de la Libération, L-5469 Itzig est nommé Administrateur avec
effet immédiat;
sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 17 mars 1998.
Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(12590/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
19726
CAR POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAR POINT,
S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront
également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Blaschette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’import et l’export.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqua-
lifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas ou il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
19727
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
ll peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs.).
Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Mathgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 106S, fol. 3, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 20 mars 1998.
P. Bettingen.
(12567/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
BERTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.269.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 26, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(12597/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 37.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 1998.
BRICKS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(12598/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.
19728
S O M M A I R E
MONT D’OR S.A.
PRISPA HOLDING S.A.
PRITRUST S.A.
PRODIMALUX S.A.
PRO-IM S.C.I.
RAFIN S.A.
REALE S.A.
RISTORANTE PIZZERIA L’AQUILA
ROCALI S.A.
ROMINAY LUXEMBOURG S.A.
ROSA S.A.
ROSA S.A.
SOFIRI
SARA S.A.
SARA S.A.
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND
SOPALUX S.A.
SUNFISH HOLDING S.A.
SUNFISH HOLDING S.A.
SOPRAFIN S.A.
STASIS S.A.
STASIS S.A.
S.W.K. S.A.
S.W.K. S.A.
STEFFEN ET ENGEL
TOMALUX HOLZBAU S.A.
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