19633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 410

6 juin 1998

S O M M A I R E

Aectra Participations S.A., Luxembourg ……………… page

19669

Agricolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19678

Alba Finin S.A., Luxembourg …………………………………………………

19654

Alifinco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

19660

Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

19668

Amatungulu International S.A., Luxembourg …………………

19671

Automatic Business S.A., Luxembourg ………………………………

19639

Avalanche S.A., Luxembourg …………………………………………………

19664

Axos Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

19641

Balbe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

19675

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg…………

19653

BCILUX, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

19660

Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19667

Beverage Industrial Private Label S.A., Luxembourg

19659

Buromob International S.A., Luxembourg ………

19644

,

19646

Byblos Financing Holding («B.A.R.A.F.») S.A., Luxbg

19679

Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg…………………………………

19669

Charlimmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

19662

Chimpex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19673

Clemency Trading S.A., Luxembourg …………………………………

19649

Codepa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19655

Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-

bourg S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

19676

Crefina S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19667

Elderberry Properties S.A., Luxembourg …………………………

19677

Emmedue S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

19676

Enigma S.A., Luxembourg…………………………………………………………

19646

Enki Food S.A., Luxembourg……………………………………………………

19670

Ephise S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19654

E.R.F., Euro Recycling Fibres S.A., Luxembourg ……………

19670

Euro.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19660

European Communication and Transports S.A., Luxbg

19652

European Industry & Finance Enterprise S.A., Luxbg

19675

Filunor S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19677

Finamco Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

19666

Financial Overseas Investment S.A., Luxembourg ………

19673

Financière V.P.I., Luxembourg ………………………………………………

19667

Flexpack Trading International S.A., Luxembourg ………

19678

Florea Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

19656

Florentine S.A., Luxembourg …………………………………………………

19664

Flurwald Finanz S.A., Luxembourg ………………………………………

19656

Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …………

19678

Genese Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19653

Geron S.A., Luxembourg……………………………………………………………

19680

Groep Schmitz S.A., Luxembourg ………………………………………

19670

Gwenael S.A., Luxembourg………………………………………………………

19676

Haston S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19676

High Spirit S.A., Luxembourg …………………………………………………

19663

Hill 27 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

19672

Holding Immobilière Nouvelle S.A.H., Luxembourg ……

19665

Hydroventure S.A., Luxembourg …………………………………………

19672

Industrial Software Development S.A., Luxembourg

19670

Inter Mega S.A., Luxembourg …………………………………………………

19666

Intersteel Finance S.A., Luxembourg …………………………………

19652

Investissements 90 S.A., Luxembourg…………………………………

19664

I.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

19653

Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

19657

Javi International S.A., Luxembourg ……………………………………

19655

Latinam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19665

Latinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19655

LMS S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

19654

Lubelmet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19672

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et

de Capitalisation S.A., Luxembourg …………………………………

19659

Macotec S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19675

Malica S.A., Luxembourg……………………………………………………………

19663

Megatown International S.A., Luxembourg ……………………

19651

Mesinvest S.A., Luxembourg……………………………………

19651

,

19666

Milestone Finance Company S.A., Luxembourg ……………

19652

Mol S.C.I., Olingen…………………………………………………………………………

19634

Montbretia S.A., Luxembourg…………………………………………………

19679

Multifutures, Sicav, Luxembourg……………………………………………

19634

Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxembourg

19669

Obelux Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19674

Opi S.A., Luxembourg ………………………………………………

19637

,

19638

Ottimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19656

Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………

19651

,

19652

Plurigestion, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

19635

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ……………………

19636

Processor International Company S.A., Luxembourg

19664

Prometa S.A., Luxembourg………………………………………………………

19658

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………

19654

Quatuor S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19665

Rebuild World RBW S.A., Luxembourg ……………………………

19663

Reval Investissement S.A., Luxembourg ……………………………

19663

Rimar Internationale S.A., Luxembourg ……………………………

19660

Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………………

19669

Risa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

19679

Royal Ascot Holding S.A., Luxembourg ……………………………

19674

Scac International S.A., Luxembourg …………………………………

19653

Security Capital U.S. Realty, Sicav, Luxembourg …………

19661

Sentrim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19677

Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg………………………………

19668

Silawi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

19656

Silver Stone Holdings S.A., Luxembourg …………………………

19659

Société d’Investissement Européen S.A., Luxembourg

19680

Société Foncière et Commerciale Country Land S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

19668

Strata Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

19671

Strategy Group S.A., Luxembourg ………………………………………

19667

Swentibold S.A., Luxembourg …………………………………………………

19671

Timaru S.A., Luxembourg…………………………………………………………

19655

USIC, Union de Services Industriels et Commerciaux

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

19668

Vallauris S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19678

Valleroy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

19658

Vera International S.A., Luxembourg …………………………………

19662

Vlimmo International S.A., Luxembourg …………………………

19666

Walto Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

19674

Warner Bowes Holding S.A., Luxembourg ………………………

19680

Whitebridge Investments S.A., Luxembourg …………………

19673

Zita S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

19665

MOL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6951 Olingen, 18, rue de Betzdorf.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à Breidweiler;
2.- La société à responsabilité limitée COTRALUX, S.à r.l., ayant son siège social à Ingeldorf, dûment représentée par

un de ses gérants Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch;

Les comparants sub 1.- et 2.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière MOL S.C.I.,

ayant son siège social à L-6951 Olingen, 18, rue de Betzdorf,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 12 février 1992,
publié au Mémorial C numéro 361 du 24 août 1992, au capital social de cent mille francs (100.000,- Frs), représenté

par cent (100) parts de mille francs (1.000,-Frs) chacune, entièrement libérées.

Que d’un commun accord des associés, la société civile MOL S.C.I., est dissoute avec effet au 31 décembre 1997.
Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Que décharge pleine et entière est accodée aux Administrateurs de la société pour l’exécution de leur mandat.
Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Breidweiler, 11,

rue Hicht.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Federspiel, Wickler, Walers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 1998, vol. 502, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 19 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(12482/231/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MULTIFUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MULTIFUTURES, une société d’investissement à

capital variable ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro
39.389, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
6 février 1992, publié au Mémorial C numéro 87 du 14 mars 1992, et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune
modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christiane List, employée de banque, demeurant à

Rollingen/Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire prénommé d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

– au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 67 du 2 février 1998 et numéro 87 du 10 février 1998;
– au journal Luxemburger Wort des 2 et 10 février 1998;
et par des avis de convocation, adressés par lettres aux actionnaires en nom en date du 28 janvier 1998 (pour les

actions ayant la forme nominative),

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires et récépissés afférents à I’assemblée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur une Iiste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite Iiste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises en même temps
aux formalités de I’enregistrement.

Ill.- Qu’il appert de cette liste de présence, que sur les deux cent soixante-seize mille huit cent quatre-vingt-dix

actions actuellement en circulation, cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

19634

IV.- Que conformément à l’article 29 (1) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif

(capital social étant inférieur aux deux tiers du capital minimum) I’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en Iiquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme Iiquidateur:
la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures comptables de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Guillaume, C. List, M. Bock, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12484/239/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

PLURIGESTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PLURIGESTION, une société d’investissement à

capital variable ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro
36.795, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
3 mai 1991, publié au Mémorial C numéro 254 du 26 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le même notaire Camille Hellinckx, en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 276 du 8 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christiane List, employée de banque, demeurant à

Rollingen/Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire prénommé d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

– au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 67 du 2 février 1998 et numéro 87du 10 février 1998;
– au journal Luxemburger Wort des 2 et 10 février 1998;
et par des avis de convocation, adressés par lettres aux actionnaires en nom en date du 28 janvier 1998 (pour les

actions ayant la forme nominative),

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires et récépissés afférents à l’assemblée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

Ill.- Qu’il appert de cette liste de présence, que sur les cent trois mille trois cent soixante-dix-neuf virgule sept cent

quatre actions actuellement en circulation, soixante-huit mille neuf cent quatre-vingt-six virgule huit cents actions sont

19635

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. ll peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

ll peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures comptables de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Guillaume, C. List, M. Bock, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12496/239/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

PLURIVEST INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PLURIVEST INTERNATIONAL, une société

d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, R. C. Luxembourg,
section B numéro 34.153, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 312 du 5 septembre 1990, et dont les statuts n’ont depuis
lors subi aucune modification.

L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christiane List, employée de banque, demeurant à

Rollingen/Mersch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et requiert le notaire prénommé d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 67 du 2 février 1998 et numéro 87 du 10 février 1998;
– au journal Luxemburger Wort des 2 et 10 février 1998;
– et par des avis de convocation, adressés par lettres aux actionnaires en nom en date du 28 janvier 1998 (pour les

actions ayant la forme nominative),

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires et récépissés afférents à l’assemblée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence, que sur les quatre cent quatre-vingt-cinq mille soixante-deux virgule

quatre cent vingt-cinq actions actuellement en circulation, trois cent quarante-huit mille trois cent cinquante-deux
virgule quatre cent vingt-cinq actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

19636

IV.- Que conformément à l’article 29 (1) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif

(capital social étant inférieur aux deux tiers du capital minimum) l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 1 48bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures comptables de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procés-verbal.

Signé: F. Guillaume, C. List, M. Bock, Jean-Joseph Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 février 1998, vol. 833, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12497/239/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPI S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 62.742, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 1998,
en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexees au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social à concurrence de LUF 38.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 40.000.000,- par la création et l’émission de 38.750 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

19637

Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
Modification afférente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 38.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), par la
création et l’émission trente-huit mille sept cent cinquante (38.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, apres avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trente-huit mille sept cent cinquante (38.750) actions nouvelles, l’actionnaire
majoritaire, la société anonyme de droit luxembourgeois BIVER HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Souscription – Libération

Ensuite la société anonyme BIVER HOLDING S.A., prédésignée,
ici représentée par:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trente-huit mille sept cent cinquante (38.750) actions

nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
OPI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 38.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), repré-

senté quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme quatre cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, J. Gillen, A. de Bernardi.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mars 1998, vol. 833, fol. 35, case 7. – Reçu 387.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12488/239/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 62.742.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(12489/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19638

AUTOMATIC BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Burles, administrateur de sociétés, demeurant à Europe Résidence 4, Avenue du 8 Mai 1945,

F-13090 Aix-en-Provence (France),

2) Mademoiselle Monique Laborde, administrateur de sociétés, demeurant à 51, Avenue du Pigonnet, F-13090 Aix-

en- Provence (France).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOMATIC BUSINESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la fabrication et l’assemblage de matériels électroniques, robotiques et informatiques

destinés à être commercialisés auprès du grand public dans le monde entier; elle a également pour objet l’élaboration de
procédés de communication informatique et électronique. Elle a enfin aussi pour objet la prise de participation dans des
sociétés de personnes et de capitaux tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en vingt (20) actions ordinaires de classe A et quatre-
vingts (80) actions privilégiées de classe B.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (LUF 10.000.000,-) de francs par la création et l’émission

d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription. ll pourra également décider

l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la Ioi du 24 avril
1983.

Lorsqu’un porteur d’actions de classe A ou B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la société, il est obligé

de les offrir par préférence aux porteurs d’actions de la même classe à un prix identique à celui qui aura été offert par
une partie acquéreuse étrangère.

Dans ce cas, les porteurs d’actions de la même classe sont obligés de faire connaître leur accord ou leur refus à la

partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront

19639

distribuées entre les porteurs d’actions de la même classe acquéreurs proportionnellement à leur participation
antérieure, le cas échéant.

Toute action refusée par les porteurs d’actions de la même classe en vertu de la sous-clause qui précède, peut être

vendue par ce porteur d’actions à tout autre porteur d’actions de l’autre classe, ou, à défaut, à une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas à un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A ou B.

Toute personne devenue propriétaire d’actions A ou B par dévolution successorale est tenue de se faire agréer par

la majorité des deux tiers des actions de classe A. En cas de non agrément, les actionnaires de classe A doivent racheter
les actions en cause.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composéde trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier mars de chaque année et finit le dernier jour du mois de février de

l’année suivante.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de mille (1.000,-) francs par action privilégiée de classe B.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 28 février 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

<i>actions A

<i>actions B

1) Monsieur Henri Burles, préqualifié, vingt actions A et soixante actions B ………………………………

20

60

2) Mademoiselle Monique Laborde, préqualifiée, vingt actions B ……………………………………………………

 20

Total: vingt actions A et quatre-vingts actions B …………………………………………………………………………………

20

80

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

19640

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Henri Burles, administrateur de sociétés, demeurant à Europe Résidence 4, Avenue du 8 Mai 1945,

F-13090 Aix-en-Provence (France),

b) Mademoiselle Monique Laborde, administrateur de sociétés, demeurant à 51, Avenue du Pigonnet, F-13090

Aix-en Provence (France),

c) Monsieur Jean-Philippe Laborde, administrateur de sociétés, demeurant à 8, rue Courteissarde F-13100 Aix-en-

Provence (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRlSCA S.A. une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Henri Burles, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la majorité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Henri Burles, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Burles, M. Laborde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 106S, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(12562/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

AXOS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich et Monsieur Eddy

Dôme, Attaché de Direction, demeurant à Oetrange.

2. La société LIREPA S.A., société, anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 mars 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire

annexée au présentes avec lesquels elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AXOS FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure

19641

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) divisé en vingt-cinq

mille (25.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission de soixante-quinze mille actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

19642

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juillet à neuf heures

(9.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, vingt-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en

espèces de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trois cent trente
mille francs luxembourgeois (330.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Kossmann, E. Dôme, G. Baumann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 73, case 3. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 19 mars 1998.

J. Gloden.

(12563/213/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19643

BUROMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- MENSTON CONSULTANTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- CMC INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola,

British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrés avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BUROMOB INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société aura pour objet au Luxembourg et à l’étranger le négoce, la vente, et la location par tous moyens

y compris par correspondance et télévente de matériels mobiliers de bureau et plus généralement tous produits ou
services, en ce inclus l’activité de bureau d’études, rattachés à la bureautique et la vente d’équipements informatiques.

La société pourra prendre, acquérir, développer, exploiter, vendre ou octroyer tous droits de propriété industrielle,

brevets, marques de fabrique ainsi que toute licence d’exploitation de ces brevets, marques ou droits de propriété
industrielle généralement quelconques entrant dans son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement ou la
réalisation.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière à ces sociétés ou à toute société tierce. Elle pourra aussi créer, acheter, vendre, prendre et
mettre en location-gérance tout fonds d’entreprise et/ou de commerce.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Et plus généralement la société pourra effectuer toutes opérations juridiques, économiques, financières, civiles,

commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant à son objet, présentant un lien de connexité avec
son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

19644

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- MENSTON CONSULTANTS LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions……………………………………………

750

2.- CMC INVESTMENTS LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………    750
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

19645

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Manuel Hack, prénommé.
Monsieur Eric Duphil, consultant, demeurant à Luxembourg.
Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’adminsitration à nommer un ou plusieurs de ses membres administrateur-

délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 février 1998, vol. 404, fol. 87, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1998.

E. Schroeder.

(12564/228/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

BUROMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 13 février 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures

Enregistré à Mersch, le 20 février 1998, vol. 404, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(12565/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

ENIGMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu

Lëtzebuerg.

2. Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 22, rue Henri VII.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme, sous Ia dénomination de:

ENIGMA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

19646

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services d’études de marché, de recherches, d’analyses statistiques

et l’élaboration d’actions notamment dans les domaines de la formation, de l’éducation et de l’économie sociale.

En outre la société pourra prendre des intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière toutes valeurs mobilières et toutes espèces,
administrer, superviser et développer ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se ratttachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à desversements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour, un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non-amorties.

19647

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le tente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Manuel Marasi, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé.
b) Madame Youlia Kurakina, professeur d’Université honoraire, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu

Lëtzebuerg.

c) Monsieur Manuel Marasi, prénomme.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 89, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(12570/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

19648

CLEMENCY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- VERATEL ASSOCIATES INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à

Tortola/Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 22, rue Henri VII, en

vertu d’une procuration sous seing privé en date du 16 février 1998,

laquelle procuration apres avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le noraire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’Université, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu

Lëtzebuerg.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

CLEMENCY TRADING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente par importation et exportation de matières textiles sous toutes

leurs formes.

En outre la société pourra prendre des intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, acquérir par achat, souscription et toute autre
manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou tout autre manière toutes valeurs mobilières et toutes espèces, adminis-
trer, superviser et développer ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

19649

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le tente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. VERATEL ASSOCIATES INC, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2. Monsieur Roger Greden, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

19650

L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant a Kayl.
c) Monsieur Jean-Marie Backes, demeurant à Liège (Belgique).

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Marasi, R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(12569/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 1998.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

<i>Pour MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(12472/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

MESINVEST S.A.

A. Renard

F. Simon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12475/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

PAMAXECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12492/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

19651

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.549.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1997

- Les mandats d’Administrateur de Mesdames Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et Yolande Johanns,

employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en
hautes études fiscales, L-Howald et le mandat de Commissaire aux Comptes FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme,
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

PAMAXECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12493/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1998.

MILESTONE FINANCE COMPANY

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12477/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démissionnaires
6. Divers

I  (02132/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSTEEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.850.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (01880/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19652

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.849.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02221/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 26.947.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02222/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.587.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02223/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENESE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.977.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (02255/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19653

ALBA FININ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.799.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 26, 1998 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (02256/526/15)

<i>The Board of Directors.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (02257/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.004.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02258/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.450.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02259/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

19654

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateurs sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (02260/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02736/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02737/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIMARU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.983.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 17.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02739/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19655

SILAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02740/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.123.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02741/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02742/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02743/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19656

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1998 à 14.30 heures dans les bureaux de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

JABELMALUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquels elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 34.400.000,- (trente-quatre millions quatre cent mille francs belges) représenté

par 34.400 (trente-quatre mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les adminsitrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président, l’administrateur-délégué ou conjointement par deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

19657

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à deux commissaire au moins; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficent des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Les pouvoirs donnés par tout actionnaire à un mandataire doivent être déposés au siège social 5 jours avant

l’assemblée. Le président de l’assemblée peut autoriser l’usage des pouvoirs déposés après ce délai.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située à Luxembourg ou à la société CABRA S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten, 5 jours avant la
date de l’assemblée. Un certificat constatant ce dépôt doit être produit. Les propriétaires d’actions nominatives doivent
informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée 5 jours avant la date de l’assemblée. Pas de formalité pour
les actions de cautionnement.
I  (02573/526/101)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1998 à 16.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélection statutaires
6. Divers

I  (02224/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMETA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

19658

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02659/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

SILVER STONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.152.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>24 juin 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02656/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02661/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.952.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>25 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (02677/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

19659

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 juin 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (02680/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 juin 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (02679/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BCILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.178.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>24 juin 1998, à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 mars 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 mars 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (02726/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

19660

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (02681/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY (the «Company») will be held at the head office of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 24, 1998, at
11.00 a.m. with the following agenda of items to be considered for vote:<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended December 31,

1997; Decision as to allocation of results for the year ended December 31, 1997 (the recommendation is not to
pay a dividend but to invest in growth opportunities);

3. Discharge of the directors in relation to their activities during the year ended December 31, 1997;
4. Statutory appointment of directors Didier Cherpitel, Jeffrey A. Cozad, Alfred Knör, Jay O. Light, James T. Mauck,

William D. Sanders;

5. Statutory appointment of Auditors; and
6. Remuneration of independent directors (annual retainer fee to each director: US$ 15,000, fee per meeting to each

director: US$ 1,000 (if European resident) and US$ 5,000 (if non-European resident) and expenses reimbur-
sement).

<i>Note:

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

decisions at the Annual General Meeting will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the
meeting.
I  (02862/584/28)

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Notice also is hereby given to the shareholders that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company will be held at the head office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, immediately following the Annual General Meeting with the
following agenda of items to be considered for vote:

<i>Agenda:

1. Amendment of Articles 7 and 8 of the Company’s Articles of Incorporation to permit the Company to buy back

shares at market price and to issue shares for subscription otherwise than in rights offerings at a price per share
which is not less than the most recent reported sales price on the stock exchange on which the highest volume of
the Company’s shares takes place and to make similar amendments to allow the price per share at which conver-
tible debt securities are convertible to be at or above such price and to allow for shares to be reissued following
a redemption at or above such price.

2. Amendments to Article 11 of the Company’s Articles of Incorporation to clarify the date for calculation of net

asset value of the Company.

3. Amendments to the Company’s Articles of Incorporation to insert certain restrictions on the ownership of more

than 50 % of the share capital of the Company by German tax residents and generally to clarify certain of the
restrictions on ownership contained in Article 9.

4. Amendment of Article 7 of the Company’s Articles of Incorporation to permit sales commissions for capital

markets related activities to be paid out of the assets of the Company to affiliates of the Company’s operating
advisor if such payment is approved by a majority of the independent directors of the Company.

19661

5. Miscellaneous:

(a) amendment of Article 5 to make certain amendments to the Articles of Incorporation as regards subdivisions

(if any) of shares into two series for tax reasons;

(b) amendment of Article 6 to change the representation rights in relation to shares jointly owned and to make

minor amendments to the rules relating to how share certificates have to be signed;

(c) amendment of Article 7 to enable the Company to accept contributions in kind for the issue of shares and to

grant more flexibility to the board of directors in order to determine the time period during which
subscription monies have to be paid;

(d) deletion of Article 8 paragraph 3 relating to shares voluntarily tendered by shareholders for redemption to

reflect the fact that the Company is closed ended as regards redemptions;

(e) amendment of Article 10 to clarify the type of assets the Company may include in its calculation of net asset

value and to specify that liabilities of the Company are reflected in accordance with Luxembourg law and U.S.
generally accepted accounting principles;

(f) amendment of Article 13 paragraph 3 in order to clarify the definition of SECURITY CAPITAL GROUP

INCORPORATED and of Article 28 in order to replace the term «share capital» by «net assets;» and

(g) amendment of Article 20 to clarify that litigation-related expenses shall be advanced by the Company not only

to directors but also to officers of the Company, provided (as is the case for directors) the relevant officer
agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled to such indemnification.

<i>Notes:

(1) The items on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed with a minimum quorum of 50 per

cent of the issued shares by a majority of two thirds of the votes cast thereon present or represented at the
meeting. If a quorum is not present at the Extraordinary General Meeting, a further Extraordinary General
Meeting will be convened in accordance with Luxembourg law and held at the same address to consider and vote
on the proposals mentioned above for consideration at the Extraordinary General Meeting.

(2) Shareholders are advised that a draft of the proposed amended Articles of Incorporation to be considered at the

Extraordinary General Meeting will be available for inspection at the above stated address of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG (and will be mailed to you upon request) and will be available for inspection at
the Extraordinary General Meeting.

I  (02863/584/56)

<i>The Board of Directors.

CHARLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.108.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02744/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.976.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>22 juin 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (02782/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19662

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>23 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (02783/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.209.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02636/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02638/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.410.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02639/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19663

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01871/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.938.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01875/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 avril 1998.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01881/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (02020/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

19664

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.535.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commisaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02017/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (02018/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.493.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 15, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (02019/526/15)

<i>The Board of Directors.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.507.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1998 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers.

II  (02066/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

19665

FINAMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.186.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02021/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MESINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (02023/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.279.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02024/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER MEGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.234.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers.

II  (02025/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19666

CREFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02026/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.023.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02027/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE V.P.I., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.377.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02028/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.229.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers.

II  (02030/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19667

AMAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 juin 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995, 1996 et 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers.

II  (02029/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.787.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 juin 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02031/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

USIC, UNION DE SERVICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.464.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale du 20 avril 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02042/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.478.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (02213/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

19668

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.020.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale du 21 avril 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02043/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale du 17 avril 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (02044/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.825.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 juin 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

II  (02128/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.520.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 22, 1998 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915

The statutory general meeting of May 8, 1998 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as

the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II  (02431/534/15)

<i>The Board of Directors.

19669

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.163.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 13.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

II  (02129/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PECUNIUM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (02211/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.R.F., EURO RECYCLING FIBRES S.A., Société Anonyme,

(anc. PAPINVEST S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.702.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (02212/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.917.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 juin 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes

19670

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

novembre 1997 au

jour de l’assemblée

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Transfert du siège social
7. Divers

II  (02252/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 49.412.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélection statutaires
6. Divers

II  (02214/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.345.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02441/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWENTIBOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.376.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02442/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

19671

LUBELMET, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.762.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02443/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDROVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.882.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02444/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HILL 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.448.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02445/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

19672

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.333.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (02446/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02447/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.870.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02448/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

19673

WALTO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.223.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II  (02449/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.209.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02450/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02451/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

19674

MACOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.395.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02452/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INDUSTRY &amp; FINANCE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.217.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02453/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.832.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 juin 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02454/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

19675

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 juin 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02505/008/19)

Signature

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.739.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02506/008/18)

Signature

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.418.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 juin 1998 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (02507/008/18)

Signature

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

19676

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (02508/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FILUNOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) affectation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

II  (02545/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02594/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENTRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>19 juin 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02597/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19677

AGRICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Réviseur Indépendant,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur Indépendant.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02598/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>17 juin 1998 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02606/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 43.539.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02635/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.716.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>13 juin 1998 à 14.00
heures, pour délibération sur l’ordre du jour conçu comme suit:

19678

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant la date fixée pour la réunion.
II  (02798/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administrations et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02634/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS FINANCING HOLDING («B.A.R.A.F.») S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

—

The Shareholders of BYBLOS FINANCING HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the Head Office in Luxembourg on <i>June 15, 1998 at 11.00 a.m. in order to take decisions
on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the year ending 1997.
2. To approve the balance sheet and the profit and loss statement as at 31/12/1997, and appropriation of profits.
3. To give discharge to the Directors and to the Statutory Auditor in the execution of their duties during the year

1997.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II  (02647/005/18)

<i>The Board of Directors.

MONTBRETIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.723.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>16 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (02637/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19679

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>15 juin 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02640/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WARNER BOWES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.352.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, au siège social, le lundi <i>15 juin 1998 à 10.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (02669/592/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 57.280.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>17 juin 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (02671/506/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

19680

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Document Outline

S O M M A I R E

MOL S.C.I.

MULTIFUTURES

PLURIGESTION

PLURIVEST INTERNATIONAL

OPI S.A.

OPI S.A.

AUTOMATIC BUSINESS S.A.

AXOS FINANCE S.A.

BUROMOB INTERNATIONAL S.A.

BUROMOB INTERNATIONAL S.A.

ENIGMA S.A.

CLEMENCY TRADING S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

MESINVEST S.A.

PAMAXECO S.A.

PAMAXECO S.A.

MILESTONE FINANCE COMPANY

EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A.

INTERSTEEL FINANCE S.A.

SCAC INTERNATIONAL S.A.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

I.S. S.A.

GENESE HOLDING S.A.

ALBA FININ S.A.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

EPHISE S.A.

LMS S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

CODEPA S.A.

LATINVEST S.A.

TIMARU S.A.

SILAWI S.A.

OTTIMMO S.A.

FLURWALD FINANZ S.A.

FLOREA HOLDING S.A.

JABELMALUX S.A.

VALLEROY S.A.

PROMETA

SILVER STONE HOLDINGS S.A.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

LUGESCA

EURO.I S.A.

RIMAR INTERNATIONALE S.A.

BCILUX

ALIFINCO S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

CHARLIMMO S.A.

VERA INTERNATIONAL S.A.

HIGH SPIRIT S.A.

MALICA S.A.

REBUILD WORLD RBW S.A.

REVAL INVESTISSEMENT S.A.

AVALANCHE S.A.

FLORENTINE S.A.

INVESTISSEMENTS 90 S.A.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

LATINAM S.A.

ZITA S.A.

QUATUOR S.A.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A.

FINAMCO LUXEMBOURG S.A.

MESINVEST S.A.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A.

INTER MEGA S.A.

CREFINA S.A.

STRATEGY GROUP S.A.

FINANCIERE V.P.I.

BELLERY HOLDING S.A.

AMAS HOLDING

SHOE INVEST HOLDING S.A.

USIC

SOCIETE FONCIERE ET COMMERCIALE COUNTRY LAND S.A.

NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

AECTRA PARTICIPATIONS S.A.

CALGARY  HOLDINGS  S.A.

ENKI FOOD S.A.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.

E.R.F.

GROEP SCHMITZ S.A.

STRATA HOLDING S.A.

AMATUNGULU INTERNATIONAL S.A.

SWENTIBOLD S.A.

LUBELMET

HYDROVENTURE S.A.

HILL 27 S.A.

FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT

CHIMPEX S.A.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

WALTO HOLDING

ROYAL ASCOT HOLDING S.A.

OBELUX HOLDING S.A.

MACOTEC S.A.

EUROPEAN INDUSTRY &amp; FINANCE ENTERPRISE S.A.

BALBE S.A.

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.

EMMEDUE S.A.H.

HASTON S.A.

GWENAEL S.A.

FILUNOR S.A.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A.

SENTRIM S.A.

AGRICOLUX

VALLAURIS S.A.

FORLANE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A.

RISA S.A.

BYBLOS FINANCING HOLDING  «B.A.R.A.F.»  S.A.

MONTBRETIA S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A.

WARNER BOWES HOLDING S.A.

GERON S.A.