19057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 398

3 juin 1998

S O M M A I R E

Akustikbau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

19099

Âlbâch, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19060

Arielle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19099

Bacob Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19074

Barat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19067

Bauputz Werner, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19077

Bavaria-Data A.G., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19099

Bredy, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19088

Bureau d’Etudes, de Consulting et de Réalisations Cavallina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

19061

Claudine C., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19071

Delta Sud Développement, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19063

Denis-Meiers, S.à r.l., Remich ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19065

East-West Steel Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19067

Electricité Prumbaum Henri, S.à r.l., Walferdange…………………………………………………………………………………………………………………

19079

,

19080

Epimenides S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19072

Etablissement Osch et Fils, S.à r.l., Vianden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19058

Fairweather Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19077

Internationale Beteiligungen A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19074

Invespart S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19080

Investment and Tecnologi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

19092

Investment Services and Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

19082

Moorgate International Limited, S.à r.l., Dublin …………………………………………………………………………………………………………………………………………

19066

Moorgate Ltd Succursale de Luxembourg, Dudelange……………………………………………………………………………………………………………………………

19066

Murus Letzebuerg S.A., Platen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19059

,

19060

NCR Belgium & Co, Succursale de Luxembourg, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

19091

Nero S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19094

Probst Ecologic + Financial Projects A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

19089

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19087

Société Financière Hôtelière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

19100

Springboks S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19102

Tabourin-Weber S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19097

Villarmont S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19084

ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Mariette Thielen, épouse de feu Monsieur Fernand Osch, sans état, demeurant à L-9420 Vianden, 1 op

dem Damm.

2) Monsieur Gilles Osch, fils de Mariette Thielen, employé, demeurant à L-9080 Ettelbrück, 133, avenue Salentiny.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT OSCH ET FILS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social est fixé à Vianden. ll pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux de voirie et d’excavation de terrain,

l’exploitation d’une entreprise de métallisation, l’exploitation d’un garage, la vente d’hui les et de graisses industrielles,
pneus et accessoires pour véhicules, le transport de personnes et de marchandises, le service d’évacuation de poubelles,
l’application des systèmes de gestion de déchets, la représentation avec commerce et dépôt de tous véhicules, machines
et équipements, la vente, la pose et le montage de clôtures, l’application de systèmes de contrôle d’accès et d’automa-
tisation, la vente de toutes sortes de fil et adjuvants pour le béton, la représentation et le commerce de ski et acces-
soires et tous autres articles de sport, l’agence en douane à Vianden et à Wiltz.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) divisé en

trois mille (3.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Mme Mariette Thielen, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix parts sociales …………

2.990 parts sociales

M. Gilles Osch, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………      10 parts sociales
Total: trois mille parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

3.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10.  Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

19058

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un gérant. A été nommé gérant:
Monsieur Gilles Osch, employé, demeurant à L-9080 Ettelbrück, 133, avenue Salentiny.
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule

signature.

3. La société a son siège à L-9420 Vianden, 7, rue de la Gare.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Osch, M. Thielen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 106S, fol. 7, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

J. Delvaux.

(90638/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 1998.

MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8611 Platen, 7, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 3.278.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MURUS LETZEBUERG, inscrite au registre de

commerce de Diekirch, sous le numéro B 3.278 et dont le siège publié est à L-9234 Diekirch, 43, route de Gilsdorf.

Tous les actionnaires sont présents, ainsi qu’il résulte d’une liste de présences soumise à la formalité de l’enregis-

trement avec le présent acte, et ils se déclarent régulièrement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour.

Ceci exposé, l’assemblée prend acte que le Conseil d’Administration de MURUS LETZEBUERG S.A. dans sa réunion

du 9 mai 1997, où tous les administrateurs étaient présents, a pris à l’unanimité la décision de transférer le siège social
à L-8611 Platen, 7, rue du Pont. Que copie de cette décision fut enregistrée à Diekirch, le 3 juin 1997, volume 259, folio
22, case 7, mais qu’elle ne fut pas publiée.

Attendu que cette décision est régulièrement prise en vertu de l’article 2 alinéa 1

er

des statuts, qu’elle rend cependant

nécessaire une modification des statuts, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège de la société est établi à Platen, il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

2. L’article premier est modifié comme suit:
«Art. 1

er

.  La société a la forme d’une société anonyme sous la dénomination de MURUS LETZEBUERG S.A.

3. Le premier alinéa de l’article 5 est modifié comme suit:
«Le capital social est de deux millions cinq cent mille francs (LUF 2.500.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées ainsi qu’il a été
établi au notaire instrumentaire qui l’a expressément constaté.»

4. L’administrateur Madame Nicole Greve est remplacée par Madame Sandra Seiler, sans état, demeurant à Diekirch.

Madame Seiler terminera le mandat de Madame Greve.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé la présente minute avec le notaire à l’étude, à la date mentionnée en tête des présentes.

Signé: R. Bausch, M. Ersfeld, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 12 mars 1998, vol. 397, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 13 mars 1998.

C. Mines.

(90636/225/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 1998.

19059

MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8611 Platen, 7, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 3.278.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1998, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch en date du 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 13 mars 1998.

C. Mines.

(90637/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 1998.

ÂLBÂCH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage B. Simminger.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize février.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence é Hesperange.

A comparu:

ZOLLVEREIN S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ÂLBÂCH.
Art. 3.  Le siège social est établi à Mondorf-Les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet toutes prestations de services de secrétariat.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique par des versements en

numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

19060

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque torme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Virginie Thiry, gérante, demeurant à F-54800 Puxieux, 2B, rue de Morez.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 80, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1998.

G. Lecuit.

(11702/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:  

1.- Monsieur Giovanni Cavallina, technicien, demeurant à Chapelle-lez-Herlaimont, Godarville, Belgique, 29/A, rue

Clémenceau;

2.- Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à Bouchereux Croisy, F-18350 Nerondes.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet social:
A - Conseils en engineering industriel pour son compte propre ou pour le compte de tiers dans les domaines

électriques et électroniques au sens le plus large du terme;

B - Conseils en réalisation et utilisation d’installations sur sites industriels, d’implantation, de mise en marche

(démarrage), de contrôle et de surveillance de toutes installations électriques et/ou électroniques dans les limites prévus
sous « A»;

C - Toutes opérations de prise de participation, toutes opérations mobilières ou immobilières qui pourraient de

manière directe ou indirecte permettre ou améliorer l’application de la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS

CAVALLINA, S.à r.l. 

Art. 5.  Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

19061

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giovanni Cavallina, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………

499

2.- Monsieur Maurice Wasterlain, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-

pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers
dans la société.

Les associés restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Giovanni Cavallina, technicien, demeurant à Chapelle-lez-Herlaimont, Godarville, Belgique, 29/A, rue

Clémenceau.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

19062

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cavallina, M. Wasterlain, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 64, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11704/231/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

DELTA SUD DEVELOPPEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Charles Gruget, gérant de société, demeurant à F-84000 Avignon, 6, rue Joseph d’Arbeau.
2) Mademoiselle Marion Parizat, étudiante, demeurant à F-84000 Avignon, 6, rue Joseph d’Arbeau,
ici représentée par Monsieur Charles Gruget, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, en date du 4 février 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par Ies lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de DELTA SUD DEVELOPPEMENT.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet Ia commercialisation en gros de fournitures de bureau et de produits d’entretien.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières mobilières et immobi-

lières, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou être utiles à I’objet social ou susceptibles d’en faciliter la
réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Charles Gruget, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

70 parts sociales

Mademoiselle Marion Parizat, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………    30 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés. 
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

19063

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, Ie premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de Ia société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de I’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant I’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles Gruget, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la sociéré en toutes circonsrances par sa seule signature.
Dont acte, fait et cassé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et inrerprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gruget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11705/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19064

DENIS-MEIERS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Jörg Denis, Fliesenleger, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Portz 20.
2. Herr Winfried Meiers, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-66693 Tünsdorf, Kewelstrasse 15A.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DENIS-MEIERS, S.à r.l.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Fliesenfachgeschäftes sowie die Ausführung eines Fliesenle-

gerbetriebes von Platten jeder Art.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an Iuxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1. Herr Jörg Denis, Fliesenleger, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Portz 20, fünfzig Anteile ………………………………

50

2. Herr Winfried Meiers, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-66693 Tünsdorf, Kewelstrasse 15A, fünfzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden und von diesen beliebig abberufen werden.

Art. 8.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. April 1998 und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundertach-

tundneunzig

Art. 9.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

19065

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5550 Remich, 10, rue de Macher.
2. Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Winfried Meiers, vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer ernannt

und zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Jörg Denis, vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer ernannt.

Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: J. Denis, W. Meiers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mars 1998, vol. 461, fol. 21, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 mars 1998.

A. Lentz.

(11706/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MOORGATE INTERNATIONAL LIMITED, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée par actions de droit irlandais.

Siège social: Dublin 2, 57, Fitzwilliam Square.

MOORGATE LTD SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Succursale: L-3543 Dudelange, 27, rue Pasteur.

—

Il résulte d’une décision des associés de la société de droit irlandais MOORGATE INTERNATIONAL LTD enregis-

trée le 28 octobre 1997 que cette société ouvre au Grand-Duché de Luxembourg une succursale.

<i>Dénomination et siège social de la succursale à Luxembourg:

Succursale: MOORGATE LTD SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, 27, rue Pasteur, L-3543 Dudelange.
Enseigne Commerciale: TROIS-M CONSULT LTD.
Société créatrice (mère):
MOORGATE INTERNATIONAL LIMITED
Société à responsabilité par actions de droit irlandais
Siège social: 57 Fitzwilliam Square Dublin 2.

<i>Objet de la succursale:

La tenue de livres comptables, la facturation, les travaux administratifs pour son compte ou celui de tiers, tous types

de travaux de consulting commercial, l’assistance à la création d’entreprise ainsi que tous services connexes ou annexes
à l’exception de ceux nécessitant une qualification particulière et/ou réglementée.

Les activités de détective privé.

<i>Capital social

Il n’y a pas de capital social distinct.
Le capital de la société créatrice (mère) de la succursale s’élève à 100.000,- livres irlandaises, divisé en 100.000 actions

de 1,- livre chacune.

<i>Administration

Les personnes ayant le pouvoir d’engager la succursale en toutes circonstances à l’égard de tiers sont Madame Gaby

Glodt et Monsieur Jacky Nédioujeff demeurant tous deux à Dudelange au Grand-Duché de Luxembourg.

Auxquels sont conférés sous leurs seules signatures les pouvoirs les plus larges nécessaires pour la gestion et l’exé-

cution des affaires de la succursale, cela individuellement  ou ensemble.

Ils pourront notamment ouvrir des comptes bancaires, représenter la société auprès des administrations, déléguer

tout ou partie de ces pouvoirs à des tiers.

<i>Dispositions de l’acte de dépôt

Une succursale avec effet au 1

er

mars 1998 de la société à responsabilité limitée de droit irlandais MOORGATE

INTERNATIONAL LTD ayant son siège 57, Filtzwilliam Square Dublin 2.

Constituée suivant acte reçu le 14 octobre 1997, inscrite à Registrar of Companies Dublin, sous le numéro

Companies act 1963 to 1990 enregistré le 24 octobre 1997 sous le numéro 274545. A été créé par décision des associés
le 1 mars 1998 en vertu d’une délibération de ceux-ci le 1 mars 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11716/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19066

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(11739/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EAST-WEST STEEL CORPORATION, Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- The company WINDMILL INTERNATIONAL PTE LTD, with its registered office in 169875 Singapore, 52, Chin

Swee Road, # 04-00, Resource Building,

here represented by Mr Paul Marx, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given in Singapore, on

January 20, 1998.

2.- Mr Peng Cheong David Ho, company director, residing in 359604 Singapore, 5, Cotswold Close,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy given in Singapore, on January 20, 1998.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Title I - Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EAST-WEST STEEL CORPORATION.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, Iikely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II - Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided into one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III - Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.

19067

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant of article 10 of the present articles of
association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV - Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must mot
exceed six years.

Title V - General meeting 

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of May at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general will be held on the next following business day.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits  

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve, this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII - Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII - General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendements hereto.

<i>Special dispositions 

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31st, 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Statement - Valuation - Costs 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915, as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1.- The company WINDMILL INTERNATIONAL PTE LTD, with its registered office in 169875 Singapore, 52,

Chin Swee Road, # 04-00, Resource Building, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………… 1.249

2.- Mr Peng Cheong David Ho, company director, residing at 359604 Singapore, 5, Cotswold Close, one

share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19068

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting 

The abovenamed parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Gopinath Pillai, company director, residing in 589163 Singapore, 67, Huo Guan Avenue,
b) Mr Peng Cheong David Ho, company director, residing in 359604 Singapore, 5, Cotswold Close, president.
c) The company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of its members.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- La société WINDMILL INTERNATIONAL PTE LTD, ayant son siège social à 169875 Singapore, 52, Chin Swee

Road, # 04-00, Resource Building,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Singapore, le 20 janvier 1998,
2.- Monsieur Peng Cheong David Ho, administrateur de sociétés, demeurant à 359604 Singapore, 5, Cotswold Close,
représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Singapore, le 20 janvier 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Title I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST-WEST STEEL CORPORATlON.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

19069

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter Ies objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titer IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissoution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

19070

<i>Déclaration - Evaluation - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- La société WINDMILL INTERNATIONAL PTE LTD, ayant son siège social à 169875 Singapore, 52,

Chin Swee Road, # 04-00, Resource Building, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Peng Cheong David Ho, administrateur de sociétés, demeurant à 359604 Singapore, 5,

Cotswold Close, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gopinath Pillai, administrateur de sociétés, demeurant à 589163 Singapore, 67, Huo Guan Avenue,
b) Monsieur Peng Cheong David Ho, administrateur de sociétés, demeurant à 359604 Singapore, 5, Cotswold Close,

président,

c) La société BAC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2003.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1998, vol. 502, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11707/231/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

CLAUDINE C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CLAUDINE C.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11751/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19071

EPIMENIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, economic counsel, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 février 1998,
laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPIMENIDES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

19072

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le 15 février et finit le 14 février de l’année suivante.
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 14 février 1999.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

19073

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MEESPlERSON (LUXEMBOURG) S.A., prénommée……………………………………………………………………………………… 1.248 actions
2. Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé …………………………………………………………………………………………………       2 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été inrégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2003:

a) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer
b) Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Arts, M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1998.

G. Lecuit.

(11709/220/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BACOB BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

M. Ford

<i>Managing Director

(11737/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gerard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen: 

1. Herr Marcel Wurth, Berater, wohnhaft in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
2. Herr Gilbert Caristan, Geschäftsmann, wohnhaft in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxemburg,

handelnd aufgrund von zwei (2) Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 24. Februar 1998, welche Vollmachten nach

«Ne Varietur» Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen sind
um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung INTERNATIONALE BETEILIGUNGEN AG.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

19074

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an Iuxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7.  Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8.  Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11.  Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13.  Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

19075

Art. 14.  Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat Iegt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15.  Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16.  Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17.  Fünf Prozent (5 %) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent (10 %)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reser-
vefonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über
den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten
und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in
einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs
zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektietung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18.  Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen 

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt;
1) Herr Marcel Wurth, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2) Herr Gilbert Caristan, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 100 % des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung 

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 70.000,-.

<i>Generalversammlung 

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst;

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herrn Marcel Wurth, vorgenannt;
B) Herrn Gilbert Caristan, vorgenannt;
C) LACARNO S.A. mit Sitz in Nassau (Bahamas).
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

19076

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
5) Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns,

Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 10, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. März 1998.

G. Lecuit.

(11712/220/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BAUPUTZ WERNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 38, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 48.255.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BAUPUTZ WERNER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11740/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FAIRWEATHER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, economic counsel,  demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 février 1998,
laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAIRWEATHER INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

19077

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nomme par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La societé est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommes par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de mars à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le 15 février et finit le 14 février de l’année suivante.
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 14 février 1999.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

19078

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., prénommée……………………………………………………………………………………… 1.248 actions
2. Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé …………………………………………………………………………………………………       2 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2003:

a) Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer
b) Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Arts, M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 81, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1998.

G. Lecuit.

(11710/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11 oute de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(11757/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19079

ELECTRICITE PRUMBAUM HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange, 11 oute de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 49.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(11758/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

INVESPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1) PACKGROVE LIMITED, société de droit anglais avec siège social à London W1M 0HQ, 50, Queen Anne-Street

(Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Gian Paolo Bertoli, agent, demeurant à Mamer (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 16 février 1998.
2) DRAYLANE LIMITED, société de droit anglais avec siège social à London W1M 0HQ, 50, Queen Anne-Street

(Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Gian Paolo Bertoli, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 16 février 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d;une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESPART S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, tels que par exemple des opérations commerciales, industrielles et financières,
tant mobilières qu’immobilières, en particulier dans le secteur agroalimentaire, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux groupes A et B pour une durée que ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

19080

En cas de vacance d’une place d’administrateur les membres restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédé à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par

l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur du groupe A, soit par la

signature collective à deux des administrateurs du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualiflés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. PACKGROVE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2. DRAYLANE LIMITED, prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………     500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

19081

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
GROUPE A
Madame Christine Di Stefano, Président du Conseil d’Administration, économiste, demeurant à Genève (Suisse).
GROUPE B
Monsieur Stephen Michael De Carteret, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre.
Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Sark (Channel Islands), administrateur membre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURADIT S.A., Société Fiduciaire, ayant son siège social à CH-1201 Genève, 2, rue Vallin (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf .

5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. P. Bertoli, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 1998, vol. 502, fol. 73, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11713/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. La société DUNGATE INTERNATIONAL LIMlTED, avec siège social à Tortola (BVI), ici représentée par Monsieur

Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
délivrée à Tortola le 15 décembre 1997, laquelle restera annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTMENT SERVICES AND DEVELOPMENT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans

des sociétés créées ou à créer;

- de développer les échanges internationaux par des activités de contacts, de relations publiques, de représentation

et d’assistance dans les domaines commerciaux, industriels et financiers.

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la

location des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou suceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

19082

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions a émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation a un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la reunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juillet à 9.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19083

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

4

2. La société DUNGATE INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ………

 996

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 81, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11714/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

VILLARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996.
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996,
dont copies de chaque pouvoir, resteront annexées à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du

12 février 1998, et avec lequel acte elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

19084

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de VILLARMONT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

19085

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par Ia signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

2. La société REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Madame Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.

19086

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 205S, fol. 90, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 mars 1998.

P. Bettingen.

(11726/202/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruce Tollis, Président Directeur Général, demeurant à F-75009 Paris, 19, rue de la Rochefoucauld

(France),

ici représenté par Mademoiselle Yannick Poos, juriste, demeurant à (B) Bras-Haut,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 12 février 1998.
2.- Madame Dominique Petit, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 7bis, Villa Eugène Manuel (France),
ici représentée par Mademoiselle Yannick Poos, juriste, demeurant à (B) Bras-Haut,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 12 février 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social.

La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour.
Art. 3. La société prend la dénomination de RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les parts ont été souscrites par:
1.- Monsieur Bruce Tollis, Président Directeur Général, demeurant à F-75009 Paris, 19, rue de la

Rochefoucauld (France), trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………… 375

2.- Madame Dominique Petit, Directeur Financier, demeurant à F-75116 Paris, 7bis, Villa Eugène Manuel

(France), cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

19087

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier mars et finit fin février.
Art. 13. Chaque année, le vingt-huit février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce quin’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le 28 février1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruce Tollis, préqualifié;
- Madame Dominique Petit, préqualifiée.
Les gérants ont individuellement les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes au nom de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 64, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11720/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BREDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-4830 Rodange, 27, rue de Longwy.

—

Monsieur Mario Pastore, demeurant à Dudelange, rue Tattenberg, 88, déclare céder et transporter par la présente

sous les garanties de droit, 50 parts sociales lui appartenant dans la société BREDY, S.à r.l., à Mademoiselle Rosalba Di
Marco, demeurant à Dudelange, rue Tattenberg, 88.

La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,- chacune), soit au total 250.000

francs, que Monsieur Mario Pastore, reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Luxembourg, le 16 mars 1998.

Bon pour acceptation

M. Pastore

R. Di Marco

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 504, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11746/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19088

PROBST ECOLOGIC + FINANCIAL PROJECTS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. PROBST-ECO-TECHNOLOGY-lNVESTMENT LTD mit Sitz in Nassau (Bahamas),
2. PROBST-SENlOR-HOUSlNG-lNVESTMENT CORP. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxemburg,

Handelnd aufgrund von zwei (2) Vollmachten ausgestellt in Luxemburg am 23. Februar 1998, welche Vollmachten

nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen
sind um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt;

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung PROBST ECOLOGlC + FlNANClAL PROJECTS A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre Iuxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an Iuxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. lm allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

19089

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder Iaut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschrlften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, weIche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Mittwoch des Monats Mai um 14.00 Uhr an

einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Daruberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt;
1) PROBST-ECO-TECHNOLOGY-lNVESTMENT LTD, vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……

625

2) PROBST-SENIOR-HOUSlNG-lNVESTMENT CORP., vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

19090

Die Aktionäre haben 50% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 625.000,- ) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 70.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst;

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt;

A) Herrn Josef Probst, Geschäftsmann, wohnhaft in Stadtfeldstr. 8A, D-94469 Deggendorf;
B) PROBST-ECO-TECHNOLOGY-lNVESTMENT-LTD mit Sitz in Nassau (Bahamas);
C) PROBST-SENlOR-HOUSlNG-lNVESTMENT CORP. mit Sitz in Nassau (Bahamas);
D) Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in 11, boulevard du Prince Henrl, L-1724 Luxemburg;
E) CA CORPORATlON mit Sitz in Nassau (Bahamas).
2) Zum Kommissar wurde bestellt;
AREND &amp; CO., S.à r.l. mit Sitz in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Josef Probst, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrats zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Josef Probst, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt welcher die Gesellschaft mit
seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrleben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 106S, fol. 10, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. März 1998.

G. Lecuit.

(11719/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NCR BELGIUM &amp; CO, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2430 Luxembourg.

—

EXTRAIT

Dénomination et forme de la Société:
NCR BELGIUM &amp; CO, Société en nom collectif.
Dénomination et siège de la Succursale:
NCR BELGIUM &amp; CO, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, L-2430 Luxembourg.
Activités de la Succursale:
L’activité de la Succursale est l’achat, la vente, l’imporatation, l’exportation et d’une façon générale, le commerce, la

location, la fabrication, le montage, l’assemblage, la mise au point l’entretien et la réparation de caisses enregistreuses,
machines comptables, machines à écrire, machines à calculer, machines électroniques, ordinateurs, machines à écrire,
machines à calculer, machines électroniques, ordinateurs, matériel de télécommunication et informatiques, de tous
accessoires, logiciels, de toutes fournitures et de tout matériel de bureau ainsi que la fourniture de tous services de
télécommunication ou informatiques.

La Succursale peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière,

mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet, notamment acheter, vendre,
hypothéquer, prendre ou donner en location tous immeubles.

Registre auprès duquel la société est immatriculée:
Registre de commerce de Bruxelles 47.288.

19091

Conseil de direction:
- Mme Véronique Sorin, administrateur, demeurant 11, rue Edouard Nortier, 92200 Neuilly-sur-Seine (France);
- M. Jean Vangramberen, administrateur, demeurant à Turnhoursebaan 436, 2110 Wijnegem (Belgique);
- M. André Elias, Président du Conseil de Direction, demeurant au 12, place A. Schweitzer, 1082 Bruxelles (Belgique).
Président du Conseil de Direction:
M. André Elias demeurant au 12, place A. Schweitzer, 1082 Bruxelles (Belgique).
Représentation de la Société:
Pour les actes autres que ceux relevant de la gestion journalière les actes engageant la Société doivent être signés soit

par le président du conseil de direction, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et la personne désignée
par le conseil.

Représentation de la Succursale:
La représentation permanente de la Société pour l’activité de la Succursale à Luxembourg est confiée à Messieurs Jean

De Staercke et André Elias lesquels ont pouvoir d’engager la Succursale de Luxembourg par signature conjointe.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NCR BELGIUM

<i>SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 503, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11717/267/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, Attaché de Direction, demeurant à Oetrange et Christoph Kossmann,

Attaché de Direction, demeurant à Remich,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 18 février 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTMENT AND

TECNOLOGI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

19092

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à dix heures (10.00) à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

19093

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée mille deux cent quarante neuf actions 1.249
2. LIREPA S.A. prénommée une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, Ch. Kossmann, J.M. Gillessen, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1998, vol. 502, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 mars 1998.

J. Gloden.

(11715/213/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NERO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Mourfort, 5, am Ledenbierg;
2.- et Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-

les-Mines, 78, route de Dudelange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de NERO S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

19094

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-), représenté par mille actions

(1.000) de sept mille francs luxembourgeois (7.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuter que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre

ou télégramme. Les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non, sous l’observation de l’article 60 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

19095

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Art. 13. A la garantie de l’exécution de leur mandat, chaque administrateur affectera une action.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réguliérement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le deux juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les

conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et a

pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous moyens, notamment par la présentation de

tous les titres.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Victor Collé, prédit, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- et Madame Mariette Pulli, prédite, cinq cents actions …………………………………………………………………………………  500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept millions de francs

(7.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quarante mille francs
(140.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Victor Collé, prédit;
2) Madame Mariette Pulli, prédite;
3) et Madame Gioconda De Zorzi, employée privée, épouse de Monsieur Filauro, demeurant à L-3258 Bettembourg,

93, rue Fernand Mertens.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.

19096

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Victor Collé, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l. avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. Collé, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998, vol. 840, fol. 9, case 6. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1998.

N. Muller.

(11718/224/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

TABOURIN-WEBER S.C.I., Société Civile familiale.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Guy Jean Pierre Tabourin, indépendant, né à Luxembourg, le 24 mars 1962, et son épouse Madame Doris

Marie Madeleine Weber, indépendante, née à Luxembourg, 23 janvier 1963, demeurant ensemble à L-2167 Luxembourg,
131, rue des Muguets.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination: TABOURIN-WEBER S.C.I.
Art 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

- Monsieur Guy Tabourin …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Doris Weber ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

19097

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

19098

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Guy Tabourin, prénommé, et
2) Madame Doris Weber, prénommée.
Chacun d’eux aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner

hypothèque et mainlevée.

Le siège social de la société est établi à L-2167 Luxembourg, 131, rue des Muguets.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, 55, avenue Guillaume, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Tabourin, D. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 mars 1998.

P. Decker.

(11723/206/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

AKUSTIKBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 19.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AKUSTIKBAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11731/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

ARIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.563.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.A. ARIELLE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11736/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BAVARIA-DATA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.769.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 19 février 1998, enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 66, case 2.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 2 octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 12 du 14 janvier

1988, il a été constitué une société anonyme alors sous la dénomination de COMMERCE-CONTACT S.A., avec siège
social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 26.769, avec un capital social de un million deux cent mille francs,
représenté par mille deux cent cinquante actions de mille francs chacune, entièrement libérées.

II.- La société anonyme BAVARIA-DATA A.G., se trouve dissoute suivant décision des actionnaires.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,

60, rue Théodore Eberhard.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11741/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19099

SOCIETE FINANCIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christoph Kossmann, Attaché de Direction, demeurant à Remich et Guy Baumann,

Attaché de Direction, demeurant à Belvaux,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Robert de Waha, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 13 février 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE

HOTELIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF) divisé en deux cent vingt (220)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à un million de francs français (1.000.000,- FRF)

par la création et l’émission de sept cent quatre-vingts (780) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

19100

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juillet à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée deux cent dix-neuf actions……………………… 219
2. LIREPA S.A. prénommée une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

vingt mille francs français (220.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

19101

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent cinquante mille huit cent francs

luxembourgeois (1.350.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ch. Kossmann, G. Baumann, R. de Waha, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1998, vol. 502, fol. 60, case 5. – Reçu 13.508 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 mars 1998.

J. Gloden.

(11721/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- WALLABIES HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: SPRINGBOKS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et

19102

brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 24 février 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorise. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 17.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d’avril à

17.30 heures en 1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

19103

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WALLABIES HOLDING S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un

million de francs français (1.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent mille francs (100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 7. – Reçu 61.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998.

F. Kesseler.

(11722/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19104

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