19105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 399

3 juin 1998

S O M M A I R E

Adonis Holding S.A., Luxembourg…………………… page

19106

Beaumont Industries S.A., Luxbg-Strassen

19114

,

19115

B.E.R.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

19106

Cap Castell Consulting S.A., Luxembourg

19113

,

19114

C.E.C.G.,  Comptoir  Européen  de  Change  et  de

Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………………

19116

Communauté d’Exploitation Agricole Elsen-Weber,

S.C., Goeblange ……………………………………………………………………

19115

Construction Darma Holding S.A., Luxembourg ……

19115

Cotinga Company S.A., Luxembourg……………………………

19116

Dentaltechnik Weber, S.à r.l., Hesperange ………………

19120

Eurobase Unternehmensberatung A.G., Mertert ……

19117

Eurofonds (Luxembourg) Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

19116

Euro Index Capital Fund, Sicav, Luxembourg …………

19118

Euro-Location, S.à r.l., Oetrange …………………

19120

,

19121

F.A.E., Financière Americano Européenne S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

19120

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg

19125

,

19130

Financière du Lion d’Or S.A., Luxembourg

19124

,

19125

Financière Européenne de Travaux Publics S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

19122

,

19123

Fiorentini International S.A., Luxembourg ………………

19123

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg ………………

19123

Fortuna Handels A.G., Grevenmacher…………………………

19124

Georgia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19124

Gestec Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

19123

Getra Management S.A., Luxembourg ………

19121

,

19122

G.I.D. Holding S.A., Luxembourg……………………………………

19130

Goodwill H. Holding S.A., Luxembourg ………………………

19131

Hager GmbH Internationale Transporte, S.à r.l.,

Grevenmacher………………………………………………………………………

19124

Hauck Banquiers Luxembourg S.A., Luxembourg

19132

H.S.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

19132

Inter-Carrossserie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

19132

Iron Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

19133

IT Investments S.A., Luxembourg …………………………………

19133

J.I.T. Press S.A., Luxembourg……………………………………………

19134

Kebo International S.A., Luxembourg …………………………

19133

Keystone Investments S.A., Luxembourg …………………

19135

Kheops Construct S.A., Capellen ……………………………………

19134

Lahytex S.A., Luxembourg …………………………………………………

19136

Lëtzebuerger Kaschthaus, S.à r.l., Frisange ………………

19135

Luisiana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

19136

Machmüller, G.m.b.H., Rümelingen ………………………………

19136

Marga S.A., Luxembourg …………………………………

19137

,

19139

Medermas, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………………

19135

Mistral International Finance A.G., Luxembourg……

19137

Möbius S.A., Luxembourg …………………………………

19139

,

19140

MTI-Lux S.A., Grevenmacher …………………………………………

19140

M.U.J. Trading S.A., Grevenmacher ………………………………

19139

Natur Produkt Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19141

,

19143

New Oasis Restaurant, S.à r.l., Grevenmacher ………

19144

Nimes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19144

Norda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

19144

Oil Ship Transport, S.à r.l., Grevenmacher

19140

,

19141

Pholusema, S.à r.l., Luxemburg ……………………

19144

,

19145

Primavera  Finance  International  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

19145

,

19147

Publicash, Sicav, Luxembourg …………………………………………

19147

Sainternational S.A., Luxembourg ………………

19147

,

19148

Shinjuku Invest S.A., Luxembourg ………………

19149

,

19150

Sine Aetas Holding S.A., Luxembourg …………………………

19150

Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l., Foetz

19148

Souimanga Company S.A., Luxembourg ……………………

19150

Southinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………

19150

Station Mortagua S.A., Mondorf-les-Bains …………………

19150

Summit Capital Holdings S.A., Luxembg

19151

,

19152

Tank & Shop Center S.A., Gonderange ………………………

19151

Techprint S.A., Munsbach …………………………………………………

19152

T.I.T. Top in Trade S.A., Luxembourg …………………………

19152

Trans Print S.A., Luxembourg …………………………………………

19109

Unique I.T. Consulting, S.à r.l., Imbringen …………………

19111

Wallabies Holding S.A., Luxembourg …………………………

19106

B.E.R.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 115, rue Anatole France.

R. C. Luxembourg B 61.436.

—

Il résulte d’une convention de cession signée le 9 février 1998 entre parties que le sieur Jean-Pierre Bertrand a cédé

à Madame Maryse Holzem dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la société B.E.R.T. S.à r.l.

La répartition des parts sociales est actuellement la suivante:
- Monsieur Jean-Pierre Bertrand ………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Maryse Holzem …………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

100 parts

Luxembourg, le 12 mars 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11744/271/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719.

—

Les comptes annuels au 30 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.A. ADONIS HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11728/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.719.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1997

<i>Conseil d’Administration

MM. Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg

Raymond Le Lourec, Conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg
Fernand Entringer, Avocat, demeurant à Luxembourg

Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11729/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

19106

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

WALLABIES HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes Ies opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 24 février 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois d’avril à 15.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

19107

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur. 

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

19108

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mars 1998, vol. 840, fol. 4, case 6. – Reçu 30.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 mars 1998.

F. Kesseler.

(11727/219/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée KELWOOD LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS PRINT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

19109

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un admimstrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve Iégale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

19110

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux millions cent mille francs luxembour-

geois (LUF 2.100.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
- Monsieur Franco Taddei, conseiller d’entreprise, demeurant à Milan.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Van De Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 105S, fol. 90, case 9. – Reçu 20.935 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 mars 1998.

P. Bettingen.

(11724/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6195 Imbringen, 8, am Duerf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de residence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Mikael Zettersten, consultant en informatique, demeurant à L-6195 Imbringen, 8, Am Duerf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de matériel informatique et la vente de software, de hardware, ainsi que

de tout autre accessoire de PC.

Elle a également comme objet le développement de logiciels et de toute autre software, la consultation en matière

informatique, ainsi que l’enseignement et la formation dans le domaine informatique, qui aura lieu sous forme de cours
d’informatique. La société pourra également donner toute sorte de conseil dans le domaine de l’informatique.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles de faciliter l’extension ou le développement du commerce
du matériel informatique précité.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de UNIQUE I.T. CONSULTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Imbringen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

19111

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Mikael Zettersten, consultant en informatique, demeurant à L-6195 Imbringen, 8, Am Duerf.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre IIl.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6195 Imbringen, 8, Am Duerf.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Mikael Zetterstein, précité.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Zettersten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1998, vol. 502, fol. 74, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11725/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19112

CAP CASTELL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée CAP CASTELL

CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 52.183,

constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1995, publié au

Mémorial C, numéro 575 du 11 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Monsieur Gilles Bouneau, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Thill-Kamitaki, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Constatation de la démission des anciens administrateurs et décharge pour l’exécution de leurs mandats.
2) Nomination de nouveaux administrateurs.
3) Nomination du commissaire aux comptes.
4) Modification de l’objet social avec ajout d’un alinéa supplémentaire.
5) Modification du siège social.
- Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour.

- Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Ali Hedjeidj, agent immobilier, demeurant à F-Piennes, de

Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et de Monsieur Benoît Arnaune-Guillot, Maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge
pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L, assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société avec effet au 1

er

octobre 1997, date

à laquelle ils ont effectivement pris en main l’administration de la société.

1) Monsieur Michel Van Der Poel, employé privé, demeurant à B-Bruxelles.
2) La société de droit anglais SHAMP RESSOURCES LTD., établie et ayant son siège social à National House Santon,

Isle-of-Man.

3) La société GLOBAL INVESTMENT COMPANY LTD., établie et ayant son siège social à Isle-of-Man.
Leurs mandats viennent à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme comme commissaire aux comptes, Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à

Strassen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’ajouter un troisième alinéa à l’article quatre des statuts et dont la

teneur est la suivante:

«La société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de véhicules automobiles».

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article quatre des statuts est complété par l’ajout d’un nouvel alinéa dont la

teneur est la suivante:

«La société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de véhicules automobiles.»

<i>Sixième résolution

Le siège social est transféré de L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

19113

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Bouneau, F. Frabetti, C. Kamitaki, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11749/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

CAP CASTELL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.183.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11750/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BEAUMONT

INDUSTRIES S.A., avec siège social à Luxembourg/Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 16 juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 320 du 8 novembre
1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 septembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 novembre 1996, numéro 617.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen. 
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur: Mademoiselle Francise Junker, employée privée, Luxembourg-Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Suppression de l’obligation exclusive d’émission d’actions nominatives.
2.- Suppression du «Droit de préemption» fixé par l’Assemblée Générale du 5 septembre 1996.
3.- Modifications afférentes des dispositions statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’obligation exclusive d’émission d’actions noninatives.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le «Droit de préemption» fixé par l’assemblée générale du 5 septembre 1996.

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions précédentes, l’article trois des statuts est modifié de la manière suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs français (6.000.000,- FRF), représenté par six mille (6.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

19114

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de cent millions de francs

français (100.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg/Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Schmit, F. Junker, A. Beato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(11742/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 mars 1998.

E. Schroeder.

(11743/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE ELSEN-WEBER, Société civile.

Gesellschaftssitz: Goeblange, 9 rue Windhof.

—

AUFLÖSUNG

Zwischen den Unterzeichneten:
1) Alphonse Elsen, Landwirt, und seine Ehefrau Josée Schmit, Landwirtin, beide wohnhaft in L-8359 Goeblange, 9, rue

de Windhof,

2) Norbert Weber, Landwirt, und seine Ehefrau Maisy Elter, Landwirtin, beide wohnhaft in L-8087 Bertrange, 16, rue

du Pont,

wird die Zivile Gesellschaft (registriert in Luxemburg am 17.02.1992 vol. 428, fol. 95, case 6.7) am 31.03.97 aufgelöst.
Vierfach ausgefertigt, in Göblingen am Februar 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 132, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(11753/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

CONSTRUCTION DARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.336.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 13 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour CONSTRUCTIONS DARMA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11754/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19115

C.E.C.G., COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.830.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue en date du 20 février 1998 à Luxembourg

Conformément à l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration élit à la majorité absolue des votants Madame

Viviane Glavic en qualité de Présidente.

Le Conseil d’Administration constate et accepte la démission de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., en qualité de réviseur d’entreprises et conformément à l’article 19 des statuts confie le contrôle des comptes à
KPMG AUDIT remplaçant le réviseur démissionnaire.

Conformément à l’article 17 des statuts et à l’autorisation réitérée par l’Assemblée Générale en date du 20 février

1998, le Conseil d’Administration crée un Comité de Direction composé par Monsieur Bernard Vulfs, économiste,
demeurant à Luxembourg et de Monsieur Christian Bertrand, employé privé, demeurant à Luxembourg, tous deux
responsables de la gestion journalière à l’égard de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.

Les décisions concernant la gestion journalière de la société sont prises par le Comité de Direction à l’unanimité des

voix. Le Comité se réunira aussi souvent que la situation de la société l’exige et au moins une fois tous les quinze jours.
Si l’unanimité n’est pas réunie au sein du Comité de Direction, les décisions seront soumises au Conseil d’Administration
qui statuera en dernier ressort.

Les membres du Comité de Direction pourront engager valablement la société sous leur signature individuelle à

concurrence d’un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) ou son équivalent en devises,
sous leur signature conjointe pour tout engagement excédant la limite de LUF 10.000.000,- ou son équivalent en devises.

Les pouvoirs précédemment délégués par le Conseil d’Administration doivent être considérés comme nuls.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11752/520/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

COTINGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121 rue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.108.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1987, acte

publié au Mémorial C n°68 du 17 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COTINGA COMPANY S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11755/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.674.

—

L’Assemblée Générale des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de LUF 2.611.286,- de la façon

suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………………

LUF    130.565

- Dividende ……………………………………………………………………………………………

LUF 2.480.721

L’Assemblée a par ailleurs renouvelé le mandat des administrateurs Messieurs Manfred Seyer, Günther Skrzypek et

John Pauly ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.

<i>Pour EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 900, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11761/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19116

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 58.566.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G. mit Sitz in L-2167

Luxemburg, 26A, rue des Muguets, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 58.566, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde, aufge-

nommen durch den zu Luxemburg amtierenden Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, am 5. März 1997, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 347 vom 3. Juli 1997.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfunddreissig (11.35) durch den Präsidenten Herrn Jürgen Kulbatzki, wohnhaft

in Düsseldorf, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dame Eva-Maria Arndt, Kauffrau, wohnhaft in Düsseldorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Claudine Hilger, Ehegattin von John Schiltz, Sekretärin,

wohnhaft in Wasserbillig.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes an folgende Adresse: 2, rue Haute, L-6680 Mertert.
2. Abänderung von Artikel 1 Absatz 2 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut haben soll:
«Art. 1. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»
II) Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtie-

renden Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr formalisiert zu
werden.

III) Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets nach L-6680

Mertert, 2, rue Haute zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1, Absatz 2 der Satzung abgeändert, um nunmehr folgenden

Wortlaut zu haben:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um elf Uhr fünfzig (11.50).
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kulbatzki, E.M. Arndt, C. Hilger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 février 1998, vol. 502, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 12. März 1998.

J. Gloden.

(11759/213/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 58.566.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 mars 1998.

J. Gloden.

(11760/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19117

EURO INDEX CAPITAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.952.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EURO INDEX CAPITAL FUND, a société d’investis-

sement à capital variable, in liquidation, having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register
at Luxembourg, section B, under number 42.952.

The meeting was opened at 3.00 p.m.,
Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Véronique Jean, employée privée, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Visconti, employé privé, residing at Audun-le-Tiche (France).
All here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

l. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the Report of the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
2. Discharge of the Directors, the Liquidator and the Auditor to the liquidation («Commissaire à la liquidation»).
3. Completion of the liquidation.
4. Distribution of the net proceeds of the liquidation to the Shareholders and deposit of the net proceeds of the liqui-

dation which are unclaimed with the Caisse des Consignations according to the Law.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

The resolutions have to be passed by a simple majority of all the shares present or represented; each share is entitled

to one vote.

IV. An extraordinary general meeting of the shareholders held before Maître Reginald Neuman, prenamed, on

February 18, 1998, nearing publication in Mémorial, having noted that consequently to the provisions of article 29 of the
articles of incorporation the period of existence of the company had expired as of February 18, 1998, and that the
company was consequently dissolved and had entered into liquidation, decided, for as far as necessary, to dissolve the
company.

The same extraordinary general meeting appointed as Liquidator Mr Jean-Edmond Ezard, acting as representative of

BANQUE PRlVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch, effective as at 18 February 1998, corre-
sponding to the last Net Asset Value of the Company.

The same extraordinary general meeting instructed the Liquidator to produce a Liquidation Report as at February 18,

1998.

An extraordinary general meeting held under private seal on this day took knowledge of the report of the Liquidator

and appointed as Auditor to the liquidation KPMG AUDIT, société anonyme, with head office at Luxembourg.

The chairman gives lecture of the report of the auditor. This report concludes to the approval of the accounts of liqui-

dation.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves the Reports of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.

<i>Second resolution

The meeting grants discharge to the Board of Directors in office until the date of liquidation, to the Liquidator and to

the Auditor to the liquidation.

<i>Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the net proceeds after liquidation shall be paid to the shareholders and that proceeds which

are unclaimed for shall be transferred to the Caisse des Consignations according to the law.

The meeting decides that the books and documents of the Company shall be held for safekeeping for at least five years

at the former registered office of the Company in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

19118

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, signed together with Us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EURO INDEX CAPITAL FUND, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42.952.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Visconti, employé privé, demeurant à Audun-le-Tiche

(France).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au Conseil d’Administration, au Liquidateur ainsi qu’au Commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Distribution du solde de liquidation aux actionnaires et décision de déposer tout solde de liquidation non réclamé

à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

ll. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Ill. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 18 février 1998, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, ayant constaté qu’en vertu des dispositions de l’article 29 des statuts la
durée de la société était venue à échéance à la date du 18 février 1998 et qu’en conséquence la société était dissoute et
se trouvait en liquidation, décida, pour autant que de besoin, de dissoudre la société.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur Monsieur Jean-Edmond Ezard, agissant en

tant que représentant la BANQUE PRlVEE EDMOND DE ROTHSCHlLD, succursale de Luxembourg, avec effet au 18
février 1998, correspondant à la dernière Valeur Nette d’lnventaire de la société.

La même assemblée générale extraordinaire donna instruction au liquidateur de présenter un rapport sur la liqui-

dation au 18 février 1998.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme commissaire à la liquidation KPMG AUDIT, société anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg,

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration de l’exécution de son mandat jusqu’à la date de liquidation,

au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires et le dépôt de tout solde de liquidation

non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

19119

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. J.P. Miles, V. Jean, P. Visconti, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

R. Neuman.

(11762/226/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

DENTALTECHNIK WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5883 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 19.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

<i>Pour la S.à r.l. DENTALTECHNIK WEBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(11756/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FINANCIERE AMERICANO EUROPEENNE F.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 26 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour FINANCIERE AMERICANO EUROPEENNE F.A.E.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11769/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EURO-LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 8, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 33.195.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Oetrange.
2) Monsieur Jean-Paul Wagner, gérant de société, demeurant à Sandweiler.
3) Monsieur Francis Schmit, commerçant, demeurant à Oetrange,
ici représenté par Monsieur Georges Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Oetrange le 25 février 1998; laquelle procuration est annexée à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le
notaire instrumentant à la date de ce jour; numéro 147 de son répertoire.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée EURO-LOCATION, S.à r.l., avec siège social à Oetrange, constitué suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, le 12 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 324 du 13 septembre 1990.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

19120

L’associé Monsieur Jean-Paul Wagner déclare avoir cédé, avec effet au 1

er

janvier 1998, quatre-vingt-cinq (85) de ses

parts sociales à Monsieur Francis Schmit, prénommé, pour lequel accepte Monsieur Georges Schmit, prénommé, ainsi
que quatre-vingt-cinq (85) de ses parts sociales à Monsieur Georges Schmit, prénommé, qui a accepté.

Le prix des cessions a été réglé suivant arrangement conclu entre les comparants en dehors de la présence du notaire

instrumentant. Les cessionnaires ont eu la jouissance des parts sociales à partir du 1

er

janvier 1998.

Cette cession est acceptée au nom de la société par son gérant le prénommé Georges Schmit.
Suite à ces cessions, l’article 6 paragraphe 2 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Paragraphe 2. Les parts sociales sont souscrites comme suit par:
1) Monsieur Georges Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Oetrange, deux cent cinquante-

cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Monsieur Francis Schmit, commerçant, demeurant à Oetrange, deux cent cinquante-cinq parts …………………… 255
Total: cinq cent dix parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510».
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Schmit, F. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz.

(11763/221/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EURO-LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 8, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 33.195.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mars 1998.

A. Lentz.

(11764/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. G.E.M., GENERALE EXPORT MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE EXPORT MEDITERRANEE

(G.E.M) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme par acte du notaire
soussigné en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 24 du 22
janvier 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale en la dénomination GETRA MANAGEMENT S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3) Modification de l’objet social
4) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou representés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

19121

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en la dénomination GETRA MAMAGEMEMT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GETRA MANAGEMENT S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit dans

des sociétés créées ou à créer;

- l’importation, l’exportation, la représentation d’articles et de marchandises divers;
- l’intéressement par tous moyens, y compris par la prise de participations, au management de toutes entreprises

commerciales et/ou immobilières.

- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1998.

G. Lecuit.

(11778/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. G.E.M., GENERALE EXPORT MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1998.

G. Lecuit.

(11779/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FINANCIERE EUROPEENNE DE TRAVAUX PUBLICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.945.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1980, acte

publié au Mémorial C n°23 du 5 février 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE EUROPEENNE DE 

<i>TRAVAUX PUBLICS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(11770/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19122

FINANCIERE EUROPEENNE DE TRAVAUX PUBLICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.945.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1980, acte

publié au Mémorial C n°23 du 5 février 1981.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE EUROPEENNE DE 

<i>TRAVAUX PUBLICS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(11771/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.515.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1998

1. Madame M.-F. Ries-Bonani est nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 9 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11774/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C n° 147 du 16 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11775/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

GESTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 57.339.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés Administrateurs:
A) M. Edmond Felgen
B) M. Claude Mousny
C) M. Mike Goblet
D) M. Christophe Jacob
conviennent de transférer l’adresse du siège social de L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper à L-2514 Luxem-

bourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

Paris, le 13 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11781/503(18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19123

HAGER GMBH INTERNATIONALE TRANSPORTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6722 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 50.445.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(11784/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

GEORGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.847.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du

2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour GEORGIA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11780/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FORTUNA HANDELS A.G. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 55.931.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Februar 1998

Die Generalversammlung faßt einstimming folgenden Beschluß:
Der Sitz der Gesellschaft wird von 4, rue de l’Eglise, L-6720 Grevenmacher nach 3, rue du Stade, L-6725 Greven-

macher verlegt.

Grevenmacher, den 6. Februar 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11776/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FINANCIERE DU LION D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.103.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE DU

LION D’OR S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 août 1992,

publié au Mémorial C, N° 563 du 2 décembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit
notaire Doerner en date du 13 septembre 1993, publié au Mémorial C, N° 544 du 11 novembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Scheffer, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Réduction du capital de LUF 23.750.000,- par remboursement aux actionnaires;
2. Annulation de 23.750 actions de la société;
3. Modification subséquente des statuts;
4. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

19124

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de vingt-trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (23.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-
senté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
par remboursement aux actionnaires du montant de vingt-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(23.750.000,- LUF) et annulation de vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, le tout sous observation de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, C. Scheffer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

J.-P. Hencks.

(11772/216/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FINANCIERE DU LION D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.103.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(11773/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.605.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of December.
Before Us, M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FFH FINANCIAL HOLDING S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the tenth of November 1997, not
yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Ronald Schokking, general director, residing in Ontario, Canada.
The chairman appointed as secretary Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Marnix Ernst Wielenga, commercial director, residing in Niederanven.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 500 shares, 500 shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been informed before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the corporate capital of the company by ten thousand Dutch Guilders (NLG 10,000.-) to raise

it from its present amount of five hundred thousand Dutch Guilders (NLG 500,000.-) to five hundred and ten thousand

19125

Dutch Guilders (NLG 510,000.-) by the creation and the issue of ten (10) new shares of a par value of one thousand
Dutch Guilders (NLG 1,000.-) at the price of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) per share.

2. Waiver by Mr Marnix Ernst Wielenga of its preferential right to subscribe to the new shares.
3. Subscription by ODYSSEY REINSURANCE GROUP. B.V. a company with registered office at Apeldoorn, The

Netherlands of the 10 new shares and payment in cash of an amount of ten thousand Dutch Guilders (NLG 10,000.-).

4. Decision to increase the corporate capital of the company by forty million Dutch Guilders (NLG 40,000,000.-) to

raise it from its present amount of five hundred and ten thousand Dutch Guilders (NLG 510,000.-) to forty million five
hundred and ten thousand Dutch Guilders (NLG 40,510,000.-) by the creation and the issue of forty thousand (40,000)
new shares of a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each at the price of thirty four thousand sixty
eight point five hundred sixty-nine Dutch Guilders (34,068.569 NLG) per share.

5. Subscription by ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. a company with registered office at Apeldoorn, The

Netherlands of the forty thousand (40,000) new shares and payment by a contribution in kind of all its assets and all its
liabilities.

6. Reduction of the corporate capital of the company by an amount of four hundred and ninety-nine thousand Dutch

Guilders (NLG 499,000.-) to bring it to forty million eleven thousand Dutch Guilders (NLG 40,011,000.-) by the cancel-
lation of four hundred and ninety-nine (499) own shares held by the company in its portfolio.

7. Subsequent amendment of Article 3 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital net

increases.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of ten thousand Dutch Guilders

(NLG 10,000.-) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Dutch Guilders (NLG 500,000.-) to
five hundred and ten thousand Dutch Guilders (NLG 510,000.-) by the creation and issue of ten (10) new shares having
a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each at the price of one thousand Dutch Guilders
(NLG 1,000.-) per share, having the same rights as the existing shares, as of today.

<i>Subscription

Thereupon the shareholder Mr Marnix Ernst Wielenga, Commercial Director, residing in Niederanven having

renounced to its preferential subscription right, ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. (formerly FFH FINANCIAL
B.V.) a company having its registered office at Apeldoorn, The Netherlands here represented by two of its directors:

Mr Ronald Schokking, General Director, residing in 38 Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T 5V6 and
Mr Edward Alexander Pronk, Financial Director, residing in Steenhouwersdonk 118, 7326 ME Apeldoorn, The

Netherlands,

has declared to subscribe the ten (10) new shares and to pay them at the price of one thousand Dutch Guilders

(NLG 1,000.-) per share by payment in cash of an amount of ten thousand Dutch Guilders (NLG 10,000.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of then thousand Dutch Guilders

(NLG 10,000.-) is as of now available to the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the company by an amount of forty million Dutch Guilders

(NLG 40,000,000.-) so as to raise it from its amount of five hundred and ten thousand Dutch Guilders (NLG 510,000.-) to
forty million five hundred and ten thousand Dutch Guilders (NLG 40,510,000.-) by the creation and issue of forty
thousand (40,000) new shares having a par value of one thousand Dutch Guilders (NLG 1,000.-) each at the price of
thirty-four thousand sixty-eight point five hundred and sixty-nine Dutch Guilders (34,068.569 NLG) per share having the
same rights as the existing shares as of today. The difference between the price and the par value of the shares will be
considered as issue premium.

<i>Subscription

Thereupon ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. (formerly FFH FINANCIAL B.V.) a company having its

registered office at Apeldoorn, The Netherlands here represented by two of its directors:

Mr Ronald Schokking, General Director, residing in 38 Sycamore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T 5V6 and
Mr Edward Alexander Pronk, Financial Director, residing in Steenhouwersdonk 118, 7326 ME Apeldoorn, The

Netherlands

has declared to subscribe to all of the new shares and to pay them at a price of thirty-four thousand sixty-eight point

five hundred and sixty-nine Dutch Guilders (NLG 34,068.569) per share by the contribution in kind effected by the
subscriber of all its assets and liabilities together constituting its entire net equity.

All the assets and all the liabilities comprise the following:

Assets

1. Participations in group companies
- 46,606,341.- UK £ 1 ordinary shares, 45,400,000.- USD 1 ordinary share and 395,919,723 redeemable preference
shares in SPHERE DRAKE PLC.
- 99,999 shares in COMPAGNIE TRANSCONTINENTALE DE REASSURANCE HOLDING SAS.
- 1 share in COMPAGNIE TRANSCONTINENTALE DE REASSURANCE INVESTISSEMENTS SAS.
- 550 shares in FAIRFIN CTR B.V.
- 499 shares in FFH FINANCIAL HOLDING S.A.

19126

2. Current assets
- C/A/ group companies
C/A FAIRFAX FINANCIAL HOLDING LTD. ……………………………………………………………………………………………

33.- NLG

C/A FAIRFIN CTR B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

46,974.- NLG

C/A CTR HOLDING SAS………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,005,771.- NLG
Other ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10,000.- NLG

1,052,778.- NLG

- cash at bank
RABO NL Dep. CAD 683.-………………………………………………………………………………………………………………………………

50,648.- NLG

RABO NL R/C NLG 683.- ………………………………………………………………………………………………………………………………

28,865.- NLG
79,513.- NLG

<i>Liabilities

Long-term liabilities
Loan FAIRFIN CTR B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

548,000.- NLG

C/A Group Companies
C/A FAIRFAX FINANCIAL HOLDING LTD. …………………………………………………………………………………………… 4,614,675.- NLG
C/A FAIRFIN CTR B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 36,871.- NLG

4,651,548.- NLG

Other
Corporate income tax ………………………………………………………………………………………………………………………………………

26,730.- NLG

Accruals and deferred income
Consultancy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,951.- NLG

Expenses to bank RABO …………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000.- NLG

Other ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 955.- NLG

6,906.- NLG

The current assets and liabilities are totalling 4,105,879.- NLG.
Evidence of the value of the net equity has been given to the undersigned notary, by a report established according to

articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies by COOPERS &amp;
LYBRAND dated December 15, 1997, which report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned
notary shall stay affixed to this minute, with which it will be registered.

The conclusion of said report is the following:

<i>Conclusion

«In accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1995, as amended, we have reviewed the total

value of the contributed assets described above. Based on the work performed as described in Section III of this report,
nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of NLG 1,362,742,760.- attributed to the
assets contributed is not at least equal to the number and value of the shares being issued in return for the consideration
described above i.e. 40,000 shares fully paid of a nominal value of NLG 1,000.- at a total premium of NLG 1,322,742,760.-».

<i>Third resolution

The meeting decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of four hundred and ninety-nine

thousand Dutch Guilders (NLG 499,000.-) to bring it to forty million eleven thousand Dutch Guilders
(NLG 40,011,000.-) by the cancellation of four hundred and ninety-nine (499) own shares held by the company in its
portfolio.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now read as follows:

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty million eleven thousand Dutch Guilders (40,011,000.- NLG) repre-

sented by forty thousand eleven (40,011) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

In addition to the corporate capital, issue premiums for a total amount of one billion three hundred and twenty-two

million seven hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty Dutch Guilders (NLG 1,322,742,760.-) have
been paid on the shares.

<i>Evaluation and expenses

For the purpose of registration the present increase of capital and the issue premiums are valued at 24,946,776,879.-

Luxembourg francs.

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at 300,000.- Luxembourg francs.

The contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,

the company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

19127

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FFH FINANCIAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
10 novembre 1997, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ronald Schokking, general director, demeurant à Ontario,

Canada.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marnix Ernst Wielenga, commercial director, demeurant à Nieder-

anven.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 500 Actions, 500 Actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de dix mille florins (NLG 10.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de cinq cent mille florins (NLG 500.000,-) à cinq cent dix mille florins (NLG 510.000,-) par
la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins (NLG 1.000,-) au prix de
mille florins (NLG 1.000,-) par action.

2. Renonciation par Monsieur Marnix Ernst Wielenga à son droit préférentiel de souscrire aux nouvelles actions.
3. Souscription par ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. une société ayant son siège social à Apeldoorn, Pays-Bas

des 10 actions nouvelles et paiement en espèces d’un montant de dix mille florins (NLG 10.000,-).

4. Décision d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante millions de florins (NLG 40,000,000.-)

afin de le porter de son montant actuel de cinq cent dix mille florins (NLG 510.000,-) à quarante millions cinq cent dix
mille florins (NLG 40.510.000,-) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille florins (NLG 1.000,-) chacune au prix de trente quatre mille soixante-huit virgule cinq cent soixante-
neuf florins (NLG 34.068,569) par action.

5. Souscription par ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V., une société ayant son siège à Apeldoorn, Pays-Bas de

quarante quarante mille (40.000) actions nouvelles par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

6. Réduction du capital social de la société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille florins

(NLG 499.000,-) pour le porter à quarante millions onze mille florins (NLG 40.011.000,-) par l’annulation de quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf (499) actions propres détenues par la société dans son portefeuille.

7. Modification subséquente de l’Article 3 paragraphe 1

er

des statuts afin de refléter ces augmentations nettes de

capital.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix mille florins (NLG 10.000,-) afin de le porter de

son montant actuel de cinq cent mille florins (NLG 500.000,-) à cinq cent dix mille florins (NLG 510.000,-) par la création
et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille florins (NLG 1.000,-) chacune au prix de mille
florins (NLG 1.000,-) par action, ayant les mêmes droits que les actions existantes à partir de ce jour.

<i>Souscription

L’actionnaire Monsieur Marnix Ernst Wielenga, Directeur Commercial, demeurant à Niederanven ayant renoncé à

son droit préférentiel de souscription, ODYSSEY REINSURANCE GROUP B .V. (anciennement FFH FINANCIAL B.V.)
une société ayant son siège social à Apeldoorn, Pays-Bas ici représentée par deux de ses administrateurs:

Monsieur Ronald Schokking, Directeur Général, demeurant à 38 Sycomore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T

5V6 et Monsieur Edward Alexander Pronk, Directeur Financier, demeurant à Steenhouwersdonk 118, 7326 ME
Apeldoorn, Pays-Bas, a déclaré souscrire les dix (10) actions nouvelles et les payer au prix de mille florins (NLG 1.000,-)
par action par un paiement en espèces d’un montant de dix mille florins (NLG 10.000,-).

Preuve de ce paiement a été donné au notaire instrumentaire de sorte que le montant de dix mille florins

(NLG 10.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

19128

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante millions de florins

(NLG 40.000.000,-) afin de le porter de son montant de cinq cent dix mille florins (NLG 510.000,-) à quarante millions
cinq cent dix mille florins (NLG 40.510.000,-) par la création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille florins (NLG 1.000,-) chacune au prix de trente-quatre mille soixante-huit virgule cinq
cent soixante-neuf florins (NLG 34.068,569) par action. La différence entre le prix et la valeur nominale des actions sera
considérée comme prime d’émission.

<i>Souscription

ODYSSEY REINSURANCE GROUP B.V. (anciennement FFH FINANCIAL B .V.) une société ayant son siège social à

Apeldoorn, Pays-Bas représentée ici par deux de ses administrateurs:

Monsieur Ronald Schokking, Directeur Général, demeurant à 38 Sycomore Drive, Thornhill, Ontario, Canada L3T

5V6 et

Monsieur Edward Alexander Pronk, Directeur Financier, demeurant à Steenhouwersdonk 118, 7326 ME Apeldoorn,

Pays-Bas, a déclaré souscrire toutes les actions nouvelles et les payer au prix de trente-quatre mille soixante-huit virgule
cinq cent soixante-neuf florins (NLG 34.068,569) par action par apport en nature effectué par le souscripteur de tous
ses actifs et passifs constituant ensemble son avoir net.

Tous les actifs et passifs comprennent ce qui suit:

<i>Actifs

1. Participations dans les sociétés du groupe
- 46.606.341,- UK £ 1 action ordinaire, 45.400.000,- USD 1 action ordinaire et 395.919.723 actions préférentielles

rachetables de SPHERE DRAKE PLC.

- 99.999 actions de COMPAGNIE TRANSCONTINENTALE DE REASSURANCE HOLDING SAS.
- 1 action de COMPAGNIE TRANSCONTINENTALE DE REASSURANCE INVESTISSEMENTS SAS.
- 550 actions dans FAIRFIN CTR B.V.
- 499 actions dans FFH FINANCIAL HOLDING S.A.
2. Actif circulant
- compte courant sociétés du groupe
C/A FAIRFAX FINANCIAL HOLDING LTD. ……………………………………………………………………………………………

33,- NLG

C/A FAIRFIN CTR B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

46.974,- NLG

C/A CTR HOLDING SAS………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.005.771,- NLG
Autres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10.000,- NLG

1.052.778,- NLG

- avoirs en banque
RABO NL Dep. C 683 ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.648,- NLG

RABO NL R/C NLG 683.- ………………………………………………………………………………………………………………………………

28.865,- NLG
79.513,- NLG

<i>Passif

Dettes à long terme
Prêt FAIRFIN CTR B.V. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

548.000,- NLG

Compte courant société du groupe
c/c FAIRFAX FINANCIAL HOLDING LTD. ……………………………………………………………………………………………… 4.614.675,- NLG
c/c FAIRFIN CTR B.V. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 36.871,- NLG

4.651.548,- NLG

Autres
Impôt sur le revenu des collectivités ……………………………………………………………………………………………………………

26.730,- NLG

Intérêts et revenus différés
Consultant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.951,- NLG

Frais à banque RABO …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000,- NLG

Autres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 955,- NLG

6.906,- NLG

L’actif circulant et le passif totalisent 4.105.879,- NLG.
Preuve de la valeur de l’avoir net a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux articles

26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, par
COOPERS &amp; LYBRAND daté du 15 décembre 1997, lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est:
«Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 telle qu’amendée, nous avons revu la valeur

totale des avoirs apportés tels que décrits ci-dessus.

Basé sur le travail effectué tel que décrit à la Section III de ce rapport, rien n’a été porté à notre connaissance qui

pourrait nous laisser croire que la valeur totale de NLG 1.362.742.760,- attribuée aux avoirs apportés n’est pas au moins
égale au nombre et à la valeur des actions émises en contrepartie des apports décrits ci-dessus, c’est-à-dire 40.000
actions entièrement libérées de valeur nominale 1.000,- NLG avec une prime d’émission totale de NLG 1.322.742.760,-».

19129

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

florins (NLG 499.000,-) pour le porter à quarante millions onze mille florins (NLG 40.011.000,-) par l’annulation de
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions propres détenues par la société dans son portefeuille.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Article 3 paragraphe 1

er

des statuts est modifié et est libellé comme suit:

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante millions onze mille florins néerlandais (40.011.000,- NLG) représenté par

quarante mille onze (40.011) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

En plus du capital social, des primes d’émission d’un montant total d’un milliard trois cent vingt-deux millions sept cent

quarante-deux mille sept cent soixante florins (NLG 1.322.742.760,-) ont été payées sur les actions.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital et les primes d’émission sont évaluées à

24.946.776.879,- francs luxembourgeois.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à 300.000,- francs luxembourgeois.

L’apport en nature consistant en l’apport de la totalité des actifs et passifs d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la société se réfère à l’Article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Schokking, G. Becquer, M. Wielenga, E. Pronk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 404, fol. 38, case 7. – Reçu 1.831 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 1998.

E. Schroeder.

(11767/228/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.605.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 1998.

E. Schroeder.

(11768/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

G.I.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.334.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1998, MM. Guy Glesener, Conseiller Juridique,

Luxembourg, Jacques Tordoor, employé privé, B-Aubange et Yves Wallers, Expert-Comptable, L-Burden ont été
appelés aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de MM. Paulo Costa Brito, Frédéric Fabre et Mme Edith
Cateau. M. Edmond Ries, Expert-Comptable, L-Bertrange, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en
remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE. Tous les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2001.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 3B, boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour G.I.D. HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11782/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19130

GOODWILL H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.832.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GOODWlLL H. HOLDlNG S.A., R.C. B n°

55.832, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de
résidence à Sanem, en remplacement du notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1996,
publié au Mémorial C de 1996, page n° 26247.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 actions

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et constituant le capital social de LUF 1.250.000,- sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l’ordre du jour en
question.

2. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée à la présente pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Démission de deux administrateurs.
b) Nomination de deux nouveaux administrateurs;
c) Nomination d’un administrateur-délégué.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de leur fonction d’administrateur de:
- Monsieur Louis Dominique Bianchi,
- Monsieur Norbert Vigner,
Et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Etienne Cachera, cadre commercial, demeurant à Aniche (France);
- Monsieur Vincent Beghini, biochimiste, demeurant à Boulogne-Billancourt (France).

<i>Troisième et dernière résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 5 des statuts, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à nommer Madame Cheriffa Bougherba, administrateur de société, demeurant à Aubervilliers
Seine St Denis (France), aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Madame Cheriffa Bougherba,
préqualifiée, comme administrateur-délégué laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de LUF 25.000,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Arend, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 1998.

G. Lecuit.

(11783/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19131

HAUCK BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS

LUXEMBOURG S.A.

R. Hartmann

M. Meyer

(11785/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.361.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 12 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11786/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.361.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 17 février 1998, Madame Verena Biedermann, avocat, CH-Thalwil a été

cooptée au Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Constantinos Alexiou, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour H.S.I. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11787/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

INTER-CARROSSERIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Streff, mécanicien, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Michel Michels, maître tôlier-débosseleur, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée INTER-

CARROSSERIE, avec siège social à Luxembourg, au capital social d’un million de francs (1.000.000,-) représenté par mille
(1.000) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg en date du 27 février 1978,

publié au Mémorial C page 3997 de 1978,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter leur résolution suivante:
Les comparants déclarent expressément dissoudre ladite société, dont la liquidation est à considérer comme

clôturée.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales quant à la nécessité d’une liquidation en bonne et due forme et des conséquences d’un défaut de pareille
liquidation.

19132

Les parties comparantes ont pris acte de ces informations, mais requièrent le notaire d’acter leurs déclarations que

tous les passifs ont été apurés dès avant ce jour et que l’actif a été réalisé et réparti entre les comparants, de sorte qu’il
n’y aurait rien à liquider, ajoutant qu’ils maintiennent leur constatation de dissolution définitive de la société avec
décharge accordée au notaire de ce chef.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège

social à L-1815 Luxembourg, 278, rue d’Itzig.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Streff, M. Michels, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 106S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

J.-P. Hencks.

(11788/216/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

IRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Rémich (Grand-Duché de

Luxembourg), en date du 2 mars 1998, enregistré à Remich le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 16, case 11, aux droits de francs
500,- que la société IRON HOLDING S.A. avec son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg le 24 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 12 février 1996, au capital de quarante-quatre mille dollars US
(44.000,- USD), représenté par quarante-quatre (44) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD)
chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions
de la société.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz.

(11791/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

IT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.741.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 5 octobre 1987, acte publié

au Mémorial C n°14 du 16 janvier 1988, modifiée par-devant le même notaire, maintenant de résidence à Hespe-
range, en date du 5 août 1996, acte publié au Mémorial C n°581 du 11 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT INVESTMENTS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11792/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.385.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11796/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19133

J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.607.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du

29 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n°14 du 15 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J.I.T. PRESS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11793/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.607.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du

29 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n°14 du 15 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J.I.T. PRESS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11794/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

J.I.T. PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.607.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du

29 octobre 1993, acte publié au Mémorial C n°14 du 15 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour J.I.T. PRESS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11795/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

KHEOPS CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.204.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 10 mars 1998

Sont présents ou représentés:
La société LOCAPARK S.A. représentée par M. P. Berger
M. J.G. Berger
La société ASCOTT INVESTISSEMENT S.A., représentée par M. X. Duquenne.
La séance est ouverte à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur J.G. Berger comme gérant technique de la S.A. KHEOPS CONSTRUCT.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration nomme Monsieur J.G. Berger en qualité de gérant technique, lui autorisant

d’engager la société dans le cadre de son secteur et ce, conjointement avec Monsieur Paul Berger, Administrateur
Délégué.

La séance est levée à 14.30 heures.

<i>Les Administrateurs

J.G. Berger

P. Berger

LOCAPARK S.A.

ASCOTT INVESTISSEMENTS

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11799/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19134

KEYSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(11797/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

KEYSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.118.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 mars 1998 il résulte que les actionnaires, à l’unanimité des voix,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’année fiscale 1997.
3. L’«appointment» des Directeurs et de l’Administrateur-Délégué jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2002.
5. L’«appointment» du Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
6. Confirme que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Jan A.J. Bout, est suffisante pour représenter

valablement la société.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11798/760/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

LËTZEBUERGER KASCHTHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 17, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.737.

—

<i>Décision de l’associé unique en date du 9 février 1998

L’associé unique décide de nommer Monsieur Pascal Magro, demeurant à Thionville (France), au poste de gérant

technique pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

Monsieur Magro assumera son mandat de gérant aux côtés de Mlle Léa Linster, laquelle peut valablement engager la

société par sa seule signature.

Frisange, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

L. Linster

<i>Associé unique

Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(11802/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MEDERMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.126.

<i>—

<i>Décision des Associés en date du 13 février 1998

Les associés représentant l’intégralité du capital social de la société MEDERMAS S.à r.l. ont décidé, à l’unanimité, de

prolonger le mandat de l’actuel gérant, Monsieur André Medernach, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 décembre
2000.

Monsieur André Medernach a pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour extrait conforme

<i>Les Associés

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11807/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19135

LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.068.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard

Royal L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour LUISIANA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11803/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

LAHYTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.435.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié

au Mémorial C n°157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire, en date du 11 décembre 1984, acte
publié au Mémorial C n°14 du 17 janvier 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour LAHYTEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11800/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

LAHYTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.435.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié

au Mémorial C n°157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire, en date du 11 décembre 1984, acte
publié au Mémorial C n°14 du 17 janvier 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

<i>Pour LAHYTEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11801/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MACHMÜLLER G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3730 Rümelingen, 41, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 45.748.

<i>—

<i>Gesellschaftsauflösung vom 19. Februar 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Frau Patricia Machmüller, Designer, wohnhaft in D-45894 Gelsenkirchen, Rombergskamp 1 (Deutschland);
hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,

aufgrund einer  ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Gelsenkirchen, am 11. Februar 1998.

Genannt Vollmacht,  vom Bevollmächtigen und dem amtirenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MACHMÜLLER G.m.b.H., mit Sitz in L-3730 Rümelingen, 41, Grand-rue

(R.C.Luxemburg Sektion B Nummer 45.748) wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 4. November 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 33 vom 27 Januar 1994, mit einem Gesell-
schaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000.- LUF), eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile zu
jeweils tausend Franken (1.000.- Fr).

19136

Die Komparentin Frau Patricia Machmüller ist auf Grund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung alleinige Eigentü-

merin aller Anteile vorgenannter Gesellschaft und beschliesst die Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Januar 1998 den
Rechten der Parteien entsprechend aufzulösen und übernimmt sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösen Gesellschaft.

Daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MACHMÜLLER G.m.b.H., mit Wirkung zum 31.

Januar 1998 an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft mit beschränkter Haftung MACHMÜLLER G.m.b.H., werden

während mindestens fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Der Geschäftsführerin Frau Patricia Machmüller wird volle Entlast für die Ausübumg ihres Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 1998, vol. 502, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 13. März 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11804/231/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.071.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1993, acte publié

au Mémorial C n° 40 du 31 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1993, acte
publié au Mémorial C n° 92 du 12 mars 1994, en date du 12 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n°160 du
7 avril 1995 et en date du 20 octobre 1995, acte publié au Mémorial C n° 644 du 30 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11808/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MARGA, Société Anonyme,

(anc. MARGA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARGA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.515, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 14 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 21 du 22 janvier 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du mot «holding» dans le texte et dans la dénomination à la première phrase de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

19137

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

3. Suppression de la deuxième phrase de l’article 7 des statuts relative au 1

er

exercice.

4. Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans la dernière phrase de l’article 10

des statuts.

5. Suppression des mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» dans l’article 11 des statuts.
6. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
7. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

.

8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le mot «holding» dans le texte et dans la dénomination à la première phrase de

l’article premier des statuts et de la modifier comme suit:

«Art. 1

er

. (première phrase).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARGA.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article sept des statuts relative au premier exercice social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans la dernière

phrase de l’article dix des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding» dans l’article onze des

statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, C. Simon, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1998, vol. 502, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler.

(11805/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19138

MARGA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.515.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(11806/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

M.U.J. TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 54.254.

<i>—

<i>Auszug der Beschlüsse der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Februar 1998

Die Generalversammlung faßt einstimmig folgenden Beschluß:
Der Sitz der Gesellschaft wird von 4, rue de l’Eglise, L-6720 Grevenmacher nach 3, rue du Stade, L-6725 Greven-

macher verlegt.

Grevenmacher, den 6. Februar 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11809/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.122.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MÖBIUS S.A. avec siège social à Luxem-

bourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil Spécial
C numéro 85 du 22 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maarten Van de Vaart, senior account manager, demeurant

à Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefan Arts, economic counsel, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social pour qu’il commence le 15 février et se termine le 14 février de l’année suivante.
2) Modification afférente de l’article 14 des statuts.
3) Changement de l’assemblée générale annuelle pour qu’elle aura lieu dorénavant le 4

e

mardi du mois de mars.

4) Modification afférente de l’article 13 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société pour qu’il commence le 15 février et se termine

le 14 février de l’année suivante.

Par dérogation l’exercice en cours, qui a commencé le 1

er

janvier 1998, se terminera le 14 février 1998.

19139

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la modification afférente de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 15 février et se termine le 14 février de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que dorénavant l’assemblée générale annuelle aura lieu le 4

e

mardi du mois de mars.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la modification afférente de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mars à 14.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van de Vaart, S. Arts, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11810/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.122.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11811/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

MTI-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 56.358.

<i>—

<i>Auszug der Beschlüsse der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. Februar 1998

Die Generalversammlung faßt einstimmig folgenden Beschluß:
Der Sitz der Gesellschaft wird von 4, rue de l’Eglise, L-6720 Grevenmacher nach 3, rue du Stade, L-6725 Greven-

macher verlegt.

Grevenmacher, den 6. Februar 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11812/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

OIL SHIP TRANSPORT S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 42.895.

<i>—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Dame Helma Herrman, geborene Nass, Schiffsführer und Kauffrau, wohnhaft zu L-6793 Grevenmacher, 38C, route

de Trèves.

Die Erschienene ersuchte den Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannte Komparentin Dame Helma Herrmann ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung OIL SHIP TRANSPORT S.à r.l., welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar, am 22. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 201 vom 4. Mai
1993, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000.- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000.- LUF), vollständig eingezahlt, welche bisher
gehalten wurden von Dame Helma Herrmann, vorgenannt.

Alsdann erklärt die Gesellschafterin folgenden Beschluss zu fassen:

19140

<i>Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst mit Wirkung auf den 1. März 1998 die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5488

Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut nach L-6793 Grevenmacher, 38C, route de Trèves und dementsprechend Artikel
2 (Absatz 1) der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Herrmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 1998, vol. 461, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
Remich, le 6 mars 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(11818/221/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.895.

<i>—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mars 1998.

A. Lentz

<i>Notaire

(11819/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on February twelve.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. ANTRAL LIMITED, having its registered office in Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on February 6, 1998.
2. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, with registered office at One Exchange

Square, London, England EC2A 2 EH,

here represented by Mr Olivier Ferres, previously named,
by virtue of a proxy established on January 28, 1998.
3. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., with registered office at One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA

02111, United States of America,

here represented by Mr Olivier Ferres, previously named,
by virtue of a proxy established on January 29, 1998.
4. Mr Jürgen Jung, company director, residing at D-65760 Eschborn, In den Weingärten 172, Germany,
here represented by Mr Olivier Ferres, previously named,
by virtue of a proxy established on January 20, 1998.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the

following:

That ANTRAL LIMITED, previously named, EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT,

previously named, HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., previously named, and Mr Jürgen Jung, previously named,
are the sole actuel shareholders of NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, a limited liability corporation, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on May 31st, 1996, published in the Mémorial C 469 of September 20th, 1996,
and the articles of incorporation of which have been amended for the last time by deed of the undersigned notary of
November 19th, 1997, not yet published in the Mémorial C.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the capital to the extent of two hundred and forty thousand eight hundred

United States Dollars (240,800.- USD) in order to raise it from its present amount of two million one hundred and sixty-

19141

seven thousand one hundred United States Dollars (2,167,100.- USD) to two million four hundred and seven thousand
nine hundred United States Dollars (2,407,900.- USD) by the issue of two thousand four hundred and eight (2,408) class
«B» shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, and a total issue premium of one
million seven hundred and fifty-nine thousand two hundred United States Dollars (1,759,200.- USD).

<i>Second resolution

The shareholders agree to the following subscription of the new shares:
a) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, previously named: two thousand two

hundred and fifty-nine class «B» shares (2,259).

b) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., previously named, one hundred and ten class «B» shares (110).
c) Mr Jürgen Jung, previously named, thirty-nine class «B» shares (39).

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
1. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, previously named, represented as stated

hereabove, declared to subscribe to 2,259 class «B» newly issued shares (= 93,81 per cent) and to have them fully paid
by paiement in cash of 225,900.- USD, together with a share premium of 1,651,000.- USD;

2. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., previously named, represented as stated hereabove, declared to

subscribe to 110 class «B» newly issued shares (= 4,57 per cent) and to have them fully paid by paiement in cash of
11,000.- USD, together with a share premium of 79,900.- USD;

3. Mr Jürgen Jung, previously named, represented as stated hereabove, declared to subscribe to 39 class «B» newly

issued shares (= 1,62 per cent) and to have them fully paid by paiement in cash of 3,900.- USD, together with a share
premium of 28,300.- USD;

so that the total amount of two million United States Dollars (2,000,000.- USD) is at the disposal of the company;

proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend article 5.1 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«5.1: The subscribed capital of the Company is set at two million four hundred and seven thousand nine hundred

United States Dollars (2,407,900.- USD) divided into 18,059 class «A» shares and 6,020 class «B» shares with a par value
of one hundred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of two million United States Dollars (2,000,000.- USD) is valuated et

seventy-four million eight hundred thirty thousand francs (74,830,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately eight hundred sixty thousand
francs (860,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ANTRAL LIMITED, ayant son siège social à Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivree en date du 6 février 1998.
2. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, ayant son siège social à One Exchange

Square, Londres, Angleterre, EC2A 2EH,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prequalifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée en date du 28 janvier 1998.
3. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., ayant son siege social à One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA

02111, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 29 janvier 1998.
4. Monsieur Jürgen Jung, company director, demeurant à D-65760 Eschborn, In den Weingärten 172,
ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 20 janvier 1998.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que ANTRAL LIMITED, préqualifiée, EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT,

préqualifiée, HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., préqualifiée, et Monsieur Jürgen Jung, préqualifié, sont les seuls
associés de la société NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, société à responsabilité limitée, constituée suivant

19142

acte du notaire instrumentant, en date du 31 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 469 du 20 septembre 1996, dont
les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant du 19 novembre 1997, en voie d’être publié
au Mémorial C.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de deux cent quarante mille huit cents US dollars

(240.800,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux millions cent soixante-sept mille cent US dollars
(2.167.100,- USD) à deux millions quatre cent sept mille neuf cents US Dollars (2.407.900,- USD) par l’émission de deux
mille quatre cent huit (2.408) parts sociales nouvelles de classe B d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD)
chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un million sept cent cinquante-neuf mille deux cents US dollars
(1.759.200,- USD).

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
a) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, préqualifiée: 2.259 parts sociales nouvelles

de classe B.

b) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., préqualifiée: 110 parts sociales nouvelles de classe B.
c) Monsieur Jürgen Jung, préqualifié: 39 parts sociales nouvelles de classe B.

<i>Souscription - Libération

1. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, préqualifiée, représentée comme dit

ci-avant,

déclare souscrire 2.259 parts sociales nouvelles de classe B (= 93,81 %) et les libérer intégralement par versement en

espèces de 225.900,- USD ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 1.651.000,- USD;

2. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire 110 parts sociales nouvelles de classe B (= 4,57 %) et les libérer intégralement par versement en

espèces de 11.000,- USD ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 79.900,- USD;

3. Monsieur Jürgen Jung, préqualifié, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire 39 parts sociales nouvelles de classe B (= 1,62 %) et les libérer intégralement par versement en

espèces de 3.900,- USD ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 28.300,- USD, de sorte que le montant
total de deux millions d’US dollars (2.000.000,- USD) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier par conséquent l’article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«5.1: Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent sept mille neuf cents US dollars (2.407.900,-

USD) divisé en dix-huit mille cinquante-neuf (18.059) parts sociales de classe A et six mille et vingt (6.020) parts sociales
de classe B, d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de deux millions d’US dollars (2.000.000,- USD) est évaluée à

soixante-quatorze millions huit cent trente mille francs (74.830.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est evalué à environ huit cent soixante mille francs (860.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 79, case 8. – Reçu 746.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1998.

G. Lecuit.

(11813/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mars 1998.

G. Lecuit.

(11814/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19143

NEW OASIS RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.853.

<i>—

Il résulte d’une lettre de démission datée du 29 août 1997, adressée aux associés de la société par Monsieur Hoa Yun

Lim, que ce dernier démissionne de son mandat de gérant administratif de la société avec effet au 30 septembre 1997,
et non pas à la date du 30 octobre 1997 comme indiqué par erreur dans la résolution enregistrée le 21 novembre 1997
et déposée au registre de commerce le 27 novembre 1997.

Grevenmacher, le 13 janvier 1998.

<i>Les Associés

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11815/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.763.

<i>—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch L-2953

Luxembourg, par décision du Conseil d’Administration du 14 novembre 1997.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour NIMES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11816/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 mai 1984, acte publié au

Mémorial C n°172 du 28 juin 1984. 

<i>—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORDA S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11817/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

PHOLUSEMA S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2636 Luxemburg, 33, rue Léon Thyes.

H. R. Luxemburg B 31.096.

<i>—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PHOLUSEMA, S.à r.l., mit Sitz in L-2636

Luxemburg, 33, rue Léon Thyes (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 31.096), zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch damals in Echternach residierenden

Notar Emile Schlesser, am 12 November 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 38 vom 12. Februar 1988, und
deren Statuten abgeändert wurden durch Urkunde des vorgenannten Notars Emile Schlesser am 10. Mai 1988, veröf-
fentlicht im Mémorial C Nummer 195 vom 20. Juli 1988, und durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars
André Schwachtgen am 11. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 262 vom 20. September 1989, und am
22. Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 344 vom 25. September 1990, mit einem Gesellschaftskapital
von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000.- LUF), aufgeteilt in zweihundert (200) Anteile von jeweils
zehntausend Luxemburger Franken (10.000.-LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Die Aktiengesellschaft GREMALUX S.A., mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, hier vertreten

durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder und zwar:

19144

a) Frau Christel Henon, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herrn Jean Zeimet, Wirtschaftprüfer, wohnhaft in Bettingen/Mess;
2.- Frau Florence Bintener, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg;
3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PHOLUSUISSE S.à r.l., mit Sitz in L-2636 Luxemburg, 33, rue Léon

Thyes, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Markus Greuter, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PHOLUSEMA, S.à r.l., zu sein und ersuchten den amtierenden Notar, den von ihnen in ausserordentlicher
Generalversammlung einstimmig gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den dritten Absatz von Artikel sieben der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 7. (Absatz 3). Der oder die Geschäftsführer können ad nutum abberufen werden.

<i>Kosten

Der die Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzehn tausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Henon, Zeimet, Bintener, Greuter, J. Seckler.
Junglinster, den 13. März 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1998, vol. 502, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(11820/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

PHOLUSEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 33, rue Léon Thyes.

H. R. Luxembourg B 31.096.

<i>—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(11821/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMAVERA FINANCE

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 57.444, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 13 novembre 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 143 du 24 mars
1997. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 18 juin 1997 et en date
du 3 juillet 1997, publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 554 du 8 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giancarlo Poli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia

(Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco De Carli, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano

(Suisse).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de 22.000.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

44.600.000.000,- ITL à 66.600.000.000,- ITL par la création et l’émission de 22.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000.000,- ITL chacune, émises avec une prime d’émission de 1.000.000,- ITL par action, faisant au total
22.000.000.000,- ITL.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.

19145

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec le point

1) de l’ordre du jour.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quarante-quatre mille six cents (44.600) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de quarante-quatre milliards six cents millions de lires italiennes (44.600.000.000,- ITL) sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux milliards de lires italiennes

(22.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre milliards six cent millions de lires itali-
ennes (44.600.000.000,- ITL) à soixante-six milliards six cents millions de lires italiennes (66.600.000.000,- ITL) par la
création et l’émission de vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune, émises avec une prime d’émission d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) par action,
faisant au total vingt-deux milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL).

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les vingt-deux mille (22.000) actions nouvellement créées ont été

souscrites comme suit:

1) dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles par la société de droit italien PRIMAVERA S.p.A., avec siège

social à I-Brescia, Via Quattro Novembre 2,

représentée par Monsieur Giancarlo Poli, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Brescia,

le 23 février 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes;

2) trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles par la société de droit suisse «Supermarket Development Corpo-

ration», avec siège social à 23b, Poststrasse, Ch-6300 Zug,

représentée par Monsieur Franco De Carli, préqualifié, administrateur unique.
Les vingt-deux mille (22.000) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de quarante-quatre milliards de lires italiennes (44.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant
à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

Dudit montant de quarante-quatre milliards de lires italiennes (44.000.000.000,- ITL) un montant de vingt-deux

milliards de lires italiennes (22.000.000.000,- ITL) est alloué au capital social et un montant de vingt-deux milliards de
lires italiennes (22.000.000.000,- ITL) est alloué à titre de prime d’émission à une réserve extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à soixante-six milliards six cents millions de lires italiennes

(66.600.000.000,- ITL) divisé en soixante-six mille six cents (66.600) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à neuf cent vingt millions

quarante mille francs luxembourgeois (920.040.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à approximativement neuf millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (9.500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Poli, V. Ragazzoni, F. de Carli, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 99, case 1. – Reçu 9.200.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

P. Frieders.

(11822/212/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19146

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.444.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1998.

P. Frieders.

(11823/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

PUBLICASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.213.

<i>—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose de Madame

Edith Berneman, de Messieurs Geert De Baere, Marc Hoffman, Gerrit Van Dael, Luc Walravens et Jean-Yves Maldague.

<i>Pour PUBLICASH SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11824/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 49.849, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19
décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 170 du 13 avril 1995, dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial
C, numéro 582 du 24 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier jour du mois d’avril au dernier jour du mois

de mars et pour la première fois en 1998.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier jour du mois de mars à 11.00 heures.»

3.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 28.515.122.628,- (vingt-huit milliards cinq cent quinze millions

cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes) par réduction du pair des actions existantes, pour porter le
capital de son montant actuel de ITL 318.515.122.628,- (trois cent dix-huit milliards cinq cent quinze millions cent vingt-
deux mille six cent vingt-huit lires italiennes) à ITL 290.000.000.000,- (deux cent quatre-vingt-dix milliards de lires ita-
liennes) par absorption de pertes au 31.12.1996 à due concurrence.

4.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit de la Société est fixé à ITL 290.000.000.000,- (deux cent quatre-vingt-

dix milliards de lires italiennes) représenté par 5.931.000 (cinq millions neuf cent trente et un mille) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

19147

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq millions neuf cent trente et un mille (5.931.000) actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de trois cent dix-huit milliards cinq cent quinze millions cent vingt-deux mille
six cent vingt-huit lires italiennes (318.515.122.628,- ITL) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier jour du mois d’avril au

dernier jour du mois de mars et pour la première fois en 1998 et de modifier par conséquent le premier alinéa de
l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires - premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle des

actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mars à 11.00 heures.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 28.515.122.628,- (vingt-huit milliards

cinq cent quinze millions cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes) par réduction du pair des actions
existantes, pour porter le capital de son montant actuel de ITL 318.515.122.628,- (trois cent dix-huit milliards cinq cent
quinze millions cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes) à ITL 290.000.000.000,- (deux cent quatre-vingt-
dix milliards de lires italiennes) par absorption de pertes au 31.12.1996 à due concurrence.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter à la résolution

qui précède pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital - actions et certificats - premier alinéa.  Le capital souscrit de la Société est fixé à ITL

290.000.000.000,- (deux cent quatre-vingt-dix milliards de lires italiennes) représenté par 5.931.000 (cinq millions neuf
cent trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lentz, M. Bockler-Kapp, L. Hansen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 105S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

P. Frieders.

(11825/212/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 1998.

P. Frieders.

(11826/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.061.

<i>—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1998.

Signature.

(11830/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19148

SHINJUKU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHINJUKU INVEST S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 85 du 22 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maarten Van de Vaart, senior account manager, demeurant

à Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Stefan Arts, economic counsel, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’exercice social pour qu’il commence le 15 février et se termine le 14 février de l’année suivante.
2) Modification afférente de l’article 14 des statuts.
3) Changement de l’assemblée générale annuelle pour qu’elle aura lieu dorénavant le 4

e

mardi du mois de mars.

4) Modification afférente de l’article 13 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, Ie Président expose Ies raisons qui ont amené Ie conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société pour qu’il commence Ie 15 février et se termine

le 14 février de l’année suivante.

Par dérogation l’exercice en cours, qui a commencé le 1

er

janvier 1998, se terminera le 14 février 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la modification afférente de l’article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14.  L’année sociale commence le 15 février et se termine le 14 février de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que dorénavant l’assemblée générale annuelle aura lieu le 4

e

mardi du mois de mars.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la modification afférente de l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mars à 16.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van de Vaart, S. Arts, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11827/220/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19149

SHINJUKU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.129.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 mars 1998.

G. Lecuit.

(11828/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.549.

<i>—

Par décision du Conseil d’Administration du 19 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11829/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SOUIMANGA COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.129.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 1987, acte publié au

Mémorial C n° 71 du 19 mars 1988. 

<i>—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUIMANGA COMPANY

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11831/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 14 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C n° 178 du 13 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire, en date du 24 septembre
1997, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1998, vol. 504, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOUTHINVEST S.A.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(11832/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

STATION MORTAGUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 32, avenue François Clément.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 18 février 1998, vol. 174, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

Signature.

(11833/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19150

TANK &amp; SHOP CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.141.

—

Il résulte d’une lettre de démission adressée à la société en date du 16 février 1998, que M. Yves Dury démissionnaire

de son amndat d’Administrateur-Délégué, avec effet immédiat.

Les actionnaires de la société acceptent cette démission et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.
M. Yves Dury reste néanmoins Administrateur de la société aux côtés de Mme Eliane Kirtz et Mme Margot Kirtz-

Erasmy.

Gonderange, le 20 février 1998.

<i>Les Actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 503, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11838/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SUMMIT CAPITAL

HOLDINGS S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 22 janvier 1998, dont

un extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C page 31649 de 1997 et les statuts furent
modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C page 1016 de 1998 et
a actuellement un capital souscrit d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000)
actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.

2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) qui sera représenté par mille

cinq cents (1.500) actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé, en sa réunion du 22 janvier 1998, de

réaliser une première tranche du capital autorisé à concurrence de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,-
USD) pour le porter de son montant actuel d’un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD) à un million trois
cent mille dollars des Etats-Unis (1.300.000,- USD) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles
ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, et ce avec
suppression expresse du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, et a accepté la souscription et la
libération moyennant versements en espèces des actions nouvelles ordinaires de la classe B par la société NISSAMA
LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI, de sorte que la somme de trois cent mille dollars des Etats-Unis
(300.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à un million trois cent mille dollars des Etats-Unis (1.300.000,-

USD), représenté par mille (1.000) actions privilégiées de la classe A et par trois cents (300) actions ordinaires de la
classe B, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.»

19151

Suit la traduction anglaise:

The share capital is set at one million three hundred thousand US Dollars (1,300,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) special A class shares and by three hundred (300) ordinary B class shares, of a par value of one
thousand US Dollars (1,000.- USD) each, fully paid-in.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de onze millions deux cent

vingt-quatre mille cinq cents francs (11.224.500,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 79, case 7. – Reçu 111.960 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Hesperange, le 11 mars 1998.

G. Lecuit.

(11834/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1998.

G. Lecuit.

(11835/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

TECHPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.138.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 mars 1998, vol. 504, fol. 5, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1998.

Signature.

(11839/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

T.I.T. TOP IN TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.311.

—

EXTRAIT

La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., dénonce avec effet immédiat le siège de la société T.I.T. TOP

IN TRADE S.A. au 257, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(11845/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

19152

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S O M M A I R E

B.E.R.T.

ADONIS HOLDING S.A.

ADONIS HOLDING S.A.

WALLABIES HOLDING S.A.

TRANS PRINT S.A.

UNIQUE I.T. CONSULTING

CAP CASTELL CONSULTING S.A.

CAP CASTELL CONSULTING S.A.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE ELSEN-WEBER

CONSTRUCTION DARMA HOLDING S.A.

C.E.C.G.

COTINGA COMPANY S.A.

EUROFONDS  LUXEMBOURG  MANAGEMENT S.A.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G.

EURO INDEX CAPITAL FUND

DENTALTECHNIK WEBER

FINANCIERE AMERICANO EUROPEENNE F.A.E. S.A.

EURO-LOCATION

EURO-LOCATION

GETRA MANAGEMENT S.A.

GETRA MANAGEMENT S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE DE TRAVAUX PUBLICS S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE DE TRAVAUX PUBLICS S.A.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

FOOD AND FEED HOLDING S.A.

GESTEC LUXEMBOURG S.A.

HAGER GMBH INTERNATIONALE TRANSPORTE

GEORGIA HOLDING S.A.

FORTUNA HANDELS A.G. Aktiengesellschaft. 

FINANCIERE DU LION D’OR S.A.

FINANCIERE DU LION D’OR S.A.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A.

G.I.D. HOLDING S.A.

GOODWILL H. HOLDING S.A.

HAUCK BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

H.S.I. HOLDING S.A.

H.S.I. HOLDING S.A.

INTER-CARROSSERIE

IRON HOLDING S.A.

IT INVESTMENTS S.A.

KEBO INTERNATIONAL S.A.

J.I.T. PRESS S.A.

J.I.T. PRESS S.A.

J.I.T. PRESS S.A.

KHEOPS CONSTRUCT S.A.

KEYSTONE INVESTMENTS S.A.

KEYSTONE INVESTMENTS S.A.

LËTZEBUERGER KASCHTHAUS

MEDERMAS

LUISIANA HOLDING S.A.

LAHYTEX S.A.

LAHYTEX S.A.

MACHMÜLLER G.m.b.H.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.

MARGA

MARGA

M.U.J. TRADING S.A.

MÖBIUS S.A.

MÖBIUS S.A.

MTI-LUX S.A.

OIL SHIP TRANSPORT S.à r.l.

OIL SHIP TRANSPORT

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED

NEW OASIS RESTAURANT

NIMES S.A.

NORDA S.A.

PHOLUSEMA S.à r.l.

PHOLUSEMA

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A.

PRIMAVERA FINANCE INTERNATIONAL S.A.

PUBLICASH

SAINTERNATIONAL S.A.

SAINTERNATIONAL S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION

SHINJUKU INVEST S.A.

SHINJUKU INVEST S.A.

SINE AETAS HOLDING S.A.

SOUIMANGA COMPANY S.A.

SOUTHINVEST S.A.H.

STATION MORTAGUA S.A.

TANK &amp; SHOP CENTER S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

TECHPRINT S.A.

T.I.T. TOP IN TRADE S.A.