17521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 366

20 mai 1998

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg …………………………………… page

17522

Alta Investissements S.A., Luxembourg………………………

17533

Anylux S.A., Luxembourg …………………………………………………

17522

ASC Euro-Montage S.A., Luxembourg ………………………

17533

Atlantique Future Gestion, Sicav, Luxembourg ………

17531

Austria Corporation S.A., Luxembourg ………………………

17528

Bavaria Bau G.m.b.H. und Co. KG, Luxbg

17527

,

17528

BB Industrie (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

17527

B. & C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

17525

Bichereck, S.à r.l., Clervaux ………………………………………………

17540

Boulangerie Centrale, S.à r.l., Ettelbruck……………………

17548

Broutkuerf, S.à r.l., Diekirch………………………………………………

17548

Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg ……………

17529

C & A Retail S.A., Strassen ………………………………

17545

,

17546

CDS, Components Device System, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17523

Chicago Futures Gestion, Sicav, Luxbg ………

17524

,

17525

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

17525

Coluclam S.A., Senningerberg …………………………………………

17526

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembg

17524

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Luxembourg

17524

Crédit  Suisse  Asset  Management  Fund  Holding

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………

17522

Crédit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………

17523

Crédit Suisse Asset Management Holding Europe

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………

17523

Cristim, S.à r.l. & Cie, KG, Grevenmacher…………………

17532

Darlington Holdings S.A.H., Luxembourg …………………

17535

DEFI, Comité pour la Promotion de l’Education, de

la Formation et de l’Intégration des Détenus de
Givenich, A.s.b.l., Givenich ……………………………………………

17544

Dekabank (Luxemburg) S.A. ……………………………………………

17532

Deka International S.A. ………………………………………………………

17532

Demalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

17529

De Rijke Luxemburg, G.m.b.H., Luxembourg …………

17528

Dinis, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………

17531

Dominick & Dominick Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

17530

,

17531

Due Esse S.A., Luxembourg ………………………………………………

17534

Duke Investment S.A., Luxembourg ……………

17541

,

17543

ECRE - Electronic Contractors Real Estate Europe

S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………

17534

EKA Trade S.A., Esch-sur-Alzette…………………

17529

,

17530

Electronics Luxembourg, S.à r.l., Fentange ………………

17536

EURINCO, Europe Invest Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

17535

,

17536

Finwit Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17547

Fuerst von Sayn-Wittgenstein A.G., Weiswampach

17539

Gafraco S.A., Luxembourg …………………………………………………

17532

G.D. Mountfield S.A., Eschdorf…………………………………………

17549

Gestion Premier Fund, Luxembourg …………

17534

,

17535

Gestion Rainbow Fund, Luxembourg ……………………………

17544

Gestivalmo S.A., Luxembourg…………………………………………

17528

(Marc) Gillet, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………

17541

Graphite Carbon Luxembourg S.A., Luxembourg

17554

(La) Grigliata, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

17547

Hermes Invest & Venture Capital S.A., Luxembg

17556

H.P.C., Holding de Presse et de Communication

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

17548

Idéal Jardin, S.à r.l., Uebersyren ……………………

17566

,

17567

I.E.E. Finance, S.à r.l., Findel ……………………………………………

17561

I.E.E. International Electronics & Engineering,

S.à r.l., Findel …………………………………………………………………………

17561

I.G.I.H.,  International  Glass Insulator Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

17554

,

17555

Informalux S.A., Rodange……………………………………………………

17568

Inter Capital Garanti, Sicav, Luxembourg …………………

17549

International Capital Investments Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17547

Inter Optimum Conseil S.A., Luxembourg ………………

17561

Intrasoft International S.A., Bertrange ………

17564

,

17565

Iris Finance S.A., Luxembourg ………………………

17555

,

17556

Jaboso, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

17544

(Le) Jumeau, S.à r.l., Luxemburg …………………

17562

,

17563

Junon Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg

17549

KAIC, Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17546

Karma International, S.à r.l., Luxembourg…………………

17550

Klacken Holdings S.A., Luxembourg……………

17557

,

17558

LD Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

17558

,

17559

Luxaerotech S.A. ……………………………………………………………………

17563

Manufacture  de  Tabacs  Heintz  van  Landewyck,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

17563

Nedis, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

17565

Nomen Benelux International S.A., Luxembourg …

17568

Paintco, S.à r.l. …………………………………………………………………………

17567

Panord, S.à r.l., Clervaux ……………………………………………………

17546

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz ……………

17536

Poeckes Invest, S.à r.l., Rumelange ………………

17560

,

17561

Poeckes, S.à r.l., Rumelange………………………………………………

17559

Poésie de Chine, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

17546

Sefin S.A.H., Luxembourg…………………………………

17548

,

17549

Servi-Compta, S.à r.l., Derenbach …………………………………

17543

Sicav Best, Luxembourg ………………………………………………………

17534

Sicav Lion Oblilux, Luxembourg ……………………………………

17562

Telectronics, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

17568

Topsolar, S.à r.l., Wahl…………………………………………………………

17545

Union Sportive Rambrouch, Rambrouch ……………………

17537

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AGGIOR S.A.

R. De Waha

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10021/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

AGGIOR S.A.

R. De Waha

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10022/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ANYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17

février 1998, enregistré à Luxembourg, en date du 17 février 1998, vol. 105S, fol. 74, case 12, que la société anonyme
ANYLUX S.A. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, a été dissoute avec effet rétroactif au 31
décembre 1997, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxem-
bourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

E. Schlesser.

(10030/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.726.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinz Hofmann, Zurich
Karl Huwyler, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG, AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(10067/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17522

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.727.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinz Hofmann, Zurich
Herbert Stich, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

KPMG, AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(10068/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.630.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinz Hofmann, Zurich
Karl Huwyler, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes.

KPMG, AUDIT, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

HOLDING EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

(10069/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CDS, COMPONENTS DEVICE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 55.334.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Porcher, dirigeant de société, demeurant à F-92100 Boulogne.
2) Monsieur Alain Valas, directeur de société, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
ici représenté par Monsieur Patrick Porcher, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 19 janvier 1998.
Laquelle procuration est restée annexée à un acte du notaire instrumentaire du 20 janvier 1998.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMPONENTS DEVICE SYSTEM (CDS), S.à r.l.,

R.C. Numéro 55.334, constituée sous la dénomination de WESTHILL ASIA LANE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 467 du 19 septembre 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427 du 6 août 1997.

Les statuts de la société ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 janvier 1998,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17523

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

- Que les associés décident d’accepter la démission du gérant par intérim Monsieur Patrick Porcher, préqualifié. Par

vote spécial ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

- Que les associés décident de nommer aux fonctions de nouveau gérant Madame Lyn Denham, gérant de société,

demeurant à 81 Waterloo Warehouse, Waterloo Road, Liverpool L 3 OBQ, UK.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Porcher, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10064/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10065/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 février 1998

.../...
4. Le mandat de la Société COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en tant que Réviseur d’Entreprises de la SICAV

est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

5. Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale

de 1999.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10066/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10062/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10056/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17524

CHICAGO FUTURES GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.989.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 6 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996,
- de réélire Mme Edith Jousseaume, CARR ASSET MANAGEMENT INC. représentée par M. Didier Vartet, MM. Tony

Bourbon, Gérard Cancelier et Pierre Delandmeter, en qualité d’administrateur pour un mandat d’un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 1998,

- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10057/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10058/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 février 1998

4) Le mandat des Administrateurs de la Sicav est renouvelé pour une période de un an prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

5) Le mandat de la Société COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises de la Sicav est

renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10059/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

B. &amp; C.E., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.140.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004. Les administrateurs
démissionnaires Mme Danielle Schroeder (9 décembre 1994), M. Fernand de Jambline de Meux (16 décembre 1994) et
M. Claude Meiers (2 février 1998) n’ont pas été remplacés. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de six
à trois.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour B. &amp; C.E., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10043/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17525

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COLUCLAM

S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 37.086, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 1991, publié au Mémocial C, numéro
429 du 12 novembre 1991, avec un capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), divisé en
deux cent cinquante (250) actions de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Brigitte Porco, employée privée, demeurant à Lintgen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 26 du 13 janvier 1998 et numéro 54 du 23 janvier 1998;
- dans le journal «Letzeburger Journal» en date des 16 janvier 1998 et 27 janvier 1998.
Qu’il appert de la liste de présence que sur les deux cent cinquante (250) actions, actuellement en circulation, cent

cinquante (150) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée extraordinaire, laquelle par
conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du
jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, 6D, route

de Trèves.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, 6D, route

de Trèves.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Senningerberg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, B. Porco, K. François, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 mars 1998.

J. Seckler.

(10060/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(10061/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17526

BB INDUSTRIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(10041/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

BB INDUSTRIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.911.

—

MODIFICATION

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires, tenue à Genève, le 22 juillet 1997

- Démission de Monsieur Yves Kempf.
- Nomination en tant qu’administrateur de Madame Frédérique Carra.
Le conseil d’administration se trouve ainsi composé de Messieurs Ian M. Dalziel, Didier Primat et Madame Frédérique

Carra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10042/716/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

H. R. Luxemburg B 18.833.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) BAVARIA GAU GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in München (Deutschland), Komplementär,
hier vertreten durch Herrn Rudy Stranen, Chefbuchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in München (Deutschland) am 10. Februar 1998.
2) BAVARIA BAU GmbH und Co, Verwaltungs KG, eine Gesellschaft mit Sitz in München (Deutschland), Komman-

ditist,

hier vertreten durch Herrn Rudy Stranen, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in München (Deutschland) am 10. Februar 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Untzerzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentinnen, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) die Komparentinnen sind alleinige Besitzer aller Anteile der Kommanditgesellschaft BAVARIA BAU GmbH und Co.

H. R. Nummer B 18.833, mit Sitz in Walferdingen, gegründet durch Urkunde unter Privatschrift am 4. November 1981,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 7 vom 14. Januar 1982,

2) das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfzigtausend (50.000,-) Franken aufgeteilt in fünfzig (50) gleichwertige

Anteile von denen die Komplementärin fünf (5) Anteile hält und die Kommandistin fünfundvierzig (45) Anteile,

3) die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft nach L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck zu verlegen.
Infolgedessen wird der erste Satz von Punkt 2 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
«2) Sitz, erster Satz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Mandatar der Komparentinnen, hat derselbe mit Uns, Notar,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Stranen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxemburg, den 25. Februar 1998.

A. Schwachtgen.

(10039/230/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17527

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG, Société en commandite.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 18.833.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 février 1998 - N° 103, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10040/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

AUSTRIA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10034/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

AUSTRIA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 1.003.525 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10035/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DE RIJKE LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 61, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Signature

<i>Mandataire de la société

(10076/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GESTIVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTIVALMO S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10099/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17528

DEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social de la société

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à

Ernster.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vladimir Strelzoff, homme d’affaire, demeurant à Pirmasens (RFA).
Monsieur le Président déclare et prie la secrétaire instrumentant d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, la secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence et les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connais-
sance avant la présente assemblée.

3) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
A) Démission de Monsieur Serge Kraemer de sa fonction d’administrateur et décharge pleine et entière;
B) Nomination de Monsieur Vladimir Strelzoff et de Madame Lalykina Irina Borissowna Strelzoff au conseil d’adminis-

tration;

C) Divers.
Ceci exposé et reconnu exact par l’assemblée générale extraordinaire, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Kraemer de sa fonction d’administrateur et lui donne

décharge pleine et entière;

2- L’assemblée nomme Monsieur Vladimir Strelzoff et de Madame Lalykina Irina Borissowna Strelzoff au conseil

d’administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature pour conformité: M. Le Président Michel Bourkel.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10075/766/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.893.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit.

(10052/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 56.014.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EKA TRADE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C,
numéro 573 du 7 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-4042 Esch/-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnairesreprésentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils detiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

17529

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A,

rue du Brill.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Uhres, Y. Ferrari, L. Ariete, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit.

(10087/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82A, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 56.014.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1998.

G. Lecuit.

(10088/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 59.034.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10078/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 59.034.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 12 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG a été renommé Réviseur indépendant de la société.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10079/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17530

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 59.034.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
Messieurs Paul L. Morgante, Vincent Crucifix, Paul Kennedy et Jacques Drossaert ont été réélus en tant qu’adminis-

trateurs de la société.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’année se terminant le 30

septembre 1998.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10080/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ATLANTIQUE FUTURE GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1997.

(10032/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ATLANTIQUE FUTURE GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 6 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996,
- de réélire MM. Gérard Cancelier, Olivier Champage, Olivier Maumus, Dominique Mourocq et CARR ASSET

MANAGEMENT INC, représentée par M. Didier Varlet, en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998,

- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10033/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DINIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 60, rue Joseph Philippart.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DINIS, S.à r.l. tenue au siège à Rodange,

<i>60, rue Joseph Philippart du 27 février 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés.
- Monsieur Antonio José Dinis Machado, demeurant à Rodange, 30, rue Joseph Philippart.
- Madame Alda Maria Loureiro Da Costa, épouse, demeurant à Rodange, 30, rue Joseph Philippart,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Madame Meireles Melro Rainho Leonor, demeurant à Pétange, 18A, rue Lentz est nommée gérante technique en

remplacement de Madame Maria Adelaide Matos Pereira Martins démissionnaire.

Luxembourg, le 27 février 1998.

J. Dinis Machado

A.M. Loureiro Da Costa

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10077/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17531

DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 28.599.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. November 1997

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, Herrn Rainer Mach zum 1. März 1998 zum Geschäftsführer der Gesell-

schaft zu bestellen. Er wird die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich gemeinschaftlich mit einem Verwaltungs-
ratsmitglied oder einem Vertretungsberechtigten vertreten.

Herr Osvin Nöller scheidet zum 1. April 1998 aus der Geschäftsführung der DEKA INTERNATIONAL S.A. aus.
Luxemburg, 27. Februar 1998.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Schneider

ppa Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10073/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 36.009.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. November 1997

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, Herrn Rainer Mach zum 1. März 1998 zum Geschäftsführer der Gesell-

schaft zu bestellen. Er wird die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich gemeinschaftlich mit einem Verwaltungs-
ratsmitglied oder einem Vertretungsberechtigten vertreten.

Herr Osvin Nöller scheidet zum 1. April 1998 aus der Geschäftsführung der DEKABANK (LUXEMBURG) S.A. aus.
Luxemburg, 27. Februar 1998.

Für die Richtigkeit des Auszugs

DEKABANK (LUXEMBURG) S.A.

Schneider

ppa Weydert

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10074/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 février 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour GAFRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10094/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

CRISTIM, S.à r.l. &amp; Cie, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 39.655.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CRISTIM, S.à r.l., mit Sitz in L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la

Moselle, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 39.655,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. März 1992, veröffentlicht im Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 342 vom 8. August 1992,

hier vertreten durch seinen allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Albert Schäfer, Kaufmann,

wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht,

2) Herr Albert Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht,
3) Dame Luise Maas, geborene Kaspers, Kauffrau, wohnhaft in L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:

17532

1. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Kommanditgesellschaft CRISTIM, S.à r.l. &amp; Cie, mit Sitz in

Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg, unter der
Nummer B 49.085 gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Oktober 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 40 vom 25. Januar 1995, Seite 1915 und Folgende.

2. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
3. Die Gesellschafter haben in gemeinsamen Einverständnis beschlossen die Gesellschaft rückwirkend auf den 31.

Dezember 1997 aufzulösen.

Die Liquidation ist bereits gemäss den Rechten der Gesellschafter abgeschlossen. Sollten eventuell bisher nicht

bekannte Forderungen auftauchen, so übernehmen die Komparenten hierfür die Haftung.

4. Die Gesellschafter gewähren dem Geschäftsführer Entlast.
5. Die Bücher und Dokumente betreffend die Gesellschaft werden während fünf Jahren im Gesellschaftssitz aufbe-

wahrt.

6. Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zur solidarischen Last der Komparenten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben diesselben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: A. Schäfer, L. Maas, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 2 März 1998.

J. Gloden.

(10070/213/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ALTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(10026/716/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ALTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.616.

—

MODIFICATION

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires, tenue à Genève, le 22 juillet 1997

- Démission de Monsieur Yves Kempf.
- Nomination du nouvel administrateur, Madame Frédérique Carra.
Le conseil d’administration se trouve ainsi composé de Messieurs Didier Primat, Ian M. Dalziel et Madame Frédérique

Carra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10027/716/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ASC EURO-MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.092.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10031/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17533

SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10047/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SICAV BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 janvier 1998

5. Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG est renouvelé pour une période de un an prenant fin à

l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

6. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période de un an prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999: Monsieur Alain Declercq, Monsieur François Petit, Monsieur Jean-Dominique Desgain.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10048/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DUE ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.441.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour DUE ESSE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10083/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(10086/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GESTION PREMIER FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.164.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10095/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17534

GESTION PREMIER FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998

.../...
7. Le mandat des Administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999:

A. Losada, J.M. Torroja, C. Andreu, J. Mouzon, G. Santos-Aramburo et V. Moreno.
8. Le mandat du Réviseur d’Entreprises du Fonds et de la Société de Gestion, la FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG, est renouvelé pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

.../...

Pour copie certifiée conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10096/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

R. Santschi

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10071/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.206.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 5 juin 1997

La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

LACIM REVISIONS AG, ayant son siège social à Zurich (Suisse), est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

R. Santschi

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10072/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

EURINCO, EUROPE INVEST COPRORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A.

A. Angelsberg

M.-F. Kirsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10090/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17535

EURINCO, EUROPE INVEST COPRORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.125.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 octobre 1997

Le mandat de Commisssaire aux Comptes de 
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A.

A. Angelsberg

M.-F. Kirsch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10091/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ELECTRONICS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5813 Fentange, 18, rue Pierre Anen.

R. C. Luxembourg B 21.974.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Kumar Naraindas Motiani, technicien, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ELECTRONICS

LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 27 septembre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 289 du 22 octobre 1984 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
par acte notarié en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144
du 22 mars 1996,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-1133 Luxembourg, 21, rue des Ardennes à L-5813 Fentange,

18, rue Pierre Anen.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier par conséquent l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Fentange.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K.N. Motiani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10089/220/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Artisanale, Salzbaach D.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 13 février 1998, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle:

L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers
à l’adresse suivante:
L-9559 Wiltz, Zone artisanale, Salzbaach D.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Wiltz, le 3 mars 1998, vol. 169, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90573/557/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

17536

UNION SPORTIVE RAMBROUCH, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8805 Rambrouch, 18, rue Principale.

—

STATUTEN

Verabschiedet durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Juli 1997

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz, Vereinsfarben

Art. 1. Die Bezeichnung des Vereins lautet: UNION SPORTIVE RAMBROUCH. Er wurde im Jahre 1967 als «Verei-

nigung ohne Gewinnzweck» (A.s.b.l.) gegründet und unterliegt der entsprechenden Gesetzgebung vom 21. April 1928
resp. vom 4. März 1994 sowie den gegenwärtigen Statuten. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Sitz des Vereins ist in der Ortschaft Rambrouch. Die Vereinsfarben sind blau/weiss. Die Verlegung des

Sitzes ausserhalb der Ortschaft Rambrouch sowie eine Änderung der Vereinsfarben bedürfen eines Beschlusses durch
eine ausserordentliche Generalversammlung.

II. Ziel und Zweck des Vereins

Art. 3. Ziel und Zweck des Vereins sind die Forderung und Plege sportlicher Aktivitäten im allgemeinen, insbe-

sondere aber die Ausübung und Verbreitung des Fussballsports sowie ganz allgemein die Aufrechterhaltung freund-
schaftlicher Beziehungen.

Zur Erfüllung dieses Zwecks ist der Verein der FLF (Fédération Luxembourgeoise de Football) angeschlossen und

schliesst sich deren Zielsetzungen an.

Art. 4. Bestrebungen und Verhaltensweisen, welche nicht mit dem Zweck und der Neutralität des Vereins im

Einklang stehen, seien sie politischer, ideologischer oder religiöser Art, sind nicht erlaubt und können zum Ausschluss
führen.

Art. 5. Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an den von der FLF veranstalteten Wettbe-

werben und unterwirft sich deren Regeln. Die Vereinsaktivität umfasst ausserdem jegliche sonstigen öffentlichen Veran-
staltungen, sei es auf sportlicher oder gesellschaftlicher Ebene, insofern sie seiner Zielsetzung förderlich sind oder zum
finanziellen Gleichgewicht des Vereins beitragen.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beiträge

Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktives Mitglied ist, wer im Besitz einer aktiven

Mitgliedskarte (Lizenz) ist und den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag entrichtet hat. Inaktives
oder ehrenamtliches Mitglied ist, wer den Verein moralisch und finanziell unterstützt und den von der Generalver-
sammlung festgesetzten Beitrag eingezahlt hat. Wahlberechtigt auf der Generalversammlung sind alle aktiven Mitglieder,
welche das 18. Lebensjahr erreicht haben. Der Vorstand entscheidet in Streitfällen über Aufnahme oder Nichtaufnahme.

Art. 7. Der Austritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen:
a) durch Vereinswechsel;
b) durch schriftliche Demission;
c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags;
d) durch Ausschluss.
Art. 8. Der Ausschluss durch den Vorstand kann erfolgen:
a) bei Verstössen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten;
b) wegen Interesselosigkeit an den Vereinsaktivitäten.
Der Vereinsausschluss wird durch den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betrof-

fenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen. Der Ausschluss wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen
Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb von 14 (vierzehn) Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluss erheben kann,
was ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muss. In diesem Fall entscheidet die Generalversammlung über den
Ausschluss.

Art. 9. Austritt wie Ausschluss verleihen keinerlei Anrecht auf Rückerstattung eventuell geleisteter Einzahlungen.
Art. 10. Die Jahresbeiträge werden vom Vorstand erhoben, gegen Ausstellung einer Mitgliedskarte. Beitragsabände-

rungen unterliegen einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung.

IV. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen

Art. 11. Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der GeneralversammIung gewählten «Vorstand»

(«comité») erledigt, der aus mindestens 5 (fünf) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht. Der Vorstand hat die
weitreichendsten Befugnisse, um namens des Vereins zu agieren, ausschliesslich derjenigen Kompetenzen, welche von
Rechts wegen oder gemäss gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 12. Wählbar für den Vorstand sind Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Art. 13. Die Dauer der Vorstandsmandate beträgt 2 (zwei) Jahre. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die

Hälfte der Vorstandsmitglieder, welche im ersten Jahr durch das Los bestimmt werden, aus. Austretende Vorstands-
mitglieder sind wiederwählbar. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds im Laufe des Rechnungsjahres kann
an dessen Stelle ein Ersatzmitglied treten; dieses muss jedoch von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

Kandidaten für den Vorstand müssen ihre Kandidatur bis 48 (achtundvierzig) Stunden vor Beginn der Generalver-

sammlung beim Vereinspräsidenten abgeben. Die Kandidaten mit den meisten Stimmen gelten als gewählt. Bei Stimmen-
gleichheit wird eine Stichwahl abgehalten. Bei erneuter Gleichheit gelten folgende Regeln:

17537

a) der Kandidat mit der längsten Vorstandszugehörigkeit ist gewählt;
b) der Kandidat mit der längsten Vereinszugehörigkeit ist gewählt.
Die Wahl erfolgt geheim. Ist die Zahl, mangels Kandidaten, nicht erreicht, dann hat der Vorstand das Recht, zwischen

zwei Generalversammlungen etwaige Kandidaten neu aufzunehmen.

Art. 14. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vor jeder Neuwahl festgelegt. Der neugewählte Vorstand bestimmt

in seiner ersten Sitzung den Präsidenten, den Vizepräsidenten, den Schriftführer (Sekretär), den Kassierer und die
weitere Postenverteilung sowie die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder.

Art. 15. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Präsidenten so oft zusammen, wie es die Interessen des Vereins

erfordern oder aber falls es die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt. Vorstandsmitglieder, die mehrmals unent-
schuldigt einer Sitzung fern bleiben oder ihren Kompetenzen nicht nachkommen, können vom restlichen Vorstand ihres
Mandates enthoben werden.

Art. 16. Der Präsident ist der ranghöchste Vereinsfunktionär und vertritt den Verein in der Öffentlichkeit. Die

Vorstandssitzungen werden von ihm oder, in seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorstand ist
nur beschlussfähig, falls mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Entscheidungen werden mit einfacher
Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten beziehungsweise die seines
Stellvertreters.

Art. 17. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder oder sonstige Drittpersonen mit bestimmten Vereinsan-

gelegenheiten betrauen, ohne sich jedoch seiner Verantwortung entziehen zu können. Gegenüber Dritten ist der
Vorstand in laufenden Verwaltungsangelegenheiten bis zu einem Betrag von viertausend Franken (Index 100) in jedem
Fall durch die Unterschrift vom Kassierer, oder durch die Unterschrift eines vom Vorstand mit ausreichenden Kompe-
tenzen betrauten Vostandsmitgliedes, verpflichtet. In Angelegenheiten, welche den Betrag von viertausend Franken
(Index 100) überschreiten, ist die Zustimmung der Mehrheit der Vorstandsmitglieder erforderlich.

Art. 18. Zur Leitung spezifischer Aktivitätsbereiche können innerhalb des Vereins Kommissionen einberufen

werden. Diese Kommissionen unterstehen der Autorität der Generalversammlung und des Vorstandes, können aller-
dings selbst ihre Aufnahmekriterien und ihre innere Organisation bestimmen. Ausserdem ist ihnen die autonome
Abhaltung von Veranstaltungen gestattet, insofern sie mit den Artikeln II.3, II.4 und II.5 der gegenwärtigen Statuten im
Einklang stehen.

V. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung

Art. 19. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.
Art. 20. Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer (trésorier), welcher als solcher der General-

versammlung Bericht und Rechenschaft über die Kassenlage abzulegen hat. Zur Überprüfung der Finanzführung werden
durch die Generalversammlung 2 (zwei) Kassenrevisoren bestimmt, welche das Recht haben, jederzeit Einsicht in die
Kassenbücher und die Belege betreffend der Finanzen zu verlangen. Sie dürfen keine Vorstandsmitglieder sein.

Art. 21. Die statutarische Generalversammlung muss wenigstens einmal jährlich vor dem 1. Juli durch den Vorstand

einberufen werden. Sie muss mindestens 2 (zwei) Wochen im voraus mitsamt der Tagesordnung, publik gemacht
werden. Eine Generalversammlung muss ebenfalls einberufen werden, wenn mindestens 1/3 (ein Drittel) der stimmbe-
rechtigten Mitglieder diesen Wunsch schriftlich kundtut.

Art. 22. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder. Ihre

Beschlüsse erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit, mit Ausnahme jener Fragen, welche von Rechts wegen oder
aufgrund der Statuten eine andere Mehrheit erfordern. Stimmberechtigt sind alle grossjährigen Vereinsmitglieder (siehe
Artikel III.6).

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag oder die seines Stellverstreters.
Art. 23. Folgende Punkte sind ausdrücklich der Kompetenz der Generalversammlung vorbehalten und müssen auf

der Tagesordnung jeder statutarischen Generalversammlung stehen:

a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten;
b) Kassenbericht über die finazielle Lage des Vereins;
c) Neuwahl des Vorstandes sowie die Bestimmung der Kassenrevisoren.
Ferner ist jeder Punkt, den mindestens 1/3 (ein Drittel) der anwesenden Mitglieder zur Abstimmung bringen möchte,

nachträglich auf die Tagesordnung zu setzen.

VI. Statutenänderung, Auflösung des Vereins

Art. 24. Änderungen der Statuten sowie die Auflösung des Vereins können nur in einer ausserordentlichen General-

versammlung erfolgen.

Die Auflösung des Vereins kann nicht erfolgen, falls mindestens 15 (fünfzehn) stimmberechtigte Mitglieder sich

dagegen aussprechen.

Ausserordentliche Versammlungen werden auf Wunsch des Vorstandes oder einer 2/3-Mehrheit der aktiven

Mitglieder einberufen.

Die Publikation der ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt wie für die ordentliche Generalversammlung. Im

Falle einer Auflösung fliessen eventuell vorhandene Überschüsse an die Gemeinde Rambrouch, der ebenfalls jegliche
noch vorhandenen Vereinsgüter zustehen.

VII. Verschiedenes

Art. 25. Der Verein hat zivile und juristische Persönlichkeit, wenn die Statuten und die Zusammensetzung des

Vorstandes gemäss den gesetzlichen Bestimmungen vom 10. August 1915 resp. 4. März 1994 in den Anlagen des
«Mémorial» veröffentlicht wurden.

17538

Art. 26. Für alles, was nicht aufgrund gegenwärtiger Statuten geregelt ist, unterwirft sich der Verein den bestehenden

gesetzlichen Bestimmungen.

Rambrouch, den 25. September 1997.
Präsident:

Herbert Baulisch,

Sekretär:

Jean-Paul Brassel,

Kassierer:

Jos. Koecher

Beisitzende: Claren André,

Graas Jean,
Hahn Francis,
Huberty Erny,
Marx Josy,
Schroeder Pierre

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 février 1998, vol. 142, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90570/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

FUERST VON SAYN-WITTGENSTEIN A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. ÖKO-FINANZ HOLDING LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.669.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg, wurde die

Ausserordentliche Generalversammlung der ÖKO-FlNANZ HOLDlNG LUXEMBURG AG. mit Gesellschaftssitz in
Weiswampach, 117, rue de Stavelot, abgehalten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des Notars Paul Bettingen, mit Amtssitz zu Wiltz am 31. März

1993, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 306 vom 26. Juni 1993.

Die Satzungen wurden abgeändert durch Urkunden von Notar Roger Arrensdorf, mit Amtssitz in Wiltz, am 20. Juni

1993, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 479 vom 23. September 1993, und am 12. August 1996 veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 596 vom 18. November 1996, und am 18 Oktober 1996, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
655, vom 17. Dezember 1996.

Die Ausserordentliche Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Doktor der

Rechte, wohnhaft zu Luxemburg um 10.00 Uhr eröffnet.

Der Präsident der Versammlung ernannte Herr Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg, zum

Schriftführer.

Frau Yasmine Birgen-Olinger, Privatbeamtin, wohnhaft zu Mondercange und Herr Mario Da Silva, Privatbeamter,

wohnhaft zu Wintrange wurden als Stimmzähler ernannt.

Der Präsident erklärte, dass die einundvierzigtausendzweihundertfünzig (41.250) Anteile von je fünfzig Deutsche

Mark (50,- DEM) welche das Gesellschaftskapital von zwei Millionen zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark
(2.062.500,- DEM) darstellen anwesend oder vertreten sind, wie es aus der beigebogenen Anwesenheitsliste hervorgeht.

Die Ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen um über folgende Tagesordnung zu befinden:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Luxemburg-Stadt und Abänderung von Artikel 2 der Satzungen;
2) Abänderung des Artikel 4, Gesellschaftszweck;
3) Abänderung des Gesellschaftsnamens;
4) Anpassung der Satzungen;
5) Ernennung der Verwaltungsratmitglieder;
6) Ernennung des Kommissars.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die vorhandenen vertretenen Gesellschafter beschliessen einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L-9991

Weiswampach, 117, rue de Stavelot nach L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont zu verlegen.

<i>Zweiter Bechluss

Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 4, betreffend den Gesellschafts-

zweck, der Satzungen zu ändern.

<i>Dritter Bechluss

Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter beschliessen einstimmig den Gesellschaftsnamen von ÖKO-FlNANZ

HOLDlNG LUXEMBURG A.G. in FUERST VON SAYN-WlTTGENSTElN AG abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter beschliessen einstimmig die Satzungen der Gesellschaft durch die

vorhergehenden Beschlüsse wie folgt zu ändern:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FUERST VON SAYN-WlTTGENSTElN AG.

17539

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde

Luxemburg und durch Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zu den Bedingungen, welche für die
Abänderung der Satzungen erforderlich sind, an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Er kann ebenfalls durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates ins Ausland verlegt werden, wenn aussergewöhnliche,
militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beein-
trächtigen oder solche Ereignisse bevorstehen, die eine normale Abwicklung der Geschäfte nicht zulassen, und dies,
solange diese Ereignisse weiterbestehen.

Trotz der vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft ihre Luxemburger Nationalität.
In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und die Annahme einer ausländischen

Nationalität nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter und Teilschuldverschreibungseigner erfolgen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen

Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb jedmöglicher Titel und Rechte mittels Beteili-
gungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichnen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf jede andere Weise
und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, deren Verwaltung und Verwertung.

Ausserdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist jedmöglichen Beistand oder andere finanzielle Unter-

stützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen, sowie Darlehen aufnehmen, sogar durch Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden, um ihre Geschäfte zu finanzieren. Sie kann weiterhin alle
mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar verbundenen Tätigkeiten ausüben, welche durch das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Holdinggesellschaften) erlaubt sind und sich in dessen
Rahmen befinden.

<i>Fünfter Bechluss

1) Die Aktionäre beschliessen den Verwaltungsrat neu zu besetzen und den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern

Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tag zu erteilen.

Die Aktionäre beschliessen den Posten des Prüfungskommissars neu zu besetzen und dem bisherigen Prüfungskom-

missar Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag zu erteilen.

2) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Prüfungskommissaren auf einen festgesetzt.
3) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
1 AMERICAN OVERSEAS CREDlT INSTITUTE, INC., eine Gesellschaft amerikanischen Rechts, mit Sitz in Helena,

Montana 59601,801 Stuart Street.

2. Frau Gertrud Sommer, Kauffrau, wohnhaft zu Fürstenfeldbruck (Deutschland),
3. Herr Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
4) Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Gerty Thome-Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft zu
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

6) Gemäss Artikel 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 11 der Satzungen wird der Verwaltungsrat

ermächtigt Frau Gertrud Sommer, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, welcher die tägliche Geschäfts-
führung wahrnimmt und durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig die Gesellschaft verpflichtet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken
geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, Y. Birgen-Olinger, M. Da Silva, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 102S, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(90566/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

BICHERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 13, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.068.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Wiltz, le 3 mars 1998, vol. 169, fol. 49, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société BICHERECK, S.à r.l.

Signature

(90575/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

17540

MARC GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 51, Grand-rue.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Gillet, plafonneur, demeurant à B-6600 Bastogne,
agissant comme unique associé de la société MARC GILLET, S.à r.l., avec siège à Wiltz, 51, Grand-rue, constituée

suivant acte notarié en date du 15 décembre 1993, et modifiée en société unipersonnelle suivant acte notarié en date du
23 février 1995, publié au Mémorial C.

Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs divisé

en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune;

- qu’il requiert le notaire instrumentaire de constater la liquidation et la dissolution de la société avec effet rétroactif

au 30 septembre 1997 pour cause de cessation d’activité;

- qu’il déclare assumer tous les éléments actifs et passifs de ladite société.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. MARC GILLET.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Gillet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1998, vol. 838, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 février 1998.

G. d’Huart.

(90578/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of February.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DUKE INVESTMENT S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial number 500 of September 15, 1997.

The meeting was opened by Mrs Kristel Segers, manager, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Christophe Gammal, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Irmia Nduwayezu, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by 750,000,000.- ITL to bring it from its present amount of 710,000,000.- ITL to

1,460,000,000.- ITL by the issuing of 750 new shares with a par value of 1,000,000.- ITL each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholder having waived his preferential rights.

3. Amendment of article 5 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by 750,000,000.- ITL to bring it from its present

amount of 710,000,000.- ITL to 1,460,000,000.- ITL by the issuing of 750 new shares with a par value of 1,000,000.- ITL
each, having the same rights and obligations as the existing shares.

17541

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholder waived his preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the new shares Mr Nerio Alessandri, company’s director, residing in
Longiano/Italy.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Nerio Alessandri, previously named,
here represented by Mrs Kristel Segers, previously named,
by virtue of a proxy established in Longiano, on the 2nd of February 1998,
who declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of seven

hundred and fifty Million Italien Liras (750,000,000.- ITL) is at the disposal of the company; proof of the payments has
ben given to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at one billion four hundred and sixty

Million Italian Liras (1,460,000,000.- ITL), represented by one thousand four hundred and sixty shares (1,460) with a par
value of one Million Italian Liras (1,000,000.- ITL) each.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at fifteen Million six hundred ninety-seven

thousand five hundred francs (15,697,500.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately two hundred and
ten thousand Luxembourg francs (210,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUKE INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial
C, numéro 500 du 15 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Kristel Segers, manager, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Irmia Nduwayezu, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de 750.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de 710.000.000,-

ITL à 1.460.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 750 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000.000,-
ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles par un des actionnaires, l’autre actionnaire renonçant

à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

17542

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 750.000.000,- ITL pour le porter de son

montant actuel de 710.000.000,- ITL à 1.460.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 750 actions nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, décide

d’accepter à la souscription des nouvelles actions Monsieur Nerio Alessandri, administrateur de sociétés, demeurant à
Longiano/Italie.

<i>Souscription et Libération

Est alors intervenue aux présentes: Monsieur Nerio Alessandri, préqualifié, ici représentée par Madame Kristel

Segers, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Longiano, le 2 février 1998,
lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la

somme de sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard quatre cent soixante millions de lires italiennes

(1.460.000.000,- ITL), représenté par mille quatre cent soixante (1.460) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quinze millions six cent quatre-

vingt-dix-sept mille cinq cents francs (15.697.500,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Segers, C. Gammal, I. Nduwayezu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 3. – Reçu 156.938 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10084/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DUKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 mars 1998.

G. Lecuit.

(10085/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SERVI-COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison n° 11.

R. C. Diekirch B 1.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 82, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90571/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

17543

GESTION RAINBOW FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.426.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10097/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GESTION RAINBOW FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.426.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 janvier 1998

.../...
7. Les Administrateurs suivants sont renouvelés pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1999:

Francis Garnier, Antonio Margolles Garcia, Cirus Andreu, José Mouzon, José Maria Torroja, Elena Collado.
8. Le mandat du Réviseur d’Entreprises de la Société de Gestion, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, est

renouvelé pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

.../...

Pour copie certifiée conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10098/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

DEFI A.s.b.l., COMITE POUR LA PROMOTION DE L’EDUCATION, DE LA FORMATION ET DE

L’INTEGRATION DES DETENUS DE GIVENICH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6666 Givenich, c/o Centre pénitentiaire agricole.

—

<i>Modification des statuts du 14 novembre 1997

Art. 2.  L’association a pour objectif d’apporter son aide, par tous les moyens jugés appropriés, à la lutte contre

l’exclusion sociale des justiciables, et plus généralement de toute personne en mal d’insertion.

Elle contribuera encore, par son intervention, en faveur d’une conciliation entre le délinquant et sa victime.
L’association pourra s’investir en outre dans des projets d’aide humanitaire et d’aide à la cooptation au dévelop-

pement tant au pays qu’à l’étranger. La collaboration de justiciables dans de tels projets poursuivra toujours un but
socio-éducatif.

Art. 11.  En cas de dissolution, l’actif de l’association est versé à une organisation non gouvernementale agréée, à

déterminer par l’assemblée générale

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 4 mars 1998, vol. 260, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90583/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

JABOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maîter Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du cinq février mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 6 février 1998, volume 596, folio 48, case 8, que,

la société à responsabilité limitée JABOSO, S.à r.l., avec siège social à L-7569 Mersch, 14, rue des Soeurs Franciscaines,

a été dissoute avec effet à partir du cinq février mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit et que la liquidation est clôturée et
qu’elle a eu lieu aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 mars 1998.

F. Unsen.

(10121/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17544

TOPSOLAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 5, rue Kinnekshaff.

R. C. Diekirch B 3.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 3 mars 1998, vol. 260, fol. 82, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 mars 1998.

Signature.

(90572/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’et réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; A RETAIL S.A., ayant

son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.342,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 462 du 26 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 janvier 1998 en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF) à vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.

Autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit de souscription des actionnaires.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant actuel de huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF) à vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital

autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, les alinéas 4 et 6 de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-cinq milliards de francs

luxembourgeois (25.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

17545

Alinéa 6. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 février 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(10050/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

F. Baden.

(10051/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

POESIE DE CHINE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 24 février 1998, vol. 169, fol. 48, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 mars 1998.

Signature.

(90576/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

PANORD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clervaux, 78, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.347.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(90579/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

KAIC S.A.H., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 18 février 1998

Le Conseil d’Administration de la société KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY (KAIC S.A.H.) a, lors de

sa réunion du 18 février 1998 tenue au siège de la société, 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, procédé à la dési-
gnation de M. Laouami Saïd en qualité d’Administrateur-Délégué en remplacement de M. Douro Abdallah qui a cessé ses
fonctions à compter du 19 février 1998.

Badr Al-Jarallah

B. Bouzeboudjen

<i>Le Président du Conseil d’Administration

<i>Le Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10126/200/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17546

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10092/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1997

Le bénéfice Total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 40.360.240 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Copie sincère et conforme

FINWIT HOLDING S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10093/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS

COMPANY S.A. qui s’est tenue en date du 19 janvier 1998 au siège social que:

Madame Sophie Mathot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Máire Gallagher nommée en remplacement de Madame Sophie

Mathot ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Mathot seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10115/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LA GRIGLIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA TRATTORIA DEI QUATTRO, S.à r.l.).

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 27.684.

—

A l’issue de l’assemblée générale des associés, en date du 18 décembre 1997, les gérants sont les suivants:
- Monsieur Mario Notaroberto, gérant administratif, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Sandro Mazzola, gérant technique, demeurant à Luxembourg.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10127/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17547

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A.

Signature

A. Angelsberg

G. Geronimi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10104/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 avril 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

H.P.C., HOLDING DE PRESSE ET DE COMMUNICATION S.A.

Signature

A. Angelsberg

G. Geronimi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10105/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

BROUTKUERF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.019.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(90580/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

BOULANGERIE CENTRALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 99, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1998.

Signature.

(90581/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SEFIN S.A.H.

Signature

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10157/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17548

SEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.009.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SEFIN S.A.H.

Signature

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10158/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

G.D. MOUNTFIELD, Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, op der Knupp 5C.

R. C. Diekirch B 470.

—

Les Comptes annuels au 31 novembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 2 mars 1998, vol. 260, fol. 81, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 mars 1998.

Signature.

(90582/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

INTER CAPITAL GARANTI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Le rapport annuel au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10109/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

INTER CAPITAL GARANTI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 30 octobre 1997 a décidé de renouveler le mandat des

administrateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CAPITAL GARANTI, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10110/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

JUNON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(10122/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17549

KARMA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée,

(anc. KARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.618.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KARMA INTERNATIONAL S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed dated 9th of April 1993, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations of the 2nd of July 1993, number 316.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary

residing in Luxembourg, on the 9th of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of the 17th of March 1997, number 127.

The meeting was presided by Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange.
The chairman appointed as secretary Eric Leclerc, diplomé EPHEC, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Muriel Magnier, licenciée en notariat, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the one Million eighty thousand two hundred and eighty-eight

(1,080,288) shares, representing the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transformation of the joint stock company into a limited liability company.
2.- Change of the company’s denomination from KARMA INTERNATIONAL S.A. into KARMA INTERNATIONAL.
3.- Conversion of the present capital of ten Million eight hundred two thousand eight hundred and eighty U.S. Dollars

(10,802,880.- USD) divided into one Million eighty thousand two hundred and eighty-eight (1,080,288) shares with a
nominal value of ten U.S. Dollars (10.- USD) into a capital expressed in Luxembourg Francs at the conversion rate of
one U.S. Dollar (1.- USD) = thirty-six comma seventy-eight Luxembourg francs (36,78 LUF), the amount of ten Million
eight hundred two thousand eight hundred and eighty U.S. Dollars (10,802,880.- USD) being converted into three
hundred ninety-seven Million three hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs (397,329,000.- LUF) divided
into three hundred ninety-seven thousand three hundred and twenty-nine (397,329) shares with a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

4.- Updating of the by-laws in order to adapt them to the different decisions to be taken following the agenda and to

all amendments of the law on trading companies.

5.- Discharge to the directors and the statutory auditor and election of Mr Serter, residing in Istanbul, Mr Betil,

residing in Istanbul and Mr Mazon, residing in Istanbul as company’s managers.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transform the joint stock company into a limited liability company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the company’s denomination from KARMA INTERNATIONAL S.A. into KARMA

INTERNATIONAL.

<i>Third resolution

The meeting decides to converse the present capital of ten Million eight hundred two thousand eight hundred and

eighty U.S. Dollars (10,802,880.- USD) divided into one Million eighty thousand two hundred and eighty-eight
(1,030,288) shares with a nominal value of ten U.S. Dollars (10.- USD) into a capital expressed in Luxembourg francs at
the conversion rate of one U.S. Dollar (1.- USD) = thirty-six comma seventy-eight Luxembourg francs (36.78 LUF), the
amount of ten Million eight hundred two thousand eight hundred and eighty U.S. Dollars (10,802,880.- USD) being
converted into three hundred ninety-seven Million three hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs
(397,329,000.- LUF) divided into three hundred ninety-seven thousand three hundred and twenty-nine (397,329) shares
with a nominal value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to update the by-laws in order to adapt them to the different decisions to be taken following the

agenda and to all amendments of the law on trading companies.

The articles of incorporation now read as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

17550

Art. 2. The purposes for which the company is established are, as well as in Luxembourg as abroad, in whatsoever

form, any industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly
in connection with the creation, management and financing, in wahtsoever form, of any undertakings and companies
which object is any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or
temporarily, of the portfolio created for this purpose.

The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is KARMA INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates and, if extraordinary event occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 397,329,000.- (three hundred and ninety-seven million three

hundred and twenty-nine thousand Luxembourg francs) divided into 397,329 (three hundred and ninety-seven thousand
and three hundred and twenty-nine) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

These shares are held as follows:
CHS LOGISTIC SERVICES B.V., incorporated and existing under the laws of The Netherlands,

having its corporated seat at Helmond and its business address at Korendijk 5, 5704 RD-Helmond,
The Netherlands…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

397,329 shares.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusaI of transfer to an non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the next profit five per cent shall be placed into a Iegal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation.

<i>Fifth resolution

The meeting gives discharge to the directors and the statutory auditor and elects the following as company’s

managers:

17551

- Mr Ahmet Umur Serter, administrateur de sociétés, residing in Istanbul,
- Mr Mehmet Betil, administrateur de sociétés, residing in Istanbul, and
- Mr Alvi Mazon, administrateur de sociétés, residing in Istanbul.
Their mandates will expire at the general meeting which decides on the financial statements of the first business year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est reunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KARMA INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 9 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 316 du 2 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17
mars 1997, numéro 127.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Leclerc, diplomé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-huit

(1.080.288) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois.

2.- Modification de la dénomination de KARMA INTERNATIONAL S.A. en KARMA INTERNATIONAL.
3.- Conversion du capital de dix millions huit cent deux mille huit cent quatre-vingts U.S. dollars (10.802.880,- USD)

divisé en un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-huit (1.080.288) actions d’une valeur nominale de dix U.S.
dollars (10,- USD) en un capital en francs luxembourgeois au cours d’un U.S. dollar (1,- USD) = trente-six virgule
soixante-dix-huit francs luxembourgeois (36,78 LUF), le montant de dix millions huit cent deux mille huit cent quatre-
vingts U.S. dollars (10.802.880,- USD) étant converti en trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent vingt-neuf
mille francs luxembourgeois (397.329.000,- LUF), divisé en trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-neuf
(397.329) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

4.- Refonte des statuts de la société pour les adapter tant aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité

limitée qu’à la législation luxembourgeoise.

5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire démissionnaires et nomination de Monsieur Serter, demeurant à

Istanbul, Monsieur Bertil, demeurant à Istanbul et Monsieur Mazon, demeurant à Istanbul comme gérants de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de KARMA INTERNATIONAL S.A. en KARMA INTERNATIONAL.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de dix millions huit cent deux mille huit cent quatre-vingts U.S. dollars

(10.802.380,- USD) divisé en un million quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-huit (1.080.288) actions d’une valeur
nominale de dix U.S. dollars (10,- USD) en un capital en francs luxembourgeois au cours d’un U.S. dollar (1,- USD) =
trente-six virgule soixante-dix-huit francs luxembourgeois (36,78 LUF), le montant de dix millions huit cent deux mille

17552

huit cent quatre-vingts U.S. dollars (10.802.880,- USD) étant converti en trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois
cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois (397.329.000,- LUF), divisé en trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois
cent vingt-neuf (397.329) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts de la société pour les adapter tant aux dispositions réglementant les sociétés

à responsabilité limitée qu’à la législation luxembourgeoise.

Les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KARMA INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. Lorsque des événements extraordinaires se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions trois cent vingt-neuf mille francs luxem-

bourgeois (397.329.000,- LUF), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-neuf (397.329) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sont détenues comme suit par:
CHS LOGISTIC SERVICES B.V., constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Helmond et son adresse commerciale à Korendijk 5, 5704 RD-Helmond, Pays-Bas …………………

397.329 parts

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés
sous leur signature conjointe.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

17553

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés comerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire démissionnaires et nomme comme gérants de la

société:

- Monsieur Ahmet Umur Serter, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul,
- Monsieur Mehmet Betil, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul, et
- Monsieur Alvi Mazon, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale qui décide sur les comptes annuels de la première année sociale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, E. Leclerc, M. Magnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(10123/228/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.519.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10100/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

I.G.I.H., INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

GLASS INSULATOR HOLDING S.A., en abrégé I.G.I.H. S.A. ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue
Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le nunéro B 62.547,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Constatation de la libération intégrale des cent vingt (120) actions émises et modification afférente du 1

er

alinéa de

l’article 5 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

17554

III. Il résulte de cette liste de présence que les cent vingt (120) actions représentant l’intégralité du capital social de

cent vingt millions de francs (120.000.000,- LUF), libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de leur valeur
nominale, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale constate la libération intégrale des cent vingt (120) actions émises moyennant versement en

date du 31 décembre 1997 de la somme de quatre-vingt-dix millions de francs (90.000.000,- LUF) qui a été mise à la
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs (120.000.000,- LUF) représenté par cent

vingt (120) actions d’une valeur nominale d’un million de francs (1.000.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le present acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 105S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(10116/212/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

I.G.I.H., INTERNATIONAL GLASS INSULATOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

P. Frieders.

(10117/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

IRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 60.719.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IRIS FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 8
août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 684 du 5 décembre 1997.

La séance et ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Laporte, employé cadre, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les onze mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de onze millions cinq
cent mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 3 des statuts.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.»

17555

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Laporte, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10119/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

IRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 17, rue Gustave Kahnt.

R. C. Luxembourg B 60.719.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 février 1998 - N° 93, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10120/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

HERMES INVEST &amp; VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.105.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 9 décembre 1997

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Alexandre Vancheri.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel comme Secrétaire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Donatelle Lecchi comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2- Démission de Monsieur Michel Bourkel et quitus à lui accorder;
3- Nomination de M. Vladimir Strelzoff au conseil d’administration;
4- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente;
2- L’asemblée accepte la démission de M. Michel Bourkel de son mandat, lui accorde le quitus et le remercie pour

l’exécution de son mandat;

3- L’assemblée nomme M. Vladimir Strelzoff, qui accepte, au conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 12.30

heures.

A. Vancheri

M. Bourkel

D. Lecchi

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10103/766/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17556

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de KLACKEN HOLDINGS S.A., R. C. numéro B 22.133 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte
du notaire instrumentaire, en date du 16 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 330 du 6 décembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 22 août 1986, 17

avril 1992, 15 novembre 1993 et 10 mai 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 316 du 12 novembre 1986, numéro 424 du 24 septembre 1992, numéro 14 du 15 janvier 1994 et numéro 358
du 26 septembre 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin-Louis, employée privée, demeurant à

Rulles (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatorze mille cinq

cents actions d’une valeur nominale de quarante francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent quatre-vingt mille francs suisses sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

avril de chaque année au 31 mars de l’année

suivante et modification afférente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

2.- Changement de la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la tenir dorénavant le deuxième lundi du mois de

mai à 11.00 heures et modification afférente de l’article 15, alinéa 1

er

des statuts.

3.- Divers.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont empêché de clôturer l’exercice statutaire au 31 décembre 1997 et

qui motivent la proposition de résolution sub. 1 ci-dessus et celle sub. 2 qui en est la conséquence logique.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur base de l’exposé précité du Président dont elle accepte les conclusions, l’Assemblée Générale décide de changer

l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

avril de chaque année au 31 mars de l’année suivante, de sorte que

l’exercice en cours qui a commencé le 1

er

janvier 1997 se terminera le 31 mars 1998 et les exercices suivants courront

du 1

er

avril de chaque année au 31 mars de l’année prochaine.

En conséquence le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 1

er

avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année

suivante.

»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de l’Assemblée Générale Statutaire pour la tenir dorénavant le

deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

En conséquence le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg, tel qu’indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Lang, F. Rollin-Louis, T. Braun, C. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 105S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10124/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17557

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 11 février 1998 n° 100, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10125/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.791.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LD LUXEMBOURG

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
18 décembre 1997, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à

B-Sélange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, demeurant à F-Cambo-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de FRF 245.000,- afin de le porter du montant actuel de

FRF 205.000,- au montant de FRF 450.000,- par l’émission de 2.450 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,-
chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles. Les nouvelles actions seront émises suite à un apport en numéraire

de FRF 245.000,- et seront souscrites par chaque actionnaire proportionnellement à sa participation dans le capital initial
souscrit.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-cinq mille francs français

(245.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF) à quatre
cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF) par la création et l’émission de deux mille quatre cent cinquante
(2.450) actions nouvelles de cent francs français (100,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, demeurant à F-64250 Cambo-les-Bains, mille deux cent vingt-

cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.225

- Monsieur François Halary, banquier, demeurant à F-Paris, 8, rue Léon Bonnat, ici représenté par Madame

Vinciane Schandeler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, mille deux cent
vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   1.225

Total: deux mille quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

2.450

Les deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces.

L’assemblée constate en outre que le capital initial a été entièrement libéré par un versement supplémentaire de cent

cinquante-trois mille sept cent cinquante francs français (153.750,- FRF).

La libération de l’augmentation de capital ainsi que la libération supplémentaire du capital initial a été prouvée au

notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

17558

<i>Deuxieme résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF) représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Schandeler, T. Dahm, L.-P. Halary, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 83, case 10. – Reçu 15.089 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10128/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LD LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.791.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

F. Baden.

(10129/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 21.717.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
2) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
3) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état particulier, demeurant à Rumelange,
4) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
5) Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans état particulier, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée POECKES, S.à r.l., R. C. B Numéro

21.717, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial C,
numéro 204 du 31 juillet 1984.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire

instrumentaire en date du 15 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407 du 28
juillet 1997.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- Les associés décident de mettre la société en liquidation à partir de ce jour et de nommer aux fonctions de liquida-

teurs Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes et Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifiés, lesquels auront les pouvoirs les
plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, G. Poeckes-Dax, N. Poeckes, G. Poeckes-Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10145/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17559

POECKES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 47.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l., (en liquidation), constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 359 du 27 septembre 1994,

ici représentée par ses deux liquidateurs:
a) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, employée privée, demeurant à Rumelange,
b) Monsieur Gilbert Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
2) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, préqualifiée, agissant en son nom personnel,
3) Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, agissant en son nom personnel,
4) Madame Germaine Poeckes-Dax, sans état particulier, demeurant à Rumelange,
5) Monsieur Nicolas Poeckes, ingénieur-technicien, demeurant à Rumelange,
6) Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans état particulier, demeurant à Rumelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée POECKES INVEST, S.à r.l., R. C. B

numéro 47.673, constituée sous la forme d’une société en commandite simple sous la dénomination de POECKES
PARTICIPATIONS, S.à r.l. &amp; ClE suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 1994, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C numéro 359 du 27 septembre 1994.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 29 août 1994, publié

au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 531 du 17 décembre 1994, et par un acte du notaire instrumentaire en date
du 15 avril 1997 (transformation en société à responsabilité limitée), publié au Mémorial C numéro 407 du 28 juillet
1997.

- Le capital social est fixé à quarante-sept millions cent cinquante-trois mille quatre cents (47.153.400,-) francs luxem-

bourgeois représenté par quatre mille cinq cent soixante-dix-huit (4.578) parts sociales d’une valeur nominale de dix
mille trois cents (10.300,-) francs luxembourgeois chacune.

- POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., (en liquidation), préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède six (6)

parts sociales qu’elle possède dans la société à Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, préqualifiée, ici présente et ce
acceptant, pour un prix de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-six (97.566,-) francs luxembourgeois, ce dont
quittance.

- POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l., (en liquidation), préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède six (6)

parts sociales qu’elle possède dans la société à Madame Germaine Poeckes-Dax, préqualifiée, ici présente et ce
acceptant, pour un prix de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-six (97.566,-) francs luxembourgeois, ce dont
quittance.

- POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., (en liquidation), préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède six (6)

parts sociales qu’elle possède dans la société à Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour
un prix de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-six (97.566,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., (en liquidation), préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède six (6)

parts sociales qu’elle possède dans la société à Madame Gaby Poeckes-Majerus, préqualifiée, ici présente et ce acceptant,
pour un prix de quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent soixante-six (97.566,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- POECKES PARTlClPATlONS, S.à r.l., (en liquidation), préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède une (1)

part sociale qu’elle possède dans la société à Monsieur Nicolas Poeckes, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un
prix de seize mille deux cent soixante et un (16.261,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes et Monsieur Gilbert Poeckes, préqualifiés.

- Suite aux cinq cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 5, alinéa

2 des statuts est modifié en conséquence:

Les apports des associés sont constitués comme suit:
1) Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes, mille cent quatorze parts sociales ………………………………………………………

1.114

2) Madame Gaby Poeckes-Majerus, mille cent quatorze parts sociales ……………………………………………………………………

1.114

3) Madame Germaine Poeckes-Dax, mille cent quatorze parts sociales …………………………………………………………………

1.114

4) Monsieur Gilbert Poeckes, mille cent quatorze parts sociales ………………………………………………………………………………

1.114

5) Monsieur Nicolas Poeckes, cent vingt-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………      122
Total: quatre mille cinq cent soixante-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………

4.578

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Hansen-Poeckes, G. Poeckes, G. Poeckes-Dax, N. Poeckes, G. Poeckes-Majerus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

A. Schwachtgen.

(10146/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17560

POECKES INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l. &amp; CIE).

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 47.673.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 février 1998 n° 83, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

A. Schwachtgen.

(10147/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.
(10113/008/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

INTER OPTIMUM CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.208.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juin 1997 a décidé de répartir le résultat de l’exercice arrêté au

31 mars 1997 de la façon suivante:

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

10.394.607 LUF

Bénéfice reporté…………………………………………………………

449.065 LUF

Bénéfice distribuable …………………………………………………

10.843.672 LUF

Dividendes……………………………………………………………………

(10.500.000)LUF

Solde à reporter …………………………………………………………

343.672 LUF

L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

B. Dufour

C. Bouillon

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10114/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

I.E.E. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.239.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

(10106/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

I.E.E. INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

(10107/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17561

SICAV LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1998.

Signature.

(10133/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

SICAV LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 1998

.../...
4) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de 1999:

- M. Bernard Chantrelle,
- Mlle Brigitte Durand,
- M. Guy Legrand.
5) Le mandat de Monsieur Robert Roderich en tant que Réviseur d’Entreprises de la Sicav est renouvelé pour une

période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 1999.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10134/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LE JUMEAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Kuske, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-56368 Herold, 5, Mühlweg,
hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Frank, Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 6. Januar 1998,
welche Vollmacht, «ne varietur» unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Dieser Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, seine Erklärungen zu

beurkunden wie folgt:

Der Erschienene ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LE JUMEAU, S.à r.l., mit Sitz

in L-8377 Capellen, 3, rue Michel Rodange, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner,
mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg, am 21. September 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 542 vom 23. Dezember 1994, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 48.800.

Der alleinige Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:
Der Gesellschaftssitz wird nach L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, verlegt und infolgedessen erhält Artikel

zwei, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Februar 1998.

E. Schlesser.

(10130/227/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17562

LE JUMEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

E. Schlesser.

(10131/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

LUXAEROTECH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.151.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 août 1997 à 11.00 heures

Est nommé président Monsieur Alexandre Vanchery, qui constate la présence de tous les actionnaires et déclare la

constitution valable de l’assemblée générale extraordinaire pour pouvoir valablement délibérer sur les points se
trouvant à l’ordre du jour.

Est nommée scrutateur, Mme Anique Klein et secrétaire M. Michel Bourkel.
Après lecture de l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1- Démission de Monsieur Michel Bourkel et quitus à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
2- Nomination de M. Shai Shalom Lustgarten comme nouveau membre du conseil d’administration;
3- Questions diverses.
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués conformément à la loi et avoir pu prendre

connaissance de tous les livres et documents de la société comme requis par la loi.

Le Président déclare l’assemblée générale ouverte à 11.05 heures.
Après discussion pleine et entière, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Résolutions

1- Acceptation de la démission de Monsieur Michel Bourkel de son mandat d’administrateur de la société; décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat;

2- Nomination de M. Shai Shalom Lustgarten comme nouveau membre du conseil d’administration.
Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire du 26 août 1997 à

11.15 heures close.

Pour conformité

A. Vanchery

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10136/766/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 27 novembre 1997, enregistré

à Luxembourg, le 6 février 1998, volume 502, folio 89, case 1, que:

Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
Conseil de Surveillance:
- Monsieur Michael U. Heyse
- Monsieur Marc Meyer, Président du Conseil de Surveillance
- Monsieur Max Meyer
- Monsieur René Faltz
Leur mandat prend effet au 1

er

janvier 1998 pour une période de 3 ans.

Monsieur Charles Krombach a été nommé gérant avec effet au 1

er

janvier 1998 pour un terme de cinq ans.

Cet engagement sera automatiquement renouvelé pour des termes de 5 ans chacun, à moins que l’une des parties n’y

mette fin au moyen d’un préavis notifié à l’autre partie, par lettre recommandée au moins un an avant l’expiration du
terme en cours.

Monsieur Joseph Schaack, gérant-directeur général depuis 1978 gardera la Direction générale du groupe jusqu’à son

départ au 30 juin 1998.

Monsieur Charles Krombach aura les pouvoirs reconnus au gérant par l’article 22, alinéa 3 des statuts. En consé-

quence, il engagera la société, sous sa seule signature pour les opérations mentionnées à la susdite disposition des
statuts.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

F. Baden.

(10137/200/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17563

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.565.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of February.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the corporation in the form of a société anonyme.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., with registered office at L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten (R.C. Luxembourg B
number 56.565), incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on October 2, 1996,
published in the Mémorial C, number 659 on December 19, 1996, with a corporate capital of six million two hundred
thousand Luxembourg Francs (6,200,000.- LUF), represented by six thousand two hundred (6,200) shares with a par
value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each.

The meeting is presided by Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing at Mamer.
The chairman appoints as secretary Mrs Martine Bockler-Kapp, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Georges Thinnes, private employee, residing at Garnich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Transfer of the company’s registered office from L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten, to L-8080 Helfent/Bertrange,

14A, route de Longwy.

2. Amendment of the first sentence of article 4 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«The registered office of the corporation is established in Helfent/Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.»
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the company’s registered office from L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten, to L-8080

Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy.

<i>Second resolution

As a consequence of this resolution the meeting decides to amend the first sentence of article four of the statutes,

which henceforth will read as follows:

«Art. 4. First sentence. The registered office of the corporation is established in Helfent/Bertrange, Grand Duchy

of Luxembourg.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traducation française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRASOFT INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten (R.C. Luxembourg B numéro 56.565), constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 659 du 19 décembre 1996, avec un capital social de six millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (6.200.000,- LUF), représenté par six mille deux cents (6.200) actions avec une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

à Mamer.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.

17564

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten, à L-8080 Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy.
2. Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Helfent/Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten, à L-8080 Helfent/Bertrange, 14A,

route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article quatre des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Helfent/Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Fleming, M. Bockler-Kapp, G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 1998.

J. Seckler.

(10284/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.565.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mars 1998.

J. Seckler.

(10285/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

NEDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 3, route d’Arlon.

—

Suite à la constitution de société du 1

er

décembre 1988, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les
résolutions suivantes:

1. les associés décident de nommer comme gérante technique à partir du 1

er

mars 1998 Mademoiselle Chantal

Fabritius, demeurant à L-7599 Hounebour;

2. les associés décident de créer une succursale sise à L-7462 Moesdorf/Mersch, 25, rue d’Ettelbrück et dont la

dénomination sera CAFE-RESTAURANT «OP DER GENN».

Fait et signé à Mersch, le 3 mars 1998.

C. Wanderscheid

G. Medinger

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10138/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17565

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, Zone Industrielle, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 57.721.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
2. Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollinger-

grund.

3. Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca maître jardinier, demeurant à L-3324 Bivange, 5, rue Edward Steichen.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée IDEAL JARDIN, S.à r.l., avec

siège social à Uebersyren, Zone industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 195 du 18 avril 1997.

Monsieur Lino Das Neves Cardoso, prénommé, déclare par la présente céder ses trente-quatre (34) parts sociales

de la prédite société à Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca, préqualifié, le prix de la cession étant fixé à la valeur
nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, prénommé, déclare par la présente céder ses trente-trois (33) parts sociales

de la prédite société à Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca, préqualifié, le prix de la cession étant fixé à la valeur
nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Messieurs Lino Das Neves Cardoso, Olimpio Das Neves Cardoso et Henrique Rodrigues da Fonseca, prénommés,

agissant en leur qualité de gérants de la susdite société, déclarent accepter les présentes cessions de parts au nom de la
société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Henrique Rodrigues das Fonseca, est dorénavant associé unique de la société

à responsabilité limitée IDEAL JARDIN, S.à r.l., et en cette qualité il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare que la société IDEAL JARDIN, S.à r.l sera dorénavant une société unipersonnelle à respon-

sabilité limitée, dans laquelle la répartition des parts sociales sera dorénavant la suivante:

Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………   100
Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’associé unique décide de modifier le deuxième alinéa de

l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Deuxième alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………   100
Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 1

er

des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les

futurs associés pourront également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de
la société.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 5. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de demière volonté concemant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; telle que modifiée,

sont applicables.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un troisième alinéa à l’article dix des statuts comme suit:

17566

«Art. 10. Troisième alinéa. Tant que la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs

attribués à l’assemblée des associés.»

<i>Sixième et dernière résolution

L’associé unique accepte la démission des deux gérants administratifs, Messieurs Lino Das Neves Cardoso et Olimpio

Das Neves Cardoso, préqualifiés, et leur donne décharge pleine et entière à partir de ce jour.

Reste comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Henrique Rodrigues da Fonseca,

préqualifié, qui engage la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Das Neves Cardoso, O. Das Neves Cardoso, H. Rodrigues da Fonseca P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(10274/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

IDEAL JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, Zone Industrielle, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 57.721.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 février 1998.

P. Bettingen.

(10275/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

PAINTCO, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 55.508.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIERE LE DOMICILE S.A., mit Sitz in L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-

Dame, hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:

1) Herr Hanns-Claus Paquet, Diplomingenieur - Architekt, wohnhaft in Bad Mondorf;
2) Herr Juha Hongisto, Diplomingenieur, wohnhaft in Bad Mondorf.
Welche Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten ihre Erklärungen und

Feststellung zu dokumentieren wie folgt:

I.- Dass die vorgenannte Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIERE LE DOMICILE S.A., der alleinige und einzige

Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAINTCO, S.à r.l. ist mit Sitz in L-2444 Luxemburg, 41, rue
des Romains, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 55.508, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 2. Juli 1996, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 496 vom 3. Oktober 1996, deren Satzung nicht abgeändert wurde.

II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) beläuft, einge-

teilt in einhundert Anteile (100) zu je fünftausend luxemburgische Franken (LUF 5.000,-).

III.- Dass der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaft mit Wirkung auf den heutigen Tag aufgelöst wird.
IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, die

vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-C. Paquet, J. Hongisto, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Februar 1998.

M. Thyes-Walch.

(10142/233/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17567

NOMEN BENELUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.012.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 19 janvier 1998

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Alexandre Vancheri.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel comme Secrétaire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Luigi Togni comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2- Démission de Monsieur Michel Bourkel et quitus à lui accorder;
3- Démission du commissaire aux comptes WILBUR ASSOCIATES LTD. et quitus à lui accorder.
4- Transfert du siège social;
5- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale extraordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente;
2- L’assemblée accepte la démission de M. Michel Bourkel de son mandat, lui accorde le quitus et le remercie pour

l’exécution de son mandat;

2- L’assemblée accepte la démission de WILBUR ASSOCIATES LTD. de son mandat de commissaire aux comptes, lui

accorde le quitus et la remercie pour l’exécution de son mandat;

4- Transfert du siège social.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 12.30

heures.

A. Vancheri

M. Bourkel

L. Togni

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10139/766/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

INFORMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(10108/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

TELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 20.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1998.

(10166/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

17568

---

Document Outline

S O M M A I R E

AGGIOR S.A.

AGGIOR S.A.

ANYLUX S.A.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT HOLDING EUROPE  LUXEMBOURG  S.A.

CDS

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND. 

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND. 

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.

CHICAGO FUTURES GESTION

CHICAGO FUTURES GESTION

CL EARTH FUND

CL EARTH FUND

B. &amp; C.E.

COLUCLAM S.A.

COLUCLAM S.A.

BB INDUSTRIE  LUXEMBOURG  S.A.

BB INDUSTRIE  LUXEMBOURG  S.A.

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG

BAVARIA BAU GmbH und Co. KG

AUSTRIA CORPORATION S.A.

AUSTRIA CORPORATION S.A.

DE RIJKE LUXEMBURG

GESTIVALMO S.A.

DEMALUX S.A.

CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.

EKA TRADE S.A.

EKA TRADE S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG S.A.

ATLANTIQUE FUTURE GESTION

ATLANTIQUE FUTURE GESTION

DINIS

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEKABANK  LUXEMBURG  S.A.

GAFRACO S.A.

CRISTIM

ALTA INVESTISSEMENTS S.A.

ALTA INVESTISSEMENTS S.A.

ASC EURO-MONTAGE S.A.

SICAV BEST

SICAV BEST

DUE ESSE S.A.

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.

GESTION PREMIER FUND. 

GESTION PREMIER FUND. 

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

DARLINGTON HOLDINGS S.A.H.

EURINCO

EURINCO

ELECTRONICS LUXEMBOURG

PEINTURES-DECORS OESTREICHER

UNION SPORTIVE RAMBROUCH

FUERST VON SAYN-WITTGENSTEIN A.G.

BICHERECK

MARC GILLET

DUKE INVESTMENT S.A.

DUKE INVESTMENT S.A.

SERVI-COMPTA

GESTION RAINBOW FUND. 

GESTION RAINBOW FUND. 

DEFI A.s.b.l.

JABOSO

TOPSOLAR

C &amp; A RETAIL S.A.

C &amp; A RETAIL S.A.

POESIE DE CHINE S.à r.l.

PANORD

KAIC S.A.H.

FINWIT HOLDING S.A.

FINWIT HOLDING S.A.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.

LA GRIGLIATA

H.P.C.

H.P.C.

BROUTKUERF

BOULANGERIE CENTRALE

SEFIN S.A.H.

SEFIN S.A.H.

G.D. MOUNTFIELD

INTER CAPITAL GARANTI

INTER CAPITAL GARANTI

JUNON INVESTISSEMENTS S.A.

KARMA INTERNATIONAL

GRAPHITE CARBON LUXEMBOURG S.A.

I.G.I.H.

I.G.I.H.

IRIS FINANCE S.A.

IRIS FINANCE S.A.

HERMES INVEST &amp; VENTURE CAPITAL S.A.

KLACKEN HOLDINGS S.A.

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