17137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 358

18 mai 1998

S O M M A I R E

Alvit S.A., Luxembourg ………………………………………

page

17147

Amis du Camping Caravaning Differdange, A.s.b.l.,

Differdange …………………………………………………………………………

17148

Amlia S.A., Luxembourg……………………………………………………

17155

Ausilco S.A., Luxembourg…………………………………………………

17155

Banque Nationale de Belgique S.A., Bruxelles ……

17156

Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxbg

17156

,

17157

Blessington Investments S.A., Luxembourg ……………

17158

Bond Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17158

Cameros, Sicav, Luxembourg …………………………………………

17160

Campagnie Financière Charlemagne S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17163

Canabal de Montbre S.A., Luxembourg ……………………

17160

Cantueso, Sicav, Luxembourg…………………………………………

17161

Cartoon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

17158

,

17160

Central Construction S.A., Luxembourg …………………

17154

Cherma Investment S.A., Luxembourg ……………………

17154

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17161

Comptoir Européen S.A., Luxembourg ……………………

17156

Concord Telecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………

17163

Consolidated Afex Corporation S.A., Luxembourg

17157

Consortium Financier Luxembourgeois S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

17164

Creative Art Collection, S.à r.l., Grevenmacher……

17162

Currency Management Fund, Sicav, Strassen…………

17161

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg ……………………

17164

Editions Paneuropéennes (EDIPAR) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17163

Ensor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17161

E.T.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17160

Eurofeed S.A., Luxembourg ……………………………

17161

,

17162

Euro Index Capital Fund, Sicav, Luxembourg…………

17165

Europe  Innovation Fund Management Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

17168

Expertimo S.A., Luxembourg …………………………………………

17162

Faminvest S.A. Holding, Luxembourg ………………………

17170

Fin & Meg S.A., Luxembourg …………………………………………

17163

Fleming  Flagship  Fund,  Sicav,  Senningerberg

……………………………………………………………………………………

17168

,

17169

Fleming  Flagship Series II, Sicav,  Senningerberg

17171

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg

……………………………………………………

17171

,

17172

,

17173

,

17174

Gamico International S.A., Luxembourg …………………

17171

Garion S.A., Luxembourg …………………………………………………

17170

Gentra S.A., Luxembourg …………………………………………………

17176

Gestion  Internationale  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

17176

,

17177

Horteco, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

17176

Ifile S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17177

Industrie Douglas International S.A., Luxembourg

17169

Infrastructure  Européenne,  S.à r.l., Luxembourg

17176

Inpla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17177

Interbrew  International  Finance S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17178

Interclean Luxembourg S.A., Luxembourg………………

17178

International  &  American  Realty  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

17179

Interplast S.A.H., Luxembourg ………………………………………

17180

Isofaçades S.A., Schifflange ………………………………………………

17177

Israel 2000 Management S.A., Luxembourg ……………

17178

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg …………………………

17180

Landlady S.A.H., Luxembourg ………………………

17180

,

17181

LUXPE, Institut Culturel Luxembourgeois - Péru-

vien, A.s.b.l., Bettembourg …………………………………………

17152

Maison Renée Berens, S.à r.l., Dudelange …………………

17167

Megamobil Foetz, S.à r.l., Foetz ……………………

17174

,

17175

Minorco Finance S.A., Luxembourg ……………………………

17179

Omanix S.A.H., Luxembourg …………………………………………

17138

Randolf S.A., Luxembourg ………………………………………………

17140

Robuma Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17178

RZ Architecture Int S.A., Luxembourg………………………

17149

S.A. Intage, Luxembourg …………………………………………………

17175

S.C.I. Bagema, Bages …………………………………………………………

17155

Serve Engineering S.A., Grevenmacher ……………………

17181

OMANIX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) MELVlLLE FlNANCE S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Gérard

Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Panama, le 17 décembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, avec siège social à Dublin, République d’lrlande, ici représentée par Madame

Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 17 décembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OMANIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinq mille USD (205.000,- USD), représenté par deux mille

cinquante (2.050) actions d’une valeur nominale de cent USD (100,- USD) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

17138

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MELVlLLE FINANCE S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 2.049
2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………

 1            

Total: deux mille cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.050 actions.
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été Iibérées en numéraires de sorte que la somme de deux cent cinq mille USD (205.000,- USD)

est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
francs luxembourgeois (130.000,- LUF)

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Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions sept cent trente mille cinq cent

cinquante francs luxembourgeois (7.730.550,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
- Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg.
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- SANINFO, S.à r.I., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 février 1998, vol. 411, fol. 101, case 8. – Reçu 77.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 février 1998.

A. Biel.

(09523/203/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

RANDOLF S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) GLENCO S.A., société anonyme with its registered office at 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg
2) DEXA S.A., société anonyme, with its registered office at 4, boulevard Royal, Luxembourg
represented by Mr Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, of 11, rue Goethe, Luxembourg, according to two proxies

initialled by the undersigned and which shall remain attached to this deed to be registered with,

who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpor-

ation which they hereby form among themselves and the Articles of Incorporation of which they agreed as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation (the «Corporation») in the form of a «société anonyme» under the name of RANDOLF S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg or

foreign companles, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise, of securities of all kind, and the administration and development of its portfolio.

It shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public.
The Corporation may participate in the establishment and development of any such enterprises and may render them

every assistance. In a general fashion it may take any controlling and supervisor measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its object, always remaining, however, within the
limits established by article 209 of the law of 10th August, 1915, as amended, on commercial companies (the «1915
Law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. The issued corporate capital is set at two billion and one hundred million (2,100,000,000.-) Italian lires, rep-

resented by two thousand and one hundred (2,100) shares with a par value of one million (1,000,000.-) Italian lires each, 

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paid to the extent of twenty-five per cent in cash. The Board of directors is entitled to call for payment by the
shareholders of the remaining portion of the corporate capital and to adjust the text of Article 5 first paragraph to
reflect this payment.

The shares are and shall remain in registered form and are subject to a right of preemption in favour of the other

shareholders, which is binding on all present and future shareholders.

Any proposed transfer of shares, whether to another shareholder or to a third party, must, upon its notification to

the Corporation, be accompanied to the Corporation, as a condition of its validity and insertion into the share register,
by a written approval of all other shareholders waiving their preemption right in a form as shall be approved by the
Board of Directors from time to time or shall otherwise be effected as follows:

The proposed transfer shall be notified by the transferor by registered letter to the Corporation, indicating the

estimated market price and other terms and conditions and, if applicable, the conditional acceptance by any duly
identified proposed transferee, subject to the suspensive condition of the exercise of any preemption rights by other
shareholders. The Board of Director shall inform the shareholders in writing and each of these shall be entitled to
exercise its preemption right by an acceptance letter sent by registered mail to the Corporation, indicating the
maximum number of shares accepted. The shares proposed to be transferred shall, if requests exceed the proposed
number of shares to be transferred, be allocated to those having sent acceptances prorata to their shareholding in the
Corporation.

In case no or an insufficient number of acceptances of shares shall have been received within two months of the initial

notification of the proposed transfer, the transferor shall be entitled to transfer such remaining shares at the estimated
market price to the proposed transferee; if no transferee had been included in the initial notification, the transferor will
be bound to observe a 30 days’ period after the subsequent notification by him to the Corporation of the identity and
acceptance of such transferee, during which each of the other shareholders has a right of first refusal to be exercised by
registered letter to the Corporation, on the basis of which the number of shares so preempted shall be allocated among
the relevant shareholders at the price, terms and conditions notified by the transferor and accepted by the proposed
transferee.

A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. Subject as stated in Article 5 above, the capital of the Corporation may be increased or reduced by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Tuesday of the month of July in each year, for the first time in 1998 (thousand nine hundred and
ninety-eight) at 4 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the Board, exceptional circumstances so warrant.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telex, telegram, or telefax.

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board (the «Board») composed of at least 3 members, who need

not be shareholders of the Corporation. Any shareholder owning one third of the shares is entitled to nominate a
director for appointment to the Board of directors.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.

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In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have no casting vote.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.

The chairman of the Board shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an

assistant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another

director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or

several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to

determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution
of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to a managing director or to officers of the Corpor-
ation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any corporation as decided
by the Board.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The managing director of the Corporation shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all

matters concerned with the dally management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance
of the corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board.

17142

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until he is
reelected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st April and shall terminate on 31st March of the

subsequent year, except that the first corporate year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31st
March, 1998.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount and
the date of payment of any such interim dividend.

The dividends declared may be paid in Italian lires or any other currency selected by the Board and may be paid at the

time and place as determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable
to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law.

<i>Subscription

Thereupon the founders declared to subscribe the shares representing the corporate capital as follows:
1) GLENCO S.A., prenamed, one thousand and four hundred shares ……………………………………………………………………… 1,400
2) DEXA S.A., prenamed, seven hundred shares………………………………………………………………………………………………………………

 700

Total: two thousand and one hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………… 2,100
All these shares are paid up by payments in cash to the extent of twenty-five per cent and the sum of five hundred

and twenty-five million (525,000,000.-) Italian lires is at the free disposal of the Company, proof of which was given to
the officiating notary.

<i>Statement - Costs - Evaluation

The notary executing this deed declares that the conditions described in article 26 of the law of August 10th, 1915 as

subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount of costs, expenses and charges incurred by the Company as a result of its formation is evaluated at

approximately five hundred and fifty thousand (550,000) Luxembourg francs.

For the purpose of registration the share capital of two billion and one hundred million (2,100,000,000.-) Italian lires

is valuated at forty-three million eight hundred and ninety thousand (43,890,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above named founders, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have then held an extraordinary general meeting of shareholders and, having stated that such meeting is regularly consti-
tuted, they have approved the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at four and that of the statutory auditor at one.
2. The following have been appointed in each case for a duration until the ordinary general meeting of shareholders

which shall be held in 1999 to approve the annual accounts for the period ending 31st December 1998:

As Chairman of the Board of Directors:
- Ing. Oswaldo Sacco, Engineer, residing Via Teodosio 20, I-20131 Milan, Italy
As Directors:
- Mme Giuseppina Panciera, Engineer, married to Mr Adalberto Bestetti, together residing Via Della Pineta n° 15,

I-22070 Guanzate (Como), Italy

- Arch. M. Stefano Cagliari, architect, residing Viale Piave 11, I- 20129 Milan
- M

e

Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, residing 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

As statutory auditor:
- Dott. Daniele Campana, commercialista, residing Via Caradosso 18, I-20123 Milan, Italy
3. The registered office of the Company is at 32, rue Jean-Paul Brasseur, L-1258 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

17143

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLENCO S.A., une société anonyme ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg
2) DEXA S.A., une société anonyme, ayant son siège social 4, boulevard Royal, Luxembourg
représentées par M

e

Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, 11, rue Goethe, Luxembourg, aux termes de deux procura-

tions paraphées par les soussignés et qui resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci à la
formalité de l’enregistrement.

Les comparants ont requis le notaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme (la «Société») sous la dénomination RANDOLF S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou
de toute autre manière de toutes valeurs mobilières ainsi que l’administration et le développement de son portefeuille.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et leur prêter toute assistance.

D’une manière générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de
l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est de deux milliards et cent millions (2.100.000.000,-) de lires

italiennes, représenté par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires
italiennes chacune, souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent. Le Conseil d’Administation est autorisé
à faire l’appel de fonds pour la libération par les actionnaires de la partie restante du capital social et d’ajuster le texte
de l’article 5 premier alinéa afin de refléter cette libération.

Les actions sont et resteront nominatives et elles sont sujettes à un droit de préemption en faveur des autres

actionnaires, selon ce qui est convenu entre eux et ce qui liera les actionnaires présents et futurs.

Tout transfert d’actions proposé, que ce soit en faveur d’un autre actionnaire ou d’une tierce personne, doit, lors de

sa notification à la Société, comme condition pour être valide et inscrite dans le registre des actions, être accompagné
d’une déclaration écrite d’acceptation par tous les autres actionnaires, renonçant à leur droit de préemption d’une
manière à être approuvée par le conseil d’administration de temps à autre; ou à défaut, sera effectué comme suit:

Le transfert proposé sera notifié par le cédant par lettre recommandée à la Société, avec l’indication de la valeur de

marché estimée et des autres termes et conditions et, s’il y a lieu, l’acceptation d’un cessionnaire proposé dûment
identifié, sujette à la condition suspensive de l’exercice par tout autre actionnaire de son droit de préemption. Le conseil
d’administration informera les actionnaires par écrit et chacun de ceux-ci sera en droit d’exercer son droit de
préemption au moyen d’une lettre d’acceptation envoyée par pli recommandé à la Société, indiquant le nombre
maximum d’actions acceptées. Les actions dont le transfert est proposé seront, si les demandes excèdent le nombre
d’actions proposées, attribuées à ceux qui en auront accepté le transfert au prorata de leur participation dans la Société.

A défaut d’acceptation ou au cas où un nombre insuffisant d’actions aurait été accepté endéans deux mois à partir de

la notification initiale du transfert proposé, le cédant sera en droit de transférer les actions restantes au prix du marché
estimé au cessionnaires proposé; si aucun cessionnaire n’a été inclus dans la notification initiale, le cédant sera tenu
d’observer un délai de 30 jours après la notification subséquente par lui à la Société de l’identité et de l’acceptation dudit
cessionnaire, pendant lequel chacun des autres actionnaires a un droit de premier refus pouvant être exercé par lettre
recommandée à la Société, sur base desquelles le nombre d’actions sur lesquelles le droit de préemption aura ainsi été
exercé seront attribuées aux actionnaires concernés aux prix, termes et conditions notifiés par le cédant et acceptés par
le cessionnaire proposé.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

17144

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés probants par la Société.

Art. 6. Sous réserve de ce qui est dit à l’article 5 ci-dessus, le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit

par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier mardi du
mois de juillet de chaque année, pour la première fois en 1998 (mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit), à 16.00 heures. Si
ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société. Tout actionnaire propriétaire d’un tiers des actions
est autorisé à désigner un administrateur pour la nomination au conseil d’administration.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants et le commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

n’aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées
générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les adminlstrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation par écrit, par câble, télex,
télégramme ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

17145

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.

Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale, à un administrateur délégué ou à des fondés de
pouvoirs de la société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
déclarée par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. L’administrateur-délégué de la Société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour l’accomplissement de son objet
et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

avril et se terminera le 31 mars de l’année suivante, sauf que le premier

exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1998.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est
dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société. Moyennant le respect des
conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil détermine le
montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Les dividendes déclarés pourront être payés en lires italiennes ou en toute autre devise choisie par le Conseil et

pourront être payés aux époques et lieux choisis par le Conseil. Le Conseil déterminera souverainement le taux de
change applicable à la conversion des dividendes en leur devise de paiement.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

17146

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra à une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915.

Les fondateurs ont ensuite déclaré souscrire comme suit les actions représentant le capital social:
1) GLENCO S.A., préqualifiée, mille quatre cents actions……………………………………………………………………………………………… 1.400
2) DEXA S.A., préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 700

Total: deux mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Toutes ces actions ont été libérées par versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent, de sorte que

la société a à sa libre disposition la somme de cinq cent vingt-cinq millions (525.000.000,-) de lires italiennes, ainsi que
cela a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration - frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 19I5, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent cinquante mille (550.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux milliards cent millions (2.100.000.000,-) de lires itali-

ennes est évalué à quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-dix mille (43.890.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté quela présente assemblée était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Les personnes ci-après sont appelées aux fonctions décrites ci-dessous, chaque fois pour une durée qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 1999 sur les comptes annuels pour la période se
terminant le 31 décembre 1998:

Président du Conseil d’Administration:
- Ing. Oswaldo Sacco, ingénieur, demeurant Via Teodosio 20, I-20131 Milan, Italie
Administrateurs:
- Mme Giuseppina Panciera, ingénieur, épouse de M. Adalberto Bestetti, avec lequel elle demeure Via Della Pineta n°

15, I-22070 Guanzate (Como), Italie

- Arch. M. Stefano Cagliari, architecte, demeurant Viale Piave 11, I-20129 Milan, Italie
- M

e

Jean-Claude Wolter, avocat-avoué, demeurant 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg

Commissaire aux comptes:
- Dott. Daniele Campana, commercialista, demeurant Via Caradosso 18, I-20123 Milan, Italie
3. Le siège social de la société est fixé 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. C. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 105S, fol. 71, case 11. – Reçu 438.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 février 1998.

P. Frieders.

(09524/212/483)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

ALVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.499.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital et un changement d’objet social en date du 18 novembre 1997

acté sous le n° 702/97 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

(09528/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17147

AMIS DU CAMPING CARAVANING DIFFERDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4671 Differdange,102, avenue du Parc des Sports.

—

STATUTS

A

Arrtt..  1

1

e

err

::  L’association, dénommée AMIS DU CAMPING CARAVANING DIFFERDANGE, créée de fait lors de son

Assemblée Générale le 25 avril 1953 à Differdange en Association de la Commune de Differdange, constituée en
Association Sans But Lucratif par les présents statuts, adoptés lors de l’Assemblée Générale du 25 février 1998 à Grass,
régie par la loi luxembourgeoise du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Son siège social est fixé à Differdange 102, avenue du Parc des Sports L-4671. Sa durée est illimitée.
A

Arrtt..  2

2::  Son but est de propager l’idée et la pratique du camping-caravaning dans l’intérêt du développement de la vie

en plein air, tout en contribuant à la sauvegarde et à la protection de la nature et de l’environnement.

A

Arrtt..  3

3::   L’association se compose de membres actifs, honoraires et donateurs. Le nombre des membres actifs, est

illimité, sans toutefois être inférieur à trois.

A

Arrtt..  4

4:: Les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés.

Président

Emile Neser

Fonctionnaire d’Etat

L-9160 Ingeldorf

nat. luxembourgeoise

Vice Président

Emile Zimmer

Employée privé en retraite L-3412 Dudelange

nat. luxembourgeoise

Secrétaire

Jos Rizzi

Ajusteur Mécanicien

L-4406 Belvaux

nat. luxembourgeoise

Trésorier

Roland Quintus Employé d’Etat

L-4871 Lamadelaine

nat. luxembourgeoise

Conseillère Administr. Corinne

Vendeuse

L-4571 Oberkorn

nat. luxembourgeoise

De Braeckeleer

Conseillère Administr. Armand Junker Employé Communal

L-6582 Rosport

nat. luxembourgeoise

Conseillère Administr. Martin Schannes Retraité

L-4966 Clemency

nat. luxembourgeoise

Conseillère Administr. Jules Schuler

Fonctionnaire d’Etat

L-6240 Graulinster

nat. luxembourgeoise

A

Arrtt..  5

5:: Peut devenir membre toute personne physique ou morale qui se soumet aux présents statuts et qui a été

admise par le Conseil d’Administration, décision prise à la majorité simple des voix sur demande du postulant.
L’admission définitive doit être ratifiée par l’Assemblée Générale.

Les membres s’engagent.
a) à payer chaque année une cotisation qui sera fixée annuellement par le Conseil d’Adminsitration et approuvée par

l’Assemblée Générale.

b) à se conformer à tous les règlements de l’association.
La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au Conseil d’Administration;
b) par le refus de régler la cotisation annuelle dans les délais prescrits;
c) par l’exclusion pour motif grave prononcée par le Conseil d’Administration.
Toute exclusion doit être ratifiée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité de deux tiers des membres présents

à l’Assemblée Générale.

En cas de démission ou d’exclusion, le membre n’a ni droit au fond social ni au remboursement de sa cotisation.
A

Arrtt..  6

6::  L’Assemblée Générale

a) se réunit au moins une fois par an au début de l’année. Le Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du

jour.

b) La convocation à l’Assemblée Générale est adressée aux membres par lettre ordinaire au moins huit jours

ouvrables avant la date de l’Assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.

Elle est appelée à:
a) approuver les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget prévisionnel du prochain exercice.
b) admettre définitivement les membres proposés par le Conseil d’Administration;
c) désigner annuellement au moins deux réviseurs aux comptes chargés de contrôler pendant l’exercice à venir les

livres, les comptes et la caisse.

d) renouveler chaque deuxième année la moitié du Conseil d’Administration;
e) fixer le montant des cotisations;
f) statuer sur tout autre point mis à l’ordre du jour.
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées par un procès-verbal inscrit sur un registre signé par les

membres du Conseil d’Administration. Ce registre est accessible à tous les associés et membres.

A

Arrtt..  7

7::  Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs.

Le Conseil d’Adminsitration qui se compose de treize membres au maximum et de trois au minimum, est élu par

l’Assemblée Générale à la majorité simple des membres présents et au scrutin secret.

Le Conseil d’Administration dispose de tous les pouvoirs qui lui sont permis par la loi et par les présents statuts,

notamment:

a) l’administration et la gestion courante des affaires;
b) les relations avec la Fédération Luxembourgeoise de Camping et de Caravaning et les Fédérations nationales

étrangères;

c) l’admission et l’exclusion provisoire des membres;
d) l’organisation une fois par an de l’Assemblée Générale au début de l’année courante;
e) la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire en cas de besoin.

17148

A

Arrtt..  8

8::  La cotisation à verser annuellement par les membres est proposée par le Conseil d’Administration et fixée

annuellement par l’Assemblée Générale. Celle-ci ne pourra pas dépasser 2000 LUF ou 50 EURO à l’indice 100.

A

Arrtt..   9

9:: Le règlement des comptes et la gestion du patrimoine sont gérés par le trésorier sous l’approbation des

membres du Conseil d’Administration et le contrôle des réviseurs de caisse.

A

Arrtt..  1

10

0:: Les modifications des statuts de l’association sont prises par l’Assemblée Générale, selon l’art. 8 du texte

coordonné de la loi du 4 mars 1994 sur les A.S.B.L.

A

Arrtt..1

11

1:: La dissolution de l’association ne pourra être votée qu’à la moitié des deux tiers des suffrages exprimés par

les membres présents à l’Assemblée Générale à condition qu’au moins deux tiers des membres inscrits soient présents.

En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désigne deux liquidateurs, chargés de la liquidation des

biens de l’association. L’actif net sera versé à l’office social de la commune de Differdange.

A

Arrtt..  1

12

2:: Tous les cas non prévus par les présents statuts seront tranchés par les dispositions de la loi du 4 mars 1994

portant sur les associations sans but lucratif et par le règlement interne de la société.

Signé: le 25 janvier 1998.

M. Neser

E. Zimmer

<i>le Président

<i>le Vice-Président

J. Rizzi

R. Quintus

<i>le Secrétaire

<i>le Trésorier

C. De Braeckeleer

A. Junker

<i>Conseillère

<i>Conseiller

M. Schannes

J. Schuler

<i>Conseiller

<i>Conseiller

Soit retransmis avec l’information que le collège échevinal a pris connaissance des statuts ci-dessus. Un exemplaire en

sera conservé dans les archives du secrétariat communal.

Differdange, le 17 février 1998.

<i>Le Bourgmestre

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 309, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(09526/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

RZ ARCHITECTURE INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- WOBURN DEVELOPMENT INC, une société de droit des Bahamas, enregistrée N 58,745 B et ayant son siège

social à Nassau (Bahamas).

2.- GRANT INTERNATIONAL LTD, une société de droit des Bahamas, enregistrée N 39,472 B et ayant son siège

social à Nassau (Bahamas).

Les sociétés comparantes ci-avant nommées sub 1. et sub 2. sont ici représentées par Monsieur Brendan D. Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Panama-City, le 28 janvier 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de RZ ARCHITECTURE INT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou

social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-

sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.

17149

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’architecte et d’urbaniste,

ainsi que toutes activités consultatives et d’assistance technique et toutes prestations dans les domaines précités et ceux
relevant plus généralement de l’ingénierie du bâtiment et de travaux.

La société peut aussi assurer tous services d’études, de conseil, de promotion, d’assistance, de coordination, de

surveillance et d’expertise technique ou de planification générale et d’entreprise. Elle peut s’associer avec ou repré-
senter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet; elle peut participer dans des sociétés nationales
ou étrangères ayant un objet similaire ou connexe.

La société a de plus pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et, entre autres, l’acquisition de brevets et Iicences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
notamment l’emprunt, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations, qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées, et de bons, en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

La société peut accomplir toutes opérations, qu’elles soient commerciales, financières, fiduciaires, mobilières,

immobilières ou autres se rapportant, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

et Iibérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir Ies souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par I’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent

pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
ll ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,

télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.

Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’admi-

nistration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément de celle de l’assemblée générale, en raison de la loi ou des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de I’admi-

nistrateur-délégué ou par celles conjointes de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un
délégué du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.

Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.

17150

Elle ne peut cependant excéder six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître

des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier jour du mois d’avril à 14.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les

opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y

relatives.

Dissolution

Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans

l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de la

société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- WOBURN DEVELOPMENT INC, prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2.- GRANT INTERNATIONAL LTD, prédésignée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est mise à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,

se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après
avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) WOBURN DEVELOPMENT INC, société de droit des Bahamas, enregistrée N 58,745 B et ayant son siège social

à Nassau (Bahamas).

b) GRANT INTERNATIONAL LTD, société de droit des Bahamas, enregistrée N 39,472 B et ayant son siège social

à Nassau (Bahamas).

c) Monsieur Rémi Zonca, architecte, demeurant à Metz (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

17151

La société CORPORATE AUDIT SERVICES LTD, ayant son siège social à Douglas (Isle of Man), 15 Victoria Street.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph ll.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, ès dites qualités, qu’il agit, a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé. B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09525/239/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

LUXPE, INSTITUT CULTUREL LUXEMBOURGEOIS - PERUVIEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 42, route de Mondorf.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Di Bartolomeo - Bayer Mars, domicilié à Dudelange, 35, rue des Champs, Maire député, de nationalité

Luxembourgeois

2.- Monsieur Schaack Michel, domicilié à Crauthem, 20, rue des Champs, Instituteur, nationalité Luxembourgeois
3.- Madame Blocman Henrike, domiciliée à Bridel, 34, val de Romains Professeur, de nationalité Française
4.- Madame Salas Noemi, domiciliée à Bettembourg, 87, route de Peppange, Comptable, de nationalité Péruvienne
5.- Madame Molitor-Arias Nila Paulina, domiciliée à Dudelange, 1, rue de Gaffelt Sociologue, de nationalité Luxem-

bourgeoise

6.- Monsieur Luna Rodriguez Toribio, domicilié à Bettembourg, 17, rue de la gare, Barman, de nationalité Péruvien
Tous présents ou dûment représentés, ainsi que tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront

admis dans l’association, il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associa-
tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 1

er

. Dénomination, siège, durée. L’association est nommée INSTITUT CULTUREL LUXEMBOURGEOIS -

PERUVIEN en langue française et INSTITUTO LUXEMBURGUES PERUANO DE CULTURA en langue espagnole. En
abrégé, dans les deux langues, LUXPE association sans but lucratif.

Son siège social est situé à Bettembourg
et peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet social. a) La diffusion de la culture péruvienne, notamment dans les domaines de la langue, de

l’histoire, de la littérature, de la peinture, de la musique et des arts en général. Cette énumération n’est pas de caractère
contraignant ni restrictif. Vu que la culture péruvienne fait partie intégrante de la culture latino-américaine, l’association
pourra aussi diffuser cette culture.

b) d’organiser des cours, des conférences, des expositions, des concerts, des séminaires, des tournées d’artistes, des

représentations de théâtre, activités sportives, etc. Cette énumération n’a pas de caractère contraignant ni restrictif.

c) de faciliter les échanges culturels entre le Luxembourg et le Pérou.
Art. 3. Associés, cotisation. a) Associés. L’association a des membres effectifs qui doivent être cinq au minimum.
b) Candidatures. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association, présentera sa candidature

au Conseil d’administration qui se prononcera sur cette demande à la majorité simple de ses membres. Le conseil
d’administration pourra également nommer des membres d’honneur en reconnaissance des services qu’ils auront
rendus à l’association.

c) Perte de la qualité d’associé.
- Par démission volontaire
- Par décision du Conseil d’Administration après un retard de paiement de deux cotisations annuelles au moins.
- Par exclusion pour faute grave prononcée par le Conseil d’Administration à la majorité de 2/3 de ses membres après

avoir donné l’occasion à l’intéressé de s’expliquer. L’assemblée générale devra ratifier cette exclusion.

d) Cotisation.
Le montant des cotisations sera fixé annuellement par le Conseil d’administration. La cotisation ne pourra pas

dépasser dix mille francs (10.000,- francs) pour les personnes physiques et trois cent mille francs (300.000,- francs) pour
les personnes morales.

Art. 4. Conseil d’Administration. L’association sera gérée par un Conseil d’administration composé de cinq (5)

membres au moins et onze au plus.

17152

Les membres du Conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour une période de deux ans. Ils

peuvent être révoqués par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 de ses membres.

Aucun membre du Conseil d’administration ne peut exercer une fonction rémunérée au sein de l’association.
En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d’Administration, les membres restants du conseil coopteront un

nouveau membre pour terminer le mandat. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et, s’il y a
lieu, un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire, un Trésorier et un Directeur.

(a) Pouvoirs du Conseil d’Administration:
Le conseil d’Administration a tous les pouvoirs, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale ou ceux que les

présent statuts réservent à l’assemblée générale ou à d’autres organes.

Il peut notamment ester en justice au nom de l’association, représentée par son président; le Conseil d’Admi-

nistration représente l’association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics, il peut acquérir, aliéner,
échanger, hypothéquer les biens de l’association, il peut conclure des emprunts, conclure des baux de toute durée; il
pourvoit au placement des fonds disponibles, accepte les dépôts et les dons ou legs, sous réserve des autorisations
prévues par la loi, dresse les comptes annuels et les projets de budget de l’exercice à venir.

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs au Directeur pour la gestion journalière de l’association ou pour

des missions déterminées au moyen d’une délégation spéciale. De même, il pourra révoquer cette délégation. La qualité
de Directeur pourra se cumuler avec toute autre charge ou fonction au sein de l’association, à l’exception de la charge
de commissaire.

Sauf les cas de délégation générale ou spéciale, les signatures conjointes de deux membres du conseil d’Administration

engagent valablement l’association.

Les quittances sont valablement délivrées sous la simple signature du Directeur ou de la personne spécialement

chargée des encaissements.

(b) Réunions - délibérations
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que c’est nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation

du Président, d’un Vice-présidente, du Secrétaire ou du Directeur.

ll est présidé par le président ou, à défaut, par un vice-président ou le Directeur ou, en leur absence, par le membre

du conseil le plus âgé.

Les membres du conseil peuvent donner mandat à un de leurs collègues, de les représenter aux délibérations du

conseil; la même personne ne peut cependant représenter plus de deux de ses collègues. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.

A moins qu’il ne soit autrement disposé, les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres du conseil

présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Des personnes qui ne font pas partie du comité peuvent être invitées à assister aux réunions sans droit de vote.
Art. 5. Surveillance. L’assemblée générale confiera la surveillance de l’association à un ou plusieurs commissaires

non rémunérés, nommés pour une durée de deux ans.

Les commissaires auront un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de l’association et

pourront se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et comptes.

Art. 6. Assemblée générale. Chaque année et dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, les membres

de l’assemblée sont convoqués en assemblée générale par le Conseil d’administration pour délibérer sur le rapport du
Conseil d’Administration, les comptes de l’exercice écoulé et le rapport des commissaires éventuellement.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale pour lui soumettre les propo-

sitions qu’il croit utiles; il doit la convoquer lorsqu’un cinquième des associés le demande, en spécifiant l’ordre du jour.

Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour. Aucune décision ne pourra être prise sur un sujet non porté à

l’ordre du jour.

Les convocations sont valablement effectuées au mois 15 jours à l’avance par voie de presse ou par lettre.
L’assemblée générale délibère quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Elle prend les décisions

à la majorité des votants. Chaque associé a droit à une voix.

Le vote par procuration est admis, le mandataire devant être lui même associé et ne pouvant représenter plus de trois

associés. Le vote a lieu à main levée sauf décision contraire de l’assemblée.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par le président et le secrétaire de

l’assemblée.

Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respectivement

lettre et par voie de presse.

Art. 7. Modifications des statuts. L’assemblée générale ne délibère valablement sur les modifications des statuts

que si ces modifications sont spécialement indiquées dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers
des associés. Toute modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou repré-
sentés. Si les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une deuxième réunion
peut être convoquée qui pourra délibérer quel soit le nombre des associés présents, mais dans ce cas, les décisions
seront soumises à l’homologation du tribunal civil.

Si le Gouvernement de la République du Pérou et le Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg signent un

accord de coopération dans le domaine de la Culture, le Conseil d’Administration devra adapter les statuts aux termes
de cet accord et convoquer une assemblée Générale afin de lui soumettre les modifications proposées.

Cette assemblée statuera suivant les conditions prévues à l’alinéa précédent.
Art. 8. Dissolution. La dissolution de l’association pourra être prononcée par l’assemblée générale moyennant

l’observation des conditions prévues par la loi.

17153

En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à une association ou

organisme dont l’objet social se rapproche le plus de celui de l’association, désigné par l’assemblée de clôture de liqui-
dation.

Art. 9. Exercice social. L’exercice social débute le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice débutera à la date de la signature des présents statuts et se clôturera le 31
décembre 1998.

Art. 10. Dispositions générales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les associés déclarent se

soumettre aux dispositions de la loi sur les associations sons but lucratif et ses modifications ultérieures.

<i>Assemblée

Après la constitution, les associés fondateurs se reconnaissant dûment convoqués, ont procédé à l’élection du Conseil

d’Administration.

Sont nommés membres du Conseil d’Administration:
Monsieur Di Bartolomeo Mars
Madame Blocman Henrike
Monsieur Luna Rodriguez Toribio
Madame Molitor-Arias Nila Paulina
Madame Salas Noemi
Est nommé commissaire:
Monsieur Michel Schaack

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se reconnaissant dûment convoqués, ont procédé à l’élection du Président,

des Vice-président, du Secrétaire, du Trésorier et du Directeur.

Est élu Président:
Monsieur Di Bartolomeo Mars
Est élue Vice-présidente:
Madame Blocman Henrike
Est élue Secrétaire:
Madame Molitor-Arias Nila Paulina
Est élu Trésorier:
Monsieur Luna Rodriguez Toribio
Est élue Directrice:
Madame Salas Noemi
Le Conseil d’Administration délègue à la Directrice, Madame Salas, la gestion journalière et l’autorise à émettre, sous

sa seule signature, les chèques d’un montant inférieur à LUF 50.000,-.

Le Conseil d’Administration fixe la cotisation annuelle minimum en LUF 500,-.
Fait à Luxembourg, le 14 Janvier, 1998.

M. Di Bartolomeo

M. M. Schaack

Mme H. Blocman

Mme N. Salas

M. N. P. Molitor-Arias

M. T. Luna Rodriguez

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09527/000/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CENTRAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Signature.

(09542/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CHERMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.237.

—

Les bilans au 31 mars 1996 et au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Signature.

(09543/047/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17154

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait des résolutions 

<i>l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 9 février 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et

d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 30 juin 1996 sur l’exercice suivant comme suit:

- Résultat reporté ……………………………………………………………………… 6.752.114,- LUF
- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

153.026,- LUF

- Report à nouveau …………………………………………………………………… 6.599.088,- LUF

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois Administrateurs actuellement en fonction et rappelle

la composition du Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean Zeimet, Expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, rue Bruch 7;
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11;
- Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, rue de Macher 47.
Les mandats des trois Administrateurs préqualifiés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

Annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 juin 2001.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir Madame Albertine

Fischer, Employée privée, demeurant à L-4974 Dippach, rue de Bettange 22.

Le mandat du Commissaire aux Comptes préqualifié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 juin 2001.

Luxembourg, le 9 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09529/720/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 19 novembre 1997 acté sous le n° 710/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

(09530/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

S.C.I. BAGEMA.

Siège social: F-66670 Bages, Boîte Postale 26.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1997

Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

- Le siège de la S.C.I. BAGEMA du 24 route de Remich, L-5460 Trintange-Luxembourg, sera transféré à l’adresse ci-

dessous:

- S.C.I. BAGEMA- Mas Eole Boîte Postale 26, F-66670 Bages, France.
- Les statuts seront adoptés à la loi française, si nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Trintange, le sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé la présente minute.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09531/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17155

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

—

<i>Direction, Commandites, Conseil d’Administration

Conseil de régence
MM. Alfons Verplaetse

Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

William Fraeys

Vice-Gouverneur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Jean-Pierre Pauwels

Directeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Guy Quaden

“

Jean-Jacques Rey

“

Robert Reynders

“

MM. Roger Ramaekers

Régent de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Willy Peirens

“

Tony Vandeputte

“

Philippe Wilmès

“

Eddy Wymeersch

“

Noël Devisch

“

François Martou

“

Michel Nollet

“

Christian Dumolin

“

Gérald Frère

“

MM. Hubert Detremmerie

Censeur de la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

Christian D’Hoogh

“

Maurice Charloteaux

“

Jacques Forest

“

Philippe Grulois

“

Herman Verwilst

“

Chevalier Paul Buysse

“

Petrus Thys

“

Baron Dominique Collinet

“

Paul-F. Smets

“

Bruxelles, le 23 février 1998.

Certifié conforme

<i>Service du Secrétariat

<i>Par délégation

J. Teirlinck

M. Van Campen

<i>Chef de section principale

<i>Chef de service

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09532/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

COMPTOIR EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le Conseil d’Administration a nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature

individuelle, Monsieur Bruno Sdrigotti, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09546/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

D. Brankaer

(09533/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17156

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.060.

—

Constituée suivant acte notarié en date du 3 novembre 1989, publié au Mémorial n°59, recueil Spécial C des Sociétés et

Associations, le 21 février 1990, modifié suivant acte notarié en date du 4 août 1993, publié au Mémorial n°478 ,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, le 14 octobre 1993, modifié suivant acte notarié en date du 20 juillet
1994, publié au Mémorial n°448, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, le 10 novembre 1994.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996 (exprimé en francs Suisses)
<i>Conseil d’Administration
M. Nicolas Pictet

(depuis le 1

er 

juillet 1996)

Président

Associé
PICTET &amp; CIE, Genève
M. Charles Pictet

(depuis le 1

er 

juillet 1996)

Vice-Président

Associé
PICTET &amp; CIE, Genève
M. Guy Demole

(jusqu’au 30 juin 1996)

Vice-Président

Associé
PICTET &amp; CIE, Genève
M. Laurent Roux

Administrateur-délégué

Directeur-adjoint
PICTET &amp; CIE, Genève
M. James Crot

Administrateur

Directeur
PICTET &amp; CIE, Genève
M. Michel Rosset

Administrateur

Directeur
PICTET &amp; CIE, Genève
Réviseur d’entreprises indépendant: 
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG Société Civile, 3, route d’Arlon Strassen.
BILAN AU 31 DECEMBRE 1996 (exprimé en francs Suisses)
<i>Proposition de repartition du bénéfice

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

7.185.329

- Bénéfice reporté ………………………………………………………………………

13.098.461

- Bénéfice à répartir ……………………………………………………………………

20.283.790

- Dotation à la réserve légale……………………………………………………

359.266

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

19.924.524

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996 (exprimé en francs Suisses)
<i>Situation du capital social
Au 31 décembre 1996, le capital social souscrit et entièrement libéré est de francs Suisses 19.800.000,- représenté

par 19.800 actions de 1.000,- francs Suisses chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09534/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 1998,
Sont acceptées à l’unanimité, avec effet immédiat:
- les démissions de Messieurs P. Latilla-Campbell et J.M. Robotham, administrateurs
- les nominations des administrateurs suivants:
* Monsieur C. P. Jousse, administrateur de sociétés, résidant à 27 Steppes Road, P.O. Box Chisipite, Colne Valley,

Zimbabwe

* Monsieur W.H. Marshall, administrateur de sociétés, résidant à 55 Kelvin Place, Durban North, Afrique du Sud
* Monsieur Alastair R.C. Barclay, administrateur de sociétés, résidant à Jewell’s Thatch, Chapel Row, Bucklebury, Mr.

Reading, Berkshire RG7 6PB, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 18 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09548/631/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17157

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

135 du 11 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1998, vol. 503, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(09535/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

BOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.533.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire 

<i>tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1997 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les

sociétés RICHMOND FINANCIAL CORPORATION et MARION FINANCE INC., de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18,

Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le
mandat de leurs prédécesseurs.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Paul De Geyter, administrateur-délégué;
- CORPEN INVESTMENTS LIMITED, administrateur;
- SAROSA INVESTMENTS LIMITED, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.
Il résulte également dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes

démissionnaire Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant
la durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

<i>Pour BOND HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09536/768/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CARTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.876.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CARTOON, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg-Helfenterbruck/Shopping-Center Concorde, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.876, constituée suivant acte notarié du 20 septembre 1983,
publié au Mémorial C, numéro 324 du 14 novembre 1983.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte notarié du 3 avril 1985, dont un extrait a été publié au

Mémorial C, numéro 130 du 11 mai 1985.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.
2.- Monsieur Antonio Longo, pensionné, demeurant à L-8249 Mamer, 85, rue Mameranus.
Le comparant ci-avant nommé sub 2. est ici représenté par Monsieur Jean-Louis Kraus, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolu-

tions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

17158

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 400.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) à celui de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par la création et l’émission de quatre cents (400) parts sociales
nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens associés ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quatre cents (400) parts sociales nouvelles:

Madame Louise Wirtgen, sans état particulier, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Louise Wirtgen, préqualifiée,
laquelle, a déclaré souscrire les quatre cents (400) parts sociales nouvellement émises, et les libérer intégralement par

versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société CARTOON, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la
somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
susdite société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-avant, les associés décident de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.

Chaque part social donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Antonio Longo, pensionné, demeurant à L-8249 Mamer, 85, rue Mameranus, cinquante parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3.- Madame Louise Wirtgen, sans étatparticulier, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey,

quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg-

Helfenterbruck à L-4130 Esch-sur-Alzette, 43, avenue de la Gare et de modifier en conséquence l’article deux des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de nouvelle gérante de ladite société CARTOON, S.à r.l., pour

une durée indéterminée, en remplacement de Madame Maria Longo:

Madame Caroline Kraus, gérante de société, demeurant à L-1713 Luxembourg, 198, rue de Hamm.
Vis-à-vis des tiers la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la

gérante unique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J-L. Kraus, A. Longo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 16, case 5. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09540/239/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17159

CARTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 43, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.876.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 février 1998.

J.-J. Wagner.

(09541/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CAMEROS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.766.

—

En l’absence de Monsieur Francisco Javier Benito Martinez Estevez, Monsieur Pierre Grandjean officie comme

Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire et Mademoiselle Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

L’assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui devait se tenir ce 26 janvier 1998 à 11.00 heures n’a pas pu être

valablement tenue étant donné qu’aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenté.

L’Assemblée Générale Ordinaire est donc reportée à une date ultérieure qui sera fixée et communiquée aux

actionnaires par le biais de convocation individuelle.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09537/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CANABAL DE MONTBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.190.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 23 février 1998 à Luxem-

bourg, que:

1. L’assemblée donne décharge avec effet immédiat au commissaire aux comptes actuellement en fonction à savoir

Monsieur Jean-Claude Buffin.

2. L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société PRESTA-SERVICES, S.à r.l. avec siège social à

Steinfort.

Pour inscription - réquisition - modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 février 1998, vol. 133, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09538/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

E.T.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 26.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 janvier 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Messieurs Christian Garraud, administrateur, Pierre Bataillon, administrateur-délégué et de

Mademoiselle Blandine Bataillon, administrateur, et le mandat de KPMG PEAT-MARWICK INTER-REVISION, commis-
saire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

E.T.E. S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09558/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17160

CURRENCY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

Signatures.

(09553/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

ENSOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.837.

—

Statuts coordonnés suite à un transfert du siège social en date du 11 décembre 1997 acté sous le n

o

779/97 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

(09557/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CANTUESO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.767.

—

En l’absence de Monsieur Francisco Javier Benito Martinez Estevez, Monsieur Pierre Grandjean officie comme

Président, Madame Michèle Berger comme secrétaire et Mademoiselle Dominique Brankaer est nommée scrutateur.

L’assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui devait se tenir ce 26 janvier 1998 à 11.00 heures n’a pas pu être

valablement tenue étant donné qu’aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenté.

L’Assemblée Générale Ordinaire est donc reportée à une date ultérieure qui sera fixée et communiquée aux

actionnaires par le biais de convocation individuelle.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09539/052/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(09544/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 1998.

(09561/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17161

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comtpes est venu à échéance en date du 27 mars 1997, et en l’absence de renou-

vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, employé privé,
demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en tant que Commissaire aux
Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 février 1998.

EUROFEED S.A.

p.p. W. Montanari

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 502, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09562/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

EUROFEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.089.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. En remplacement de l’Admi-
nistrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Vania Migliore-Baravini,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne, en qualité d’Admi-
nistrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 février 1998.

EUROFEED S.A.

p.p. W. Montanari

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09563/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CREATIVE ART COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour CREATIVE ART COLLECTION, S.à r.l..

(09552/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

EXPERTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 812, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(09566/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17162

CONCORD TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.030.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la société CONCORD TELECOM, S.à r.l., tenue en date du 19

février 1998 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Les actionnaires ont approuvé à l’unanimité le transfert de toutes les parts de la société à savoir 100 (cent) parts

d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) de WORLD TELECARD LIMITED à C LARION INTERNA-
TIONAL SERVICES LIMITED. La cession a immédiatement été acceptée par la société CONCORD TELECOM, S.à r.l.
conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés.

2. La société accepte la démission de Madame Fanney Gisladottir et a nommé comme gérants pour une période

prenant fin lors de la prochaine assemblée annuelle les personnes suivantes:

1

o

M. H. Alec Mc Larty, CEO, demeurant à Atlanta, (U.S.A.);

2

o

M. Gisle World Larsen, administrateur, demeruant à Oslo (Norvège).

3. La société a décidé de transférer son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. La société a décidé de nommer la société DELOITTE &amp; TOUCHE comme commissaire de la société pour une

période prenant fin lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Enregistré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONCORD TELECOM, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09547/316/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CAMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

<i>CAMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09545/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

EDITIONS PANEUROPEENNES (EDIPAR) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 50.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

<i>EDITIONS PANEUROPEENNES

<i>(EDIPAR S.A.)

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09556/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FIN &amp; MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.875.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du  31 juillet 1997 acté sous le n° 489/97 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

(09570/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17163

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.365.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09549/048/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.365.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

09550/048/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.365.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 20 mars 1997 que
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme de trois années renouvelables.
Maître Jean-Pierre Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme de trois années renouvelables, en rempla-

cement de Monsieur Philippe Debatty, qui ne souhaite plus le renouvellement de son mandat:

Monsieur Patrick Viguie, demeurant à 52, boulevard Malesherbes.
Le siège social a été transféré du 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09551/048/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

<i>DIESEL SHOPS EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(09555/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17164

EURO INDEX CAPITAL FUND, en liquidation,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.952.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EURO INDEX CAPITAL FUND, a société d’investis-

sement à capital variable, having its registered office at Luxembourg, and entered in the company register at Luxem-
bourg, section B, under number 42.952, in continuation of the Annual General Meeting of shareholders.

The meeting was opened at 11.00 a.m.,
Mr Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Véronique Jean, employée privée, residing at Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elected as scrutineer Miss Elise Lethuillier, employée privée, residing at Luxembourg,
all here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The meeting has deliberated on items 1 to 7 on the agenda without the presence of the documenting notary, which

is only required for items 8 to 13 on the agenda, which are worded as follows:

8. Under Article 2 (Duration), the company has been set up for a period of five years as from the date of incorpor-

ation, 18 February 1993. Under Article 29 (Liquidation) at the end of the five years term, being 18 February 1998 the
Company will be liquidated. Therefore, it is resolved to appoint Mr Jean-Edmond Ezard, acting as representative of
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, as Liquidator effective as at 18 February 1998, corresponding to the
last NAV of the Company.

9. The Liquidator shall be instructed to produce a Liquidation Report as at 18 February 1998. The Company shall issue

no further shares as of this date.

10. Any liquidation costs and expenses will not be borne by the Company but will be for the account of LA

COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE and BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD as agreed between them.

11. KPMG shall be instructed to audit the accounts of the Company for the period 1 January 1998 to 18 February

1998.

12. That the net proceeds for the Liquidation shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares

they are holding in the Company at 18 February 1998.

13. Any other business.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorurn required by law for the eighth point of the Agenda is at least one half of the Shares

outstanding and resolutions on the items on this point of the Agenda have to be adopted by an affirmative vote of two
thirds of the shares present or represented, whereas the other points of the Agenda may be adopted by an affirmative
vote of a simple majority of the shares present or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders by registered

mail on February 9, 1998, as has been proved to the meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of one hundred (100) shares existing on February 18, 1998, eighty-

five (85) shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>√ Eighth resolution

The meeting, having noted that consequently to the provisions of article 29 of the articles of incorporation the period

of existence of the company has expired as of today, and that the company is consequently dissolved and has entered
into liquidation, resolves, for as far as necessary, to dissolve the company, and appoints Mr Jean-Edmond Ezard, acting
as representative of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch, as Liquidator effective
as at 18 February 1998, corresponding to the last Net Asset Value of the Company.

The meeting confers on the Liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorisation by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.

The Liquidator needs not to draw up inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one

or several persons.

The Liquidator has power to commit individually the Company without limitation.

<i>Ninth resolution

The meeting instructs the Liquidator to produce a Liquidation Report as at February 18, 1998. The company shall

issue no further shares as of this date.

17165

<i>Tenth resolution

The meeting resolves that any liquidation costs and expenses shall not be borne by the company but will be for the

account of LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE and BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD, Luxembourg Branch, as agreed between them.

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to instruct KPMG AUDIT, société anonyme, with head office at Luxembourg, to audit the

accounts of the company for the period from January 1, 1998, to February 18, 1998.

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves that the net proceeds for the liquidation shall be paid to the shareholders in proportion to the

number of shares they are holding in the company at February 18, 1998, and decides the transfer of any unclaimed
proceeds to the Caisse de Consignation, according to the law.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbant to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EURO INDEX CAPITAL FUND, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 42.952, en continuation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Timothy J.P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mines

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a délibéré sur les points 1 à 7 de l’ordre du jour hors la présence du notaire instrumentant, laquelle

n’est requise que pour les points 8 à 13 de l’ordre du jour, libellés comme suit:

8. Suivant l’Article 2 (Durée), la société a été établie pour une période de cinq ans à compter de la date de consti-

tution, le 18 février 1993. Suivant l’Article 29 (Liquidation) la société sera liquidée au terme des cinq années, soit le 18
février 1998. En conséquence, il est décidé de nommer Monsieur Jean-Edmond Ezard, agissant en tant que représentant
la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, liquidateur avec effet au 18 février 1998, correspondant à la
dernière Valeur Nette d’Inventaire de la société.

9. Instruction au liquidateur de présenter un rapport sur la liquidation au 18 février I998. La société n’émettra plus

d’actions nouvelles à partir de cette date.

10. Les coûts et dépenses liés à la liquidation ne seront pas supportés par la société mais seront à charge de LA

COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE et de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD, comme convenu entre elles.

11. Instruction à KPMG de réviser les comptes de la société pour la période allant du 1

er

janvier 1998 au 18 février

I998.

12. Distribution du solde net de liquidation aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans

la société au 18 février 1998.

13. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le huitième point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution sur ce point de l’ordre du jour doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des
actions présentes ou représentées, les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des
actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 9 février 1998, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent (100) actions existantes au 18 février 1998, quatre-vingt-cinq

(85) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

17166

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Huitième résolution

L’assemblée, ayant constaté qu’en vertu des dispositions de l’article 29 des statuts la durée de la société est venue à

échéance à la date de ce jour et qu’en conséquence la société est dissoute et se trouve en liquidation, décide, pour
autant que de besoin, de dissoudre la société, et nomme Monsieur Jean-Edmond Ezard, agissant en tant que représentant
la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, succursale de Luxembourg, liquidateur avec effet au 18 février 1998,
correspondant à la dernière Valeur Nette d’Inventaire de la société.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée donne instruction au liquidateur de présenter un rapport sur la liquidation au 18 février 1998. La société

n’émettra plus d’actions nouvelles à partir de cette date.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide que les coûts et dépenses liés à la liquidation ne seront pas supportés par la société mais seront

à charge de LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE et de la BANQUE PRIVEE
EDMOND DE ROTHSCHILD, succursale de Luxembourg, comme convenu entre elles.

<i>√ Onzième résolution

L’assemblée donne instruction à KPMG AUDIT, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, de réviser les

comptes de la société pour Ia période allant du 1

er

janvier 1998 au 18 février 1998.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires en proportion du nombre d’actions

qu’ils détiennent dans la société au 18 février 1998, et le dépôt de tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse de
Consignation, conformément à la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 15.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. J.P. Miles, V. Jean, E. Lethuillier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 février 1998.

R. Neuman.

(09560/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.751.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associées prise par vote écrit en date du 20, respectivement 21 février 1998 que:
Madame Arlette Wester-Gangler, demeurant à L-8440 Steinfort, 63, rue de Luxembourg a été nommée aux fonctions

de gérante unique pour une durée indéterminée en remplacement de Madame Anne Sinnen-Degros, demeurant à
L-3568 Dudelange, 23, rue Jean Simon qui a été révoquée.

<i>Pour réquisition

C. Scott

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09622/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17167

EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 34.669.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 34.669, nämlich:

1. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesell-

schaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726,

andurch vertreten durch:
- Herrn Raymond Melchers, Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Germain Trichies, Vice President, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können,
Inhaber von eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………

1.499

2. CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, Aktiengesellschaft

schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

andurch vertreten durch Herrn Raymond Melchers,
vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Zürich (Schweiz), am 11. Februar 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: eintausendfünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von fünfzehn Millionen (15.000.000,-)

Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluss

Sie ernennen zum Liquidator CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.

Er hat zum Zweck der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von zwanzigtausend (20.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 105S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 25. Februar 1998.

R. Neuman.

(09565/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09571/644/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17168

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1997

– Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1998:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- M. Anthony H. Doggart
- M

e

Anré Elvinger

- M. Patrick A.F. Gifford
- M. Jean Hamilius
- M. Marc-Hubert Henry
- M. Anthony J. Mozley
- M. Henry C. Kelly
- M. Paul G. Roberts
– Nomination de deux nouveaux membres au Conseil d’Administration en date de la présente assemblée, à savoir:
- M. Veit O. Schuhen, Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- Mme Lesley R. Sherratt, Director, FLEMING INVESTMENT MANAGEMENT, London.
– Est réélu réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1998: la société civile COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

– L’assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration conformément à l’article 27 des statuts coordonnés à

savoir la distribution de dividendes intérimaires en date du 24 octobre 1997 aux actionnaires inscrits au registre des
actionnaires de la société au 10 octobre 1997 pour les compartiments suivants:

FFF-FLEMING

Coupon

Montant par action

ASIAN SMALLER COMPANIES FUND

1

USD 0,04

CHINA FUND

1

USD 0,08

CONTINENTAL EUROPEAN FUND

2

DEM 0,14

DM BOND FUND

2

DEM 0,55

DM BALANCED FUND

1

DEM 0,13

EUROPEAN FUND

4

DEM 0,26

EMERGING MARKETS FUND

1

USD 0,02

EMERGING MARKETS DEBT FUND

(*)

USD 0,28

GLOBAL CONVERTIBLE FUND

5

USD 0,58

INTERNATIONAL BOND FUND

6

USD 0,64

LATIN AMERICAN FUND

2

USD 0,05

UK ENTREPRISE FUND

(*)

GBP 0,04

(*) coupon non numéroté
– L’assemblée a ensuite décidé de suivre les recommandations du conseil d’administration et par la présente aucun

dividende complémentaire ne sera déclaré.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09572/644/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.449.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 1998 que
- M. Sylvestre Scarpa, demeurant à F-73100 Aix-les-Bains, bat 43 Les Belledonnes Le Revard a été nommé nouvel

administrateur en remplacement de M. Ravindran Thanikaimoni.

- le siège social est transféré à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 17 février 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09588/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17169

FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

(09568/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

(09567/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FAMINVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 février 1998

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de M. Marc Muller, administrateur-délégué, MM. Jean-Marc Faber et Frédéric Muller, administrateurs, et

le mandat de M. Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FAMINVEST S.A. HOLDING

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09569/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

GARION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.055.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 25 février 1998.

1. L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt, Christian Depienne

et Jean-Luc Geraerts. L’assemblée remercie Messieurs Vanden Berghe, Verhasselt, Depienne et Geraerts pour l’intérêt
qu’ils ont porté au développement de la société.

2. L’assemblée nomme le trois sociétés NEXIS S.A., VALON S.A. et LANNAGE S.A. aux fonctions d’administrateur

de la société GARION S.A., en remplacement de Messieurs Vanden Berghe, Verhasselt et Depienne, démissionnaires.

L’assemblée nomme la société AUDIT TRUST S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes de la société GARION

S.A., en remplacement de Monsieur Geraerts, démissionnaire.

3. L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180 rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09581/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17170

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09573/644/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1997

- Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1998:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- M. Anthony H. Doggart
- M

e

André Elvinger

- M. Patrick A.F. Gifford
- M. Jean Hamilius
- M. Henry C. Kelly
- M. Paul G. Roberts

- Nomination d’un nouveau membre au conseil d’administration en date de la présente assemblée, à savoir:

- M. Veit O. Schuhen, Managing Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg

- Est réélu Réviseur d’entreprises pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1997: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09574/644/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.319.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 19 novembre 1997 acté sous le n

o

711/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

(09580/808/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(09575/644/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17171

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 1998

<i>Démission

– Acceptation de la démission de M. Anthony H. Doggart en tant qu’administrateur et président du conseil d’adminis-

tration en date du 15 mai 1997. Pleine décharge a été accordée à M. Doggart.

<i>Ratification

– Ratification de la nomination temporaire de M. Iain O.S. Saunders en tant qu’administrateur et président du conseil

d’administration en date du 15 mai 1997. M. Saunders avait accepté de terminer le mandat de M. Doggart jusqu’à la
présente assemblée.

<i>Réélections et nouveau membre

– Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1999:

- M. Iain O.S. Saunders (Président)
- M. Henry C. Kelly
- M. Paul G. Roberts
- M. Veit O. Schuhen
- M. Thomas J. Neiße
- M. Patrick Petitjean
- M. Steen Steincke
– Nomination d’un nouveau membre en date de la présente assemblée, ainsi proposé par le conseil d’administration

lors de sa réunion qui s’est tenue le 5 novembre 1997, à savoir:

- M. Anthony H. Doggart, Director, ROBERT FLEMING ASSET MANAGEMENT, London

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Saunders, Kelly, Roberts, Schuhen, Neiße, Petitjean, Steincke et Doggart.

<i>Réviseur d’entreprises

– Est réélue réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée

générale de 1999: la société civile COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09576/644/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

H. R. Luxemburg B 51.433.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber des 

<i>FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION AMERIKA I am 12. Dezember 1997 

<i>am eingetragenen Sitz der Gesellschaft

Am 12. Dezember 1997 um 14.00 Uhr fand am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS

CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg, die ausserordentliche Hauptver-
sammlung der Anteilsinhaber des Teilfonds FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION AMERIKA I statt.

Als Vorsitzender pro tempore der Versammlung amtierte Herr Tilmann Kempf, Assessor jur., wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung bezeichnete Frau Anja Grenner, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Frankreich, zur Schriftführerin.
Die Versammlung bezeichnete Herrn Karsten Bräuker, Assessor jur., wohnhaft in Luxemburg, als Wahlprüfer.
Wie aus der vom Vorsitzenden pro tempore, der Schriftsführerin und dem Wahlprüfer unterzeichneten Anwesen-

heitsliste ersichtlich waren von 10.521,09 Anteilen 318 Anteile auf der Hauptversammlung vertreten oder haben sich
vertreten lassen. Die Anwesenheitsliste liegt diesem Protokoll bei.

Die Anteilsinhaber bestätigten, über die Tagesordnung der Hauptversammlung durch Veröffentlichung am 28.

November 1997 und 5. Dezember 1997 und per Brief informiert worden zu sein.

Der Vorsitzende pro tempore bestätigte, dass die Hauptversammlung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen

erfolge und somit über alle Tagesordnungspunkte abgestimmt werden könne. Die Tagesordnungspunkte der ausseror-
denlichen Hauptversammlung waren wie folgt:

- Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTEKTION AMERIKA I zum 26. Januar 1998
- Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger Wirkung

17172

- Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTEKTION AMERIKA I zum 26. Januar 1998.
Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 318 Stimmen beschlossen.
2. Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger

Wirkung.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 318 Stimmen beschlossen.
3. Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 318 Stimmen beschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war, erklärte der Vorsitzende pro tempore die Versammlung für

abgeschlossen.

<i>Der Versammlungsvorstand

T. Kempf

A. Grenner

K. Bräuker

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09577/644/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

H. R. Luxemburg B 51.433.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber des 

<i>FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION JAPAN I am 12. Dezember 1997 

<i>am eingetragenen Sitz der Gesellschaft

Am 12. Dezember 1997 um 14.30 Uhr fand am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS

CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg, die ausserordentliche Hauptver-
sammlung der Anteilsinhaber des Teilfonds FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION JAPAN I statt.

Als Vorsitzender pro tempore der Versammlung amtierte Herr Tilmann Kempf, Assessor jur., wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung bezeichnete Frau Anja Grenner, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Frankreich, zur Schriftführerin.
Die Versammlung bezeichnete Herrn Karsten Bräuker, Assessor jur., wohnhaft in Luxemburg, als Wahlprüfer.
Wie aus der vom Vorsitzenden pro tempore, der Schriftsführerin und dem Wahlprüfer unterzeichneten Anwesen-

heitsliste ersichtlich waren von 10.019,34 Anteilen 50 Anteile auf der Hauptversammlung vertreten oder haben sich
vertreten lassen. Die Anwesenheitsliste liegt diesem Protokoll bei.

Die Anteilsinhaber bestätigten, über die Tagesordnung der Hauptversammlung durch Veröffentlichung am 28.

November 1997 und 5. Dezember 1997 und per Brief informiert worden zu sein.

Der Vorsitzende pro tempore bestätigte, dass die Hauptversammlung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen

erfolge und somit über alle Tagesordnungspunkte abgestimmt werden könne. Die Tagesordnungspunkte der ausseror-
denlichen Hauptversammlung waren wie folgt:

- Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTEKTION JAPAN I zum 26. Januar 1998
- Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger Wirkung
- Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTKTION JAPAN I zum 26. Januar 1998.
Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 50 Stimmen beschlossen.
2. Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger

Wirkung.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 50 Stimmen beschlossen.
3. Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 50 Stimmen beschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war, erklärte der Vorsitzende pro tempore die Versammlung für

abgeschlossen.

<i>Der Versammlungsvorstand

T. Kempf

A. Grenner

K. Bräuker

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09578/644/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17173

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

H. R. Luxemburg B 51.433.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber des 

<i>FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION DEUTSCHLAND I am 12. Dezember 1997 

<i>am eingetragenen Sitz der Gesellschaft

Am 12. Dezember 1997 um 15.00 Uhr fand am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS

CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg, die ausserordentliche Hauptver-
sammlung der Anteilsinhaber des Teilfonds FLEMING GUARANTEED FUND - DEM PROTEKTION DEUTSCHLAND
I statt.

Als Vorsitzender pro tempore der Versammlung amtierte Herr Tilmann Kempf, Assessor jur., wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung bezeichnete Frau Anja Grenner, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in Frankreich, zur Schriftführerin.
Die Versammlung bezeichnete Herrn Karsten Bräuker, Assessor jur., wohnhaft in Luxemburg, als Wahlprüfer.
Wie aus der vom Vorsitzenden pro tempore, der Schriftsführerin und dem Wahlprüfer unterzeichneten Anwesen-

heitsliste ersichtlich waren von 12.972,36 Anteilen 292 Anteile auf der Hauptversammlung vertreten oder haben sich
vertreten lassen. Die Anwesenheitsliste liegt diesem Protokoll bei.

Die Anteilsinhaber bestätigten, über die Tagesordnung der Hauptversammlung durch Veröffentlichung am 28.

November 1997 und 5. Dezember 1997 und per Brief informiert worden zu sein.

Der Vorsitzende pro tempore bestätigte, dass die Hauptversammlung im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen

erfolge und somit über alle Tagesordnungspunkte abgestimmt werden könne. Die Tagesordnungspunkte der ausseror-
denlichen Hauptversammlung waren wie folgt:

- Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTEKTION DEUTSCHLAND I zum 26. Januar

1998

- Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger Wirkung
- Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Auflösung der FONDS FLEMING GUARANTEED FUND-DEM PROTKTION DEUTSCHLAND I zum 26. Januar

1998.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 292 Stimmen beschlossen.
2. Einstellung der Annahme von Zeichnungen, die am 26. Januar 1998 ausgeführt werden sollen, mit sofortiger

Wirkung.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 292 Stimmen beschlossen.
3. Rückgabe der Anteile an die Gesellschaft und Auszahlung zum Nettoinventarwert binnen 7 Arbeitstagen oder

kostenfreie Umschichtung in andere, zur Zeichnung offenstehende Fonds der Gesellschaften FLEMING FLAGSHIP
FUND und FLEMING FLAGSHIP SERIES II bis zum 16. Januar 1998.

Dieser Tagesordnungspunkt wurde mit 292 Stimmen beschlossen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war, erklärte der Vorsitzende pro tempore die Versammlung für

abgeschlossen.

<i>Der Versammlungsvorstand

T. Kempf

A. Grenner

K. Bräuker

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09579/644/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guillaume Susca, commerçant, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin;
2) Monsieur Christian Susnea, employé privé, demeurant à L-4483 Soleuvre, 3, rue F.D. Roosevelt;
Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1) est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l., avec siège social à L-3898 Foetz, 2, rue du Brill;

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 14 septembre

1994, publié au Mémorial C no 533 du 19 septembre 1994;

et modifiée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C no 343 du

26 juillet 1995;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 novembre 1997, non encore publié au Mémorial C.

17174

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Guillaume Susca, prédit, déclare par les présentes, céder et transporter à Monsieur Christian Susnea, ici

présent et ce acceptant, cent cinquante parts sociales (150) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent cinquante mille francs (150.000,-) que Monsieur Guillaume

Susca reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Guillaume Susca, prédit: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
- Monsieur Christian Susnea, prédit: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’assemblée générale extraordinaire, est évalué à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes:
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Susca, C. Susnea, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 février 1998.

C. Doerner.

(09623/209/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

C. Doerner.

(09624/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

S.A. INTAGE, Société Anonyme en liquidation.

Capital social: 12.800.000,- frs.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 19.108.

—

DISSOLUTION

Des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la société, réunies à Luxembourg respectivement

en date des 16 décembre 1994, 29 mars 1995 et 12 juillet 1997, il ressort que:

1. - la dissolution de la société a été décidée le 29 mars 1995,
- la liquidation a été confiée à Maître Monqiue Watgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. - le liquidateur a présenté son rapport final en date du 22 juillet 1997,
3. - l’assemblée a approuvé les comptes de la liquidation, a donné décharge au liquidateur et a décidé que les livres et

documents sociaux seront conservés dans les bureaux du liquidateur pendant un délai de 5 ans, conformément à la loi.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Pour extrait conforme

M

e

M. Watgen

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09594/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17175

GENTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour GENTRA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(09582/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

HORTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 52.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 10 février 1998, vol. 206, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(09586/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INFRASTRUCTURE EUROPEENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 49.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 10 février 1998, vol. 206, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(09589/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(09583/048/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 mars 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 mars 1997 que le siège social

est désormais fixé au 8 boulevard Royal à Luxembourg.

Extrait certifié conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09584/048/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17176

GESTION INTERNATIONALE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.152.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 29 décembre 1997 que
Le bénéfice de l’exercice clos au 31 octobre 1997 et s’élevant à 30.928.951,- LUF est affecté de la manière suivante:

distribution aux actionnaires: ………………………………………………

30.927.000,- LUF

résultat reporté: ………………………………………………………………………

1.951,- LUF

L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable,

jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes au 31 octobre 1998

FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, établie à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09585/048/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

IFILE S.A., Société Anonyme,

(anc. IFIL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(09587/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INPLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.249.

—

Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant

à Luxembourg, Madame Myriam Useldinger, employée privée, demeurant à Schoenfels, présentent leur démission en
tant qu’administrateurs de la société.

Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus présente sa démission comme commissaire.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(09590/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

ISOFACADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3824 Schifflange, Im Benn 29.

R. C. Luxembourg B 50.701.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 27 janvier 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1996, s’élevant à 369.654,- LUF sur l’exercice suivant de la manière exposée ci-après:

Affectation à la réserve légale ……………………………………………………

29.135,- LUF

Distribution aux Actionnaires ……………………………………………………

340.519,- LUF

Report à nouveau …………………………………………………………………………

0,- LUF

Luxembourg, le 27 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09601/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17177

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVEST ADCO S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notire Aloyse Biel, de résidence à Capellen en date du 2 février

1998, enregistré à Capellen en date du 5 février 1998, vol. 411, fol. 98, case 7,

- que l’assemblée a décidé de modifier le nom de la société en ROBUMA HOLDING S.A.
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROBUMA HOLDING S.A.»
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 25 février 1998.

A. Biel.

(09591/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INVEST ADCO S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 février 1998.
(09592/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 décembre 1998, vol. 503, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire Commercial

<i>Fondé de Pouvoir

(09593/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INTERBREW INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.970.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1998.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

Signature.

(09595/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(09596/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17178

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

(09597/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

(09598/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.414.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 19 décembre 1997

Les comptes clôturés aux 30 juin 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

L’activité de la société est continuée malgré les pertes dépassant les trois quarts du capital social constatées au 30 juin

1996 et au 30 juin 1997.

Les mandats de Messieurs Franco Dante, Alain Noullet et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Monsieur

Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, ont été reconduits pour und période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09599/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

MINORCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature.

(09625/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

MINORCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature.

(09626/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17179

INTERPLAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.420.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à L-Luxembourg, en date du

28 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 289 du 15 décembre 1977;

- Statuts modifiés en dernier lieu en date du 25 juillet 1997 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, acte en voie de publication au Mémorial, Recueil C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société INTERPLAST S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard

a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-

selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09600/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

J.G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(09602/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

LANDLADY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANDLADY S.A.,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 58.316, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 18 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lucie Pierret-Zepp, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 1.750.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 3.000.000,- LUF, sans création d’actions nouvelles à libérer intégralement par les actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points

1 et 2 de l’ordre du jour.

II) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence apres avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

17180

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million sept cent cinquante mille francs

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) sans création d’actions nouvelles.

Les actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, déclarent souscrire à l’augmentation de capital qui

précède en proportion de leur participation actuelle dans la société.

L’assemblée générale constate que le montant de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) a été

intégralement libéré en espèces par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, de sorte que
la somme de un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cinquante-cinq
mille francs (55.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, L. Zepp, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 3. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 février 1998.

P. Frieders.

(09605/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

LANDLADY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.316.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

P. Frieders.

(09606/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

SERVE ENGINEERING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SERVE ENGINEERING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 32.340.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung SERVE ENGlNEERlNG, S.à r.l., mit Sitz zu L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 32.340, gegründet
unter der Bezeichnung ELECTRONIC TECHNOLOGlES LUXEMBOURG, S.à r.l., gemäss notarieller Urkunde vom 31.
Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 170 vom 23. Mai 1990, und deren Satzung abgeändert wurde,
gemäss notarieller Urkunden:

- vom 27. Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 25 vom 20. Januar 1993;
- vom 23. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 168 vom 4. April 1996 (diese Urkunde enthaltend

unter anderem Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in SERVE ENGINEERlNG, S.à r.l.).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Frank Serve, Elektroingenieur, wohnhaft in D-54313 Zemmer.

17181

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Gilbert J.F. Grosbusch, Privatbeamter, wohnhaft in Bourg-

linster (Luxembourg).

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Hans-Leo Hüster, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer,

wohnhaft in D-54497 Morbach.

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von

je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), die das gesamte Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (LUF 500.000,-) darstellen, rechtsgültig vertreten sind, so dass die Generalversammlung gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

Diese Liste, sowie gegebenenfalls die Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber von den Mitgliedern des Büros und

dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von LUF 750.000,- um es von seinem jetzigen Betrag von LUF

500.000,- auf LUF 1.250.000,- zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von 150 neuen Anteilen im Nennwert von
LUF 5.000,-, welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die schon bestehenden Anteile.

2.- Zeichnung und Einzahlung in bar der 150 neuen Anteile durch Herrn René Lacour, wohnhaft in F-57300 Hagon-

dange.

3.- Rücktritt und Entlastung der jetzigen Geschäftsfuhrer.
4.- Abänderung der Form der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und Neufassung deren Satzung.
5.- Ernennung von drei (3) Verwaltungsratsmitgliedern und eines (1) Kommissars und Festlegung der Dauer ihrer

Mandate.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 750.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(LUF 500.000,-) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zu erhöhen, durch
die Schaffung und Ausgabe von hundertfünfzig (150) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je fünftausend
Luxemburger Franken (LUF 5.000,-), voll in bar einzuzahlen und welche dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie
die bereits bestehenden Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Nachdem sie festgestellt hat, dass der frührere Gesellschafter auf sein bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet hat,

beschliesst die Generalversammlung zur Zeichnung der hundertfünfzig (150) neuen Gesellschaftsanteile, Herrn René
Lacour, Freiberufler, wohnhaft in F-57300 Hagondange, 2, rue St. Marie, zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärt Herr René Lacour, vorgenannt, hier persönlich anwesend, die hundertfünfzig (150) neuen Gesell-

schaftsanteile zu zeichnen und dieselben voll in bar einzuzahlen, so dass der Betrag von siebenhundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 750.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instru-
mentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Frank Serve und Frau Gisela Rohr als noch amtierende

Geschäftsführer der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung SERVE ENGlNEERlNG, S.à r.l.,
anzunehmen und ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die jetzigen Gesellschafter beschliessen, die bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesell-

schaft umzuwandeln, deren Bezeichnung in SERVE ENGINEERlNG S.A. abzuändern und zu einer Neufassung der Satzung
zu schreiten, zwecks Anpassung an die hiervor genommenen Beschlüsse und an die gesetzlichen Bestimmungen ihrer
neuen Form.

Die Satzung erhält nun folgenden Wortlaut:

SATZUNG:

Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft, unter der Bezeichnung SERVE ENGINEERING S.A.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Der Sitz der Gesellschaft ist Grevenmacher (Luxemburg).
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

17182

Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und der Vertrieb von elektrischen lndustrieanlagen und

Maschinen, sowie die Herstellung von elektrischen und elektronischen Maschinen und Anlagen.

Die Gesellschaft kann desweitern sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, auszu-

führen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken
(LUF 5.000,-).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Art. 4. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann

die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzu-
führen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort, am zweiten Montag des Monats Mai um elf Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nicht Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Akionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden. Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen,
kann die Generalversammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst. Ein schriftlich gefassten Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-

17183

bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an ein
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung angezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3) und die der Kommissare auf einen

(1) festzulegen:

1.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Herr Raimund Serve, Techniker, wohnhaft in D-54313 Zemmer.
b) Frau Gisela Rohr, Kauffrau, wohnhaft in D-54313 Zemmer.
c) Herr Frank Serve, Elektroingenieur, wohnhaft in D-54313 Zemmer.
2.- Zum Kommissar:
Die Akiengesellschaft CEVET S.A., mit Gesellschaftssitz zu L-1313 Luxemburg, 33, rue des Capucins.

<i>Sechster Beschluss

Die Mandate der soeben genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft aus Anlass dieser

Urkunde erwachsen oder berechnet werden, wird auf zirka fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: F. Serve, G. Grosbusch, H-L. Hüster, R. Lacour, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 22, case 1. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 25. Februar 1998.

J.-J. Wagner.

(09662/239/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

17184

---

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S O M M A I R E

OMANIX S.A.

RANDOLF S.A.

ALVIT S.A.

AMIS DU CAMPING CARAVANING DIFFERDANGE

RZ ARCHITECTURE INT S.A.

LUXPE

CENTRAL CONSTRUCTION S.A.

CHERMA INVESTMENT S.A.

AMLIA S.A.

AUSILCO S.A.

S.C.I. BAGEMA. 

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE S.A.

COMPTOIR EUROPEEN S.A.

BANQUE PICTET  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE PICTET  LUXEMBOURG  S.A.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.

BOND HOLDING S.A.

CARTOON

CARTOON

CAMEROS

CANABAL DE MONTBRE S.A.

E.T.E. S.A.

CURRENCY MANAGEMENT FUND

ENSOR S.A.

CANTUESO

CHRISTIAN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

EUROFEED S.A.

EUROFEED S.A.

EUROFEED S.A.

CREATIVE ART COLLECTION

EXPERTIMO S.A.

CONCORD TELECOM

CAMPAGNIE FINANCIERE CHARLEMAGNE S.A.

EDITIONS PANEUROPEENNES  EDIPAR  S.A.

FIN &amp; MEG S.A.

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A.

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A.

CONSORTIUM FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A.

DIESEL SHOPS EUROPE S.A.

EURO INDEX CAPITAL FUND

MAISON RENEE BERENS

EUROPE INNOVATION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

FLEMING FLAGSHIP FUND

FLEMING FLAGSHIP FUND

INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A.

FAMINVEST S.A. HOLDING

FAMINVEST S.A. HOLDING

FAMINVEST S.A. HOLDING

GARION S.A.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

GAMICO INTERNATIONAL S.A.

FLEMING GUARANTEED FUND

FLEMING GUARANTEED FUND

FLEMING GUARANTEED FUND

FLEMING GUARANTEED FUND

FLEMING GUARANTEED FUND

MEGAMOBIL FOETZ

MEGAMOBIL FOETZ

S.A. INTAGE

GENTRA S.A.

HORTECO

INFRASTRUCTURE EUROPEENE

GESTION INTERNATIONALE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTION INTERNATIONALE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTION INTERNATIONALE  LUXEMBOURG  S.A.

IFILE S.A.

INPLA S.A.

ISOFACADES S.A.

ROBUMA HOLDING S.A.

ROBUMA HOLDING S.A.

ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A.

INTERBREW INTERNATIONAL FINANCE S.A.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY

INTERNATIONAL &amp; AMERICAN REALTY

MINORCO FINANCE S.A.

MINORCO FINANCE S.A.

INTERPLAST S.A.

J.G. MARTIN INVEST S.A.

LANDLADY S.A.

LANDLADY S.A.

SERVE ENGINEERING S.A.