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17185
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 359
18 mai 1998
S O M M A I R E
Botico S.A., Luxemburg ……………………………………… page
17218
Car Renting, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
17223
Chaussures Haas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
17226
Cirily S.A., Steinfort ……………………………………………………………
17224
COSE International, Conseil en Organisation et
Stratégie d’Entreprises International, S.à r.l.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
17201
C.P.S.-Benelux S.A., Blaschette ……………………………………
17202
Cyclops International S.A., Luxembourg …………………
17207
Europäische Umwelt und Recycling A.G., Greven-
macher ……………………………………………………………………………………
17204
European Shoe Point S.A., Eischen ………………………………
17209
Golden Harvest S.A., Luxembourg ………………………………
17227
Leman Holding S.A., Luxembourg ………………………………
17186
Lintra Holding S.A., Luxembourg …………………………………
17186
Luxallya Holding S.A., Luxembourg ……………………………
17188
Lux-Croissance Advisory S.A., Luxembourg……………
17186
Lux-Garantie Advisory S.A., Luxembourg ………………
17187
Luxigec S.A., Luxembourg ………………………………
17189
,
17190
Lux-World Fund Advisory S.A., Luxembg
17187
,
17188
Mast Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………
17230
Minorco International S.A., Luxembourg …………………
17189
Minorco Services S.A., Luxembourg ……………………………
17190
Möt de Brentul S.A., Luxembourg ………………………………
17191
Nebinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
17192
Necker S.A., Luxembourg…………………………………………………
17188
Next, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
17192
Nostras S.A., Luxembourg ………………………………………………
17192
NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
17191
,
17192
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………
17216
Omaha S.A., Luxembourg ………………………………………………
17193
Omigraph, S.à r.l., Lenningen …………………………
17193
,
17194
Ophélie S.A., Luxembourg ………………………………………………
17190
Partaco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
17193
P.F. Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
17193
Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………
17194
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
17194
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg………
17194
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg……
17195
Pictet GM Management (Luxembourg) S.A., Luxbg
17195
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………
17196
Pictet Targeted Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
17196
P.I.D. (Participations Industrielles Diversifiées)
S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………
17196
Prages S.A., Luxembourg …………………………………………………
17192
Price Waterhouse Management Consultants,
S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………
17195
Prifonds International Securities, Sicav, Luxembg
17196
Regency International A.G., Luxembourg ………………
17198
Reichel Immobilier S.A., Luxembourg ………………………
17198
SBIC Investments S.A., Luxembourg …………………………
17198
Scaninvest S.A., Luxembourg …………………………………………
17198
Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………
17198
Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg ………………………
17199
Société Européenne d’Investissements et de Parti-
cipations S.A., Luxembourg …………………………………………
17197
Sopafin S.A., Luxembourg…………………………………………………
17199
Steel Partner S.A., Luxembourg ……………………………………
17200
Steval S.A., Luxembourg …………………………………
17200
,
17201
Stur S.A., Luxembourg ………………………………………………………
17200
Swissca Bond Invest Management Company S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………
17211
,
17212
Swissca MM Fund Management Company S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
17212
Swissca Portfolio Fund Management Company
S.A., Luxemburg ………………………………………………………………
17213
Taktik International S.A., Luxembourg ……………………
17213
Taufin International S.A., Luxembourg ……………………
17214
Texto International S.A., Luxembourg………
17214
,
17215
Tolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
17213
Topas International S.A., Luxembourg ………………………
17215
Tos S.A., Luxembourg ………………………………………………………
17216
Tradest S.A., Eischen …………………………………………………………
17199
Trimax S.A., Luxembourg ………………………………………………
17217
Umiak Development S.A., Luxembourg ……………………
17217
Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg ……………
17218
Welfare Investment S.A., Luxembourg ……
17222
,
17223
LEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
<i>Pour LEMAN HOLDING S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09607/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LINTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.638.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(09608/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LINTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.638.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(09609/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
(09610/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.459.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 1997
Le terme du mandat des administrateurs ayant été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 19 novembre 1991, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat des administrateurs pour un
terme de 1 an, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président.
M. Robert Hentgen, vice-président.
M. Gabriel Deibener, administrateur.
M. Gilbert Ernst, administrateur.
M. Jean-Claude Finck, administrateur.
M. Henri Germeaux, administrateur.
M. Gilbert Hatz, administrateur.
M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
17186
M. François May, administrateur.
M. Alphonse Sinnes, administrateur.
M. Paul Waringo, administrateur.
M. Armand Weis, administrateur.
Le terme du mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Fell, ayant été fixé lors de la constitution de la société,
jusqu’à la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes,
Monsieur Fell, à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de 1998.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09611/012/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.450.
—
Les Comptes Annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
(09612/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.450.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997
L’Assemblée constate et approuve la démission de M. Armand Weis et la cooptation par le Conseil d’Administration
de M. Jacques Mangen qui termine le mandat de M. Weis.
L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 1996 avait fixé les mandats des adminis-
trateurs pour un terme d’un an, c’est-à-dire, jusqu’à l’Assemblée Générale en 1997.
Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-
tration des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président.
M. Alphonse Sinnes, vice-président.
M. Gilbert Ernst, administrateur.
M. Jean Fell, administrateur.
M. Jean-Claude Finck, administrateur.
M. Henri Germeaux, administrateur.
M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
M. Jacques Mangen, administrateur.
Les Administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.
Le mandat du commissaire venant également à échéance, l’Assemblée procède à la nomination de Monsieur Georges
Gudenburg, maître en droit pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.
Luxembourg, le 16 janvier 1998.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09613/012/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.535.
—
Les Comptes Annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
(09614/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17187
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.535.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 janvier 1998
L’Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs ont été fixés pour un terme de six ans, c’est-à-
dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 2000.
Le Conseil d’Administration se compose actuellement des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président.
M. Alphonse Sinnes, vice-président.
M. Michel Birel, administrateur.
M. Gilbert Ernst, administrateur.
M. Jean-Claude Finck, administrateur.
M. Henri Germeaux, administrateur.
M. Jean-Paul Kraus, administrateur.
M. Armand Weis, administrateur.
L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat du Commissaire aux Comptes,
Monsieur Fell, a été fixé à six ans jusqu’à l’Assemblée Générale en 2000.
Luxembourg, le 18 février 1998.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09615/012/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUXALLYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour la société LUXALLYA HSA
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(09616/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUXALLYA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.598.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour la société LUXALLYA HSA
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(09617/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
NECKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 40.865.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 9 février 1998
<i>pour statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1996
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et
d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 30 juin 1996 sur l’exercice suivant comme suit:
Résultat reporté ……………………………………………………………………… - 6.752.114,- LUF
Résultat de l’exercice……………………………………………………………… 153.026,- LUF
Report à nouveau …………………………………………………………………… - 6.599.088,- LUF
17188
<i>Conseil d’Administration:
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des trois administrateurs actuellement en fonction et rappelle
la composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Jean Zeimet, Expert-comptable, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, rue Bruch 7;
- Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11;
- Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, rue de Macher 47.
Les mandats des trois administrateurs préqualifiés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 juin 2001.
<i>Commissaire aux comptes:
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir Madame Albertine
Fischer, Employée Privée, demeurant à L-4974 Dippach, rue de Bettange 22.
Le mandat du Commissaire aux comptes préqualifié prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
appelée à statuer sur l’exercice clos au 30 juin 2001.
Luxembourg, le 9 février 1998.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09634/720/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
MINORCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 15.910.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
Signature.
(09627/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUXIGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(09618/048/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUXIGEC S.A., Société Anonyme,
au capital de LUF 10.000.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.246.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 avril 1996
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 avril 1996, que:
1. les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1995 sont approuvés;
2. le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 1995 et s’élevant à LUF 2.780.719,- est affecté de la manière suivante:
LUF
- 5 % à la réserve légale ……………………………………………………………………
139.040
- le solde s’élevant à …………………………………………………………………………
2.641.679
au report à nouveau ………………………………………………………………………
2.780.719
3. la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG est nommée en qualité de commissaire aux comptes, en rempla-
cement du commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat est arrivé à échéance, pour une durée de un an, qui
viendra à expiration à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996.
Extrait certifié conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09619/048/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17189
LUXIGEC S.A., Société Anonyme,
au capital de LUF 10.000.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.246.
—
Suivant délibérations du conseil d’administration du 3 février 1997:
Le conseil désigne M. Guy Buisseret comme Président du conseil d’administration pour une durée égale à celle de son
mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Le conseil transfère le siège social au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour.
Pour extrait certifié conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09620/048/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
LUXIGEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.246.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 10 mars 1997 que:
Le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 1996 et s’élevant à 4.561.000,- LUF est affecté de la manière suivante:
5 % à la réserve légale ………………………………………………………………
228.050,- LUF
résultat reporté …………………………………………………………………………
4.332.950,- LUF
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale devant se tenir en 2001:
BANQUE POPULAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
SOPAFIN S.A.
Monsieur Jean-François Lippert.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, jusqu’à
l’assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09621/048/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
MINORCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 22.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 32, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
Signature.
(09628/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
OPHELIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.025.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 1
er
juillet 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg,
8, boulevard Royal.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09641/048/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17190
MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.220.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09629/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.220.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 septembre 1997, que l’Assemblée
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolution
L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant
à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. En remplacement de l’Admi-
nistrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Roberto Brero, employé
privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 5, avenue du X Septembre, en qualité d’Administrateur
de la société.
Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 février 1998.
MÖT DE BRENTUL S.A.
R. Tonelli
R. Brero
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09630/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.220.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 septembre 1997, que l’Assemblée
a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolution
Le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 30 mai 1997, et en l’absence de renou-
vellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date
de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, employé privé,
demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en tant que Commissaire aux
Comptes.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 février 1998.
MÖT DE BRENTUL S.A.
R. Tonelli
R. Brero
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09631/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
<i>Pour la société NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(09632/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17191
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13
novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C n° 41 du 23 janvier 1996;
- Statuts modifiés en date du 25 avril 1996 par le même notaire, acte non encore publié au Mémorial, Recueil C.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A. en date du 30 janvier 1998
que Monsieur Karl Guenard a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur
Emmanuel Perreard, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1224 Chêne-Bougeries, a été coopté comme admini-
strateur en remplacement de Monsieur Karl Guenard.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09637/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
NEBINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 23.653.
—
Statuts coordonnés suite à un transfert du siège social en date du 25 novembre 1997 acté sous le n° 720/97 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09633/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
M. Francesco Milone, demeurant à Milan a donné sa démission comme gérant de la société NEXT, S.à r.l. avec effet
au 12 février 1998.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Gérant
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09635/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
NOSTRAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.283.
—
Statuts coordonnés suite à un transfert du siège social en date du 29 décembre 1997 acté sous le
n° 850/97 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09636/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PRAGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
<i>Pour PRAGES S.A.
(09654/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17192
OMAHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
OMAHA S.A.
Société Anonyme
Signature
(09638/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PARTACO S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.955.
- Constituée suivant acte reçu par M
e
Georges Faber, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 4 mai 1965,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 70 du 28 juin 1965.
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 3 mai 1995 suivant acte reçu par M
e
Emile
Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n° 414 du 29 août 1995.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société PARTACO S.A.H. en date du 6 février 1998 que Monsieur Norbert Coster
a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 février 1998 que Monsieur
Giuseppe Volpi, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert Coster.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 6 février 1998.
<i>Pour la société PARTACO S.A.H.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09642/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
P.F. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
P. Feyt
<i>Gérant
(09643/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
OMIGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5431 Lenningen, 23, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 55.506.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MARQUESA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à
Bertrange,
2) Madame Claudine Val Hal, éditeur, demeurant à Grevenmacher.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée OMIGRAPH, S.à r.l., avec siège social
à L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 55.506, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.
II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1996, publié au
Mémorial C, numéro 496 du 3 octobre 1996 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 18 décembre 1997, en voie de publication.
III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.
17193
IV) Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution unique
Les associés décident de transférer le siège social de L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin à L-5431 Lenningen, 23,
rue de l’Ecole et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. 1
ère
phrase. Le siège social est établi à Lenningen.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, C. Van Hal, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1998, vol. 105S, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
P. Frieders.
(09639/212/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
OMIGRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5431 Lenningen, 23, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 55.506.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
P. Frieders.
(09640/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09645/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09647/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 1
<i>er
<i>décembre 1997 à 10.00 heures
L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre-Alain Eggly officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, Mlle Dominique Brankaer est
nommée scrutateur.
Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
17194
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Décide de reporter le résultat de l’exercice à l’exception des classes d’actions mentionnées ci-dessous pour
lesquelles il est décidé de procéder à la distribution du dividende ordinaire aux actions en circulation en date ex du 27
novembre 1997, avec date de paiement le 10 décembre 1997.
PICTET FIXED INCOME FUND - CHF Cash Plus-B-
dividende de 2,88 CHF par action.
PICTET FIXED INCOME FUND - USD Cash Plus-B-
dividende de 2,21 USD par action.
PICTET FIXED INCOME FUND - Global Fixed Income: Réf. CHF «B»
dividende de 2,15 CHF par action.
PICTET FIXED INCOME FUND - Global Fixed Income: Réf. USD «B»
dividende de 4,19 USD par action.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant
l’année écoulée.
5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice suivant:
M. Eggly Pierre-Alain
M. Fasel Frédéric
Mme Jennings Ailbhe
M. Martignier Yves
M. Pictet Nicolas
6. Réélit DELOITTE & TOUCHE comme réviseur pour l’exercice 97/98.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.
P.-A. Eggly
M. Berger
D. Brankaer
<i>Président
<i>Secrétaire
<i>Scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09648/052/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09649/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET GM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09650/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.205.
—
Il résulte d’une décision prise le 19 décembre 1997 par PW INTERNATIONAL AKTIENGESELLSCHAFT, associée
unique de la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS,
- que la démission de Monsieur André Drescher en sa qualité de gérant a été acceptée, et
- que décharge pleine et entière lui a été accordée.
Luxembourg, le 12 février 1998.
P. Krier.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09655/523/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17195
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09651/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
D. Brankaer
<i>Fondé de pouvoir
(09652/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
P.I.D. (PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES DIVERSIFIEES) S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.812.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 février 1998 que Madame Renata Scacchi,
demeurant Via Bel Soggiorno, Cadro (Suisse), a été nommée Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost,
Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 26 février 1998.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09653/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 44.494.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.494.
La séance est ouverte à 15 heures 45,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-
Mines (France).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES;
2. Nomination de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg en qualité de
liquidateur représentée en tant que tel par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs;
3. Instruction au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée des actionnaires qui doit être
tenue le 27 février 1998 et de convoquer l’assemblée des actionnaires pour la clôture de la liquidation le 27 février 1998.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
17196
III. Le capital de la société étant inférieur à un quart (1/4) du capital minimum légal, aucun quorum de présence n’est
requis, suivant l’article 29(2) de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, et les résolutions sur
les points à l’ordre du jour peuvent être adoptées par un vote affirmatif d’un quart (1/4) des actions présentes ou repré-
sentées.
IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois
de la Suisse, avec siège social à Genève (Suisse), succursale de Luxembourg, représentée en tant que tel par Monsieur
Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.
Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la société sans limitation.
<i>Troisième résolution
L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire
à convoquer pour le 27 février 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le même 27 février 1998.
<i>Frais
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 février 1998.
R. Neuman.
(09656/226/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.500.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N° 158 du 22 avril 1992.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSE-
MENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A. qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, en date du 14 janvier 1997, que les
décisions suivantes ont été prises:
- Démission a été accordée à Monsieur Daniele Albertolli de sa fonction de Président et d’administrateur-délégué et
décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur Giovanni Gianola, avocat, demeurant à CH-Lugano a été nommé Président et administrateur-délégué en
remplacement du Président et administrateur-délégué démissionnaire. Monsieur Giovanni Gianola terminera le mandat
de son prédécesseur.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.
<i>Pour la SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS
<i>ET DE PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09664/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17197
REGENCY INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
REGENCY INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
(09657/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
REICHEL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 22.947.
—
Le Conseil d’Administration a nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle, Monsieur Gérard Reichel, Directeur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09658/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.444.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
<i>Pour SBIC INVESTMENTS S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09659/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SCANINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.725.
—
Par la présente, les administrateurs, Messieurs Claude Mack domicilié à Luxembourg, Marc Feider domicilié à Luxem-
bourg et Jürgen Donicht domicilié à Münich (D) ne sont plus administrateurs dans la société SCANINVEST S.A., R.C. B
41.725 avec siège au 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg depuis le 5 décembre 1997.
C. Mack.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09660/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SERAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
<i>Pour SERAL S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09661/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17198
SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.176.
—
Statuts coordonnés suite à une réduction de capital en date du 27 novembre 1997 acté sous le n° 731/97 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09663/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SOPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.360.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 12 septembre
1996 que:
Monsieur Jean-Marie Demeure, demeurant à L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy, a été nommé en qualité d’admi-
nistrateur, en remplacement de Monsieur Patrice Duchemin, administrateur démissionnaire.
L’assemblée a également accepté la démission de Monsieur Bertrand Klein de ses fonctions d’administrateur et a
décidé de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 12 septembre 1996 que:
Le conseil d’administration a nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marie
Demeure.
L’administrateur délégué aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09665/048/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SOPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.360.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 1
er
juillet 1997
que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09666/048/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TRADEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 3 février
1998, enregistré à Capellen en date du 5 février 1998, vol. 411, fol. 99, case 6,
- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Eischen,
- que l’assemblée a décidé de modifier l’article 2, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Eischen.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.
Capellen, le 25 février 1998.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire
(09687/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17199
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1997, enregistré à
Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
(09667/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.204.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 1997
Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1996.
Les mandats de Monsieur Alain Rob, Administrateur-délégué, Mesdames Jacqueline Zimmermann et Danielle
Zimmermann, administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, ont été recon-
duits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
STEEL PARTNER S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09668/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
STUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.913.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-Dudelange, en date du 30 avril 1996,
publié au Mémorial C n° 393 du 14 août 1996;
- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 28 juillet 1997 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C n° 634 du 13 novembre 1997.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société STUR S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a démis-
sionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Mademoi-
selle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en remplacement de
Monsieur Karl Guenard.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09671/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
STEVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.477.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(09669/048/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17200
STEVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.477.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 1
er
juillet 1997 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09670/048/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
COSE INTERNATIONAL, CONSEIL EN ORGANISATION ET STRATEGIE
D’ENTREPRISES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maitre Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
1) Monsieur Cyrille Dubuc, consultant, demeurant à L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse,
agissant pour son propre compte ainsi que comme mandataire de:
Mademoiselle Catherine Naudin, gouvernante, demeurant à La Galloire, F-28220 Cloyes sur le Loir.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONSEIL EN
ORGANISATION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES INTERNATIONAL (COSE INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en organisation et stratégie d’entreprises, ainsi que toutes opérations
annexes et/ou complémentaires nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents parts sociales de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Dubuc……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
- Mademoiselle Naudin …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais eles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
17201
Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu au siège de la société le deuxième lundi du mois de mai, 11h00 du
matin.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions légales.
<i>Frais
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante
mille francs.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
<i>Assemblée Générale
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1°) Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.
2°) La société sera gérée par un gérant unique.
3°) Est nommé gérant Monsieur Cyrille Dubuc, sus-désigné, qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion
journalière.
4°) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’était identifié au préalable au moyen de son titre
de légitimation numéro 12838, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dubuc, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 18 février 1998, vol. 396, fol. 98, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 19 février 1998.
C. Mines.
(09700/225/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
C.P.S.- BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marie Mathgen, employé privé, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
2. Madame Marianne Schnell, employée privée, demeurant à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de C.P.S.- BENELUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Blaschette.
17202
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de systèmes pour garer et lever des voitures ainsi
que des systèmes pour la surveillance et la gérance pour parkings.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
17203
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures à
Blaschette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2. Madame Marianne Schnell, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marianne Schnell, préqualifiée.
b) Madame Pascale Thull, employée privée, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
c) Monsieur Jean-Marie Mathgen, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Stamet, employé privé, demeurant à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est fixé à L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Mathgen, M. Schnell, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 26 février 1998.
P. Bettingen.
(09702/202/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
EUROPAISCHE UMWELT UND RECYCLING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
vertreten durch Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt,
und welcher hier vertreten ist durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Grevenmacher, am 26. Januar 1998,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur- Unterzeichnung dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
formalisiert zu werden.
17204
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorbenannt,
alle zwei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte auf Grund von zwei Vollmachten unter
Privatschrift, gegeben am 17. September 1996,
weIche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band, 890B Folio 53, Feld 3.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EUROPAISCHE UMWELT UND RECYCLING A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen
Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstutzung geben an verbundene
Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer emannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
17205
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung emannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufüngsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die naturliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
17206
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnung
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PRlMO INTERNATIONAL S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………
625
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………
625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2004.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Christian Hess, vorbenannt.
2.- Herr Jean-Claude Kirsch, vorbenannt.
3.- Herr Ludger Nilges, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-53173 Bonn, Ubierstrasse 83.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.
6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Niederanven, den 26. Februar 1998.
P. Bettingen.
(09704/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
CYCLOPS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Aniello Gallo, résident à 32, rue des 2 Luxembourg, 6700 Arlon, réviseur d’entreprises.
La société anonyme CYCLOPS INTERNATlONAL HOLDlNG S.A., avec siège social à Mamer, ici représentée par
son administrateur-délégué Monsieur Aniello Gallo, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de CYCLOPS INTERNATlONAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’installation de tuyauterie et de construction métallique ainsi que l’inspection
industrielle en général.
Elle peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
17207
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration de la société est autorisé à augmenter le capital à concurrence de trois millions sept cent
cinquante mille francs (3.750.000,- francs) pour le porter de son montant initial de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,- francs) francs à cinq millions de francs (5.000.000,- francs), par l’émission de trois mille sept cent cinquante
(3.750) actions de mille francs (1.000,- francs) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscriptionet de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La présente
autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indivi-
duelle du ou des administrateurs délégués.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
17208
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription
Les actions ont été souscrites comme suit:
Monsieur Aniello Gallo, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………………
1
CYCLOPS INTERNATIONAL HOLDlNG S.A, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Patrick Van Vlem, administrateur de société, demeurant à B-2070 Zwijdrecht, 4, Nikolaas Van Ketslaan.
Monsieur Benny De Coster, admnistrateur de société, demeurant à B-2750 Kruibeke, 45, Molenstraat.
Monsieur Gustaaf Euwen, administrateur de société, demeurant à NL-5256 Heusden, 10, Grotestraat,
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Patrick Van Vlem, prénommé.
ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1998, vol. 412, fol. 1, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 1998.
A. Biel.
(09703/203/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Giorgio Venuti, commerçant, demeurant à F-75016 Paris, 37, av. Théophile Gautier.
2. Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch/Mersch, 43, rue du Village, représenté par
Monsieur Claude Meyer, ci-après nommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Brouch/Mersch, le 4 février 1998,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
3. Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6780 Hondelange, 2 rue Concordia.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
17209
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN SHOE POINT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation et la commercialisation internationale de produits en cuir, et de
souliers de marque.
Elle peut faire toutes les transactions immobilières, et notamment l’achat et la vente, la location, la gestion et la mise
en valeur d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, sans devenir agent immobilier.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
17210
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.) Monsieur Giorgio Venuti, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………
90
2.) Monsieur Jean Meyer, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
3.) Monsieur Claude Meyer, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giorgio Venuti, prénommé.
b) Monsieur Jean Meyer, prénommé.
c) Monsieur Claude Meyer, prénommé.
Monsieur Giorgio Venuti, prénommé, est nommé administrateur délégué avec pouvoir de signature individuelle.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CITICONSEIL, S.à r.l. avec siège social à L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-8479 Eischen, 19 Cité Bettenwies.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Venuti, C. Meyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1998, vol. 412, fol. 1, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 27 février 1998.
A. Biel.
(09705/203/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.348.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
(09672/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17211
SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.
H. R. Luxemburg B 38.348.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 2. September 1997
Die Hauptversammlung stellt fest, daß das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluß dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet. Weiterhin stellt die Hauptversammlung fest, dass in der Verwaltungsratssitzung vom 22.
August 1997 die Herren A. Waespi und P. Baer anstelle der Herren U. Gebhard und U. Zellmeyer welche zurückge-
treten sind, vorgeschlagen wurden.
Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1998 endet,
folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn S. Bichsel
Herrn C. Denervaud
Herrn P. Baer
Herrn H. Waech
Herrn D. Wittmer
Herrn A. Waespi
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-
periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA BOND INVEST für die Periode vom 1. Januar 1998 bis zum 31.
Dezember 1998 bestellt.
<i>Für SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09673/012/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 35.313.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
(09674/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.
H. R. Luxemburg B 35.313.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 2. September 1997
Die Hauptversammlung stellt fest, daß das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluß dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet. Weiterhin stellt die Hauptversammlung fest, dass in der Verwaltungsratssitzung vom 22.
August 1997 die Herren A. Waespi und P. Baer anstelle der Herren U. Gebhard und U. Zellmeyer welche zurückge-
treten sind, vorgeschlagen wurden.
Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1998 endet,
folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn S. Bichsel
Herrn C. Denervaud
Herrn P. Baer
Herrn H. Waech
Herrn D. Wittmer
Herrn A. Waespi
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-
periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA BOND INVEST für die Periode vom 1. Januar 1998 bis zum 31.
Dezember 1998 bestellt.
<i>Für SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09675/012/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17212
SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 49.187.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
(09676/012/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.
H. R. Luxemburg B 49.187.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 2. September 1997
Die Hauptversammlung stellt fest, daß das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluß dieser ordentlichen
Hauptversammlung endet. Weiterhin stellt die Hauptversammlung fest, dass in der Verwaltungsratssitzung vom
22. August 1997 die Herren A. Waespi und P. Baer anstelle der Herren U. Gebhard und U. Zellmeyer welche zurück-
getreten sind, vorgeschlagen wurden.
Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1998 endet,
folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn S. Bichsel
Herrn C. Denervaud
Herrn P. Baer
Herrn H. Waech
Herrn D. Wittmer
Herrn A. Waespi
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-
periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA BOND INVEST für die Periode vom 1. Januar 1998 bis zum 31.
Dezember 1998 bestellt.
<i>Für SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09677/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TAKTIK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 28.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour la société TAKTIK INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(09678/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.
<i>Pour TOLUX S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(09684/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17213
TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.951.
—
Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 16 décembre 1997 acté sous le n° 802/97 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09679/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 49.447.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXTO INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.447, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5
décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 101 du 11 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 629 du 11
novembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Mariette Scholtus, employée privée, demeurant à
Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Hoffmann, employé privé, demeurant à Dudelange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt et un mille (21.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à vingt et un millions de francs belges (BEF 21.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour
1.- Réduction du capital social à concurrence de BEF 10.500.000,- pour le porter de son montant actuel de
BEF 21.000.000,- à BEF 10.500.000,- par remboursement aux actionnaires au prorata des actions détenues.
2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions cinq cent mille francs belges
(BEF 10.500.000,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt et un millions de francs belges (BEF 21.000.000,-) à
dix millions cinq cent mille francs belges (BEF 10.500.000,-), par annulation de dix mille cinq cents (10.500) actions d’une
valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune et par remboursement aux actionnaires du montant de dix
millions cinq cent mille francs belges (10.500.000,-) au prorata des actions détenues par eux.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les trois
premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Version française:
«Art. 3. Trois premiers alinéas. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille francs belges
(BEF 10.500.000,-), représenté par dix mille cinq cents (10.500) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
17214
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf millions cinq
cent mille francs belges (BEF 89.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent mille francs
belges (BEF 10.500.000,-) à cent millions de francs belges (100.000.000,-) le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-
neuf mille cinq cents (89.500) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.»
Version allemande:
«Art. 3. Drei erste Abschnitte. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zehn Millionen fünfhunderttausend
Belgische Franken (BEF 10.500.000,-) eingeteilt in zehntausendfünfhundert (10.500) voll eingezahlte Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Belgische Franken (BEF 1.000,-).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital um neunundachtzig Millionen fünfhunderttausend
Belgische Franken (BEF 89.500.000,-) zu erhohen, um es von zehn Millionen fünfhunderttausend Belgische Franken
(BEF 10.500.000,-) auf einhundert Millionen Belgische Franken (BEF 100.000.000,-) zu bringen durch die Ausgabe von
neunundachtzigtausendfünfhundert (89.500) Aktien von je eintausend Belgische Franken (BEF 1.000,-) Nominalwert,
welche die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. Hermes, M. Scholtus, C. Hoffmann, M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
M. Thyes-Walch.
(09680/233/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 49.447.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09681/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TOPAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 40.717.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 20 février 1998
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 20 février 1998, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme TOPAS INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, 8, rue de Bridel,
constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 22 mai 1992.
La séance est ouverte à 8:15 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Birden, jurisconsulte, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Natalie Gilson, jurisconsulte, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tania Baldi, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par les mandataires
de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le bureau instrumentaire,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.) que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
- la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- la révocation et la nomination d’administrateurs et d’un commissaire aux comptes,
- le changement du siège social;
B.) que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
17215
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs
mandats.
2) L’assemblée révoque les administrateurs et le commissaire aux comptes actuellement en fonction.
3) Sont nommés administrateurs Monsieur Patrick Birden, Mademoiselle Natalie Gilson et Mademoiselle Isabelle
Barra, tous demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Claude Damé, employé privé, demeurant à Luxembourg est nommé commissaire aux comptes.
5) Le siège social est déplacé au 3, Montée de Clausen à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9:45 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le présent procès-verbal, aucun autre actionnaire
n’ayant demandé à signer.
P. Birden
N. Gilson
T. Baldi
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09685/303/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Certifié conforme
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretary
(09682/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Center.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 février 1998
– Sont réélus administrateurs pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée
générale de 1998:
- Mr Anthony H. Doggart (Président)
- Mr John Drysdale
- Mr Henry C. Kelly
- Mr Ossama M. Nassar
- Dr. Khaled Rashed Al-Hajeri
- Sh. Abdul Aziz Hamad Al-Jomaih.
– La société anonyme ERNST & YOUNG, Luxembourg a été réélue Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an qui
viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de 1998.
Certifié conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Godefroid
<i>Assistant Company Secretary
Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09683/644/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.507.
—
Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital et un changement d’objet social en date du 18 novembre 1997
acté sous le n° 701/97 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1998.
(09686/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17216
TRIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.448.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28
novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 101 du 11 mars 1995.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société TRIMAX S.A. en date du 30 janvier 1998 que Monsieur Karl Guenard a
démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 janvier 1998 que Monsieur
Nobert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg, a été coopté comme administrateur
en remplacement de Monsieur Karl Guenard.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09688/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
TRIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.448.
- Constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28
novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 101 du 11 mars 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue au siège social de la société,
en date du 18 décembre 1997, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:
- Est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 12 février 1998.
<i>Pour la société TRIMAX S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09689/622/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.273.
—
Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,
le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
(09690/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.273.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 janvier 1998
Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1997.
Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc
Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
UMIAK DEVELOPMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09691/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17217
WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.276.
—
Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,
le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
(09692/717/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.276.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 janvier 1998
Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1997.
Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc
Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
WATERTON LAKES PROJECT S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09693/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
BOTICO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft E. NUSSBAUM HOLDING A.G., mit Sitz in CH-8500 Frauenfeld, Neuhauserstrasse 77,
Schweiz.
2) Die Aktiengesellschaft NUSSBAUM & GUHL A.G., mit Sitz in CH-9548 Matzingen, Frauenfelderstrasse 67,
Schweiz.
Beide hier vertreten durch Frau Marina Lespagnard, Privatbeamtin, wohnhaft zu Aubange, Belgien, auf Grund zweier
ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift;
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BOTICO S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.
17218
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es
durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken)
festgesetzt, eingeteilt in 1.500 (eintausendundfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in
15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung
der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im
besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch
angepasst anzusehen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloss-Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafter-
rechte - vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien
sind, nicht aber den Aktionären, die blosse Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögens-
rechte auf das Bloss-Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischer Recht verankert ist, ist den Aktionären, die
blosse Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern um
ihn zu vertreten an einer Verwaltungsratsversammlung.
Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet
durch alle Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Montag des Monats Mai um 10.30 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die
Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
17219
<i>Übergangsbestimmungen
1. Erstes Geschäftsjahr
Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Mai 1999 statt.
<i>Zeichnung der Aktien
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- E. NUSSBAUM HOLDING A.G., vorgenannt: eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien ……………………… 1.499
2.- NUSSBAUM & GUHL A.G., vorgenannt: ein Aktie ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: eintausendundfünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die
Summe von LUF 1.500.000,- (eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellung
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Kurt Etter, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Frauenfeld (Schweiz).
b) Herr Thomas Nussbaum, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Frauenfeld (Schweiz).
c) Herr René Uebelhart, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu Mönchaltorf (Schweiz).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2003.
<i>Zweiter Beschluss
Zum Kommissar wird bestellt:
EURAUDIT, S.à r.l., mit Sitz zu Luxemburg.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 1999.
<i>Dritter Beschluss
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Folgt Englische Übersetzung:
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of February.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) E. NUSSBAUM HOLDING A.G., a company having its registered seat at CH-8500 Frauenfeld, Neuhauserstrasse
77, Switzerland.
2) NUSSBAUM & GUHL A.G., a company having its registered seat at CH-9548 Matzingen, Frauenfelderstrasse 67,
Switzerland.
Both here represented by Mrs Marina Lespagnard, employee, residing in Aubange, Belgium, by virtue of two proxies
given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title BOTICO S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved
at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
17220
Art. 3. The Head Office of the Company is at Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,500,000.- (one million and five hundred thousand Luxembourg francs),
represented by 1,500 (one thousand and five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are at the choice of the shareholder in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg francs), represented by 15,000 (fifteen
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the board of directors. The
board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorised director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
In the event of the division of ownership in shares in bare ownership and usufruct, the exercise of all the corporate
rights, and in particular the right to vote at General Meetings, is reserved to the holders of usufruct of the shares to the
exclusion of the bare owners of the shares; the exercise of patrimonial rights on the bare ownership of the shares, such
as the latter are determined by Luxembourg Law, is reserved to the bare owners of the shares to the exclusion of the
holders of usufruct of the shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
A Director can give a proxy to one or more other Directors to represent him at a Directors meeting.
The Board of Directors is authorized, without reunion, in accordance with all his members, to take unanimous
decisions in writing, signed separately by all the Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors (commissaires aux comptes). Their
mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday in the month of May at 10.30 at the Company’s
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is not a working day, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
17221
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measures
The first financial year begins today and shall end on December 31, 1998.
The first ordinary general meeting shall be held in 1999.
<i>Subscription
The capital has been subscribed as follows:
1.- E. NUSSBAUM HOLDING A.G., prenamed: one thousand four hundred and ninety-nine shares………………… 1,499
2.- NUSSBAUM & GUHL A.G., prenamed: one share ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,500
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statement
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costs
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meeting
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolved
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Kurt Etter, companies director, residing at Frauenfeld (Switzerland).
b) Mr Thomas Nussbaum, companies director, residing at Frauenfeld (Switzerland).
c) Mr René Uebelhart, companies director, residing at Mönchaltorf (Switzerland).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2003.
<i>Second resolved
Is elected as auditor:
EURAUDIT, S.à r.l., having its registered seat in Luxembourg.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.
<i>Third resolved
The address of the Company is fixed at L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Gezeichnet: M. Lespagnard, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 61, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Februar 1998.
M. Thyes-Walch.
(09696/233/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.277.
—
Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 1998, enregistré à Luxembourg,
le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.
(09694/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
17222
WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.277.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 janvier 1998
Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1997.
Les mandats de Marc Muller, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc
Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.
Pour extrait sincère et conforme
WELFARE INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(09695/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.
CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- La société CREST SECURlTlES LlMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici repré-
sentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la
société par sa signature individuelle.
2.- La société BENCHROSE FINANCE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici
représentée par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager
la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location de voitures sans chauffeur.
D’une facon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAR RENTlNG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LIMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts…………………………………………………………………… 250
2.- BENCHROSE FlNANCE LlMlTED, prénommée; deux cent cinquante parts ………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
17223
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant technique Monsieur Christopher Sykes,
prénommé.
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 février 1998, vol. 412, fol. 1, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 février 1998.
A. Biel.
(09697/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
CIRILY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
2) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 3 février 1998 qui restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CIRILY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
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puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises diverses. Elle exercera l’activité d’intermédiaire
commercial.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-
senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
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<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Luc Heyse: quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………
99
2) Mademoiselle Sabrina Heyse: une action……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lecompte, administrateur de société, demeurant à B-9830 St Martens Latem, Bogaertstraat 28.
b) Monsieur Paul Moreels, administrateur de société, demeurant à B-9031 Gand, Drongenstationstraat, 16.
c) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg-Neudorf, 104, rue du Kiem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Paul Moreels, prénommé comme admi-
nistrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.
6) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.
F. Baden.
(09699/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
CHAUSSURES HAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Madame Liliane Pedinotti, épouse de Monsieur Roby Haas, employée privée, demeurant à L-4448 Soleuvre, 22, rue
Pierre Frieden.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Entre la propriétaire des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales
complétée par les lois subséquentes et par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est CHAUSSURES HAAS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du ou des
gérants.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
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Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un ou de plusieurs magasins de détail, l’achat et la vente de chaussures
et pantoufles ainsi que d’articles de maroquinerie,
ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et autres se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 6. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 8. Entre associés, les parts sont librement cessibles. Elles sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. En outre, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou on, qui sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour gérer les affaires de la société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes de disposition
et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les repré-
senter à l’égard de la société.
Art. 11. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions légales.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
<i>Souscription et libération
Les cinq cents parts sociales sont souscrites par l’associé unique Madame Liliane Haas-Pedinotti, employée privée,
demeurant à L-4448 Soleuvre, 22, rue Pierre Frieden.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée, Madame Liliane Haas-Pedinotti, prénommée.
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
III.- Le siège de la société est fixé à L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Pedinotti, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Alltert, le 12 février 1998, vol. 396, fol. 96, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 25 février 1998.
L. Grethen.
(09698/240/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Director and Legal Counsel, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao, le 17 octobre 1996,
17227
2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,
Antilles néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao, le 17 octobre 1996
dont une copie de ce pouvoir, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de GOLDEN HARVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
17228
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
17229
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe J.-M. Beraud, gérant de société, demeurant à F-84100 Orange, 194, chemin de Bédarrides.
b) Monsieur Marc Ph. Deslande, gérant de société, demeurant à F-69007 Lyon, 75, rue Pasteur.
c) Monsieur Alain Rome, juriste, demeurant à F-94190 St. Maur des Fosses, 9, rue Delerue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 105S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 26 février 1998.
P. Bettingen.
(09706/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager
la société par sa signature individuelle.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre l
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAST ENTERPRISES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille ECU (50.000,- ECU) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix ECU (10,- ECU) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
deux cent cinquante mille ECU (250.000,- ECU) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de dix ECU (10,- ECU)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
17230
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de novembre à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17231
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille ECU (50.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille trois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 6. – Reçu 20.354 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.
F. Baden.
(09713/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
17232
Document Outline
S O M M A I R E
LEMAN HOLDING S.A.
LINTRA HOLDING S.A.
LINTRA HOLDING S.A.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.
LUX-CROISSANCE ADVISORY S.A.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.
LUX-GARANTIE ADVISORY S.A.
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A.
LUX-WORLD FUND ADVISORY S.A.
LUXALLYA HOLDING S.A.
LUXALLYA HOLDING S.A.
NECKER S.A.
MINORCO INTERNATIONAL S.A.
LUXIGEC S.A.
LUXIGEC S.A.
LUXIGEC S.A.
LUXIGEC S.A.
MINORCO SERVICES S.A.
OPHELIE S.A.
MÖT DE BRENTUL S.A.
MÖT DE BRENTUL S.A.
MÖT DE BRENTUL S.A.
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
NEBINVEST S.A.
NEXT
NOSTRAS S.A.
PRAGES S.A.
OMAHA S.A.
PARTACO S.A.H.
P.F. CONSULT
OMIGRAPH
OMIGRAPH
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET FIXED INCOME FUND
PICTET GESTION LUXEMBOURG S.A.
PICTET GM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
P.I.D. PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES DIVERSIFIEES S.A.H.
PRIFONDS INTERNATIONAL SECURITIES
SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A.
REGENCY INTERNATIONAL A.G.
REICHEL IMMOBILIER S.A.
SBIC INVESTMENTS S.A.
SCANINVEST S.A.
SERAL S.A.
SIGMA TAU FINANCE S.A.
SOPAFIN S.A.
SOPAFIN S.A.
TRADEST S.A.
STEEL PARTNER S.A.
STEEL PARTNER S.A.
STUR S.A.
STEVAL S.A.
STEVAL S.A.
COSE INTERNATIONAL
C.P.S.- BENELUX S.A.
EUROPAISCHE UMWELT UND RECYCLING A.G.
CYCLOPS INTERNATIONAL S.A.
EUROPEAN SHOE POINT S.A.
SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
SWISSCA MM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
SWISSCA PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
TAKTIK INTERNATIONAL S.A.
TOLUX S.A.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
TEXTO INTERNATIONAL S.A.
TEXTO INTERNATIONAL S.A.
TOPAS INTERNATIONAL S.A.
THE OASIS FUND
THE OASIS FUND
TOS S.A.
TRIMAX S.A.
TRIMAX S.A.
UMIAK DEVELOPMENT S.A.
UMIAK DEVELOPMENT S.A.
WATERTON LAKES PROJECT S.A.
WATERTON LAKES PROJECT S.A.
BOTICO S.A.
WELFARE INVESTMENT S.A.
WELFARE INVESTMENT S.A.
CAR RENTING
CIRILY S.A.
CHAUSSURES HAAS
GOLDEN HARVEST S.A.
MAST ENTERPRISES S.A.