16993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 355

15 mai 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

17040

BSOP Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17039

Compagnie de Participations et d’Investissements Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

17038

C.P.J. Petrol, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17033

Demeter Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17034

EFCO, European Association of Fairs and Congress Organizers, EWIV, Luxemburg…………………………………………………………

17030

Eurobovi S.A., Foetz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17033

Eurol, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17033

Farinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17034

FB Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17035

FCP Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17039

Fermar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17035

Fokus International Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

17039

Gestec Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17036

Glass Presents Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17033

Glenco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17036

Greenpine S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17038

Immobilière des Trois Ponts S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17037

Immovan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17035

Instal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17038

Interclean Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17036

Isaria S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16993

Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17038

Kokab S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17034

Krêp’in, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17035

Pamol S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17036

,

17037

Sinopia Multi Bond Fund - SINOPIA M.B.F., Sicav, Luxembourg  …………………………………………………………………………………………………

16994

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

17011

ISARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.910.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 février 1998, M. William D. Thomson, administrateur de

société, Bermuda, a été nommé administrateur en remplacement de M. Heintz Graf, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour ISARIA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09457/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MULTI BOND FUND M.B.F.).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MULTI BOND FUND M.B.F., having its registered

office in Luxembourg, 11, rue Aldringen incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, on the 10th of January 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 1st
of March 1989, number 53.

The meeting was presided by Mr Jean-Pierre Gomez, employé privé, residing in Dippach.
The chairman appointed as secretary Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg,
and as scrutineer Miss Valérie Vouaux, employée privée, residing in Pont-à-Mousson (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the:
28th of February 1998 and 16th of March 1998;
- the Luxemburger Wort of the:
28th of February 1998 and 16th of March 1998;
- the Tageblatt of the:
28th of February 1998 and 16th of March 1998;
- and by letters sent to the shareholders on the 13th of March 1998.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears form the attendance list that out of four hundred and thirty-nine thousand three hundred and sixty

(439,360) shares, sixty-one (61) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 24th of February 1998 before Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of his absent colleague Maître Edmond Schroeder, notary
residing in Mersch, and could not validly decide on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

<i>Agenda:

1.- Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.
2.- Restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered office of the

SICAV.

3.- Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris, and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of Mr

D. Achard de Bonvouloir, Paris, and Mr A. Dubois, Luxembourg.

4.- Directors’ Fees.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the SICAV into SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

<i>Second resolution

The meeting decides the restatement of the articles of incorporation as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme», qualifying as a «Société d’Investissement à Capital Variable» under the name of SINOPIA MULTI
BOND FUND - SINOPIA M.B.F. (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation,
as prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders, the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30th, 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

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Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

At the incorporation, the initial capital of the company is forty thousand U.S. Dollars ($ U.S. 40,000.-), represented

by forty (40) capitalization shares of the Class ELYSEES MULTIBONDS FUNDS / U.S. Dollar of no par value.

The minimum capital of the company shall be the equivalent in the currency of the United States of America

(hereafter referred to as US $ or $) of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-). This minimum must be
reached within six months from the date of approval of the Company.

The board of directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asse Values per share determined in accordance with Article
23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The
board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any other duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities of other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time determine in respect of each class of shares. In some classes of shares, two categories
of shares will be issued at the option of the shareholders:

- category A shares which will be entitled to a dividend and
- category B shares which are accumulation shares with no dividend distribution.
In other classes only one category of shares will be issued which normally will not distribute dividends.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in $, be converted into $, and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net
asset value of the shares of such class, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles being fulfilled in respect of the shares of such class.

Art. 6. Shares may be issued either in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certificates will be

issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his
certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be charged the cost
of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share certificates, he
will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share certi-
ficate be issued for his shares, the cost of such additional certificates shall be signed by two directors. Both such signa-
tures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated
to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

Payments of dividends will be made to holders of category A shares, in respect of registered shares, at their addresses

as stipulated in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far as notified to the
Company, the number, class and category of shares held by him, and the amount paid in on each such share.

Every transfer of a share other than a bearer share, shall be entered in the Register of Shareholders, and every such

entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the board of
directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a), if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitabe powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address, as entered
in the Register of Shareholders, by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued, shall become void.

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The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the

purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board
of directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any U.S. person, as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer or shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company and 

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class and
category determined in accordance with article 23 hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in United States dollars and will be

deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment
to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall
have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term U.S. person shall include a national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decision are only
concerning the particular rights of the shareholders of one class such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such class.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Monday of the month of January at 15.00, and for the first time in nineteen hundred and
ninety. If such day is a legal or bank holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

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Each share of whatever class and category and regardless of the net asset value per share within the class, is entitled

to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued, notice shall in addition be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members:

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years, and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the board of directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the board of
directors may appoint any director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or telex or
telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.

In addition to any further restrictions determined by the Board of Directors in accordance with the power set out

later in this Article 16, the following investment restrictions shall apply so that each class of shares of the Company shall
not:

1. Invest more than 10% of its total net assets in transferable securities other than (i) transferable securities admitted

to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) transferable securities admitted to
official listing in a recognized stock exchange in any other country, (iii) transferable securities dealt in on another
regulated market in any such member State of the European Economic Community or such other country, provided that
such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued transferable securities
provided that:

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* the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing in any of the stock

exchanges or regulated markets referred to above and

* such admission is secured within a year of issue.
2. Invest more than 10% of its net assets in money market instruments regularly negotiated whose residual maturity

exceeds 12 months and provided that these instruments shall be treated as equivalent to transferable securities and are,
inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined at any time.

The total of the investments referred to in paragraphs 1 and 2 shall not exceed 10% of the net assets of each

compartment of the Company.

3. (1) Invest more than 10% of its net assets in transferable securities issued by the same issuing body. Moreover, the

total value of the transferable securities held by each compartment of the Company in the issuing bodies in each of which
it invests more than 5% of its net assets must not exceed 40% of the value of its net assets.

(2) The limit of 10% laid down in paragraph 3.1 may be of a maximum of 35% if the transferable securities are issued

or guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a non-member State of the EU or by public
international bodies of which one or more EU Member States are members.

(3) The limit of 10% laid down in paragraph (1) may be of a maximum of 25% for certain debt securities if they are

issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue of
law, to particular public supervision with the aim to protect the holders of such debt securities. In particular, the
amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently
cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom and which are assigned
to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer. If each compartment of
the Company invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred to hereabove and issued by the
same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the net assets of each compartment
of the Company.

(4) The transferable securities referred to in paragraphs (2) and (3) are not included in the calculation of the limit of

40% laid down in paragraph (1).

The limits set out in paragraphs (1), (2) and (3) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuing body effected in accordance with paragraphs (1), (2) and (3) may not, in any event,
exceed a total of 35% of the net assets of each compartment of the Company.

4. The Board of Directors is allowed to invest according to the principle of risk spreading up to 100% of the net

assets in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by it local
authorities, by any other state of the OECD or by the public international organisations of which one ore more
European Union member states are members. These securities must come from at least six different issues, securities
from any one issue may not account for more than 30% of its local net assets;

5. acquire any share carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence over the

management of an issuing body,

6. acquire more than 10% of the non-voting shares of the same issuer,
7. acquire more than 10% of the debt securities of the same issuer,
8. acquire more than 10% of the units of the same collective investment undertaking.
The limits laid down in the paragraphs 5 to 8 are waived as regards:
a) transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;
b) transferable securities issued or guaranteed by a non-Member State of the EU;
c) transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU Member States are

members;

d) shares held by the Company in the capital of a Company incorporated in a non-Member State of the EU which

invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under the
legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Company can invest in the securities of
issuing bodies of that State. This derogation, however, shall apply only if in its investment policy the Company from the
non-Member State of the EU complies with the limits daid down in paragraphs 3 to 8;

e) shares held by the Company in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice

or marketing exclusively on its behalf;

9. borrow:
* more than 10% of its net assets provided that the borrowing is on a temporary basis,
* more than 10% of its net assets provided that the borrowing is to make possible the acquisition of immovable

property essential for the direct pursuit of its business.

These borrowings may not in any case in total exceed 15% of the net assets of each compartment of the Company.

However, the Company may acquire currency by means of a back-to-back loan,

10. hold liquid assets except on an ancillary basis. Such assets may be kept on short term money market instruments

regularly negotiated, having a maturity of less than 12 months, and issued or guaranteed by first class issuers,

11. invest in real estate except for the direct pursuit of its business, or in commodities,
12. sell short,
13. invest more than 5% of its net assets in the units of other collective investment undertakings of the open-ended

type within the meaning of the European Council Directive of 20th December, 1985. Investment in the units of a
collective investment undertaking which is managed or receives advice by the same investment manager or investment
adviser or by any other Company with which the Company is linked by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking which, in
accordance with its management regulations articles of incorporation has specialised in investment in a specific geogra-
phical area or economic sector.

16998

No fees or costs can be charged on account of transactions relating to the Company’s shares where some of its assets

are invested in the units of another collective investment undertaking which is managed or receives advice by the same
investment manager or investment adviser or by any other Company with which the Company is linked by common
management or control or by a substantial direct of indirect holding;

14. utilize its assets for the underwriting of securities,
15. grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties,
16. carry out uncovered sales of transferable securities.
If the above-mentioned percentages are exceeded as a result of exercising rights attached to securities held by the

Company or in any manner other than by purchase of securities, priority will be given when sales of securities are to be
made, to correcting the situation having due regard to the interest of the shareholders.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is as
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has

been delegated by the board of directors.

Art. 20. To the extent required by the law of March 30th, 1988 regarding collective investment undertakings, the

operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by a qualified
«réviseur d’entreprises» who shall be elected by the Company for a period of three years until their successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than ten business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was deter-
mined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be equal to
the Net Asset Value for the relevant class and category as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof less such commission as the sale documents may provide. If in exceptional circumstances the liquidity of any parti-
cular Class is not sufficient to enable the payment to be made within this period, such payment will be made as soon as
reasonably practicable thereafter. For this purpose, the Company may sell some assets of the relevant class or make
temporary borrowings. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of
the Company in Luxembourg or with any other person or any entity appointed by the Company as its agent for
redemption of shares. The certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the

respective Net Asset Value of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an administration
charge.

Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each category of

each class of shares by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of
directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein
as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or
bank holiday by banks in Luxembourg or Paris, such Valuation Date shall then be the next business day in Luxembourg
and Paris.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class or all classes

and the issue and redemption of the shares in such class or classes as well as conversion from and to shares of such class
or classes during:

16999

a) any period when any of the principal stock exchanges on which any substantial portion of the investments of the

Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable: or

c) any breadkown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be publicized by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such
redemption as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of net asset value, the issue, redemption and

conversion of the shares of any other class, as defined by the Board of Directors in the sales documents.

Art. 23. The Net Asset Value per share of a class and a category of shares shall be expressed in the currency as the

board of directors shall from time to time determine as a per share figure. For a class having only one category of share,
the Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the class by the total number of shares of
that class then outstanding and still be rounded up or down to the nearest whole cent with half a cent being rounded
up.

For a class having category A and category B shares, the net asset value of a share of a category will be determined

by dividing the value of the net assets of the class allocated to the category in question by the total number of shares of
that category then outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent with half a cent being
rounded up.

In such a class, the percentage of the total net assets to be allocated to each category of shares will, until the distri-

bution of the first dividend, be equal to the percentage of such total net assets which the total number of shares of such
category outstanding represents of the total number of shares of both categories outstanding.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company,

c) all bonds, time notes, shares, stock debentures, stocks, subscription rights, warrants, options and other invest-

ments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the closing quoted or the

best available price on such stock exchange applicable to the relevant valuation day.

3) The value of securities dealt in on a regulated market which operates regularly and is recognised and open to the

public («the regulated market») is based on the last available price applicable to the relevant valuation day.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3)
is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable, except those to any subsidiary:
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees):

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

17000

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as Determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

When new shares in a class having category A and category B are issued, that part of the net assets of the class which

is allocated to the shares of that category will be increased by an amount equal to the net amount received by the Fund
for the shares of such category.

When shares of one of the two categories are repurchased, that part of the net assets which is allocated to the shares

of that category will be reduced by an amount equal to the total net asset value of the shares so repurchased;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares;

provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of category A shares of any class of shares, the Net Asset Value

attributable to such category of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than U.S.$ shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant category and class of shares
plus such commission as the sales documents may provide, such price to be rounded up to the nearest whole unit of the
currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents in the placing of
the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five business
days after the relevant Valuation Date.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall terminate on

the thirtieth of September. The accounts of the Company shall be expressed in U.S.$ Where there shall be different
classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies,
such accounts shall be converted into U.S.$ and added together for the purpose of the determination of the accounts
of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the board of directors in respect to each

class of shares, determine know the annual net investment income shall be disposed of.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of fifty million Luxembourg Francs
(LUF 50,000,000.-). However, the nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

Dividends may, in respect of category A shares of any class of shares, include an allocation from an equalization

account which may be maintained in respect of any such shares and which, in such event, will, in respect of such shares,
be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the
accrued income attributable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.

The dividends declared may be paid in U.S. $ or any other currency selected by the board of directors, and may be

paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
and category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class and category in
proportion of their holding of shares in such class and category.

17001

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be suject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».

<i>Third resolution

The meeting decides the ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris, and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors

in replacement of Mr D. Achard de Bonvouloir, Paris, and Mr A. Dubois, Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to grant the directors on the first of April 1998 as attendance-check following gross fees:
Didier Miqueu: 60,000.- francs français; Philippe Goimard: 60.000,- francs français; Jacques Sikorav: 60,000.- francs

français; Caroline Savinelli: 60,000.- francs français; Michel-André Levy: 60,000.- francs français.

Whereupon the extraordinary general  meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

documents.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MULTI BOND FUND M.B.F., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 53 du 1

er

mars 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
18 février 1998 et 16 mars 1998;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
18 février 1998 et 16 mars 1998;
- au journal «Tageblatt» en date des:
18 février 1998 et 16 mars 1998;
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 13 mars 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que quatre cent trente-neuf mille trois cent soixante (439.360) actions en

circulation, soixante et une (61) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenu en date du 24 février 1998 par-devant
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la dénomination de la SICAV en SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.
2. - Refonte des statuts de la société, le texte des nouveaux articles étant disponible au siège social de la SICAV.
3. - Ratification de la cooptation de Monsieur J. Sikorav, Paris, et de Madame C. Savinelli, Paris, comme administra-

teurs en remplacement de Monsieur D. Achard de Bonvouloir, Paris, et de Monsieur A. Dubois, Luxembourg.

4. - Honoraires des administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

17002

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la SICAV en SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la refonte des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SINOPIA
MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F. («la société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par

une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents tatuts.

Au moment de la constitution, le capital initial de la Société est de quarante mille dollars U.S. (40.000,- $ U.S.), divisé

par quarante (40) actions capitalisées de la Classe ELYSEES MULTIBONDS FUNDS / U.S. Dollar sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en monnaie des Etats-Unis (ci-après dénommée US $ ou $) de

cinquante millions de francs luxembourgesoi (Flux 50.000.000,-). Ce minimum doit être réalisé dans les six mois suivant
la date de l’approbation de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement
les prix des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Dans quelques catégories d’actions, deux catégories d’actions seront issues au choix des
actionnaires:

- les actions de la catégorie A seront pourvues d’un dividende
- les actions de la catégorie B seront des actions d’accumulation sans distributions de dividende.»
Dans les autres catégories seulement une catégorie d’actions sera issue qui normalement ne distribuera pas de

dividende.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en $, convertis en $ et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

Art. 6. Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au porteur, des certi-

ficats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au
porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne désire pas recevoir de
certificats, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaires. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus
d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

17003

Les actions seront émises sur acceptation de la souscription. Au moment de l’émission et réception du prix d’acqui-

sition, le souscripteur aura titre des actions acquises par lui.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de la catégorie A se fera pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé
à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre, la catégorie et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son propre gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du conseil
d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait par encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, et par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet:

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une
personne qui est déchue du droit d’être actionnaire de la Société;.

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignement et certi-
ficat qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans
la Société; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la

Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions: l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il
détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la catégorie et de la classe en question, déterminée conformément à l’article 23 des
présents statuts;

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions en U.S.$ et le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès
le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de

17004

rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé
(sans intérêts) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, comprendra tout

national ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association ou société organisée ou existant dans un Etat, terri-
toire ou possession des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société si les décisions à prendre sont dans l’intérêt de tous les actionnaires. Les résolutions prises à une telle assemblée
s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Or, si la
décision à prendre concernait uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une catégorie, ces décisions sont
prises par l’assemblée générale représentant les actionnaires de cette catégorie.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
deuxième lundi du mois de janvier à 15.00 heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans

cette catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par téléphone, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un

journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période de trois ans et

lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la
suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix
un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

17005

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions ne seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d‘administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux desitnés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

En complément d’autres restrictions imposées par le Conseil d’Administration en conformité du pouvoir délégué par

cet article, les restrictions d’investissement suivantes seront applicables de façon à ce que tous compartiments de la
Société ne devront pas:

1. Placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières autres que (i) des valeurs mobilières admises à la

cote officielle d’une Bourse d’un Etat membre de l’Union Européenne (ii) des valeurs mobilières admises à la cote
officielle d’une Bourse d’un autre Etat en Europe, Asie, Océanie, les continents américains et Afrique, (iii) des valeurs
mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Continent tel que défini ci-
dessus, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et accessible au public, (iv) des valeurs mobilières
nouvellement émises sous réserve que:

- les conditions d’émission prévoient la demande d’admission à la cote officielle d’une Bourse ou à un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2. Placer plus de 10% de ses actifs nets dans des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont

l’échéance résiduelle dépasse 12 mois et pour autant que ces instruments soient assimiblables aux valeurs mobilières et
qu’ils soient notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout
moment.

Les pourcentages visés sub 1 et 2 ci-avant ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des actifs

nets de la SICAV.

3. (1) Placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des valeurs mobilières détenues par la SICAV dans les émetteurs dans lesquels elle place plus de 5% de ses actifs nets ne
peut pas dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets.

(2) La limite de 10% visée au paragraphe (1) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union européenne tel que décrit ci-dessus ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats de l’Union européenne font partie.

(3) La limite de 10% visée au paragraphe (1) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les montants provenant de l’émission de telles obligations doivent être investis conformément à la loi

en avoirs couvrant, durant toute la période de validité de ces obligations, les engagements en résultant et qui sont
affectés au remboursement prioritaire du capital et des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Lorsque chaque compartiment de la Société place plus de 5% de ses actifs nets dans de telles obligations émises par

un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment.

(4) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (2) et (3) ne sont pas prises en compte pour l’application de limite

de 40% fixée sub (1).

Les limites prévues aux paragraphes (1), (2) et (3) ne peuvent être calculées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs moiblières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes (1), (2) et (3), ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total de 35% des actifs nets de chaque compartiment de la Société.

4. Le conseil d’administration est autorisé à investir conformément au principe de la répartition des risques jusqu’à

100% des actifs nets en différentes valeurs mobilières cessibles émises ou garanties par un Etat de l’OCDE ou par les

17006

organisations publiques internationales dont un ou plusieurs Etats de l’Union Européenne sont membres. Ces valeurs
mobilières doivent provenir d’au moins six émissions différentes, les valeurs d’une émission ne devant pas dépasser plus
de 30% des actifs nets locaux.

5. Acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur.

6. Acquérir plus de 10% des actions sans droit de vote d’un même émetteur.
7. Acquérir plus de 10% des obligations d’un même émetteur.
8. Acquérir plus de 10% des parts ou titres d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux paragraphes 5 à 8 ne seront pas d’application en ce qui concerne:
a) Les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne ou ses collectivités territo-

riales;

b) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union européenne;
c) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union européenne font partie;

d) les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société créée dans un Etat tiers à l’Union européeenne tel

que défini ci-dessus investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en
vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir dans les
titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers
à l’Union européenne respecte dans sa politique de placement les limites prévues aux paragraphes 3 à 8;

e) les actions détenues par une société d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au

profit de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation.

9. - emprunter plus de 10% de ses actifs nets et pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition

des biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités.

Ces emprunts ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de chaque compartiment

de la Société. Toutefois, la Société peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt face à face.

10. Détenir des liquidités, autrement qu’à titre accessoire. Ces liquidités peuvent prendre la forme d’un placement

dans des instruments du marché monétaire négociés régulièrement dont la durée résiduelle est inférieure à 120 jours,
et émis ou garanti par des émetteurs de premier ordre.

11. Investir dans des biens immobiliers à l’exception des biens immboiliers indispensables à la poursuite directe de ses

activités ou dans des matières premières.

12. Vendre à découvert.
13. Placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts ou titres d’autres OPCVM de type ouvert tels que visés par la

Directive du Conseil du 20 décembre 1985. L’acquisition par la Société de titres d’un tel OPCM auquel elle est liée dans
le cadre d’un communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est
admise que dans le cas où l’OPCVM, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement
dans un secteur géographique ou économique particulier.

La société ne peut charger aucun droit ou frais pour les opérations portant sur les titres d’un Organisme de

Placement Collectif lorsque des éléments de ses actifs sont placés en titres d’un autre OPCVM lequel est géré ou
conseillé par le même gestionnaire ou conseiller en investissement ou par toute autre société à laquelle la société est
liée par une administration ou contrôle commun ou par une importante participation directe ou indirecte.

14. Engager ses avoirs pour participer à un syndicat de garantie (underwriting).
15. Octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers.
16. Effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Si un dépassement de ces pourcentages intervient à la suite de l’exercice des droits afférents aux valeurs détenues par

la Société ou indépendamment de la volonté de la Société, la Société doit dans ses opérations de vente avoir pour objet
prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Actionnaires.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir auraient un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
conseiller d’investissement et ses sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande

17007

de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou fondés de pouvoirs

auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Dans la mesure que l’exige la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, les

opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées
par un réviseur d’entreprises qualifié qui sera élu par la Société pour une période de trois ans et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises pourra être remplacé par la Société avec ou sans motif.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou
à la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure
à celle de la détermination de la valeur nette applicable, et sera égal à la valeur nette par action de la catégorie et classe
d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée
de la commission prescrite par les documents relatifs à la vente. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les
liquidités attribuables à une catégorie d’actions ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de dix
jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai. Dans ce cas, la Société vendra quelques-unes des
valeurs actives des catégories en question ou fera des emprunts temporaires. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Les certificats d’actions en bonne
et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire
désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une catégorie à un prix

égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, étant entendu que le conseil d’administration
peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de
frais d’administration.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie et classe

d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme jour férié légal ou
bancaire par les banques à Luxembourg ou Paris, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant à
Luxembourg ou Paris.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories ou

de toutes les catégories d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie ou de toute catégorie, ainsi que
la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée sont cotés, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie d’actions donnée, ou les évaluer correc-
tement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors
de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiement dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article vingt et un ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions, ainsi que défini par le conseil d’administration dans
les documents de vente.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour la catégorie et la classe d’actions de la Société, s’exprimera en la monnaie

à déterminer par le conseil d’administration, par un chiffre par action. Pour les actions d’une seule catégorie, la Valeur
Nette des actions sera déterminée en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à la catégorie, par le nombre
total des actions de cette catégorie alors en circulation, et le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas au
centime entier le plus proche, le demi-centime étant arrondi vers le haut.

17008

Pour les actions de catégoie A et B, la valeur nette des actions sera déterminée en divisant la valeur des avoirs nets

de la catégorie qui est attribuée à la classe d’actions en question par le nombre total des actions de cette classe alors en
circulation et le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas au centime le plus proche, le demi-centime étant
arrondi vers le haut.

Dans cette catégorie, le pourcentage de la valeur nette totale attribuée à chaque classe d’actions sera, jusqu’à la distri-

butin du premier dividende, égal au pourcentage de cette valeur nette totale représentant le nombre total d’actions en
circulation de cette classe et le nombre total d’actions en circulation des deux classes.

L’évaluation des avoirs des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à
l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négocation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
I) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de réfléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse sera déterminée suivant le

cours de clôture ou le meilleur cours disponible applicable à cette Date d’Evaluation en question.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché organisé qui opère régulièrement et qui

est reconnu comme un marché ouvert au public («le marché organisé») sera déterminée suivant le dernier cours dispo-
nible à la Date d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse ou un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées non négociées sur une bourse ou marché organisé,
le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et

des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

Si de nouvelles actions de catégorie A et B sont émises, cette partie des valeurs nettes de la catégorie attribuée aux

actions  de cette catégorie sera augmentée d’un montant égal au montant net reçu par le Fonds pour les actions de cette
catégorie.

Si des actions d’une des deux catégories sont rachetées, cette partie des valeurs nettes attribuée aux actions de cette

catégorie sera réduite d’un montant égal à la valeur nette totale des actions ainsi rachetées.

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

17009

c) lorsque la Société supporte un engagment qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à la masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de catégorie A de toutes classes d’actions, la valeur

nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en $ U.S., seront

évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des
actions et

c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contratés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut à l’unité entière la plus proche de la monnaie dans laquelle la valeur nette des actions en question
est calculée. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la Date d’Evaluation dont il
s’agit.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en $ U.S. Au cas où il existera différents
catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont
exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en $ U.S. et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

La distribution de dividendes pour chaque montant pourra être faite (inclusivement le repaiement effectif du capital)

en tenant compte qu’après distribution la valeur nette de la Société excède le minimum du capital de cinquante millions
de Flux.

Néanmoins la nature ou la distribution (capital ou revenu) devront être communiqués.
Les dividendes peuvent en outre, pour la catégorie A de toutes les classes d’actions, comprendre un prélèvement sur

un compte d’égalisation qui pourra être institué pour les actions déterminées et qui, dans ce cas, et pour les actions dont
il s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui
sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les détenteurs de ces actions votant à la même majorité
qu’indiquée ci-dessus.

Les dividendes peuvent être payés en $ U.S. ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque catégorie et classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie et classe d’action en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie et classe.

Art. 28. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur J. Sikorav, Paris, et de Madame C. Savinelli, Paris, comme

administrateur en remplacement de Monsieur D. Achard de Bonvouloir, Paris, et de Monsieur A. Dubois, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’allouer le 1

er

avril 1998 au titre de jetons de présence le montants bruts suivants:

17010

Didier Miqueu: 60.000,- francs français; Philippe Goimard: 60.000,- francs français; Jacques Sikorav: 60.000,- francs

français; Caroline Savinelli: 60.000,- francs français; Michel-André Levy: 60.000,- francs français.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Gomez, L. Brachmond, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 1998, vol. 405, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 avril 1998.

E. Schroeder.

(15172/228/1143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. AMERICA INDEX PLUS FUND).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

AMERICA INDEX PLUS FUND, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 168 du 28 avril 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Présidet désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:

28 février 1998 et 16 mars 1998;

- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
28 février 1998 et 16 mars 1998;
- au journal «Tageblatt», en date des:
28 février 1998 et 16 mars 1998;
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 13 mars 1998.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumen-
taire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-neuf actions

en circulation, six mille trois cent quarante-sept actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraor-
dinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 24 février 1998 par-devant
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch et n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la démission de la SICAV en SINOPIA MULTI INDEX FUND;
2.- Changement de la structure en une SICAV avec multiples compartiments; les actions de distribution et de capita-

lisation de AMERICA INDEX PLUS FUND sont assimilées à des actions d’un premier compartiment SINOPIA MULTI
INDEX FUND-AMERICA INDEX PLUS catégorie A $ US et catégorie B $ US respectivement;

3.- Refonte complète des statuts de la société; le nouveau texte des statuts étant disponible au siège social de la

SICAV;

4.- Ratification de la cooptation de Monsieur J. Sikorav, Paris, et de Madame C. Savinelli, Paris, comme administrateurs

en remplacement de Monsieur A. Dehen, Paris, et de Monsieur D. de Laender, Luxembourg;

5.- Nomination de Monsieur P. Conxicoeur comme administrateur supplémentaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

17011

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de AMERICA INDEX PLUS FUND en SINOPIA MULTI

INDEX FUND et en conséquence de changer l’article 1.- des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la structure en une SICAV avec multiples compartiments; les actions de distribution

et de capitalisation de AMERICA INDEX PLUS FUND sont assimilées à des actions d’un premier compartiment
SINOPIA MULTI INDEX FUND-AMERICA INDEX PLUS catégorie A $ US et catégorie B $ US respectivement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts de la société. Les statuts de la société auront désormais la teneur

suivante:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SINOPIA
MULTI INDEX FUND («la Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéterminée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par

une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts,
tel que prévu par l’Article 29 ci-dessous.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

et autres actifs autorisés dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1998 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net global de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Ce minimum

doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’approbation de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’Article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou Directeur dûment autorisés de la
Société ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en
paiement les prix des actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
les valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des
zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations, à déterminer par le Conseil d’Administration pour
chacun des compartiments. Dans certains compartiments, plusieurs catégories d’actions peuvent être issues. Par
exemple, les actions peuvent être de:

- catégorie A pourvues d’un dividende;
- catégorie B sans distribution de dividende.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’Article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compar-
timent l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité néces-
saires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6.  Les actions peuvent être émises sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au porteur, des certi-

ficats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration. Si un propriétaire d’actions
au porteur demande l’échange de ses certificats, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions
nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un titulaire d’actions nominatives ne désire pas recevoir de
certificats, il recevra une confirmation de la qualité d’Actionnaires. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus
d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet Actionnaire.
Les certificats seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration, en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

17012

Les actions seront émises sur acceptation de la souscription. Au moment de l’émission et réception du prix d’acqui-

sition, le souscripteur aura titre des actions acquises par lui.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de la catégorie A se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé
à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre, la catégorie et le compartiment d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces
actions. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être
signée par un ou plusieurs Directeurs ou Fondés de Pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes
désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à
la suite de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de
transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le Registre des Actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des

Actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son propre gré, mette en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et

de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Admini-
stration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement
elle n’aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, et par

des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet:

(a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une
personne qui est déchue du droit d’être actionnaire de la Société;

(b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certi-
ficat qu’elle estime nécessaire, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être Actionnaire dans
la Société; et

(c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être Actionnaires de

la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis d’achat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions: l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable.

L’Avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au Registre des Actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats,
s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’Avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il détenait seront annulées;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la catégorie et du compartiment en question déterminé conformément à l’Article 23 des
présents statuts;

3. le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la devise correspondant au compartiment et

à la catégorie d’action concernée et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’Avis d’achat) qui le transmettra à l’Actionnaires en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’Avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune

17013

personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à l’égard de
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certi-
ficats;

4. les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou qu’une
action appartenait à une autre personne, ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis à la
Société en envoyant l’Avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

(d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, comprendra tout

national ou résident des Etats-Unis d’Amérique, et toute association ou société organisée ou existant dans un Etat, terri-
toire ou possession des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9.  L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la

Société si les décisions à prendre sont dans l’intérêt de tous les Actionnaires. Les résolutions prises à une telle
Assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment qu’ils détiennent. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toutefois, si la décision à prendre concerne uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une catégorie, ces

décisions sont prises par l’Assemblée Générale représentant les actionnaires de cette catégorie.

Art. 10.  L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier mercredi du mois d’octobre à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres Assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit le compartiment et la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur

nette par action dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées
des Actionnaires en désignant par écrit, par téléphone, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n’est est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de

l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’Assemblée Générale Annuelle pour une période de trois ans

et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant
à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des
voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine
Assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs Vice-Présidents. ll désignera également un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Au cas où un Président est désigné, il présidera les Assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration, mais au cas où il n’y en pas ou en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

17014

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur.

Les administrateurs ne porront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un Secrétaire et, éventuellement, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres direc-
teurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société.

En complément d’autres restrictions imposées par le Conseil d’Administration en conformité du pouvoir délégué par

cet article, les restrictions d’investissement suivantes seront applicables de façon à ce que tous compartiments de la
Société ne devront pas:

1. Placer plus de 10 % de ses actifs nets dans les valeurs mobilières autres que (i) des valeurs mobilières admises à la

cote officielle d’une Bourse d’un Etat membre de l’Union Européenne, (ii) des valeurs mobilières admises à la cote
officielle d’une Bourse d’un autre Etat en Europe, Asie, Océanie, les continents américains et Afrique, (iii) des valeurs
mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Continent tel que défini
ci-dessus, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et accessible au public, (iv) des valeurs mobilières
nouvellement émises sous réserve que:

- les conditions d’émission prévoient la demande d’admission à la cote officielle d’une Bourse ou à un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2. Placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et dont

l’échéance résiduelle dépasse 12 mois et pour autant que ces instruments soient assimilables aux valeurs mobilières et
qu’ils soient notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout
moment.

Les pourcentages visés sub 1 et 2 ci-avant ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 % des actifs

nets de la SICAV.

3. (1) Placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des valeurs mobilières détenues par la SICAV dans les émetteurs dans lesquels elle place plus de 5 % de ses actifs nets
ne peut pas dépasser 40 % de la valeur de ses actifs nets.

(2) La limite de 10 % visée au paragraphe (1) peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités publiques territorales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union européenne tel que décrit ci-dessus ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats de l’Union européenne font partie.

(3) La limite de 10 % visée au paragraphe (1) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les montants provenant de l’émission de telles obligations doivent être investis conformément à la loi

en avoirs couvrant, durant toute la période de validité de ces obligations, les engagements en résultant et qui sont
affectés au remboursement prioritaire du capital et des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

Lorsque chaque compartiment de la Société place plus de 5 % de ses actifs nets dans de telles obligations émises par

un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur des actifs nets de chaque
compartiment.

(4) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (2) et (3) ne sont pas prises en compte pour l’application de limite

de 40 % fixée sub (1).

17015

Les limites prévues aux paragraphes (1), (2) et C3) ne peuvent être calculées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes (1), (2) et (3), ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total de 35 % des actifs nets de chaque compartiment de la Société.

4. Le Conseil d’Administration est autorisé à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des

actifs de chaque compartiment dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, ou tout autre Etat membre de l’OCDE, à condition que les
valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartiennent à une même
émission pouvant excéder 30 % du montant total.

5. Acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur.

6. Acquérir plus de 10 % des actions sans droit de vote d’un même émetteur.
7. Acquérir plus de 10 % des obligations d’un même émetteur.
8. Acquérir plus de 10 % des parts ou titres d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux paragraphes 5 à 8 ne seront pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union européenne ou ses collectivités territo-

riales;

b) les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union européenne;
c) les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs

Etats membres de l’Union européenne;

d) les actions détenues par la SICAV dans le capital d’une société créée dans un Etat tiers à l’Union européenne tel

que défini ci-dessus investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en
vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d’investir dans les
titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers
à l’Union européenne respecte dans sa politique de placement les limites prévues aux paragraphes 3 à 8;

e) les actions détenues par une société d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant exclusivement au

profit de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation.

9. - emprunter plus de 10 % de ses actifs nets et pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
- emprunter plus de 10 % de ses actifs nets et pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition des

bies immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités.

Ces emprunts ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15 % des actifs nets de chaque compar-

timent de la Société. Toutefois, la Société peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt face à face.

10. Détenir des liquidités, autrement qu’à titre accessoire. Ces liquidités peuvent prendre la forme d’un placement

dans des instruments du maché monétaire négociés régulièrement dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois et
émis ou garanti par des émetteurs de premier ordre.

11. Investir dans des biens immobiliers à l’exception des biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses

activités ou dans des matières premières.

12. Vendre à découvert.
13. Placer plus de 5 % de ses actifs net dans des parts ou titres d’autres OPCVM de type ouvert tel que visés par la

Directive du Conseil du 20 décembre 1985. L’acquisition par la Société de titres d’un tel OPCVM auquel elle est liée
dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
n’est admise que dans le cas où l’OPCVM, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier.

La société ne peut charger aucun droit ou frais pour les opérations portant sur les titres d’un Organisme de

Placement Collectif lorsque des éléments de ses actifs sont placés en titres d’un autre OPCVM lequel est géré ou
conseillé par le même gestionnaire ou conseiller en investissement ou par toute autre société à laquelle la société est
liée par une administration ou contrôle commun ou par une importante participation directe ou indirecte.

14. Engager ses avoirs pour participer à un syndicat de garantie (underwriting).
15. Octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers.
16. Effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
Si un dépassement de ces pourcentages intervient à la suite de l’exercice des droits afférents aux valeurs détenues par

la Société ou indépendamment de la volonté de la Société, la Société doit dans ses opérations de vente avoir pour objet
prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Actionnaires.

Art. 17.  Le conseiller en investissement donnera au Conseil d’Administration des conseils sur le placement des

avoirs de la Société.

Art. 18.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, Directeurs ou Fondés de Pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient Administrateurs,
Associés, Directeurs, Fondés de Pouvoir ou Employés.

L’Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir de la Société qui est Administrateur, Directeur, Fondé de Pouvoir

ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareils Administrateurs, Directeurs ou Fondés de Pouvoir à la prochaine Assemblée
des Actionnaires.

17016

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
conseiller d’investissement et ses sociétés auxiliaires et associées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique
que le Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 19.  La Société pourra indemniser tout Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir, ses héritiers, exécu-

teurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel
il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoir de toute autre société dont la Société est
Actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour néglicence grave ou mauvaise administration, en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’Administrateur à indemniser n’a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de
l’Administrateur, Directeur ou Fondé de Pouvoirs.

Art. 20.  La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou Fondés de Pouvoir

auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 21.  Dans la mesure que l’exige la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, les

opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées
par un réviseur d’entreprises qualifié qui sera élu par la Société pour une période de trois ans et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises pourra être remplacé par la Société, avec ou sans motif.

Art. 22.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg, au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou
à la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure
à celle de la détermination de la valeur nette applicable, et sera égal à la valeur nette par action de la catégorie et le
compartiment en question, telle que déterminée en conformité avec l’Article 23 des présents statuts. Si dans ces circon-
stances exceptionnelles la liquidité d’un compartiment déterminé est insuffisant pour permettre le paiement à effectuer
endéans cette période, ce paiement sera fait aussitôt que raisonnablement possible après. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne
ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Les certificats d’actions en
bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par la Société ou son manda-
taire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernée, conformément à l’Article 23
des présents statuts, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia,
la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement des frais d’administration.

Art. 23.  La valeur nette, le prix d’émission et le prix de rachat des actions de la Société seront déterminés, pour les

actions de chaque catégorie et le compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la dénomination de la valeur nette des avoirs
est désigné dans les présents statuts comme «Date d’Evaluation»), étant entendu que si une telle Date d’Evaluation était
un jour considéré comme jour férié légal ou bancaire par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait
reportée au jour ouvrable suivant à Luxembourg.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel compartiment,

l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion des actions de ce compartiment,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses à laquelle une partie substantielle des investis-

sements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour
congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut par normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à un compartiment donné ou le prix courant ou valeurs sur une bourse sont hors de
service, ou

d) pendant toute la période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la

suite du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’inve-
stissements ou paiement dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des Administrateurs, à un
taux de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’Article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 24.  La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en la devise corre-

spondant à la politique et d’investissement du compartiment correspondant.

17017

Pour les actions d’une seule catégorie et le compartiment, la Valeur Nette des actions sera déterminée en divisant les

avoirs nets de la Société correspondant à la catégorie et le compartiment, par le nombre total des actions de cette
catégorie et compartiment alors en circulation, et le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas comme
déterminé par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); à
l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la considération des fluctua-

tions de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telle que la négociation ex-dividende
ou ex-droit);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ses avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible à la Date d’Evaluation en question.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé sera déterminée suivant le

dernier cours disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation, ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse ou un marché organisé ou, si pour des valeurs cotées non négociées sur une bourse ou marché organisé,
le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.

5) Tous les investissements, espèces en compte et autres avoirs de la société exprimés en devises autres que la devise

correspondant à chaque compartiment seront évalués après avoir pris en compte le taux du marché ou les taux de
change en vigueur à la date et au moment pour la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions.

6) Les valeurs en portefeuille et swaps incluant en particulier des valeurs sujettes à une convention de swap qui sont

cotées sur une bourse officielle ou traitées sur un autre marché organisé seront évaluées au dernier cours disponible
sur le marché principal sur lequel ces valeurs sont traitées tel que fourni par un service de prix approuvé par un agent
des services administratifs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur valeur réelle, de telles valeurs, ainsi que les
autres actifs autorisés seront évalués à leur valeur réelle à laquelle on peut attendre qu’elles soient revendues, telles que
déterminées de bonne foi et sous la conduite du Conseil d’Administration.

Les conventions de swap seront évaluées sur base des critères suivants: le prix d’exercice, la valeur du portefeuille

d’actifs sous-jacent (déterminée en accordance avec le point 2) ci-avant), le degré de volatilité, la maturité restante, les
intérêts à recevoir et le rendement attendu du portefeuille d’actifs sous-jacent.

De façon à ce que l’évaluation des contrats de swap reflète la valeur réelle du marché qui prévaut, le Fonds évaluera

les contrats de swap sur base des évaluations obtenues à des intervalles réguliers non indépendants des contrats de
swap. Toute différence matérielle dans le prix ainsi obtenu sera reflétée dans l’évluation des contrats de swap avant le
calcul de la valeur nette d’inventaire applicable du Fonds.

7) La valeur des contrats à terme et/ou des options qui sont cotés ou négociés sur toute bourse ou autre marché

organisé et réglementé est basée sur le dernier prix disponible coté sur un système d’information autorisé (par ex.
Reuters, Telerate, Telekurs, Bloomberg).

Dans la mesure où des valeurs mobilières, des contrats à terme ou des options en portefeuille à la date d’évaluation

ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou un marché organisé, le prix déterminé conformément au paragraphe
précédent n’est pas représentatif de la valeur de marché de ces valeurs, l’évaluation de telles valeurs, contrats à terme
ou options sera déterminée sur base du prix de vente raisonnable prévisible déterminée prudemment et de bonne foi.

Le Conseil d’Administration peut s’en référer à la confirmation du Prime Clearing Broker et ses affiliés dans la déter-

mination de la valeur des actifs détenus pour le compte de la société.

8) Les contrats à terme de gré à gré seront évalués par référence aux indications du marché que le Conseil d’Admi-

nistration considère comme étant loyal et digne de foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d’administration, échus ou rendus (y compris les rémunérations des gestionnaires, des dépositaires et

des mandataires et agents de la Société);

17018

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répar-
tissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les Administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article.

Si de nouvelles actions sont émises ou rachetées dans un compartiment, la valeur nette des actions de la catégorie

concernée à l’intérieur de ce compartiment sera augmentée ou réduite des montants à recevoir ou à payer.

Si des actions d’une des deux catégories sont rachetées, cette partie des valeurs nettes attribuée aux actions de cette

catégorie sera réduite d’un montant égal à la valeur nette totale des actions ainsi rachetées.

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec une opération effectuée en rapport avec un

avoir d’un masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait par être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’action, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de catégorie A de tout compartiment, la valeur

nette de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés en des devises autre que celle

correspondant au compartiment, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 25.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie et le
compartiment en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu étant arrondi vers le haut au centime le plus proche ou à l’unité entière la plus proche de la monnaie dans laquelle
la valeur nette des actions en question est calculée. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la
Date d’Evaluation dont il s’agit.

Art. 26.  Seront à charge de la Société les frais suivants:
- les frais des Administrateurs;
- les frais du conseiller en investissements;
- tous les impôts dus relativement aux avoirs et aux revenus de la Société;
- les frais bancaires d’usage relatifs aux opérations concernant les valeurs détenues au portefeuille de la Société (ces

frais devant être inclus dans le prix d’achat et déduits du prix de vente);

- les rémunérations de la banque dépositaire, et des agents payeurs, domiciliataires, administratifs, d’enregistrement

et de transfert;

- les frais légaux qui pourraient être encourus par la Société ou la banque dépositaire lors d’actions intentées dans

l’intérêt des Actionnaires;

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation et/ou de dépôt de tous documents concernant la

Société, y compris les documents, chartes, prospectus, et mémoires explicatifs d’enregistrement auprès de toute
autorité (y compris les associations locales de marchés de titres) auxquelles la Société ou l’offre de titre de la Société
sont soumises, les frais de préparation et de distribution en telles langues qu’exigent le bénéfice des Actionnaires, les
rapports et documents annuels ou semi-annuels et autres rapports exigibles relativement aux lois et règlements édictés
par les autorités susdites, les frais de comptabilité, de tenue des livres et calcul des valeurs nettes, les frais d’élaboration
et de distribution d’avis et circulaires aux Actionnaires, les frais relatifs aux avocats et réviseurs d’entreprises et toutes
autres charges administratives similaires.

17019

Toutes charges périodiques seront imputées, en premier lieu, au compte des revenus, puis à celui des bénéfices sur

capitaux, enfin au compte des avoirs.

Les frais et dépenses encourus relativement à la constitution de la Société et à l’émission d’actions, ainsi que ci-dessus,

y compris ceux relatifs à l’élaboration et à la publication du prospectus de vente, les frais relatifs à l’obtention de la
cotation des actions de la Société à la Bourse de Luxembourg, tous les frais légaux et d’impression, certaines dépenses
de lancement (y compris les frais de publicité) et dépenses préliminaires seront supportées par la Société, et amortis au
cours des cinq premières années d’exercice.

Art. 27.  L’exercice social de la Société commence le 1

er

avril de l’année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où il existera différents compartiments, tel que prévu à

l’Article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28.  L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour

chaque compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

La distribution de dividendes pour chaque montant pourra être faite (inclusivement le repaiement effectif du capital)

en tenant compte qu’après distribution de la valeur nette de la Société excède le capital minimum de cinquante millions
de LUF.

Néanmois, la nature de la distribution (capital ou revenu) devra être communiquée.
Les dividendes peuvent en outre, pour la catégorie A de tous les compartiments, comprendre un prélèvement sur un

compte d’égalisation qui pourra être institué pour les actions déterminées et qui, dans ce cas, et pour les actions dont il
s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui
sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les détenteurs de ces actions votant à la même majorité qu’in-
diquée ci-dessus.

Les dividendes peuvent être payés en la devise correspondant au compartiment concerné ou en toute autre monnaie

désignée par le Conseil d’Administration et seront payés en place et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans
la monnaie de paiement.

Art. 29.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
Actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment et compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
compartiment et catégorie d’action en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment et cette
catégorie.

Le Conseil d’Administration de la société peut décider de liquider un compartiment d’actions si les actifs nets de ce

compartiment tombent en-dessous de LUF 50.000.000,- (ou leur contre-valeur en l’autre devise) ou si un changement
dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné justifie cette liquidation. La décision de
liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons et
procédures de la liquidation. A moins que le Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des
actionnaires, ou en vue de maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment concerné
peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs qui n’ont pu être distribués à leurs
bénéficiaires au moment de la clôture de la liquidation du compartiment concerné seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après ce délai les avoirs seront déposés
auprès de la Caisse des Consignations pour compte de bénéficiaires.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider de

fermer un compartiment d’actions par fusion avec un autre compartiment de la société. En outre, une telle fusion peut
être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné.
Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus la publication contiendra une
information en relation avec le nouveau compartiment. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la
fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant
l’opération comportant que la fusion avec un autre compartiment deviendra effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d’un mois.

Le Conseil d’Administration peut de même, sous les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer

un compartiment d’actions par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre cette fusion peut être décidée par le conseil d’administration si tel est dans
l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que décrit
ci-dessus et en plus la publication contiendra une information sur l’autre organisme de placement collectif. Cette publi-
cation sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant l’opération comportant que la fusion avec l’autre organisme de
placement collectif deviendra effective. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds
mutuel, la fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment
devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvé par des actionnaires détenant au moins 50 % des actions représentées à l’assemblée.

17020

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif est seulement possible avec l’accord

unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les actionnaires
qui ont approuvé l’opération seront transférés.

Art. 30.  Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des Actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces compartiments.

Art. 31.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents stauts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les société commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

L’assemblée décide de prévoir également une version anglaise

des statuts dont la teneur sera la suivante:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «Société d’Investissement à Capital Variable» under the name of SINOPA MULTI
INDEX FUND (hereinafter called «the Company»).

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3.  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Law of March 30th, 1988 regarding Collective
Investment Undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5.  The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be of fifty million Luxembourg francs (LUF 50.000.000,-). This minimum

must be reached within six months from the date of approval of the incorporation.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully-paid shares at any time in accordance with

Article 24 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with
Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferentiel right to subscription of the shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director of officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different compartments and the proceeds of the

issue of each compartment shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in transferable securities or other assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or
debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine of each compartment. In some compart-
ments, several categories of shares will be issued:

- category A shares which will be entitled to a dividend or;
- category B shares which are accumulation shares with no dividend distribution.
The general meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 29 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any compartment and refund to the shareholders of such compartment the
Value of shares of such compartment, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles being fulfilled in respect of the shares of such compartment.

Art. 6.  Shares will be issued either in registered or in bearer form. In respect of bearer shares, certificates will be

issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his
certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be charged the cost
of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share certificates, he
will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one share certi-
ficate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certifi-
cates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However,
one of such signature may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall
be manuel. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time
to time determine.

Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

17021

Payments of dividends will be made to holders of category A shares, in respect of registered shares, at their addresses

as stipulated in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares, shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the
Company, the number of shares, the compartment and the category of the shares held by him, and the amount paid in
on such shares.

Every transfer of a share other than a bearer share, shall be entered in the Register of Shareholders, and every such

entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board of
Directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

share shall be effected if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the Company
upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and (b), it not share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address, as entered
in the Register of Shareholders, by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued, shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the

purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requi-
rement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board
of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

a) Decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company;

b) At any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such sharehoder’s shares rests in a
person who is precluded from holding shares in the Company; and

c) Where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1. The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
by him shall be cancelled.

2. The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the «redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant
compartment and category determined in accordance with Article 23 hereof;

3. Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency corresponding to the

relevant compartment and category of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or

17022

elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the
owner thereof receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share
certificate or certificates as aforesaid.

4. The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these articles, the term «U.S. Person» shall include a national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America.

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the compartment held by them. It shall have the broadest
power to order, carry out or ratifiy acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only
concerning the particular rights of the shareholders of one compartment such decisions are to be taken by a General
Meeting representing the shareholders of such compartment.

Art. 10.  The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 1st Wednesday of the month of October at 3 o’clock p.m. If such day is a legal holiday, the Annual
General Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever compartment and category and regardless of the net asset value per share within the

compartment, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that mist be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda, sent

at least fifteen days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

If any bearer shares are issued, notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period of not more than six

years, and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It shall also choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of
shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairman or in his absence the shareholders or the Board of
Directors may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or telefax.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

17023

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16.  The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each compartment and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company. In addition to any further restrictions determined by the Board of
Directors in accordance with the power set out later in this Article 16, the following investment restrictions shall apply
so that each compartment of the Company shall not:

1. Invest more than 10 % of its total net assets in transferable securities other than (i) transferable securities admitted

to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) transferable securities admitted to
official listing in a recognized stock exchange in any other country (iii) transferable securities dealt in on another
regulated market in any such member State of the European Economic Community or such other country, provided that
such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) recently issued transferable securities
provided that:

- the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing in any of the stock

exchanges or regulated markets referred to above and

- such admission is secured within a year of issue.
2. Invest more than 10 % of its net assets in money market instruments regularly negotiated whose residual maturity

exceeds 12 months and provided that these instruments shall be treated as equivalent to transferable securities and are,
inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately at any time.

The total of the investments referred to in paragraphs 1 and 2 shall not exceed 10 % of the net assets of each

compartment of the Company.

3. (1) Invest more than 10 % of its net assets in transferable securities issued by the same issuing body. Moreover, the

total value of the transferable securities held by each compartment of the Company in the issuing bodies in each of which
it invests more than 5 % of its net assets must not exceed 40 % of the value of its net assets.

(2) The limit of 10 % laid down in paragraph 3.1 may be of a maximum of 35 % if the transferable securities are issued

or guaranteed by an EU Member State, by its local authorities, by a non-member State of the EU or by public interna-
tional bodies of which one or more EU Member States are members.

(3) The limit of 10 % laid down in paragraph (1) may be of a maximum of 25 % for certain debt securities if they are

issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue of
law, to particular public supervision with the aim to protect the holders of such debt securites.

In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in

assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom
and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.
If each compartment of the Company invests more than 5 % of its net assets in such debt securities as referred to
hereabove and issued by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80 % of the value of the
net assets of each compartment of the Company.

(4) The transferable securities referred to in paragraphs (2) and (3) are not included in the calculation of the limit of

40 % laid down in paragraph (1).

The limits set out in paragraphs (1), (2) and (3) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuing body effected in accordance with paragraphs (1), (2) and (3) may not, in any event,
exceed a total of 35 % of the net assets of each compartment of the Company.

4. The Board of Directors is allowed to invest according to the principle of risk diversification up to 100 % of the net

assets of each compartment in transferable securities issued or guranteed by a Member State of the OECD on condition
that these securities holding to at least six different issues and that securities belonging to one and the same issue do not
exceed 30 % of the total amount.

5. Acquire any share carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence over the

management of an issuing body,

6. acquire more than 10 % of the non-voting shares of the same issuer,
7. acquire more than 10 % of the debt securities of the same issuer,

17024

8. acquire more than 10 % of the units of the same collective investment undertaking.
The limits laid down in the paragraphs 5 to 8 are waived as regards:
a) transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities;
b) transferable securities issued or guaranteed by a non-Member State of the EU;
c) transferable securities issued by public international bodies of which one ore more EU Member State are members;
d) shares held by the Company in the capital of a Company incorporated in a non-Member State of the EU which

invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under the
legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Company can invest in the securities of
issuing bodies of that State. This derogation, however, shall apply only if in the investment policy the Company from the
non-Member State of the EU complies with the limits laid down in paragraphs 3 to 8;

e) shares held by the Company in the capital of subsidiary companies carrying on the business of management, advice

or marketing exclusively on its behalf.

9. borrow:
- more than 10 % of its net assets provided that the borrowing is on a temporary basis,
- more than 10 % of ist net assets provided that the borrowing is to make possible the acquisition of immovable

property essential for the direct pursuit of its business.

These borrowings may not in any case in total exceed 15 % of the net assets of each compartment of the Company.

However the Company may acquire currency by means of a back to back loan.

10. hold liquid assets except on an ancillary basis. Such assets may be kept on short term money market instruments

regularly negotiated, having a maturity of less than 12 months, and issued or guaranteed by first class issuers,

11. invest in real estate except for the district pursuit of its business, or in commodities,
12. sell short,
13. invest more than 5 % of its net assets in the units of other collective investment undertakings of the open-ended

type within the meaning of the European Council Directive of 20th December, 1985. Investment in the units of a
collective investment undertaking which is managed or receives advice by the same investment manager or investment
adviser or by any other Company with which the Company is linked by common management or control or by a
substantial direct or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking which, in
accordance with its management regulations, articles of incorporation has specialised in investment in a specific geogra-
phical area or economic sector.

No fees or costs can be charged on account of transaction relating to the Company’s shares where some of its assets

are invested in the units of another collective investment undertaking which is managed or receives advice by the same
investment manager or investment adviser or by any other Company with which the Company is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding.

14. utilize its assets for the underwriting of securities,
15. grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties,
16. carry out uncovered sales of transferable securities.
If the above-mentioned percentages are exceeded as a result of exercising rights attached to securities held by the

Company or in any manner other than by purchase of securities, priority will be given when sales of securities are to be
made, to correcting the situation having due regard to the interest of the shareholders.

Art. 17.  An investment advise will advise the Board of Directors on the investment of the assets of the Company.

Such investment adviser may be replaced by a decision of the Board of Directors.

Art. 18.  No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any Director of officer of the Company who serves as a Director, officer or employee of any Company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business hall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director’s or officer’s interest herein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other Company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 19.  The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of officer of the Company or, at its request, of any other Company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which be is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20.  The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or officers to whom authority has

been delegated by the Board of Directors.

17025

Art. 21.  To the extent required by the law of March 30th, 1988 regarding Collective Investment Undertakings, the

operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by a qualified
«réviseur d’entreprises» who shall be elected by the Company for a period of three years until his successor is elected.

The «réviseur d’entreprises» in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.
Art. 22.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than ten business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value was deter-
mined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company; if later, and shall be based on
the Net Asset Value for the relevant compartment and category as determined in accordance with the provisions of
Article 23 hereof minus such commission as the sale documents may provide.

If in exceptional circumstances the liquidity of any particular Portfolio is not sufficient to enable the payment to be

made within its period, such payment will be made as soon as reasonably praticable thereafter. Any such request must
be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other
person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The certificates for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its
agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another compartment at

the respective Net Asset Value of the shares of the relevant compartment and category, as determined in accordance
with the provisions of Article 23 hereof, provided that the Board of Directors may impose such restrictions at to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an administration charge.

Art. 23.  The Net Asset Value of each compartment and category of shares and the issue and redemption price shall

be determined as to the shares of each category of each compartment by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for deter-
mination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Date would fall on a day observed as a legal or bank holiday, such Valuation Day shall then be the next bank
business day (as defined by the Board of Directors in the sale documents).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular compartment and

the issue and redemption of the shares in such compartment as well as conversion from and to shares of such
compartment during:

a) any period when any of the principal stock exchanges on which any substantial portion of the investments of the

Company attributable to such compartment from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs such constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such compartment would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determing the price or value of any of the

investments attributable to any particular compartment or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicized by the Company and be notified to shareholders requesting redemption or

conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such
redemption or conversion as specified in Article 21 hereof.

Such suspension as to any compartment will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other compartment.

Art. 24. The Net Asset Value per share of a compartment and category shall be expressed in the currency corre-

sponding to the investment policy of the relevant compartment and category.

For each compartment, the Net Asset Value of a share of each category will be determined by dividing the value of

the net assets of the category allocated to the category in question by the total number of shares of that category then
outstanding and shall be rounded up or down, as the Board of Directors may determine.

The valuation of the Net Asset Value of the different compartments shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, detentures stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly form the capital of the Company; and

17026

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2. the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the closing quoted or

the last available price applicable to the relevant Valuation Day;

3. the value of securities dealt in on other regulated markets shall be based on the last available price
4. in the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on any stock exchange or another regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on another regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) or (3)
is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5. all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

corresponding to each compartment shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in
force at the date and time for determination of the net asset value of shares.

6. Portfolio securities and swaps including in particular securities subject to a swap agreement which are listed on an

official stock exchange or traded on another Regulated Market will be valued at the last available price on the principal
market on which such securities are traded, as furnished by a pricing service approved by the Administrative Services
Agent. If such prices are not representative of their fair value, such securities, as well as all other permitted assets, will
be valued at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Directors.

The swap agreements will be valued on the basis of the following criteria: the exercise price, the value of the under-

lying portfolio assets (determined in accordance with (2) above), the degree of volatility, the remaining maturity, the
interest receivables and the expected yield of the underlying portfolio assets.

In order for the valuation of the swap agreements to reflect a fair value at prevailing market conditions, the Fund will

have the swap agreements valued on the basis of valuations obtained on regular intervals not independent to the swap
agreements. Any material differences in the quote so obtained will be reflected in the valuation of the swap agreements
prior to the calculation of the applicable Net Assets Value of the Fund.

7. The value of futures contrats and/or options which are quoted or dealt in on any exchange or another regulated

respectively organised market is based on the settlement price quoted on an authorised information system (i.e.
Reuters, Telerate, Telekurs, Bloomberg).

In the event that any of the securities, the futures contracts or options held in the Company’s portfolio on the

relevant day are not quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another regulated respectively organised market,
the price as determined pursuant to the preceding paragraph is not representative of the fair market value of the
relevant securities, the value of such securities, futures contracts or options will be determined based on the reasonable
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

The Board of Directors may rely on confirmation from the prime Clearing Broker and its affiliates in determining the

value of assets held for the Company’s account.

8. Forward contracts will be valued by reference to market indications which the Board of Directors considers being

fair and reliable.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a pool of assets for each compartment in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each compartment shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that compartment, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable there to
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

When new shares are issued or redeemed in a compartment, the net asset value which is allocated to the respective

category of shares whithin this compartment will be increased or reduced by the amounts received or paid out.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

17027

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant compart-
ments; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of any category A shares of any compartment, the Net Asset Value

of such compartment shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency

to each compartment shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Day to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 25. Whenever the company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant category and compartment plus
such commission as the sale documents may provide, such price to be rounded to the nearest whole cent, or the nearest
whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents
in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than
five business days after the relevant Valuation Day.

Art. 26. The following costs will be charged to the Company:
- the Directors’ fees;
- the Manager’s fees;
- the investment adviser’s fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the secutities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Paying, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent;
- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the

shareholder;

- the cost of printing of certificates, the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company,

including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all authorities (including local
securities dealers’ association) having jurisdiction over the Company or the offering of shares of the Company, the cost
of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the shareholders, annual, semi-annual
reports and such other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-
cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation; the cost of preparing and distri-
buting public notices to the shareholders; the lawyers’ and auditors’ fees and all similar administrative charges. All
recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.

The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, the costs incurred in obtaining
a listing of shares of the Company on the Luxembourg Stock Exchange, all legal and printing costs, certain launch
expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amortised over the
first five years on a straight line basis.

Art. 27.  The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the

31st March. The accounts of the Company shall be expressed in USD. There shall be different compartments as
provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such compartments are expressed in different currencies,
such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of
the Company.

Art. 28.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

compartment, determine how the annual profit shall be disposed of.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that

after distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital of LUF 50 million. However the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

Dividends may further, in respect of category A shares of any compartment, include an allocation from an equalization

account which may be maintained in respect of any such shares and which, in such event, will, in respect of such shares,
be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the
accrued income attributable to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any

compartment shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.

The dividends declared may be paid in the currency corresponding to the relevant compartment or any other

currency selected by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividend funds into the currency of their payment.

17028

Art. 29.  In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each compartment
and category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each compartment and category
in proportion of their holding of shares in such compartment and category.

The Board of Directors of the Corporation may decide to liquidate one compartment of shares it the net assets of

such compartment fall below LUF 50.000.000,- (or countervalue if any other currency) or if a change in the economical
or political situation relating to the compartment concerned would justify such liquidation. The decision of the liqui-
dation will be published by the corporation prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in
the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the compartment
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to
their beneficiaries upon the close of the liquidation of the compartment concerned will be deposited with the custodian
for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des
Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one compartment of shares by contribution into another compartment of the corporation. In addition, such
merger may be decided by the board of directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant
compartment. Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new compartment. Such publication will be made one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another compartment becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares after a one month’s period.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one

compartment of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxem-
bourg law of 30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of all the shareholders of the relevant compartment. Such decision will be published in the same manner as
described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment
undertaking. Such publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order
to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contri-
bution into another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective
investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant
compartment who will expressly agree to the merger.

The decision to liquidate or to merge a compartment of shares in the circumstances and in the manner described in

the preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the compartment to be liquidated or
merged where no quorum is required and where the decision to liquidate or merge ust be approved by shareholders
holding at least 50 % of the shares represented at the meeting.

The contribution of one compartment into another foreign collective investment undertaking is only possible with the

unanimous agreement of all the shareholders of the compartment concerned or under the condition that only the
shareholders who have approved the operation will be transferred.

Art. 30.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any compartment vis-à-vis those of any other compartment shall be subject, further, to the said
quorum and majority requirements in respect of each such relevant compartment.

Art. 31.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «Organismes de Placement Collectif».

Sur base des informations à disposition des actionnaires, le bureau de l’assemblée décide qu’en cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur J. Sikorav, Paris, et de Madame C. Savinelli, Paris, comme

administrateurs en remplacement de Monsieur A. Dehen, Paris, et de Monsieur D. de Laender, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur P. Conxicoeur comme administrateur supplémentaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Gomez, L. Brachmond, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 1998, vol. 405, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 avril 1998.

E. Schroeder.

(15173/228/1235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 1998.

17029

EFCO, EUROPEAN ASSOCIATION OF FAIRS AND CONGRESS ORGANIZERS, 

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung.

Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 57, rue de Kirchberg.

—

Die folgenden 3 Gesellschaften haben beschlossen, eine Europäische Vereinigung der Messen und Kongreßorganisa-

toren (EUROPEAN ASSOCIATION OF FAIRS AND CONGRESS ORGANIZERS (EFCO)) in der Form einer Europäi-
schen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung zu gründen:

- MESSE ERFURT AG, Gothaer Strasse, D-99094 Erfurt/Deutschland
- ELMIA AB, Jönköping, Schweden
- KLAGENFURTER MESSE, Betriebsgesellschaft mbH, A-9020 Klagenfurt/Oesterreich
Die Europäische Vereinigung EFCO steht allen europäischen Messen und Kongreßveranstaltern offen, die bereit sind,

den Gründungsvertrag und die Statuten zu unterschreiben.

ACTE CONSTITUTIF

<i>Partie I - Constitution

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit à L-1858 Luxembourg, rue de Kirchberg, 57,
les soussignés
ont décidé, en vue de développer et d’améliorer les conditions d’exercice de leur activité, de constituer entre eux un

Groupement Européen d’Intérêt Economique dont ils établissent ci-après le contrat constitutif.

<i>Partie II - Statuts

Art. 1

er

. Dénomination, Forme.

Il est constitué un Groupement Européen d’Intérêt Economique dénommé ASSOCIATION EUROPEENNE DES

ORGANISATEURS DES CONGRES, en abrégé et ci-après dénommé G.E.I.E. EFCO qui sera régi par le Règlement (CEE)
numéro 2137/85 du Conseil du vingt-cinq juillet mil neuf cent quatre-vingt-cinq, par les dispositions applicables de la loi
du pays du siège et par celles des présents statuts.

Le G.E.I.E. EFCO a la capacité, en son propre nom, à compter de sa constitution, d’être titulaire de droits et obliga-

tions, de passer des contrats ou d’accomplir d’autres actes juridiques et d’ester en justice.

Le G.E.I.E EFCO jouira de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au Greffe du Tribunal de

Commerce du ressort territorial du siège.

Art. 2. Durée.
Le G.E.I.E. EFCO est constitué pour une durée illimitée.
Il pourra toutefois être dissous par décision de l’Assemblée Générale, convoqué à cet effet, par au moins une majorité

de votes des trois quarts.

Art. 3. Siège.
Le siège du G.E.I.E. EFCO est établi au L-1858 Luxembourg, rue de Kirchberg 57.
Art. 4. Objet du groupement.
En vue de faciliter et de développer l’activité économique transfrontalière de ses membres, d’en améliorer les condi-

tions et en accroître les résultats, le G.E.I.E. EFCO a généralement pour objet de promouvoir la coopération entre ses
membres en vue des projets communs d’une portée transfrontalière.

A cet effet, les activités du G.E.I.E. EFCO comprennent, notamment les suivantes:
4.1. Intervention auprès des autorités communautaires
Le G.E.I.E. EFCO assure le suivi auprès des instances communautaires de toute proposition concernant les intérêts

économiques de ses membres en vue d’une coopération de ses membres, communique des avis sur les activités de la
U.E. relatives à l’exécution des projets tombant dans les domaines d’intérêt du G.E.I.E. EFCO, et intervient auprès des
autorités communautaires à propos des subventions de tout projet commun d’une portée transfrontalière.

4.2. Assistance mutuelle
Le G.E.I.E. EFCO favorise et coordonne la coopération entre ses membres en vue des projets communs d’un

caractère transnational.

4.3. Information des membres sur les actions de l’Union Européenne
Le G.E.I.E. EFCO communique à ses membres des informations préliminaires sur des activités de l’UE dans leurs

domaines d’intérêt, en particulier sur les appels d’offres et d’autres possibilités d’intervention.

4.4. Echange d’informations entre les membres
La G.E.I.E. EFCO a pour objet de faciliter l’échange d’informations à caractère économique et technique entre ses

membres en vue d’améliorer la connaissance et le développement des projets transfrontaliers.

Art. 5. Membres du groupement.
5.1. Catégories de membres
Le G.E.I.E. EFCO est composé des entreprises nationales dont l’objet est d’organiser des foires et des congrès.
5.2. Admission des membres, exclusion, cessation
1) L’assemblée générale admet à l’unanimité les nouveaux adhérents.
2) L’exclusion des membres s’opère par un vote à la majorité selon des conditions et pour les motifs objectifs indiqués

dans le règlement intérieur.

3) L’appartenance au groupement peut cesser par retrait volontaire, exclusion, dissolution et/ou cessation de l’activité

de l’adhérent.

17030

Art. 6. Structure et fonctionnement du groupement.
Les organes du G.E.I.E. EFCO sont:
a) le Collège des Membres
b) le Gérant
6.1. Le Collège des Membres
a) Composition
Le Collège des Membres est composé de l’ensemble des membres qui adhèrent au G.E.I.E. EFCO.
b) Fonctionnement
Les règles de fonctionnement du Collège des Membres sont fixées par le règlement intérieur, dans les limites

autorisées par le règlement (CEE) numéro 2137/85 du Conseil et les dispositions applicables de la loi luxembourgeoise
portant des mesures d’application de ce règlement.

Le Collège des Membres se réunit en session ordinaire au moins une fois par an, au siège du G.E.I.E. ou dans l’un des

Etats représentés au groupement par les membres.

Le Collège des Membres peut être réuni à titre extraordinaire à la demande d’au moins la moitié des membres du

G.E.I.E. EFCO.

Les décisions sont prises, en général, à la majorité selon les conditions indiquées dans le règlement intérieur, confor-

mément aux dispositions du règlement (CEE) numéro 2137/85 du Conseil.

Toutefois aux termes de l’article 17 dudit règlement les membres ne peuvent décider qu’à l’unanimité de:
- modifier l’objet du groupement
- modifier le nombre de voix attribué à chacun d’eux
- modifier les conditions de la prise de décision
- modifier la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du groupement
- modifier les dispositions de l’acte constitutif du groupement et du règlement intérieur.
c) Droit de vote
Chaque membre dispose du même nombre de voix.
6.2. Le Gérant
Le Gérant gère les affaires courantes.
Pour ce faire, il représente le groupement à l’egard des tiers lorsqu’il agit au nom du G.E.I.E. EFCO. Cependant, pour

les engagements de caractère juridique ou financier et les paiements, la contre-signature d’un membre choisi du Collège
des Membres est necéssaire pour engager valablement la responsabilité du G.E.I.E. EFCO dans les limites fixés par le
règlement intérieur. 

Art. 7. Cotisations.
Les membres contribuent au financement du G.E.I.E. EFCO par le paiement de cotisations annuelles calculées confor-

mément aux critères définis dans le règlement intérieur et approuvées pour l’année par le Collège des Membres.

Art. 8. Distribution des profits.
Les profits provenant des activités de l’association serant distribués entre les membres proportionellement aux

services rendus dans l’exécution des projets communs.

Art. 9. Dissolution.
Le Collège des Membres statuant conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur prononcera la

dissolution du G.E.I.E. EFCO par au moins une majorité de vote de trois quarts.

Art. 10. Règlement intérieur.
Après la signature du présent contrat constitutif les membres du Groupement, réunis dans le Collège des Membres,

adoptent à l’unanimité un règlement intérieur qui règlera l’ensemble des questions suivantes, la liste ci-dessous n’étant
pas exhaustive:

- conditions d’adhésion de nouveaux membres;
- retrait et exclusion des membres;
- Collège des Membres: composition, convocation, quorum, majorité, pouvoirs, administration du Groupement;
- gestion;
- financement du groupement;
- contrôle de la gestion.
Le règlement intérieur ne pourra être modifié que par le Collège des Membres statuant à l’unanimité.

CONTRACT FOR THE FORMATION

<i>Part I - Formation

In the year 1998, in Luxembourg, rue de Kirchberg, 57 the Undersigned
among others MESSE ERFURT AG, Gothaer Strasse 34, 99094 Erfurt
have decided in order to develop and to improve their activities among themselves to create an European Economic

Interest Grouping by establishing the following contract for the formation.

<i>Part Il - Statutes

Art. 1. Name, Legal form.
There will be constituted an European Economic Interest Grouping denominated EUROPEAN ASSOCIATION OF

FAIRS AND CONGRESS ORGANIZERS abridged E.E.I.G. EFCO, regulated by the Council Regulation (EEC) No.
2137/85 of 25 July 1985, by the law applicable to the country of its seat and by the present statutes.

17031

The E.E.I.G. EFCO has, from the date of its registration, the capacity, in its own name, to have rights and obligations,

to make contracts or accomplish other legal acts, and to sue and to be sued;

the E.E.I.G. EFCO will be registerd at the «Tribunal de Commerce» of the country in which the grouping has its official

address.

Art. 2. Duration.
The E.E.l.G. EFCO is constituted for an indefinite duration. Nevertheless, the grouping may be wound up by a decision

of its members taken at least with a majority of three quarters of its members.

Art. 3. Seat.
The seat of the E.E.I.G. EFCO is established in L-1858 Luxembourg, rue de Kirchberg, 57.
Art. 4. Objects of the grouping.
With a view to facilitate and to develop the economic activities of its members, to improve their conditions and to

produce better results the E.E.l.G. EFCO aims generally at promoting the cooperation between its members with
respect to common projects of transfrontier, European or international dimension supported by the European Union.

To this end, the activities of the E.E.I.G. comprise in particular the following tasks:
4.1 - Intervention within the European Union
The E.E.I.G. EFCO ensures the pursuance of every proposal concerning the economic interests of its members within

the departments of the EU, informs its members on the realization and intervenes within the EU with a view to obtain
subventions for common projects.

4.2 - Mutual assistance
The E.E.I.G. EFCO favours and coordinates the cooperation between its members with regard to common projects

of transfrontier, European or international dimension.

4.3 - Information of the members on Community actions
The E.E.l.G. EFCO communicates to its members early information on EU activities in their special areas of interest,

in particular on call for tenders and on other possibilities for intervention.

4.4 - Exchange of information between the members
The E.E.l.G. EFCO favours the exchange of economic and technical information between its members with a view to

improve the knowledge and the development of transfrontier, European or international projects.

Art. 5. Members of the grouping.
5.1. Categories of members
The E.E.I.G. EFCO is composed of national enterprises whose objects are the organization of fairs, congresses, con-

ferences or similar events.

5.2 Admission of new members, expulsion, end of membership
1) The decision to admit new members will be taken unanimously by the college of members.
2) Any member of the grouping may be expelled for the reasons listed in the internal arrangements of the grouping

with the unanimous agreement of the other members.

3) The membership may cease by voluntary withdrawal, expulsion, liquidation or cessation of activities.
Art. 6. Structure and functioning of the grouping.
The organs of the E.E.I.G. EFCO are
a) The college of members
b) The manager
6.1 The college of members
a) Composition
The college of members is composed of the totality of the members that adhere to the E.E.I.G. EFCO.
b) Functioning
The rules of functioning are fixed by the internal arrangements, in the limits authorized by the Council Regulation

(EEC) No. 2137/85 and the dispositions of the Belgian law of 12 July 1989.

The college of members will assemble in ordinary session at least once a year at the seat ot the E.E.l.G. or in another

member State represented by a member of the grouping.

The college of members can assemble in extraordinary session on convocation by at least half of the members.
The decisions will generally be taken by a majority of the members according to the internal arrangements and in

conformity with the Council Regulation No. 2137/85.

Nevertheless, according to Article 17 of the Council Regulation No. 2137/85 a unanimous decision by the members

shall be required to:

- alter the objects of the grouping
- alter the number of votes allotted to each member
- alter the conditions for the taking of decisions
- alter the contribution by every member to the grouping’s financing
- make any alteration to the contract for the formation of the grouping or to the internal arrangements.
c) Right to vote
Each member has one vote.
6.2. The manager
The grouping’s business is managed by the manager. The manager represents the grouping with third parties when he

acts on behalf of the grouping and within the objects of the grouping.

Nevertheless, the grouping will be validly bound only if another member chosen by the college of members counter-

signs any act that can bind legally and financially the grouping.

17032

Art. 7. Contributions.
The members contribute to the financing of the E.E.I.G. EFCO by means of monthly contributions calculated

according to the criteria defined in the internal arrangements and approved annually by the college of members.

Art. 8. Distribution of profits.
The profits resulting from the grouping’s activities will be distributed between the members in accordance with the

proportions of the tasks assumed.

Art. 9. Winding-up.
The grouping may be wound up by a decision of its members ordering its winding-up. The decision has to be taken

with a majority of at least three quarters of the members.

Art. 10. Internal arrangements.
After the constitution of the grouping the college of members adopts unanimously internal arrangements regulating

among others the following points:

- conditions for the admission of new members
- withdrawal and exclusion of members
- college of members, composition, convocation, majority vote, powers, management
- financing
- control of the manager
To make any alteration to the internal arrangements a unanimous decision by the members is required.

Dr. R. Brändle

<i>Vorstandsvorsitzender

MESSE ERFURT AG

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 5 . – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14786/000/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

C.J.P. PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature.

(09425/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

EUROBOVI S.A., Société Anonyme,

(anc. J. BLAU ET CIE, S.à r.l.).

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 32.644.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés et Associations en date du

26 février 1998.
(09438/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

EUROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature.

(09439/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

GLASS PRESENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.685.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 février 1998, Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen a

été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Philippe Guebels, démissionnaire.

Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour GLASS PRESENTS HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09449/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17033

FARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Le conseil d’administration

Signature

(09440/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

DEMETER CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit Luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 janvier 1998

L’Assemblée Générale prend acte que les mandats des Administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix de

leur donner décharge ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise.

L’Assemblée Générale décide également à l’unanimité des voix de renouveler le mandat du réviseur d’Entreprises

ainsi que le mandat d’Administrateur de Messieurs Siaens, Esser, De Bruyne et Rodier pour une durée de une année. Les
mandats précités viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clôturés le 30
septembre 1998.

La composition actuelle du Conseil d’Administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, Administrateur;
Monsieur Philippe Esser, Administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne, Administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, Administrateur;

Pour extrait conforme

DEMETER SONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09434/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

KOKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09463/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

KOKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09464/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

KOKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09465/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17034

FB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.424.

—

<i>Extrait procès-verbal  de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est

<i>tenue à Luxembourg au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs Monsieur Jean-Paul Goerens et Mademoiselle

Monique Goerens avec expiration de leur mandat en date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu
en 2003.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau administrateur Monsieur Frank Schaffner, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, avec expiration de son mandat en date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
aura lieu en 2003.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société de droit des Iles Vierges Britan-

niques GLOBALSERV S.A., établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, avec
expiration de son mandat en date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2003.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09441/312/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.367.

—

Statuts coordonnés suite à un changement d’objet social en date du 1 décembre 1997 acté sous le n

o

744/97 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09442/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

IMMOVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Entre les associés de la société responsabilité limitée IMMOVAN, ayant son siège social à 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenu ce 23 janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le présent changement de gérant:

La démission de Madame Irène Curatolo, demeurant à B-Woluwe-St-Lambert, est acceptée et prendra cours à partir

du 31 décembre 1997.

Monsieur Lipszyc demeurant à B-Bruxelles, est nommé gérant à sa place à partir du 1 janvier 1998.
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Lipszyc prénommé.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09453/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

KRÊP’IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.598.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 10 février 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, numéro 14, case 10, que la société KRÊP’IN, S.à r.l. a été
dissoute par décision de l’associé unique, et ceci avec effet au 31 janvier 1998.

Décharge pleine et entière a été accordée au gérant, Monsieur Louis Di Casa, soudeur, demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 1130, avenue Salvatore Allende.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 février 1998.

J. Elvinger.

(09466/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17035

GESTEC LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 57.339.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Les soussignés administrateurs:
A) M. Edmond Felgen;
B) M. Claude Mousny;
C) M. Mike Goblet;
D) M. Christophe Jacob
conviennent de transférer l’adresse du siège social de L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper à L-2514 Luxem-

bourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

Paris, le 13 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998, vol. 309, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(09448/207/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

GLENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur

R. C. Luxembourg B 57.461.

—

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg est prié de procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme GLENCO S.A.
ayant son siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Conseil d’administration:

Lors du conseil d’administration tenue en date du 10 février 1998, Monsieur Augusto Panciera a renoncé à la prési-

dence du conseil d’administration et a présenté sa démission comme administrateur.

L’ingénieur Osvaldo Sacco a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

<i>Commissaire aux comptes:

L’adresse du Dr. Daniele Campana est désormais fixée au 10, Via Caradosso I-21123 Milano (Italie).
Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour réquisition inscription modificative

GLENCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503 fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09450/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, les mandats des administrateurs MM. Wilhelm

Giertler, Dr. Karl Hoppe et Hartwig Piepenbrock ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren, ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09455/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09476/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17036

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09477/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09478/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09479/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 28.192.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 avril 1994 qu’ont été élus:
a) comme Administrateurs pour une durée de six années:
- M. Marc Jones, Réviseur d’entreprises, Expert-comptable, Luxembourg,
- Mme Simone Fehlen, sans état, Senningerberg/Luxembourg,
- Mme Mady Jones, Docteur ès sciences nat., Luxembourg.
b) comme Commissaire aux Comptes pour une durée de six années:
- Mme Suzette Meres, Expert comptable, Luxembourg.
Suite à l’autorisation lui accordée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a délégué les pouvoirs de la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation à M. Marc Jones, prénommé, qui a accepté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09480/540/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Entre les associés de la société anonyme IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, ayant son siège social à 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu ce 5 septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent changement
d’administrateurs.

La démission de BENCHROSE FINANCE LIMITED est acceptée à partir du 5 septembre 1997.
Monsieur Christian Drappier, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles, est nommé administrateur à

partir du 5 septembre 1997.

Monsieur Jean-François Drappier, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles est nommé administrateur à

partir du 5 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09452/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17037

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING,

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

Signature.

(09431/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

GREENPINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 février 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour, ainsi que la non tenue de
l’Assemblée à la date statutaire;

Les mandats d’administrateurs de Mr Christophe Blondeau, Mr Nour-Eddin Nijar et Mr Rodney Haigh ainsi que celui

de commissaire aux comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l. viennent à expiration, l’Assemblée décide de renou-
veler ces mandats jusqu’à l’Assemblée de l’an 2003.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09451/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte

publié au Mémorial C n

o

24 du 28 janvier 1977; statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte teçu par le même

notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n

o

137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990

suivant acte reçu par M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n

o

25 du 28

janvier 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INSTAL S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(09454/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.200.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée général ordinaire du 27 juin 1997

Les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de nommer

pour un terme de six ans:

- Christophe Blondeau, Administrateur;
- Nour Eddin Nijar, Administrateur;
- Rodney Haigh, Administrateur;
- HRT REVISION, S.à r.l., Commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09459/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

17038

FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.211.

—

RECTIFICATIF

<i>Dissolution

A la page 13470 du Mémorial C n° 281 du 27 avril 1998, il y a lieu de lire:
1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 1997 à 10.00

heures que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 décembre 1997 à

15.00 heures que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation au 23
décembre 1997 a été approuvé, que le Liquidateur et le Commissaire à la liquidation ont reçu décharge pleine et entière,
que la clôture de la liquidation a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au
siège de la société a été ordonné.

3. Un dividende de liquidation de USD 1,2468 par action est payable à partir du 23 décembre 1997 aux actionnaires

enregistrés.

<i>Pour FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le Liquidateur

(02324/XXX/25)

Signature

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

RECTIFICATIF

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 14.00 heures (au lieu du jeudi 21 mai 1998 - jour férié légal) au siège social avec
pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
(02342/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903.

—

RECTIFICATIF

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 mai 1998 à 15.00 heures (au lieu du jeudi 21 mai 1998 - jour férié légal) au siège social avec
pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
(02343/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

17039

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

ABN AMRO BANK opens 8 new investment funds under the umbrella Fund, ABN AMRO Funds.
These new investment funds are: Global Equity Fund, Global Information Society Equity Fund, Global Life Society

Equity Fund, Global Resources Society Equity Fund, Euro Equity Fund, Brazil Equity Fund, Global Emerging Markets Bond
Fund, Asia Bond Fund.

The initial offer of the relevant classes of shares, class A shares (capital growth) commences at 10 a.m., on May 6, 1998

(Luxembourg Time) and will close at 16.00 hours on May 27, 1998 (Luxembourg time).

Under the initial offer, shares relating to the following Funds will be available at the following prices, payable in full at

a minimum requested investment. The initial issue prices may be increased by a sales charge of up to maximum 1 %
which shall be used to pay recognized agents.

ABN AMRO Funds

Price

Initial and subsequent minimum 
Investment and minimum holding

Global Equity Fund ………………………………………………………………

USD 50

USD 500

Global Information Society Equity Fund …………………………

USD 50

USD 500

Global Life Society Equity Fund ………………………………………

USD 50

USD 500

Global Resources Society Equity Fund ……………………………

USD 50

USD 500

Euro Equity Fund …………………………………………………………………

ECU 50

ECU 500

Brazil Equity Fund…………………………………………………………………

USD 50

USD 500

Global Emerging Markets Bond Fund………………………………

USD 50

USD 500

Asia Bond Fund ……………………………………………………………………

USD 50

USD 500

Payment of the initial price must be made at the latest on June 5, 1998.
An initial offer of the relevant classes of Shares, class A Shares (capital growth) in the Global Emerging Markets Equity

Fund, Netherlands Equity Fund, Italy Equity Fund, Euro Bond Fund, Latin America Bond Fund, Netherlands Bond Fund
and Italy Bond Fund, did commence on June 16, 1997 and was closed on July 11, 1997. Payment of the initial issue price
had to be made at the latest on July 17, 1997. An initial offer of the relevant classes of shares, class A Shares, (capital
growth) in the Latin America Equity Fund, North America Equity Fund, Germany Equity Fund and Europe Bond Fund
and Class B shares (dividend) in the Germany Bond Fund, did commence on May 9, 1994 and was closed on June 29,
1994. An initial offer of the relevant classes of shares, class A Shares, (capital growth) in the Asian Tigers Equity Fund,
Europe Equity Fund, Japan Equity Fund, Global Bond Fund, U.S. Bond Fund and Spain Bond Fund, did commence on
October 24, 1994 and was closed on November 24, 1994. An initial offer of the relevant classes of shares, class A Shares,
(capital growth) in the Eastern Europe Equity Fund, China Equity Fund and Switzerland Equity Fund, did commence on
May 29, 1995 and was closed on June 15, 1995.

The shares of the existing funds are and those of the new funds will be listed on the Luxembourg Stock Exchange. The

shares of the Latin America Equity Fund, Japan Equity Fund and the Global Emerging Markets Equity Fund, are also listed
in NLG on the Amsterdam Stock Exchange.

The Prospectus is available free of charge at the registered office of the SICAV as well as the offices of ABN AMRO

BANK (LUXEMBOURG) S.A.
(02398/755/42)

<i>The Board of Directors.

17040

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Document Outline

S O M M A I R E

ISARIA S.A.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

SINOPIA MULTI INDEX FUND

EFCO

C.J.P. PETROL

EUROBOVI S.A.

EUROL

GLASS PRESENTS HOLDINGS S.A.

FARINVEST S.A.

DEMETER CONSEIL S.A.

KOKAB S.A.

KOKAB S.A.

KOKAB S.A.

FB HOLDING S.A.

FERMAR HOLDING S.A.

IMMOVAN

KRÊP’IN

GESTEC LUXEMBOURG

GLENCO S.A.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A.

PAMOL S.A.

PAMOL S.A.

PAMOL S.A.

PAMOL S.A.

PAMOL S.A.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS S.A.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS HOLDING

GREENPINE S.A.

INSTAL S.A.

JORAN INVEST S.A. HOLDING

FOKUS INTERNATIONAL GROWTH FUND

FCP INVEST S.A.

BSOP INVEST S.A.

ABN AMRO FUNDS