16945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

15 mai 1998

S O M M A I R E

AIM,  Association  Internationale  pour  la  Micro

Finance, A.s.b.l., Luxembourg………………………… page

16953

Alca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

16952 

Aldolux S.A., Weiswampach ……………………………………………

16962

Ankig S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16961

Aqua Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

16962

Artemis S.A., Luxembourg ………………………………………………

16962

Asda Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16989

AVEC,  Audio  Visual  Entertainment  Company,

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxemburg ……………………………

16968

AVEC,  Audio  Visual  Entertainment  Company,

S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………

16968

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………

16982

Batraco International S.A. ………………………………………………

16971

Beaulieu-Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………………

16969

Brickedge Holding S.A., Luxembourg…………………………

16978

Café-Restaurant Europe, S.à r.l., Luxembourg ………

16969

Caixa Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

16975

Caixa Management Luxembourg S.A., Luxembg

16975

C.D.C., Compagnie de Construction, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16975

C.F.I.,  Compagnie  Foncière  et  Industrielle  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

16986

Chevy Regal International S.A., Luxemburg ……………

16986

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg……

16975

Cible Expo International S.A., Luxembourg ……………

16976

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg…………

16963

,

16966

Cofinance S.A., Luxembourg …………………………………………

16986

Cofipier S.A., Luxembourg ………………………………

16973

,

16974

Comatrans International S.A., Luxembourg……………

16966

Compagnie Internationale de Télécommunications

S.A., Luxembourg ……………………………………………

16967

,

16968

C.P.C.I.,   Commercial   Participation   Company

International S.A., Luxembourg…………………………………

16968

Dadens Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16980

Dauphin Investments S.A., Luxembourg …………………

16979

D.B.N. International S.A., Luxembourg ……………………

16969

Development Holding Company S.A., Luxembourg

16974

Distrinvest International S.A., Luxembourg ……………

16977

Embrun Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16987

Euro Audaces S.A., Luxembourg …………………………………

16980

Euroconsortium de Gestion S.A., Luxembourg ……

16985

Euroconsortium de Placements S.A., Luxembourg

16985

Euro Partner S.A., Luxembourg ……………………………………

16970

Europtima S.A., Luxembourg …………………………………………

16988

Fauche S.A., Luxembourg …………………………………………………

16978

Financière Steewee S.A., Luxembourg ………………………

16987

Forefin S.A., Luxembourg…………………………………

16972

,

16973

Fortis Bank Lux Fund, Luxembourg ……………………………

16984

Frabel Holding S.A., Luxembourg…………………………………

16982

Gammafund, Luxembourg ………………………………………………

16990

Gentra S.A., Luxembourg …………………………………………………

16976

GIFIS (Luxembourg) S.A., Groupe Indosuez Funds

Investment Services, Luxembourg …………

16946

,

16948

Hellef fier de Bierger an d’Biergerin, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

16956

Holding Bau S.A., Luxembourg………………………………………

16982

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg

16983

Immobilière Graas S.A., Leudelange …………………………

16985

Infor-Id S.A., Luxembourg ………………………………………………

16989

Interlink S.A., Luxemburg…………………………………………………

16986

Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16978

J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg …

16983

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………

16981

Le Care S.A., Aspelt ……………………………………………………………

16977

Lefa S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

16981

L.F.C. S.A., Luxembourg……………………………………………………

16980

Lunel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16979

MeesPierson Umbrella Fund, Luxembourg ……………

16991

Michelmas S.A., Luxembourg …………………………………………

16977

Multi Motos Cars Ateliers S.A., Luxembourg …………

16985

Nouki S.A., Luxembourg……………………………………………………

16987

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………………………

16988

Prosper S.A., Luxembourg ………………………………………………

16989

Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16976

Russolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

16978

Sagres Vida S.A., Luxembourg ………………………………………

16977

Santander International Fund, Sicav, Luxembourg

16981

Schroder  International  Selection  Fund,  Sicav,

Senningerberg ……………………………………………………………………

16991

S.I.E., Société d’Investissements Schreder Inter-

europa S.A., Luxembourg ……………………………………………

16990

Société  Anonyme  des  Anciens  Etablissements

Raymond Goedert, Luxembourg ………………………………

16987

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferro-

viaire S.A., Luxembourg…………………………………………………

16948

(La) Statue de la Liberté S.A.H., Luxembourg ………

16979

Teddy Bear, A.s.b.l., Luxembourg…………………………………

16959

Telden S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

16979

Turning Point S.A., Luxembourg …………………………………

16989

Valorive, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16988

Vivier S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

16983

Yankees S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

16976

GIFIS (LUXEMBOURG) S.A., GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY S.A.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the 3rd day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION

COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by notarial deed on 11th March 1988,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 134 of the 20th May 1988.

The Company’s Articles of Incorporation were amended on 31st December 1991 and 8th December 1995 as

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 39 of the 29th January 1994 and C
number 108 of the 2nd March 1996.

The meeting is presided by Lori Huber, employée de banque, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Françoise Konrad, employée de banque, residing in Roussy-le-

Village (F).

The meeting elects as scrutineer Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to state:
1. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

2. It appears from the attendance list, that all the sixty-eight thousand two hundred and thirty-five (68,235) shares

representing the entire corporate capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting can validly decide on the item of the agenda.

3. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1) To change the name of the Company to GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., in short GIFIS (LUXEMBOURG) S.A. and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the
Company (the «Articles») accordingly.

2) To amend Article 3 of the Articles so as to read as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is to provide asset management services in the largest sense permitted by

law and to participate in the financial markets by entering into securities transactions for own account and at own risk.
The corporation may also act as distributor of shares of collective investment undertakings without authority to accept
payments and to participate in related promotional activities. The corporation may further provide administrative
services including the supply of representation and secretarial assistance to collective investment undertakings, to insti-
tutional investors and to private investors, to keep accounts, registers and records, and to supply related statements. It
may provide net asset value calculation services and, in general, provide all services necessary or useful in connection
with its object.»

3) To amend Article 17 of the Articles so as to provide for the supervision of the Company’s accounts by an external

auditor («réviseur d’entreprises agréé»).

4) To delete the present Article 18 of the Articles as no longer required under Luxembourg law, and to renumber

the following articles.

After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name to the Company to GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., in short GIFIS (LUXEMBOURG) S.A. and to amend Article 1 of the Articles to read
as follows:

«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» under the name of «GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A.», in short GIFIS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles to read as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is to provide asset management services in the largest sense permitted by law

and to participate in the financial markets by entering into securities transactions for own account and at own risk. The
corporation may also act as distributor of shares of collective investment undertakings without authority to accept
payments and to participate in related promotional activities. The corporation may further provide administrative
services including the supply of representation and secretarial assistance to collective investment undertakings, to insti-
tutional investors and to private investors, to keep accounts, registers and records, and to supply related statements. It
may provide net asset value calculation services and, in general, provide all services necessary or useful in connection
with its object.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 17 of the Articles to read as follows:
«Art. 17. The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to one or several external auditors

«réviseurs d’entreprises agréés» to be appointed along the conditions provided by law. The external auditor submits his
report on the accounts of the corporation to the board.»

16946

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete Article 18 from the Articles of Incorporation and to renumber the following articles.
There being no further item on the agenda the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day name at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 3 novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION

COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 134 du 20 mai 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 31 décembre 1991 et du 8 décembre 1995 tel que publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 39 du 29 janvier 1994 et C numéro 108 du 2 mars
1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Lori Huber, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à

Roussy-le-Village (F).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2. Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les soixante-huit mille deux cent trente-cinq (68.235) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement du nom de la société en GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A., en abrégé GIFIS (LUXEMBOURG) S.A., et modification conséquente de l’Article Premier des statuts de la Société.

2) Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la société est de prester des services de gérant de fortune au sens le plus large permis par la loi et d’inter-

venir sur les marchés financiers en faisant des opérations sur titres pour compte propre et à risque propre. La société
peut, en outre, agir en tant que distributeur de parts d’organismes de placement collectif non autorisé à recevoir des
paiements et peut participer dans des activités de promotion y relatifs. La Société peut en outre fournir des services
d’ordre administratif y compris la fourniture de services de représentation et de secrétariat, à des organismes de
placement collectif, à des investisseurs institutionnels et à des investisseurs privés, fournir des services de tenue de
comptes, de registres et de livres et fournir des états de comptes y relatifs. Elle peut fournir des services de calcul de
valeur nette d’inventaire et généralement fournir tous services nécessaires ou utiles qui sont en relation avec son objet.»

3) Modification de l’article 17 des statuts afin de prévoir que les comptes de la Société seront contrôlés par un

réviseur externe («réviseur d’entreprises agréé»).

4) Radiation de l’article 18 actuel des statuts alors que cette disposition n’est plus requise par la loi et renumérotation

des articles suivants des statuts.

Ces faits exposés, reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé GIFIS (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier l’Article Premier des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination de GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A., en abrégé GIFIS (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est de prester des services de gérant de fortune au sens le plus large permis par la loi

et d’intervenir sur les marchés financiers en faisant des opérations sur titres pour compte propre et à risque propre. La
société peut, en outre, agir en tant que distributeur de parts d’organismes de placement collectif non autorisé à recevoir
des paiements et peut participer dans des activités de promotion y relatifs. La Société peut en outre fournir des services
d’ordre administratif y compris la fourniture de services de représentation et de secrétariat, à des organismes de
placement collectif à des investisseurs institutionnels et à des investisseurs privés, fournir des services de tenue de
comptes, de registres et de livres et fournir des états de comptes y relatifs. Elle peut fournir des services de calcul de
valeur nette d’inventaire et généralement fournir tous services nécessaires ou utiles qui sont en relation avec son objet.»

16947

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le contrôle des comptes de la Société doit être confié à un ou plusieurs réviseurs externes, «réviseurs d’entreprises

agréés», à désigner selon les modalités de la loi. Le réviseur externe soumet son rapport sur les comptes de la société
au Conseil.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de radier l’article 18 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huber, F. Konrad, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 403, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(08640/228/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

GIFIS (LUXEMBOURG) S.A., GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08641/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty first of January.
Before Us, M

e

Léonie Grethen, notary residing in Rambrouch (L).

There appeared:

1.- Miss Evelyne Jastrow, manager, residing in Strassen,
2.- Mrs Louise Jastrow-Zdanowski, manager, residing in Bertrange,
duly represented by Miss Evelyne Jastrow, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on January 21st,

1998, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in the herein above stated capacities have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a Limited Company (Société Anonyme) which they declare to organise among
themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., in abbre-
viation SOCOMAF S.A.

Art. 2. The life of the company is unlimited as from the date of formation. The company may be liquidated by

decision of the Extraordinary General Meeting of the shareholders who will deliberate as for a modification of the
articles of association.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any others locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to operate railnetworks and provide ancillary services and any other transport

related business without restriction.

The corporation may also hold participations, in any form wathsoever, in Luxembourg companies and foreign

companies, and make the supervision and development of such participation.

16948

The corporation may in particulier, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities

and may dispose of them by way of sale, tranfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and licence trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and may grant any assistance, advance, loan or guarantee to any company

in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any partimonial commercial, industrial, financial and activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at $US 35,000.- (thirty-five thousand) represented by 350 (three hundred fifty)

shares with a par value of $US 100 (one hundred) each.

The capital may be increased or decreased under the conditions set by the law.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The company may purchase its own shares under the conditions provided by law.
The corporate share capital may be increased to $US 300,000.- (three hundred thousand) by the creation and issue

of 2,650 (two thousand six hundred and fifty) new shares with a value of $US 100.- (one hundred) which will have the
same rights and advantages as the old shares.

The Board of Directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits and reserves into capital;

- to determine the place and date of the issue or of the successive issues, the term and conditions of subscription and

payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of the

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of authorised capital which at that time shall
not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly document in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. The company is managed by a Board comprising at least three members, who elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors have the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in the line with the object of the Company, any anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tencies. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorised to proceed to the payment of a

provision of dividend within the laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company. All acts binding the Company must be signed by two directors or by an officer duly
authorised by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operation are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1, and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Monday of the month of May at 2.00 p.m. in Luxembourg.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. Eor any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the 31st December,

1998.

2) The first annual General Meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

16949

1.- Evelyne Jastrow, prenamed, three hundred and forty-nine shares …………………………………………………………………………

349

2.- Louise Jastrow, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of $US 35,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the share capital has been estimated at one million three hundred twenty-two

tousand eighty-six francs (LUF 1,322,086.-).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand francs (LUF
60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

There and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Dr Friedrich Johannes Mülke, director, residing in Johannesburg (South Africa),
- Miss Evelyne Jastrow, manager, residing in Strassen,
- Mrs Louise Jastrow-Zdanowski, manager, residing in Bertrange.
3) Has been appointed auditor SAFILUX S.A., L-2214 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire immediately after annual general meeting of 2003.
5) The head office is set at L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
6) The general meeting authorises the Board of Directors to delegate its powers concerning the day-to-day

management and the representation of the corporation in connection therewith to a director.

The undersigned notary who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the above-named persons, in
case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christians names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
2) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
dûment représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 21 janvier 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et
le notaire soussigné, restera annexée au présente acte, pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERRO-
VIAIRE S.A., en abréviation SOCOMAF S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition des
dits événements.

Art. 4. L’objet de la société est de gérer un réseau ferroviaire et de procurer des services auxiliaires ainsi que tout

autre commerce sans restriction ayant un rapport avec le transport.

16950

La société peut aussi détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, tant mobilières et

immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à $US 35.000,- (trente-cinq mille dollars US), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de $US 100,- (cent) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à $US 300.000,- (trois cent mille) par la création et l’émission de 2.650

(deux mille six cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de $US 100,- (cent) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira Ie premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

16951

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Evelyne Jastrow, préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………

349

2. Louise Jastrow, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de $US 35.000,- (trente-cinq mille) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent vingt-deux mille quatre-vingt-

six francs (LUF 1.322.086,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Dr Friedrich Johannes Mülke, administrateur, demeurant à Johannesburg (Afrique du Sud),
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen,
- Madame Louise Jastrow-Zdanowski, administrateur, demeurant à Bertrange.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
- la société SAFILUX S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg 4, rue Tony Neuman.
6.- L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société à l’un de ses membres.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, L. Grethen.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 février 1998, vol. 396, fol. 92, case 12. – Reçu 13.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 24 février 1998.

L. Grethen.

(09400/240/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ALCA, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.534.

—

Cession de parts de la S.à r.l. ALCA, R. C. B 48.534, constituée par acte notarié reçu par Maître Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange en date du 19 août 1994.

Monsieur Alcino De Araujo Guedes, gérant de sociétés, demeurant à L-7236 Bereldange, 7, rue de Lenguyon,

propriétaire de 50 parts sociales de la S.à r.l. ALCA

et
Monsieur Carlo Manuel Manso Marques, gérant de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen/Schuttrange, 56, rue

Principale, propriétaire de 50 parts sociales,

réunis en assemblée générale de la société:
ont opéré la cession suivante:

16952

Monsieur Alcino De Araujo Guedes cède à Monsieur Carlo Manuel Manso Marques les 50 parts qu’il détient dans la

S.à r.l. ALCA pour leur valeur bilantaire au 31.12.1995.

A la suite de cette cession Monsieur Carlo Manuel Manso Marques est propriétair des 100 parts constitutives de la

S.à r.l. ALCA.

Dès lors l’associé unique a pris la décision de modifier comme suit les statuts de la société.
Art. 5. Souscription du capital.
Le capital social est réparti comme suit:
- Monsieur Carlo Manuel Manso Marques, préqualifié ………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La société prend la forme d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée.

<i>Gérance

Monsieur Carlo Manuel Manso Marques est nommé gérant de la société.
Décharge est accordée à Monsieur Alcino De Araujo Guedes.
La cession est acceptée pour compte de la société par les deux associés soussignés.
Luxembourg, le 1

er

février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09405/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

AIM, ASSOCIATION INTERNATIONALE POUR LA MICRO FINANCE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre février, ont comparu les membres fondateurs suivants:
1. Monsieur Robert Carter, néerlandais, fonctionnaire international, demeurant à Darmstadt;
2. Monsieur Michel Gadoulet, français, fonctionnaire européen, demeurant à Bruxelles;
3. Monsieur Jacques Guéry, français, entrepreneur, demeurant à Sainte Foy Les Lyon;
4. Monsieur Christophe Malherbe, français, employé privé, demeurant à Luxembourg;
5. Monsieur Jean-Paul Seiller, français, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
6. Monsieur Angelo Zito, luxembourgeois, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils vont constituer:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Associés - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une Association sans but lucratif de droit luxembourgeois qui prend le nom de

ASSOCIATION INTERNATIONALE POUR LA MICRO FINANCE en abrégé AIM.

Son siège est établi à Luxembourg, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg. ll peut être fixé dans tout lieu du Grand-

Duché de Luxembourg, par décision du Conseil d’Administration.

Art. 2. Elle a pour objet toute activité tendant, directement ou indirectement, à promouvoir et à aider les popula-

tions les plus défavorisées, notamment par:

- la création, le développement, l’encadrement de structures de micro financement pour des micro projets ou des

petites initiatives productives de personnes démunies, dans tous les pays, notamment ceux en développement;

- le partenariat avec les opérateurs locaux et organisations susceptibles de développer des schémas de micro finance;
- la coordination avec les bailleurs de fonds traditionnels, les secteurs financiers et bancaires établis, afin de mobiliser

des ressources additionnelles au profit des micro financements;

- la documentation et l’information concernant cette activité, ainsi que la recherche sur: (i) les expériences menées

dans le domaine de la micro finance, (ii) les méthodes de gestion, de suivi et de contrôle des opérations de micro finance,
(iii) la diffusion des micro financements;

- plus généralement toute action ayant trait aux questions de financement et aux services financiers au profit du

secteur informel, tels que micro crédits, gestion de l’épargne, garanties et assurances, sous la forme d’interventions
financières directes ou de formation et d’assistance technique.

Art. 3. L’Association est créée pour une durée illimitée et prendra fin dans les cas de dissolution prévus par la Loi

du 21 avril 1928 sur les Associations ou par les présents statuts.

Titre II. - Membres de l’association

Art. 4. Il est créé quatre catégories de membres:
- les membres fondateurs, qui sont à l’origine de la création de l’Association et qui I’animent de façon permanente et

bénévole,

- les membres d’honneur, dont la participation consiste principalement à donner leur caution morale à l’Association

et à avaliser ses orientations générales,

- les membres adhérents actifs, qui sont des donateurs ayant la volonté de participer activement aux actions de l’Asso-

ciation,

- les membres sympathisants, intéressés par les buts de l’Association mais ne s’impliquant pas directement dans son

fonctionnement.

16953

4.1 Les membres fondateurs sont au nombre de six et leur Iiste figure aux présents statuts. Ils ont tous une

expérience et un intérêt dans le processus de la coopération et du développement.

4.2 Les membres d’honneurs sont des personnalités qui ont rendu, rendent ou pourront rendre des services

éminents à l’Association. Ils constituent le Comité de Patronage. Ils participent à une réunion annuelle où les résultats
et les grandes orientations de l’Association leur sont présentées.

4.3 Les membres adhérents actifs doivent avoir la volonté de concourir efficacement et bénévolement aux objectifs

de l’Association. Ces membres peuvent être des personnes morales ou physiques.

4.4 Les membres sympathisants sont des personnes morales ou physiques, intéressées par les objectifs de l’Asso-

ciation, qui paient une cotisation pour renforcer les moyens de l’Association et aider à son développement. La qualité
de sympathisant ne permet pas de participer aux votes.

Art. 5. Le nombre de membres est illimité; il ne peut être inférieur à cinq.
Les membres des quatre categories s engagent à se conformer aux statuts de l’Association et à coopérer aux activités

de l’Association dans la mesure de leurs possibilités. Ils devront acquitter chaque année la cotisation fixée par
I’Assemblée Générale.

Art. 6. Perte de la qualité de membres. La qualité de membre, de quelque catégorie qu’elle soit, se perd par:
- démission écrite adressée au Président de l’Association ou à son Conseil d’Administration,
- radiation automatique pour non paiement de la cotisation avant I’Assemblée Générale annuelle,
- radiation prononcée par I’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, sur proposition du

Conseil d’administration ou à la demande expresse signifiée au Conseil d’administration par au moins un tiers des
membres fondateurs et des membres actifs.

Titre III. - Organisation administrative

L’Association est dotée des organes suivants:
Art. 7. Assemblée générale. 7.1 Les attributions de l’Assemblée Générale comportent le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’Association en se conformant aux dispositions légales en

la matière,

- de nommer et de révoquer les administrateurs et commissaires,
- d’approuver annuellement les budgets et les comptes et de fixer la cotisation annuelle,
- d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.
7.2 Il est tenu au moins une Assemblée générale chaque année.
7.3 Les scéances de I’Assemblée Générales sont présidées par le Président de l’Association ou le Vice-Président. En

cas d’absence de ces deux personnes, la présidence sera tenue par le Membre fondateur présent le plus âgé.

7.4 Les membres des quatre catégories sont convoqués aux Assemblées Générales par le Président du Conseil

d’Administration. Les convocations sont faites soit par lettres confiées à la poste, soit par avis donnés ou remis à
personne ou à domicile, au moins quinze jours avant la date prévue pour l’Assemblée.

L’ordre du jour est joint à la convocation.
7.5 L’Assemblée doit être convoquée par le Conseil d’Administration Iorsqu’un cinquième des membres en fait la

demande.

Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à

l’ordre du jour.

Les membres qui voudront faire usage de l’une des facultés prévues ci-dessus ne seront recevables dans leur demande

que s’ils ont fait parvenir, au moins huit jours à l’avance, au Président du Conseil d’Administration, une note écrite faisant
connaître d’une manière concrète et précise l’objet de la réunion extraordinaire qu’ils veulent faire convoquer ou la
proposition à porter à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise en dehors de l’ordre du jour. Les délibérations de I’Assemblée générale sont

prises, sauf dérogations prévues par la loi et par les statuts, à la majorité simple des voix émises par les membres
présents ou représentés.

Les décisions concernant l’exclusion d’un membre, les modifications statutaires ou réglementaires et la liquidation de

l’Association doivent être prises à la majorité de deux tiers.

Pour le calcul des majorités, les membres qui s’abstiennent sont considérés comme n’étant pas présents, sauf dans le

cas où une disposition impérative de la loi exige un quorum spécial.

En cas de partage des voix, celle du Président ou de l’Administrateur qui le remplace sera prépondérante.
Lorsqu’une résolution prise par I’Assemblée Générale aura été délibérée sans que la moitié au moins des membres

soient présents ou représentés, le Conseil d’Administration aura la faculté d’ajourner la décision jusqu’une prochaine
réunion spécialement convoquée dans un délai de trois mois.

La décision définitive, quel que soit à ce moment le nombre des membres présents ou représentés, sous réserve des

dispositions des articles 8, 12 et 20 de la loi du 21 avril 1928.

Les membres peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par d’autres membres appartenant à la même

catégorie. Un membre ne peut représenter plus de deux autres membres.

7.6 Les décisions de l’Assemblée Générale, dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées sous

forme de procès-verbaux signés par le Président, par le Secrétaire et par les administrateurs présents à l’Assemblée
générale. Les procès-verbaux sont conservés par le secrétaire de l’Association. Tous les membres pourront en prendre
connaissance.

Le Président du Conseil portera éventuellement ces décisions à la connaissance des tiers intéressés, par lettre à la

poste.

Les extraits des décisions de I’Assemblée Générale sont signés par le Président ou par deux administrateurs.

16954

Art. 8. Le Conseil d’administration. 8.1 L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé

de cinq administrateurs au moins nommés et révocables par I’Assemblée Générale.

Si le nombre d’administrateurs devenait inférieur à cinq, I’Assemblée Générale devrait être réunie d’urgence en vue

de compléter le Conseil d’Administration.

8.2 Le président du Conseil d’Administration représente et gère l’Association. II agit au nom et pour compte de celle-

ci. Il peut déléguer ses pouvoirs par mandat spécial à un autre membre.

L’Association se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du Président.

8.3 Les membres du Conseil d’Administration, y compris le Président, sont élus par I’Assemblée Générale pour un

mandat de cinq ans renouvelable,

- soit par la majorité des membres présents, au premier tour de scrutin,
- soit par le plus grand nombre de voix si un deuxième tour est nécessaire.
8.4 Le Conseil d’Administration comprend:
- un Président,
- un Secrétaire Général, chargé des relations extérieures,
- trois Vice Présidents, chargés des projets de développement, des ressources financières, de la coordination avec les

organisations non-gouvernementales et autres partenaires locaux,,

- un Trésorier.
8.5 Le Conseil d’administration se réunit une fois par mois, à la demande du Président. La présence de deux tiers des

administrateurs est nécessaire à la prise des décisions qui sont adoptées à la majorité simple des présents.

Art. 9. Commissaires aux comptes. L’Assemblée désigne deux commissaires aux Comptes chargés de la vérifi-

cation des comptes, pour une durée de cinq ans renouvelable.

9.1 Les Commissaires aux Comptes examinent les comptes annuels et dressent un rapport spécial à l’Assemblée

Générale assorti de leurs observations et propositions. A ce propos, les livres, la comptabilité et généralement toutes
les écritures doivent leurs être communiqués à toutes réquisitions. Ils peuvent à quelque moment que ce soit vérifier
l’état de la caisse. Ils remplissent leurs missions dans le cadre général des lois en vigueur.

Art. 10. Comité de patronage. L’Association dispose d’un Comité de Patronage, qui, par son appui moral et/ou

matériel, contribue au développement de l’Association. Les membres d’honneur faisant partie du Comité de Patronage
peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques. Ils sont invités à participer aux réunions du Conseil
d’Administration, mais à titre consultatif et d’information. Chaque année, le Comité de Patronage se réunit pour
examiner les résultats de l’activité de l’Association et pour émettre avis, conseils et orientations.

Titre IV. - Organisation financière

Art. 11. Les ressources de l’Association proviennent essentiellement de:
° droits d’adhésion qui sont fixés pour la première année comme suit:
- membres fondateurs et membres actifs:

15.000 BEF

- sympathisants:

10.000 BEF

° des cotisations annuelles:
- membres fondateurs et membres actifs:

10.000 BEF

- sympathisants:

5.000 BEF

° des dons de toute origine et de toute nature
° des legs de toute origine et de toute nature
° des aides et/ou subventions de toute origine et de toute nature.
Art. 12. Les fonds destinés au fonctionnement de l’Association seront déposés sur un compte ouvert à cet effet dans

une banque de Luxembourg. Des comptes distincts seront ouverts pour les fonds destinés à chaque opération spécifique
relevant de l’objet social de l’Association.

L’ouverture des comptes et les ordres de retrait des fonds doivent comporter deux signatures à savoir:
- celle du Président ou en cas d’absence ou d’empêchement, d’un Vice Président,
- celle du Trésorier ou en cas d’absence ou d’empêchement, d’un autre membre du Conseil d’administration.

Titre V. - Dispositions diverses

Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra à une date fixée par le Conseil d’Administration, dans les trois

mois de la clôture de l’exercice. Le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de cette Assemblée: les comptes
de l’exercice écoulé, arrêtés au 31 décembre et accompagnés du rapport des Commissaires chargés de la vérification
des comptes, le projet de budget pour l’exercice suivant et enfin le montant proposé pour la cotisation annuelle des
membres.

Art. 14. En cas de dissolution de l’Association, il sera donné à l’actif net de l’avoir social une affectation se rappro-

chant autant que possible de l’objet social et à déterminer par l’Assemblée Générale.

Art. 15. Les présents statuts, établis en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, ont été rédigés en français. Ils

pourront être traduits en d’autres langues. En cas de doute quant à la traduction, le texte français fera foi.

Art. 16. L’Association peut s’adjoindre des consultants agréés par le Conseil d’Administration. Les consultants

peuvent participer à toutes les activités de l’Association. Ils ne sont ni électeurs ni éligibles aux Assemblées Générales
de l’Association. Les consultants peuvent toutefois être invités aux réunions du Conseil d’Administration et aux Assem-
blées Générale, mais à titre consultatif seulement.

16955

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations sans but Iucratif et les établissements d’utilité publique.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à I’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à six.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de cinq ans:
- Monsieur Robert Carter, préqualifié;
- Monsieur Michel Gadoulet, préqualifié;
- Monsieur Jacques Guéry, préqualifié;
- Monsieur Christophe Malherbe, préqualifié;
- Monsieur Jean-Paul Seiller, préqualifié;
- Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
3. Sont nommés aux fonctions de commissaires aux comptes Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, belge,

demeurant à Luxembourg et Madame Sharane Elliott, employée privé, de nationalité des Etats-Unis, demeurant à Luxem-
bourg.

4. Est nommé Président Monsieur Jean-Paul Seiller, préqualifié;
5. Est nommé Vice-président Monsieur Michel Gadoulet, préqualifié;
6. Est nommé Vice-président Monsieur Robert Carter, préqualifié;
7. Est nommé Vice-président Monsieur Christophe Malherbe, préqualifié;
8. Est nommé Secrétaire Monsieur Jacques Guéry, préqualifié;
9. Est nommé Trésorier Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
Signé: les administrateurs, Monsieur Robert Carter, Monsieur Michel Gadoulet, Monsieur Jacques Guéry, Monsieur

Christophe Malherbe, Monsieur Jean-Paul Seiller, Monsieur Angelo Zito.

Déposé par Monsieur Angelo Zito.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09401/000/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

HELLEF FIER DE BIERGER AN D’BIERGERIN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, rue Emile Mayrisch, Hôpital de la Ville d’Esch-sur-Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 26 janvier, au siège social de la Croix Rouge Luxembourgeoise, établi à

Luxembourg.

Ont comparu:

1. L’Hôpital de la Ville d’Esch-sur-Alzette, établissement d’utilité publique, représenté par Monsieur François Schaack.
2. L’Hôpital de la Ville de Dudelange, représenté par Monsieur Lucien Sturm.
3. L’Hôpital Princesse Marie-Astrid, représenté par Monsieur Marcel Blau.
4. L’Hôpital Intercommunal de Steinfort, représenté par Monsieur Nico Ollinger.
5. La Croix-Rouge de Luxembourg, représenté par le Docteur Guy Scheifer.
6. Le Comité intercommunal pour le développement et l’emploi pour le Canton d’Esch et de Capellen, A.s.b.l., repré-

senté par Monsieur John Castegnaro.

Lesquels comparants déclarent créer entre eux, et ceux qui seront admis ultérieurement, une association sans but

lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts, qu’ils ont arrêtés comme suit:

l. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée HELLEF FIER DE BIERGER AN D’BIERGERIN.

Son siège est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.

ll. Objet

Art. 3. L’association a pour objet la création, le développement et la gestion d’un réseau de prise en charge global

de toute personne nécessitant de l’assistance, que ce soit au niveau physique, psychique, social, ou humanitaire.

Seront prises en charge prioritairement pendant une première phase les personnes se trouvant dans une situation de

dépendance directe ou indirecte, sans pour autant limiter l’accès au réseau aux seuls bénéficiaires possible de l’Assu-
rance dépendance à venir.

D’autres priorités peuvent être arrêtées ultérieurement par le Conseil d’Administration.
Le rôle du réseau devant dépasser celui d’un simple foumisseur de prestations spécifiques et isolées, l’association

s’efforcera à l’aide d’un personnel qualifié de garantir une prise en charge holistique, adapté aux besoins individuels de la
personne nécessiteuse.

Le personnel de l’Association oeuvrera dans le but d’intégrer le contexte socio-familial de la personne prise en charge

en collaboration avec tous les acteurs, institutions ou autorités concernées.

16956

Pour réaliser cet objet l’association mettra en place des structures de coordination permettant d’intégrer les services

prestés par ses propres membres, ainsi que de tout autre intervenant nécessaire.

Pour atteindre les missions auxquelles elle s’est engagée l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres,

prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meubles, construire, acquérir voir aménager tous immeubles,
nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

Ill. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 4. L’association se compose:
a) de membres actifs
b) de membres d’honneur.
Art. 5. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 6. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être
inférieur à quatre. La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 7. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1. avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
2. avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé démis-

sionnaire l’associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou les membres d’honneur sont fixées par le Conseil

d’Administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de 500.000,- francs pour les membres actifs et de 1.000,-
francs pour les membres d’honneur.

IV. Administration

Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de

quinze membres au plus, pris parmi les membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à
la majorité simple des voix des membres actifs présents.

Le Conseil d’Administration est élu pour quatre ans.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier. Le président représente l’association et en dirige les travaux.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige. ll ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépon-

dérante.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
gestion des affaires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 13. Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.
L’étendue des délégations de pouvoir sera consignée dans un rapport ad hoc du Conseil d’Administration ou dans un

règlement interne de l’Association.

V. Comité des sages

Art. 14. L’association s’adjoint le concours d’un comité des sages.
Le comité des sages est consulté par le conseil d’administration sur toutes les questions relatives à la morale sociale,

à l’orientation philosophique du réseau et aux relations entre les membres.

Le comité des sages a également pour mission la surveillance et l’évaluation de la qualité des soins prodigués.
Le comité des sages peut se saisir lui-même d’un problème dont il juge qu’il relève de ses missions.
ll tiendra informé, en tout état de cause le conseil d’administration du fait de l’auto-saisie, de la nature du problème

constaté et des conclusions qu’il a tirées.

Art. 15. La nomination des membres du comité des sages se fait par l’assemblée générale sur proposition des

membres.

Le nombre des membres du comité des sages ne peut être inférieur à 5, ni supérieur à 10 personnes.

Vl. Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 et 12 de la loi du 21

avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations se feront selon les articles 5 et 6 de la loi.
Ces convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux associés
huit jours au moins avant l’assemblée, elles contiendront l’ordre du jour.

16957

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. L’assemblée générale

décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le premier semestre la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation descomptes de l’exercice écoulé et du bu dget du prochain
exercice Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-

tration fait fonction de bureau de l’assemblée générale. Il dressera la liste de présence. Les délibérations des assemblées
générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des

questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le

président, le secrétaire et les scrutateurs. Ce registre est conservé au siège de l’association.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

VIl. Fonds spécial, Comptes et Budget

Art. 20. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et d’honneur,
b) des subsides et subventions,
c) des participations aux frais de prise en charge versées par les pouvoirs publics pour les personnes prises en charge,
d) des participations aux frais de prise en charge versées par des personnes privées,
e) des participations aux frais de prise en charge versées par des organismes assureurs qu’ils soient publics ou privés,
f) des revenus pour services rendus,
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

A la fin d’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 22. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui.

Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par

I’assemblée générale. L’excédant favorable appartient à l’association.

Vlll. Modification des statuts

Art. 23. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 24. La dissolution et la Iiquidation de l’association sont réglés par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Aprés
apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une institution similaire. L’assemblée générale y statuera à la
majorité des voix.

X. Dispositions générales

Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Fait à Luxembourg, le vingt six janvier mil neuf cent quatre vingt dix-huit.
Signé: F. Schaack, L. Sturm, M. Blau, N. Ollinger, Dr G. Scheifer, J. Castegnaro.
L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:

A) Le nombre des administrateurs est fixé à onze.
B) Sont élus membres du Conseil d’Administration:
1. Monsieur François Schaack
2. Docteur Guy Scheifer
3. Monsieur Jacques Hansen
4. Monsieur Lucien Sturm
5. Monsieur Romain Binsfeld
6. Monsieur Marcel Blau
7. Monsieur John Castegnaro
8. Monsieur Henri Hinterscheid
9. Monsieur Nico Ollinger
10. Madame Josée Thill
11. Monsieur Serge Vermeulen.

16958

C) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à deux.
D) Sont élus Commissaires aux comptes:
1. Monsieur Philippe Da Silva
2. Monsieur Romain Biever.
E) Exceptionnellement le mandat des membres du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ci-

devant nommés expirera le 31 décembre 2001.

F) ll est pris la résolution explicite suivante:
L’adhésion formelle des membres fondateurs est subordonnée à la ratification à postériori par leurs organismes de

gestion et, le cas échéant, de leur autorité de tutelle.

Fait à Luxembourg, le vingt six janvier mil neuf cent quatre vingt dix-huit.
Signé: F. Schaack, L. Sturm, M. Blau, Dr G. Scheifer, N. Ollinger, J. Castegnaro.

<i>Procuration

Je soussigné Jean Asselborn, président du comité de l’Hôpital Intercommunal de Steinfort, domicilié à L-8415

Steinfort, 53, rue Herrenfeld, donne procuration à Monsieur Nico Ollinger, administrateur de l’Hôpital Intercommunal
de Steinfort, domicilié à L-3328 Crauthem, 16, Op der Steh,

- de signer en mon nom et pour compte de l’Hôpital Intercommunal l’acte de constitution en date du 26 janvier

1998 prochain relatif à la création d’une association sans but lucratif portant création, développement et gestion d’un
réseau de prise en charge de personnes nécessitant de l’assistance

- de représenter notre maison au sein du conseil d’administration.
L’adhésion de notre hôpital reste soumise à la condition d’approbation par notre comité syndical et les autorités

supérieures.

Steinfort, le 21 janvier 1998.

J. Asselborn.

<i>Liste de présence de l’assemblée constituante du 26 janvier 1998

<i>Nom, Prénom, Adresse, Nationalité, Fonction

M. Binsfeld Romain, 60, boulevard J.-F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzette, lux., CIDE.
M. Sturm Lucien, 3, um Kraizbierg, L-3503 Dudelange, lux., Administrateur HVD.
M. Meneghetti Fernand, 8, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange, lux., Echevin, Dudelange.
M. Ollinger, Nico, 16, Op der Steh, L-3328 Crauthem, lux., Administrateur HIS Steinfort.
M. Vermeulen Serge, 1, rue J.F. Kennedy, L-4464 Soleuvre, lux., Secrétaire HPMA.
M. Blau Marcel, 83, rue Pierre Neiertz, L-4634 Differdange, lux., Président HPMA.
M. Schaack Fränz, 27, rue Nic. Biever, L-4033 Esch-sur-Alzette, lux., Président HVEA.
M. Scheifer Guy, 151, rue Salentiny, L-9080 Ettelbruck, lux., Vice-prés. Croix-Rouge.
M. Hansen Jacques, 14, rue Nic. Margue, L-2176 Luxembourg, lux., Directeur Croix-Rouge.
Mme Thill Josée, 67, rue Ausone, L-1146 Luxembourg, lux., Croix-Rouge.
M. Castegnaro John, 60, boulevard J.F. Kennedy, L-4002 Esch-sur-Alzette, lux., Président CIDE.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09403/000/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

TEDDY BEAR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

—

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts est créée une association sans but

lucratif, régie par les présents statuts et les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit.

II. - Dénomnation

Art. 1

er

. Dénomination. Sous la dénomination TEDDY BEAR, A.s.b.l., il est formé une association sans but lucratif

à vocation familiale, régie par les présents statuts et par la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les associa-
tions sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Au sens des présents statuts, le terme «association» désigne TEDDY BEAR, et l’expression «loi» la loi visée ci-dessus.

II. - Siège ,Durée, Objet

Art. 2. Siège. Le siège dé l’association est établit à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’eau.
Art. 3. Durée. La durée de l’association est illimité. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de

l’assemblée générale et conformément aux dispositions de la loi.

Art. 4. Objet. L’association a pour objet le fonctionnement d’une garderie ainsi que toutes les activités accessoires

liées à l’intêret des enfants.

L’association ayant une vocation essentiellement familiale n’a pas dé but lucratif.

III. - Membres de l’association

Art. 5. Nombre. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Catégories de membre. L’association se compose de:
a) membres actifs,
b) membres d’honneur.

16959

Seront réputés membre de l’association toutes les personnes dont les noms se trouvent sur la liste des membres de

l’association déposée au greffe du tribunal civil. Les premiers membres de l’association sont les signataires du présent
acte.

Art. 7. Membres actifs. Peut devenir membre actif toute personne physique ou morale qui s’engage à respecter

les présents statuts.

Art. 8. Membres d’honneur. Le conseil d’administration peut nommer, à la majorité absolue des membres qui le

compose, toute personne physique ou morale qui à rendu des services à l’association. Les membres d’honneur ne
prennent part ni au vote ni à l’administration.

Art. 9. Cotisations. L’assemblée générale fixe les cotisations annuelles, dont le taux ne peut excéder 5.000,- francs

luxembourgeois.

Art 10. Démission, Exclusion. Les membres de l’association peuvent démissionner par lettre simple adressée au

conseil d’administration. Est réputé demissionnaire, le membre de l’association qui ne s’acquitte pas de sa cotisation
annuelle au plus tard à la date de l’assemblée générale ordinaire de l’année suivant celle où il était tenu d’acquitter sa
cotisation. L’exclusion est prononcé par le conseil d’administration.

IV. - Administration, Surveillance

Art. 11. Composition du conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’adminis-

tration dont le nombre de membres ne peut être inférieur à trois, ni supérieur à dix. Les membres du conseil d’adminis-
tration sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple des membres présents ou représentés pour une durée de
deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Le mandat d’administrateur prend fin en cas de décès, de démission volontaire, de révocation par l’assemblée

générale ou d’exclnsion comme membre de l’association. En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administra-
teurs, ou si le nombre des candidats est inférieur au seuil statutaire, le conseil est antorisé à compléter ce nombre par
cooptation, sous bénéfice de faire ratifier cette décision par la prochaine assemblée générale.

Art 12. Répartition des charges. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un bureau composé d’un

président, le cas échéant, d’un vice président, d’un secrétaire, et, le cas échéant, d’un secrétaire adjoint, et d’un trésorier,
voire, le cas échéant, d’un trésorier adjoint.

Art. 13. Délibérations. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du secrétaire à la demande du

président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’association l’exige. Il est présidé par le président, ou, à défaut,
par l’administrateur le plus âgé.

ll ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Sauf si les présents statuts prévoient

un autre mode, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ayant exprimé leur opinion, la voix du
président ou de son remplaçant étant prépondérante en cas de partarge des voix. Les décisions sont consignées dans les
procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’asso-

ciation. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compé-
tence du conseil. Vis à vis des tiers, l’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil
d’administration, dont obligatoirement celle du président ou du trésorier.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de l’association sont contrôlées par un collège de commis-

saire composé de deux membres, choisis parmi les associés actifs non membres du conseil d’administration et élus par
l’assemblée générale pour un terme de deux ans. Le mandat est rééligible.

Les commissaires sont chargés de vérifier les comptes annuels ainsi que la régularité des opérations financières effec-

tuées.

Art. 16. Nature des fonctions. Les fonctions d’administrateur et de commissaire s’exercent à titre honorifique.

V. - Assemblée générale

Art. 17. Généralités. L’assemblée générale a tous les pouvoirs définis aux articles 4 et 12 de la loi.
Les convocations aux assemblées générales se font selon les dispositions des articles 5 et 6 de la loi. Elles contien-

dront l’ordre du jour.

Le conseil d’administration fixe la date de l’assemblée générale ordinaire à l’ordre du jour de laquelle doit être portée,

conformément au deuxième alinéa de l’article 13 de la loi sur la matière, l’approbation du compte de l’exercice écoulé
et du budget du prochain exercice. L’assemblée générale peut se réunir extraordinairement chaque fois que l’intérêt
social l’exige ou qu’un tiers de ses membres en fait la demande.

Sans préjudice des dispositions spéciales afférentes à la loi, les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la

connaissance des membres.

Art. 18. Présidence. Les assemblées générales sont présidées par le président de l’association, ou, à défaut, selon

les dispositions de l’article 13 ci-dessus.

Art. 19. Quorum, Majorité. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et celle-ci est

valablement constituée et peut valablement délibérer quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Les
résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, les abstentions n’étant pas prises en compte, sauf
dans les cas prévus aux articles 20 et 21 ci-après.

Art. 20. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modifications des

statuts que si l’objet de la réunion est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des
associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’a la majorité des deux tiers des votants.

16960

Si les deux tiers des associés ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre des associés présents; Mais dans ce cas, la décision sera soumise à l’homo-
logation du tribunal civil.

Art. 21. Dissolution. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers

de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. Toute décision

qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont dressés par le secrétaire. lls sont

signés par celul qui a présidé l’assemblée, par le secrétaire et par les membres du conseil d’administration présents à
l’assemblée générale. lls sont inscrits dans un registre spécial.

VI. - Budget, Comptes

Art. 23. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

l’année. Le premier exercice comprend la période commençant à courir à dater du jour de la signature des présents
statuts jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 24. Comptes et budgets. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation

générale de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.

VII. - Dissolution, Liquidation, Affectation des bénéfices

Art. 25. Affectation des biens. Dans tous les cas de dissolution, à quelque moment et pour quelque cause que ce

soit, les biens de l’association, après acquittement du passif, seront remis à une oeuvre charitable.

VIII. - Ressources financières

Art. 26. Recettes. Les recettes de l’association comportent notamment
a) Les cotisations, subsides, subventions et dons qui pourront lui être consentis.
b) Tout autre revenu lui revenant dans le cadre de la réalisation de son objet.
1) Composition du conseil d’administration - Répartition des charges (24 février 1998)
Président:

Manuel de Carvalo Macedo, 265, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg.

Vice président:

Marco Grass, 21, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Secrétaire:

Robert Berg, 10, rue des sept-Arpents, L-1139 Luxembourg.

Secrétaire adjoint: Elisabeth Schickes, 32, route de Luxembourg, L-8440 Steinfort.
Trésorier:

Renata Berg, 10, rue des sept-Arpents, L-1139 Luxembourg.

Trésorier adjoint: Didier Haccoun, 22-24, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.
Membres:

Antonio Controguerra, 95, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
Maggy Willumsen, 7, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg.

M. de Carvalo Macédo

R. Berg

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09404/000/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.561.

—

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social de la société en date du 

<i>16 décembre 1996 à 11.00 heures.

EXTRAIT POUR REQUISITION-MODIFICATION

Il résulte du prédit procès-verbal que lors de sa réunion du 16 décembre 1996, le conseil d’administration de la

société apris les résolutions suivantes:

- Accepter la démission de Madame Lina Retter comme administrateurt de la société avec effet au 15 décembre 1996.

Le conseil d’administration proposera à la première assemblée générale des actionnaires de la société de donner
décharge pleine et entière de sa gestion à Madame Lina Retter.

- Choisir Monsieur Jean-Paul Goerens comme administrateur de la société au lieu de Madame Lina Retter avec effet

au 15 décembre 1996 en application des pouvoirs qui lui sont donnés par l’art. 6 des statuts de la société.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour extrait conforme

S. Retter

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09409/312/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16961

AQUA CONSEIL S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.280.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 janvier 1998

L’assemblée générale prend acte que les mandats des administrateurs sont échus et décide à l’unanimité des voix, de

leur donner décharge ainsi qu’au réviseur d’entreprise. L’assemblée générale décide également à l’unanimité des voix de
renouveler le mandat du réviseur d’entreprises ainsi que le mandat d’administrateur de Messieurs Siaens, Misson, Rodier
et De Bruyne pour une durée d’une année.

Les mandats précités viendront donc à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clôturés le 30

septembre 1998.

La composition actuelle du conseil d’administration est donc la suivante:
Monsieur Alain Siaens, administrateur;
Monsieur Christopher Misson, administrateur;
Monsieur Hervé Rodier, administrateur;
Monsieur Geert De Bruyne, administrateur;

Pour extrait conforme

AQUA CONSEIL S.A.

G. De Bruyne

H. Rodier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09410/034/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 3 décembre 1997, M. Andrew Mann, Administrateur de sociétés,

MC-Monaco, a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Robert Haber, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour ARTEMIS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09412/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

ALDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albrecht Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-Hasselt;
2.- La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;
ici représentée par son gérant unique avec pouvoir de signature isolée Monsieur Herbert März, commerçant,

demeurant à Weiswampach.

Monsieur Albrecht Schmitz, prénommé, et la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prénommée sont les

seuls et uniques associés de la société anonyme ALDOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 août 1992,
publié au Mémorial C, page 28410 en 1992, et ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont requis d’acter ce qui suit:

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de Luxembourg, 11, rue Aldringen à Weiswampach, 117, route

de Stavelot et par conséquent de changer l’article premier, deuxième alinéa, des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Weiswampach.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article deux des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

16962

«Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de toutes sortes de marchandises ainsi que toutes les activités

qui sont nécessaires directement ou indirectement à son objet social, ou qui en peuvent favoriser l’extension et le
développement.

En outre, la société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmitz, R, Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 16 janvier 1998, vol. 313, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins d’inscription au registre aux firmes.
Wiltz, le 19 janvier 1998.

R Arrensdorff.

(09406/218/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLT-UFA HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 45, rue Pierre Frieden, constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant en
date du 7 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
57.383, ci-après désignée par «la Société».

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Patrick De Vos, administrateur de la Société,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Lommel, Responsable des affaires statutaires et institu-

tionnelles de CLT-UFA S.A., demeurant à Luxembourg.

A été appelé à la fonction de scrutateur Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital pour le porter de 20.904.952.500,- francs luxembourgeois à 23.653.747.500,- francs

luxembourgeois par l’émission de 1.099.518 actions nouvelles de catégorie A et 1.099.518 actions nouvelles de catégorie
B, sans désignation de valeur, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

février 1998.

2. Acceptation du rapport daté du 29 janvier 1998 par COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
3. Emission de 1.099.518 actions nouvelles de catégorie A et 1.099.518 actions nouvelles de catégorie B, sans désig-

nation de valeur, au prix global de 12.497.540.255,- francs luxembourgeois, dont 2.748.795.000,- francs luxembourgeois
sont affectés au compte capital social, 274.879.500,- francs luxembourgeois sont affectés au compte réserve légale et le
solde au compte primes d’émission.

4. Acceptation de la souscription des 1.099.518 actions nouvelles de catégorie A et 1.099.518 actions nouvelles de

catégorie B par

- BERTELSMANN TV UND FILM VERWALTUNGS, GmbH, (dénomination changée par acte notarié en date du 30

juin 1997 en BW TV UND FILMVERWALTUNGS, GmbH, mais non encore utilisable d’après le droit allemand car non
encore déposé au registre de commerce), société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311
Gütersloh, Allemagne, à concurrence de 1.099.518 actions nouvelles de catégorie B; acceptation de la libération entière
de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans 1.099.518 parts sociales sans désignation de valeur
nominale de catégorie B de la CLT-UFA, société de droit luxembourgeois, établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxem-
bourg-Kirchberg, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport;

16963

- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société

de droit luxembourgeois, établie, 1, rue de Namur, Luxembourg, à concurrence de 652.304 actions nouvelles de
catégorie A; acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans
652.304 parts sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie A de CLT-UFA, société de droit luxembour-
geois, établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, et décision d’attribuer les actions nouvelles à
l’apporteur en rémunération de son apport;

- FRATEL A, société de droit luxembourgeois, établie, 1, rue de Namur, Luxembourg, à concurrence de 447.214

actions nouvelles de catégorie A; acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature
consistant dans 447.214 parts sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie A de CLT-UFA, société de droit
luxembourgeois, établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg et décision d’attribuer les actions
nouvelles à l’apporteur en rémunération de son apport;

5. Modification afférente de l’article 4.1 des statuts suite à la prédite augmentation de capital.
6. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

7. Divers.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires représentés

déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration portant, entre autres, sur l’objectif et

la réalisation de l’augmentation de capital de la Société et sur les apports en nature, lequel rapport restera ci-annexé, et
après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital pour le porter de vingt milliards neuf cent quatre millions neuf

cent cinquante-deux mille cinq cents (20.904.952.500,-) francs luxembourgeois à vingt-trois milliards six cent cinquante-
trois millions sept cent quarante-sept mille cinq cents (23.653.747.500,-) francs luxembourgeois par l’émission d’un
million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions nouvelles de catégorie A, Numéros 16.723.963
à 17.823.480 et un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions nouvelles de catégorie B,
Numéros 17.823.481 à 18.922.998, sans désignation de valeur,jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de l’exercice commençant le 1

er

février 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter le rapport établi par COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, en date du

29 janvier 1998 et dont la conclusion est la suivante:

<i>IV. Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe III du présent rapport sur l’augmentation de

capital de la société CLT-UFA HOLDING S.A. du 29 janvier 1998 par apports autres qu’en numéraire, nous n’avons pas
d’observations à formuler sur la valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, augmentée de la dotation à la réserve légale et à la prime d’émission.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions

nouvelles de catégorie A, Numéros 16.723.963 à 17.823.480 et un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit
(1.099.518) actions nouvelles de catégorie B, Numéros 17.823.481 à 18.922.998, sans désignation de valeur, au prix
global de douze milliards quatre cebt quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quarante mille deux cent cinquante-cinq
(12.497.540.255,-) francs luxembourgeois, dont deux milliards sept cent quarante-huit millions sept cent quatre-vingt-
quinze mille (2.748.795.000,-) francs luxembourgeois sont affectés au capital social, deux cent soixante-quatorze millions
huit cent soixante-dix-neuf mille cinq cents (274.879.500,-) francs luxembourgeois sont affectés à la réserve légale, et le
solde soit neuf milliards quatre cent soixante-treize millions huit cent soixante-cinq mille sept cent cinquante-cinq
(9.473.865.755,-) francs luxembourgeois est affecté au compte primes d’émission.

A l’instant sont intervenus
- BERTELSMANN TV UND FILM VERWALTUNGS, GmbH, (dénomination changée par acte notarié en date du 30

juin 1997 en BW TV UND FILMVERWALTUNGS, GmbH, mais non encore utilisable d’après le droit allemand car non
encore déposé au registre de commerce), société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311
Gütersloh, Allemagne,

représentée par Monsieur Jacques Loesch, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée à la prédite liste de présence,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions
nouvelles de catégorie B, Numéros 17.823.481 à 18.922.998 sans désignation de valeur et libérer entièrement chacune

16964

d’elles par un apport en nature consistant dans un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) parts
sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie B indiquées par le certificat de parts sociales nominatives
Numéro B 3007 de la société CLT-UFA, société de droit luxembourgeois établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxem-
bourg-Kirchberg.

L’apport des un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) parts sociales sans désignation de

valeur nominale de catégorie B indiquées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro B 3007 de la société
CLT-UFA à la société CLT-UFA HOLDING moyennant l’attribution d’un million quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent
dix-huit (1.099.518) actions nouvelles de catégorie B, Numéros 17.823.481 à 18.922.998 sans désignation de valeur,
suivant ce qui sera dit ci-après est effectué de façon fiscalement neutre en conformité de la Directive CE - FUSIONS. Au
regard des §§23(4) et 26(2) de la loi allemande dite «Umwandlungssteuergesetz», la CLT-UFA HOLDING continue dans
ses comptes commerciaux et fiscaux la valeur comptable et fiscale que les parts sociales CLT-UFA ont dans les comptes
commerciaux et fiscaux de BERTELSMANN TV UND FILMVERWALTUNGS, GmbH, de Deutsche Mark soixante-seize
millions trois cent deux mille sept cent trente-huit (DEM 76.302.738,-) convertie en francs luxembourgeois au taux de
change du 29 janvier 1998, soit vingt virgule six mille trois cent cinquante-cinq (20,6355) francs luxembourgeois pour un
(1,-) DEM, faisant un montant total en francs luxembourgeois d’un milliard cinq cent soixante-quatorze millions cinq cent
quarante-cinq mille cent cinquante (1.574.545.150,-), affecté comme suit: un milliard trois cent soixante-quatorze
millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.374.397.500,-) francs luxembourgeois au compte capital, cent
trente-sept millions quatre cent trente-neuf mille sept cent cinquante (137.439.750,-) francs luxembourgeois à la réserve
légale et le solde, soit soixante-deux millions sept cent sept mille neuf cents (62.707.900,-) francs luxembourgeois, au
compte primes d’émission.

- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, société

de droit luxembourgeois, établie, 1, rue de Namur, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 10.807,

représentée par Monsieur Patrick De Vos, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée aux présentes,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire six cent cinquante-deux mille trois cent quatre (652.304) actions nouvelles
de catégorie A, Numéros 16.723.963 à 17.376.266, sans désignation de valeur et libérer entièrement chacune d’elles par
un apport en nature consistant dans six cent cinquante-deux mille trois cent quatre (652.304) parts sociales sans désig-
nation de valeur nominale de catégorie A indiquées par le certificat de parts sociales nominatives Numéro A 0001 de la
société CLT-UFA, société de droit luxembourgeois établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg-Kirchberg, pour
un montant total de six milliards quatre cent quatre-vingt millions deux cent quinze mille trois cent trente
(6.480.215.330,-) francs luxembourgeois, affecté comme suit: huit cent quinze millions trois cent quatre-vingt mille
(815.380.000,-) francs luxembourgeois au compte capital, quatre vingt un millions cinq cent trente-huit mille
(81.538.000,-) francs luxembourgeois à la réserve légale et le solde, soit cinq milliards cinq cent quatre-vingt-trois
millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente (5.583.297.330,-) francs luxembourgeois, au compte
primes d’émission.

FRATEL A, société de droit luxembourgeois, établie, 1, rue de Namur, Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.129,

représentée par Monsieur Patrick De Vos, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée à la prédite liste de présence,
qui, après avoir entendu lecture de ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société et déclare souscrire quatre cent quarante-sept mille deux cent quatorze (447.214) actions
nouvelles de catégorie A, Numéros 17.376.267 à 17.823.480, sans désignation de valeur et libérer entièrement chacune
d’elles par un apport en nature consistant dans quatre cent quarante-sept mille deux cent quatorze (447.214) parts
sociales sans désignation de valeur nominale de catégorie A indiquées par le certificat de parts sociales nominatives
Numéro A 0139 de la société CLT-UFA, société de droit luxembourgeois établie 45, boulevard Pierre Frieden, Luxem-
bourg-Kirchberg, pour un montant total de quatre milliards quatre cent quarante-deux millions sept cent soixante-dix-
neuf mille sept cent soixante-quinze (4.442.779.775,-) francs luxembourgeois, affecté comme suit: cinq cent cinquante-
neuf millions dix-sept mille cinq cents (559.017.500,-) francs luxembourgeois au compte capital, cinquante-cinq millions
neuf cent un mille sept cent cinquante (55.901.750,-) francs luxembourgeois à la réserve légale et le solde, soit trois
milliards huit cent vingt-sept millions huit cent soixante mille cinq cent vingt-cinq (3.827.860.525,-) francs luxembour-
geois, au compte primes d’émission.

L’assemblée générale décide d’accepter ces souscriptions et libérations, d’émettre les deux millions cent quatre-vingt-

dix-neuf mille trente-six (2.199.036) actions nouvelles sans désignation de valeur, dont un million quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cent dix-huit (l.099.518) actions nouvelles de catégorie A, Numéros 16.723.963 à 17.823.480 et un million
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent dix-huit (1.099.518) actions nouvelles de catégorie B, Numéros 17.823.481 à
18.922.998, et de les attribuer aux apporteurs en rémunération de leurs apports.

Les apporteurs ont foumi au notaire la preuve qu’ils sont propriétaires des deux millions cent quatre-vingt-dix-neuf

mille trente-six (2.199.036) parts sociales, indiquées par les certificats de parts sociales nominatives Numéro B 3007,
Numéro A 0001 et Numéro A 0139 de la société CLT-UFA par eux apportées.

L’assemblée générale constate que l’augmentation de capital décidée par la première résolution est ainsi effectuée.

<i>Quatrième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital l’assemblée générale décide de modifier l’article 4.1. des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

16965

«4.1 Le capital social est fixé à vingt-trois milliards six cent cinquante-trois millions sept cent quarante-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (23.653.747.500,- LUF). Il est représenté par dix-huit millions neuf cent vingt-deux mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions (18.922.998) réparties en neuf millions quatre cent soixante et un mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (9.461.499) actions ordinaires de la catégorie A et neuf millions quatre cent soixante et un mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.461.499) actions ordinaires de la catégorie B, sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour l’exécution des résolutions ci-dessus.

<i>Votes

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix des propriétaires de toutes les actions sans distinction de

catégorie, à l’unanimité des voix des propriétaires d’actions de catégorie A et à l’unanimité des voix des propriétaires
d’actions de catégorie B.

<i>Frais et déclaration

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent cinquante mille

(250.000,-) francs luxembourgeois environ.

Les prédits apports sont exonérés du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de loi du 29 décembre 1971 concernant

l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau et les représentants des intervenants, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Vos; G. Lommel; J. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1998, vol. 105S, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 février 1998.

R. Neuman.

(09426/226/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

(09427/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COMATRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.974.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Evelyne Jastrow, director, residing in Strassen,
acting in the name and on behalf of Mr Andy Van Vuuren, director, residing in Johannesbourg (South Africa), Room

807, 222 Smit Street, Private Bag x 47,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 12th, 1998, which proxy, initialled ne varietur by the person

appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation COMATRANS INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxem-

bourg B 53.974), has been incorporated pursuant to a notarial deed on February 7th, 1996, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C, number 234 of May 9th, 1996.

- The capital of the corporation is fixed at forty-five thousand US Dollars (45,000.-  US$) represented by two hundred

(200) shares with a par value of two hundred and twenty-five US Dollars (225.-  US$) each.

- Mr Andy Van Vuuren, prenamed, has become the sole owner of the two hundred (200) shares and he has decided

to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

- Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.

16966

- All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

- Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
- Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandate.
- The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Ie trois février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Andy Van Vuuren, administrateur de sociétés, demeurant à

Johannesbourg (Afrique du Sud), Room 807, 222 Smit Street, Private Bag x 47,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, Ie 12 janvier 1998, laquelle restera, après avoir

été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la
formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme COMATRANS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.974, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 7 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 234 du 9 mai 1996.

- Le capital social est fixé à quarante-cinq mille US dollars (45.000,- US$) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq US dollars (225,- US$) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des deux cents (200) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

- Partant la Iiquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et Iiquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présente acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 février 1998.

F. Baden.

(09428/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

Les comptes annuels du 1 avril 1996 au 31 mars 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 30, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONAL

<i>DES TELECOMMUNICATION S.A.

(09429/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16967

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.626.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 novembre 1997

L’Assemblée a décidé de réélire en tant qu’administrateurs de la société:
- M. Nicholas Stubbs
- M. Marc Heller
- M. Bernard Vos
Leurs mandats expireront le 31 décembre 1998.
L’Assemblée a décidé de réélire en tant que Commissaire aux Comptes de la société:
COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue Eugène Ruppert L-1014 Luxembourg
Son mandat expirera le 31 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE

<i>DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09430/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 15, boulevard Joseph II.

—

<i>Beschluß

Mit Beschluß vom heutigen Tage wird gemäß Artikel 4 der Statuten der Sitz sowie die Geschäftsräume der AVEC,

AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY S.à r.l., von 295, route de Luxembourg L-8077 Bertrange/Helfenter-
brück nach 15, boulevard Joseph II L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 31. Januar 1998.

F. Elstner

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09421/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée et CIE, S.e.c.s., Société en commandites simple.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 15, boulevard Joseph II.

—

<i>Beschluß

Mit Beschluß vom heutigen Tage wird gemäß Artikel 4 der Statuten der Sitz sowie die Geschäftsräume der AVEC,

AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., von 295, route de Luxembourg L-8077
Bertrange/Helfenterbrück nach 15, boulevard Joseph II L-1840 Luxemburg.

Luxemburg, den 31. Januar 1998.

F. Elstner

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09414/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

C.P.C.I., COMMERCIAL PARTICIPATION COMPANY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.869.

—

Par décision du conseil d’administration du 13 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour C.P.C.I., COMMERCIAL PARTICIPATION

<i>COMPANY INTERNATIONAL

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09432/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16968

BEAULIEU-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 février 1998, vol. 260, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

FIDUCIAIRE F.J.T.

Signature

(09418/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CAFE-RESTAURANT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5A, rue du Curé.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société CAFE-RESTAURANT EUROPE S.à r.l.

<i>tenue au siège social, Luxembourg, 5A, rue du Curé le 3 février 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
Monsieur Borges Matias Manuel, commerçant, demeurant à Luxembourg, 19, rue des Hauts-Fourneaux, et Monsieur

Borges Matias Avelino Manuel, commerçant, demeurant à Luxembourg, 35 rue Emile Lavandier, sont présents et, repré-
sentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

Les associés préqualifiés acceptent la démission du gérant technique Borges Matias Avelino Manuel et lui ont accordé

décharge pour son mandat.

Monsieur Borges Matias Avelino Manuel cède à Monsieur Borges Matias Manuel la totalité de ses parts (249 parts)

pour le franc symbolique.

Cette cession est acceptée pour la société par son gérant Borges Matias Manuel.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09419/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme D.B.N. INTERNATIONAL S.A. ayant son

siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 250 du 25 juin 1994.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Giuseppe Nardini, entrepreneur, demeurant à

Bassano del Grappa (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Angelo Nardini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bassano del

Grappa (Italie).

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

sont dûment présentes ou representées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau, par les actionnaires ou de leurs mandataires, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital d’un montant de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) pour le porter de

son montant actuel de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL) à quarante milliards de lires italiennes
(40.000.000.000,- ITL) , par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires
italiennes (100.000,- TL) chacune, toutes souscrites par la société DITTA BORTOLO NARDINI S.p.A, avec siège social
à Bassano del Grappa (VI-I), Ponte Vecchio, 2.

Les cent mille (100.000) actions nouvelles sont libérées par un apport en numéraire.
2) Renonciation par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, seul autre actionnaire

de la société, à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.

3) Modification subséquente de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société.

16969

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de trente milliards de lires italiennes (30.000.000.000,- ITL)
à quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL), par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, toutes souscrites par la société DITTA
BORTOLO NARDINI S.p.A, avec siège social à Bassano del Grappa (VI-I), Ponte Vecchio, 2, et intégralement libérées
par un versement en espèces, de sorte que la somme de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, seul autre actionnaire de la société,

renonce à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL), représenté par

quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation du capital augmenté

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital augmenté de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) est

évalué à deux cent dix millions de francs luxembourgeois (210.000.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à deux millions deux cent trente mille
francs luxembourgeois (2.230.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fût ensuite levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Nardini, F. Winandy, A. Nardini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 février 1998, vol. 411, fol. 95, case 7. – Reçu 2.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande.
Bascharage, le 19 février 1998.

A. Weber.

(09433/236/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 59.254.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société convoquée en session extraordinaire

<i>à Luxembourg le 2 février 1998 à 15.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 25, rue Jean-Baptiste Fresez à L-1542 Luxem-

bourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des anciens administrateurs et décide, par vote spécial, de leur accorder

décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Jean-Paul Cherrier, constultant, demeurant à Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Fresez;
- Madame Odette Cherrier, sans état, demeurant à Vierzon, 5, rue Paul Lafargue, France;
- Madame Caroline Labadie, épouse Cherrier, consultante, demeurant à Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Fresez;
- qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs lors de l’assemblée statutaire de l’an 2002.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09437/731/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16970

BATRACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de BATRACO INTERNATIONAL S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BATRACO INTERNATIONAL S.A. (la Société), s’est

tenue le 4 février 1998 à 13.15 heures à Luxembourg-Ville.

Monsieur Wicher Gans a présidé la réunion et Mme Maria F.E.W Ingenhut a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombres d’action

Signature

Jan Matthils Snackers ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Signature

M.W.L.S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

Signature

Président: M. Wicher Gans
Secrétaire: Mme Maria F.E.W. Ingenhut.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transacion des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le Conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le Conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. de désigner Cornelis Jan Moutijn, B-2360 Belgique, Oud Turnhout, Bergstraat 45 comme administrateur de la

société.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

M. Wicher Gans

M. F.E.W. Ingenhut

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09416/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

BATRACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire de BATRACO INTERNATIONAL S.A.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de BATRACO INTERNATIONAL S.A. (la Société), s’est

tenue le 4 février 1998 à 14.00 heures à Luxembourg-Ville.

Monsieur Wicher Gans a présidé la réunion et Mme Maria F.E.W Ingenhut a été désigné comme Secrétaire de la

réunion et a rédigé le procès-verbal de celle-ci.

<i>Liste de présence

Actionnaires

Nombres d’action

Signature

Jan Matthils Snackers ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Signature

M.W.L.S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

Signature

Président: M. Wicher Gans
Secrétaire: Mme Maria F.E.W. Ingenhut.
Le Président a constaté que l’intégralité du capital social était représenté, la réunion était dûment constituée pour la

transaction des affaires.

Le Président a signalé qu’il a été informé par le Conseil d’Administration de la Société qu’aucun dépôt de recettes n’a

été réalisé en collaboration avec la société pour des parts dans le capital et que cela n’apparaît pas dans le registre des
actionnaires et le Conseil d’Administration n’a pas pris conscience que chaque part des actions a été engagée ou chargée
avec usufruit.

Le Président a rapporté que les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. d’accepter la démission de Wicher Gans, BLASCHETTE NOMINEES Ltd et BAYARD INTERNATIONAL

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., comme Administrateurs de la Société et de leurs donner pleine décharge de
ses fonctions à partir de la présente Assemblée.

2. d’accepter la démission de BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd. comme Commissaire de la

société et de lui donner pleine décharge de ses fonctions à partir de la date de la présente Assemblée.

Tous les points prévus à la réunion ayant été débattus, la séance a été levée.

M. Wicher Gans

M. F.E.W. Ingenhut

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1998, vol. 503, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09417/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16971

FOREFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOREFIN, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.735
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 194 du 12 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 29 décembre 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Gisèle Hiernaux, sans profession, demeurant

à B-4600 Visé, 37, rue Foresterie,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Evrard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4600 Visé,

37, rue Foresterie.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des articles 11 et 36.
2. Modification des articles 15, 29 et 31.
L’article 15 aura désormais la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.»
L’article 31 aura désormais la teneur suivante:
§ 1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
§ 2. Sauf dans le cas où l’assemblée est appelée à délibérer sur une modification des statuts, les décisions sont prises

quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité des voix, l’assemblée générale votant en un
collège unique qui réunit l’ensemble des actionnaires et des titulaires de parts de fondateurs présents ou représentés,
chaque action et chaque part de fondateur donnant droit à une voix.

§ 3. L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Néanmoins, le changement de nationalité et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les actionnaires, de tous les titulaires de parts de fondateurs et
de tous les obligataires, s’il en est.

§ 4. Pour toute autre modification à apporter aux statuts, l’assemblée générale ne délibère valablement que si elle

réunit la moitié au moins des actions de capital et la moitié au moins des parts de fondateurs. Ces quorum de présence
sont toujours requis lorsque la délibération de l’assemblée est de nature à modifier les droits respectifs des titulaires
d’actions de capital et des titulaires de parts de fondateurs.

Lorsque l’assemblée est appelée à apporter aux statuts des modifications non visées à l’alinéa précédent, ni au § 3 du

présent article, et qu’elle ne réunit pas la moitié des actions de capital et / ou la moitié des parts de fondateurs, une
nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté et le nombre de parts de

fondateurs représentées.

Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les trois quarts au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés et les trois quarts au moins des voix des titulaires de parts de fondateurs présents
ou représentés.

3. Renumérotation des articles des statuts à partir de l’article 11.
II.- Que les actionnaires et titulaires des parts de fondateurs présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires et des titulaires de parts de fondateurs représentés, ainsi que le nombre d’actions et de parts de fondateurs
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires et les titualires de parts de fondateurs présents, les mandataires des actionnaires et titulaires de parts de
fondateurs représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et titulaires de parts de fondateurs

représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social et des parts de fondateurs étant présente ou représentée à la présente

assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires et titulaires de parts de fondateurs
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social et des parts de fondateurs, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 11 et 36 des statuts:

16972

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 15, 29 alinéa 4 et 31 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 15. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres.
Art. 29. Alinéa 4. La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu, bien entendu, que dans le cas

de modification des statuts les conditions de présence exigées par l’article 31 des statuts soient remplies.

Art. 31. § 1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
§ 2. Sauf dans le cas où l’assemblée est appelée à délibérer sur une modification des statuts, les décisions sont prises

quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité des voix, l’assemblée générale votant en un
collège unique qui réunit l’ensemble des actionnaires et des titulaires de parts de fondateurs présents ou représentés,
chaque action et chaque part de fondateur donnant droit à une voix.

§ 3. L’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. Néanmoins, le changement de nationalité et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les actionnaires, de tous les titulaires de parts de fondateurs et
de tous les obligataires, s’il en est.

§ 4. Pour toute autre modification à apporter aux statuts, l’assemblée générale ne délibère valablement que si elle

réunit la moitié au moins des actions de capital et la moitié au moins des parts de fondateurs. Ces quorum de présence
sont toujours requis lorsque la délibération de l’assemblée est de nature à modifier les droits respectifs des titulaires
d’actions de capital et des titulaires de parts de fondateurs.

Lorsque l’assemblée est appelée à apporter aux statuts des modifications non visées à l’alinéa précédent, ni au § 3 du

présent article, et qu’elle ne réunit pas la moitié des actions de capital et / ou la moitié des parts de fondateurs, une
nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté et le nombre de parts de

fondateurs représentées.

Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les trois quarts au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés et les trois quarts au moins des voix des titulaires de parts de fondateurs présents
ou représentés.

<i>Troisième résolution

Suite à la suppression des articles 11 et 36, l’Assemblée décide la renumérotation des articles à partir de l’article 11

des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Hiernaux, M. Strauss, J. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 16 février 1998.

F. Baden.

(09445/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

FOREFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(09446/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COFIPIER S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDEVIA S.A.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEVIA S.A., ayant son

siège social à Luxemoourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 21 janvier 1998, non encore
publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à

Habay-la-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

16973

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemolée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de FIDEVIA S.A. en COFIPIER S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de presence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de FIDEVIA S.A. en COFIPIER S.A. en de modifier en consé-

quence l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COFIPIER S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les memores du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Bastin, V. Stecker, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 18 février 1998.

F. Baden.

(09443/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

COFIPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

F. Baden.

(09444/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 28, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 février 1998.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 1998, les organes de la société sont

les suivants:

<i>Conseil d’Administration:

- Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg;
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, Luxembourg;
- Madame Sandrine Purel, employée privée, Errouville (France).

<i>Commissaire aux Comptes:

ACCOFIN, S.à r.l., Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

<i>Siège social:

Le siège social de la société est transféré au 11, boulevard Dr. Charles Marx, Luxembourg avec effet au 17 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signature.

(09435/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16974

CAIXA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale de 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Josep Trias (Président), Société MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Christian Ranc, Société MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Alfonso Maristanx, LA CAIXA, Barcelone.

<i>Pour CAIXA, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09420/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

—

L’Assemblée Générale de 1997 a décidé de répartir le bénéfice LUF 10.649.302,- de la façon suivante:
- dividende: LUF 10.645.000,- soit LUF 3.548,33 par action
- report: LUF 4.302,-
Suite à la démission de Monsieur Juan Boveda de sa fonction d’Administrateur, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Josep Trias (Président), Société MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Christian Ranc, Société MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Alfonso Maristanx, LA CAIXA, Barcelone.

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09421/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

C.D.C. COMPAGNIE DE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 16.860.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

Signature.

(09422/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997, Mlle. Isabelle Arend, employée de banque, Alzingen,

a été renommée Commissaire aux Comptes pour la période du 17 janvier 1997 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
de 1998. Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, 
L-2953 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09423/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

16975

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

<i>Extrait sincère et conforme d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 1998

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Christian André Ghislain Juspin, représentant, domicilié rue de la Résistance,

n°7 à B-4910 Theux comme Administrateur en remplacement de Monsieur Marc Houbaille, démissionnaire, à qui
l’Assemblée donne décharge pleine et entière de son mandat. Monsieur Juspin poursuivra le mandat de son prédé-
cesseur.

L’Assemblée lui délègue le pouvoir d’engager la société dans le domaine d’activité relatif aux accessoires motos et

annexes sous sa signature individuelle.

CIE LUX DE REVISION S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09424/678/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

GENTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.213.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés
pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 23 février 1998.

<i>Pour GENTRA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09447/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02346/502/16)

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02347/502/16)

16976

LE CARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aspelt, 7, Dankebourg.

R. C. Luxembourg B 56.745.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02317/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGRES VIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.307.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02319/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I  (02345/502/16)

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>8 juin 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02366/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16977

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

I  (02098/279/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FAUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.700.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (02127/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 4, 1998 at 14.00 o’clock at the headoffice, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

I  (02273/534/16)

<i>The board of directors.

BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 juin 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (02316/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

16978

LUNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.006.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (02062/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) divers.

I  (02063/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LA STATUE DE LA LIBERTE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.350.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers.

I  (02165/011/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 43.864.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1998 à 9.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

16979

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02234/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le <i>2 juin 1998 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (02235/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO AUDACES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.916.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 juin 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice 1997 ainsi que des rapports du Conseil d’Administration et du Commis-

saire aux Comptes.
Quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats pendant
l’année 1997.

2. Affectation du résultat de l’exercice 1997.
3. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour 1998.
4. Vote des jetons de présence à verser au Conseil pour l’exercice 1997.
5. Fixation des indemnités de représentation du Président pour 1997.
6. Pouvoirs en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et autres prescrites par la loi.
7. Divers.

I  (02300/534/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>5 juin 1998 à 14.30 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers.

I  (01522/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16980

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 1998 à 14.00 hrs afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 12 juin 1998.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02175/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>June 2, 1998 at 2.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended December 31,

1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken on a simple

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (02458/584/23)

<i>The Board of Directors.

LEFA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.151.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le  <i>3 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02125/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16981

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, le <i>29 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibération sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
I  (02400/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R.C. Luxembourg B 48.298.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>3 juin 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes
(1

er

étage) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire 
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire 
5. Elections statutaires
6. Autorisation à donner au conseil d’administration pour acquérir des actions propres de la société et fixer les

modalités des acquisitions envisagées.

7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale. 
I  (02432/693/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>3 juin 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur base de

l’article 10 des statuts et du rapport de gestion;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat;
5. Décision d’autoriser le Conseil d’Administration pour une durée du 18 mois à acquérir des actions propres de la

société pour un nombre maximum de 1.000.000,- (un million) d’actions;

6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.

I  (02433/507/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

16982

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 58.971.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 1998 à 15.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1998.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1998.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de COOPERS &amp; LYBRAND en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 12 juin 1998.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02174/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.353.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur et vote de sa décharge;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (02061/011/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.050.

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01993/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

16983

FORTIS BANK LUX FUND.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Suite à la reprise de MeesPIERSON N.V. par FORTIS BANK NEDERLAND le 29 mars 1997, MeesPIERSON

CAPITAL MANAGEMENT B.V. et FORTIS INVESTMENTS N.V. ont subi une intégration, qui a conduit à une fusion des
activités d’investissement et une restructuration de la gamme des Organismes de Placement Collectif («OPC») luxem-
bourgeois, commercialisés par le CGER-BANQUE S.A. en Belgique, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. au Grand-
Duché de Luxembourg et MeesPIERSON N.V. aux Pays-Bas.

Cette intégration entraînera plus particulièrement une fusion partielle entre quelques compartiments de

MeesPIERSON UMBRELLA FUND et GAMMAFUND d’un côté et FORTIS BANK LUX FUND de l’autre côté.

Dans le cadre de cette intégration, une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>25 mai 1998
à 9h00 afin de discuter et de décider l’ordre du jour suivant.

Le projet de fusion est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 avril 1998.

<i>Ordre du jour:

A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de

surveillance.

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus

à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.
5. Modification de l’article 1

er

des statuts de la Société en changeant le dénomination de la Société en FORTIS

FUND;

6. Modification de la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND-TREASURY en FORTIS FUND-SHORT EURO;
7. Modification de la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND-BONDS en FORTIS FUND-BOND EURO;
8. Modification de la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND-DEFENSIVE en FORTIS FUND-DEFENSIVE;
9. Modification de la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND-NEUTRAL en FORTIS FUND-NEUTRAL;

10. Modification de la dénomination de FORTIS BANK LUX FUND-DYNAMIC en FORTIS FUND-DYNAMIC;
11. Création des compartiments FORTIS FUND-EQUITY GLOBAL, FORTIS FUND-EQUITY EUROPE, FORTIS

FUND-EQUITY BELGIUM et FORTIS-BOND GLOBAL;

12. Acceptation et transfert des avoirs et les engagements du compartiment MeesPIERSON UMBRELLA FUND-

EUROPE LARGE CAP FUND vers le compartiment à créer, dénommée FORTIS FUND-EQUITY EUROPE;

13. Acceptation et transfert des avoirs et les engagements du compartiment MeesPIERSON UMBRELLA FUND-

GLOBAL EQUITY FUND vers le compartiment à créer, dénommé FORTIS FUND-EQUITY GLOBAL;

14. Acceptation et transfert des avoirs et des engagements du compartiment GAMMAFUND EQUITIES vers le

compartiment à créer, dénommée FORTIS FUND-EQUITY GLOBAL;

15. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GAMMAFUND-INSTITUTIONAL BEF vers

le compartiment FORTIS FUND-SHORT EURO;

16. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GAMMAFUND-INTERNATIONAL

BONDS vers le compartiment à créer dénommé FORTIS FUND-BOND GLOBAL et attribution pour une (1)
ancienne action, cent (100) nouvelles actions;

17. Acceptation et transfert des avoirs et engagements du compartiment GAMMAFUND-BELGIAN BONDS vers le

compartiment FORTIS FUND-BOND EURO;

18. Modification des statuts de manière à faire référence à EURO, à pouvoir restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d’action de la Société, à accepter les fractions d’actions, à organiser des assemblées générales des
actionnaires d’un compartiment, à accepter les apports en nature, les fractions d’actions, ainsi que les fusions
entre compartiments suivant une seule décision du Conseil d’Administration.
1. Modifications seront apportées aux articles 1

er

, 5 3

è

par., 10 3

e

par., 15 9

è

par. sous (2), 25 2

è

par., 26

2. Adjonctions d’un dernier paragraphe seront faites aux articles 5, 7, 10, 24 et 27
3. Adjonctions seront faites aux articles 6, 22, 23, 27
4. Nouvelle dénomination du chapitre «Dissolution»

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou de
FORTIS BANK (LUXEMBOURG) S.A. ou au siège social de CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000
Bruxelles.

Procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit

au siège social de la Société et de FORTIS BANK (LUXEMBOURG) S.A., soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.

Le projet des statuts de la Société est disponible à l’inspection au siège social de la Société et de FORTIS BANK

(LUXEMBOURG) S.A. à Luxembourg ou au siège social de la CGER BANQUE S.A.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (02113/011/68)

Signatures

16984

MULTI MOTOS CARS ATELIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.524.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le <i>27 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers.

II  (01266/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.359.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01285/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENT

S

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.360.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01286/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE GRAAS, Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch. 

R. C. Luxembourg B 12.853.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 mai 1998 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01289/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16985

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1998 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer au administrateur-délégué
6 Divers

II  (01434/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>26. Mai 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (01435/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

COFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.571.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01436/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 10.053.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>26. Mai 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

II  (01439/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

16986

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT.

Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
4. Répartition du bénéfice;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au siège

de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg-Kirchberg ou au siège de la
Société à Luxembourg, 140, route d’Esch, pour le 18 mai 1998 au plus tard.
II  (01796/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>22 mai 1998 à 16.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1997 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.

II  (01910/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>27 mai 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01967/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EMBRUN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.923.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 mai 1998 à 9.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;

16987

- Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (01978/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>27 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01980/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.186.

—

Les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mai 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprise;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les Actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (01992/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>25 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01994/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16988

ASDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

Messieurs les Actionaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Transfert du siège social.
5. Renouvellement du Conseil d’Administration.
6. Divers.

II  (02010/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1998 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02011/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (02012/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TURNING POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.948.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1998 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (02013/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16989

S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER

INTEREUROPA S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>22 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (02049/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAMMAFUND.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Suite à la reprise de MeesPIERSON N.V. par FORTIS BANK NEDERLAND le 29 mars 1997, MeesPIERSON CAPITAL

MANAGEMENT B.V. et FORTIS INVESTMENTS N.V. ont subi une intégration, qui a conduit à une fusion des activités
d’investissement et une restructuration de la gamme des Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois,
commercialisés par le CGER-BANQUE S.A. en Belgique, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. au Grand-Duché de
Luxembourg et MeesPIERSON N.V. aux Pays-Bas.

Cette intégration entraînera plus particulièrement une fusion partielle entre quelques compartiments de

MeesPIERSON UMBRELLA FUND et GAMMAFUND d’un côté et FORTIS BANK LUX FUND de l’autre côté.

Dans le cadre de cette intégration, une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>25 mai 1998
à 9h30 afin de discuter et de décider l’ordre du jour suivant.

Le projet de fusion est publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 avril 1998.

<i>Ordre du jour:

A condition que l’autorisation appropriée soit obtenue de l’Institut Monétaire Luxembourgeois en tant qu’autorité de

surveillance.

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

2. Approbation de l’exposé et du rapport des réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration,

prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues par l’article 267 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial C du 15 avril 1998.
5. Décharge des administrateurs et des commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leurs mandats relatifs

aux compartiments GAMMAFUND EQUITIES, GAMMAFUND INTERNATIONAL BOND, GAMMAFUND
INSTITUTIONAL BEF, GAMMAFUND BELGIAN BONDS jusqu’à la date effective de la fusion (le 1

er

juillet

1998).

6. Indication de l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
7. Transfert des avoirs et les engagements du compartiment GAMMAFUND-INTERNATIONAL BONDS vers le

compartiment à créer, dénommé FORTIS FUND-BOND GLOBAL («FF-BOND GLOBAL») avec effet au 30 juin
1998 et attribution pour chaque (1) ancienne action de cent (100) nouvelles actions.

8. Fusion du compartiment GAMMAFUND-BELGIAN BONDS avec FORTIS BANK LUX FUND-BONDS («FBLF-

BONDS»), qui sera dénommé FORTIS FUND-BOND EURO, avec effet au 30 juin 1998.

9. Fusion du compartiment GAMMAFUND-INSTITUTIONAL BEF avec le compartiment FORTIS BANK LUX

FUND-TREASURY («FBLF-TREASURY») qui sera dénommé FORTIS FUND-SHORT EURO, avec effet au 30 juin
1998.

10. Fusion du compartiment GAMMAFUND-EQUITIES avec le compartiment FORTIS FUND-EQUITY GLOBAL

(«FF-EQUITY GLOBAL»), avec effet au 30 juin 1998.

11. Divers.

16990

La fusion entraînera par la suite d’une façon non exhaustive:
a. une modification de l’exercice social de ces quatre compartiments;
b. une acceptation des apports en nature et les fractions d’actions;
c. une modification de la date de l’assemblée générale des actionnaires;
Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles ou de FORTIS BANK (LUXEM-
BOURG) S.A.

Procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit

au siège social de la Société et de FORTIS BANK (LUXEMBOURG) S.A., soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.

Luxembourg, le 28 avril 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

II  (02112/011/56)

Signatures

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

1. ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND will be held at its registered office at 5, rue
Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. on Tuesday <i>26th of May 1998, for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the Directors’ and Auditor’s Report and approval of the financial statements for the year ended

31st December 1997.

2. Distribution of final dividend
3. Discharge of the Board of Directors and Auditor
4. Re-election of Directors
5. Re-election of Auditor
6. Any other business

<i>2. Voting

Resolution on the items on the agenda will require no quorum and will be taken on the majority of the votes

expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>3. Registered shareholders

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company to arrive not later than May 22nd, 1998.

<i>4. Bearer shareholders

In order to take part in the Meeting of 26th May 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above, or with:

Securities Department
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33 Gutter Lane
London EC2V 8AS
Proxy forms for the meeting will be sent to registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained

by bearer shareholders from the registered office.

May 1998.

II  (02114/257/38)

<i>The Board of Directors.

MeesPIERSON UMBRELLA FUND.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

Due to the take-over of MeesPIERSON N.V. by FORTIS BANK NEDERLAND in 1997, MeesPIERSON CAPITAL

MANAGEMENT B.V. and FORTIS INVESTMENTS N.V. underwent an integration, which leads to the merger of the
investment activities and the restructuring of a number of Luxembourg investment funds, marketed by CGER BANK S.A.
in Belgium, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg and MeesPIERSON N.V. in The Netherlands.

This integration leads in particular to a partial merger between some compartments of MeesPIERSON UMBRELLA

FUND and GAMMAFUND on one side and FORTIS BANK LUX FUND on the other side.

With respect to his merger, Messrs Shareholders of the Company are herewith invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company on <i>May 25, 1998 at 10.00 hours where will
be deliberated and decided upon the following agenda.

The merger project is published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on April 15, 1998.

16991

<i>Agenda:

Subject to receiving appropriate authorisation from the Institut Monétaire Luxembourgeois being the Luxembourg

regulatory authority

1. Approval of the Board of Directors’ report in compliance with article 265 of the Luxembourg law on commercial

companies.

2. Approval of the Auditor’s report, appointed by the Board of Directors, in compliance with article 266 of the

Luxembourg law on commercial companies.

3. Constatation of the fulfilment of all formalities as foreseen in article 267 of the Luxembourg law on commercial

companies.

4. Approval of the Merger Project as published in the Mémorial C on April 15, 1998.
5. Discharge of the Managers and Auditors for the accomplishment of their mandates related to MeesPIERSON

UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND and MeesPIERSON UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY
FUND.

6. Determination of the place of conservation for the social documents during the legal delay.
7. Transfert of the assets and liabilities of the sub-fund MeesPIERSON UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP

FUND to the sub-fund to be created, denominated FORTIS FUND-EQUITY EUROPE («FF-EQUITY EUROPE»)
as at 30 Juin 1998;

8. Transfer of the assets and liabilities of the sub-fund MeesPIERSON UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND

to the sub-fund to be created, denominated FORTIS FUND-EQUITY EUROPE («FF-EQUITY EUROPE») as at
June, 1998;

9. Miscellaneous.

This merger gives rise to the following additional modifications (not an exhaustive list):
1. FORTIS INVESTMENTS MANAGEMENT N.V. will be the financial manager of FORTIS FUND-EQUITY EUROPE

(«FF-EQUITY EUROPE») the former MeesPIERSON UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND and FORTIS
INVESTMENTS BELGIUM S.A. will be the FINANCIAL MANAGER of FORTIS FUND-EQUITY GLOBAL («FF-EQUITY
GLOBAL»);

2. Cancellation of the use of the benchmarks: MCSI EU 14 Index for MeesPIERSON UMBRELLA FUND-EUROPE

LARGE CAP FUND and MSCI World Free Index for MeesPIERSON UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND;

3. allocation of category CAP shares to the holders of category A shares;
4. acceptance of FORTIS BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian bank and central administration agent;
5. acceptance of bearer and registered shares;
6. cancellation of the minimum subscription and holding requirements.
In order to be able to attend the extraordinary general meeting, holders of registered shares will have to deposit their

proxies seven clear days before the date of the meeting at the registered office of the Company or with MeesPIERSON
(LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg or at the head office of MeesPIERSON N.V., Rokin 55, Amsterdam.

The draft of the up-dated version of the Articles of Association of the Company is available for inspection at the

registered office of the Company in Luxembourg or with MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg or with
MeesPIERSON N.V. in Amsterdam.

Luxembourg, April 28, 1998.

<i>For the Board of Directors

II  (02142/003/57)

Signatures

16992

---

Document Outline

S O M M A I R E

GIFIS  LUXEMBOURG  S.A.

GIFIS  LUXEMBOURG  S.A.

SOCOMAF

ALCA

AIM

HELLEF FIER DE BIERGER AN D’BIERGERIN

TEDDY BEAR

ANKIG S.A.

AQUA CONSEIL S.A.

ARTEMIS S.A.

ALDOLUX S.A.

CLT-UFA HOLDING

CLT-UFA HOLDING

COMATRANS INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.

AVEC

AVEC

C.P.C.I.

BEAULIEU-LUXEMBOURG

CAFE-RESTAURANT EUROPE

D.B.N. INTERNATIONAL S.A.

EURO PARTNER S.A.

BATRACO INTERNATIONAL S.A.

BATRACO INTERNATIONAL S.A.

FOREFIN

FOREFIN

COFIPIER S.A.

COFIPIER S.A.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A.

CAIXA FUND

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

C.D.C. COMPAGNIE DE CONSTRUCTION

CHRISTIAN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.

GENTRA S.A.

RAMS S.A.

YANKEES S.A. HOLDING

LE CARE S.A.

SAGRES VIDA S.A.

MICHELMAS S.A.

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A.

RUSSOLUX S.A.

FAUCHE S.A.

JURIAN S.A.

BRICKEDGE HOLDING S.A.

LUNEL S.A.

TELDEN S.A. HOLDING

LA STATUE DE LA LIBERTE

DAUPHIN INVESTMENTS S.A.

DADENS HOLDING S.A.

EURO AUDACES

L.F.C. S.A.

J. VAN BREDA PORTFOLIO

SANTANDER INTERNATIONAL FUND

LEFA S.A.

FRABEL HOLDING S.A.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

HOLDING BAU

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS

VIVIER S.A. HOLDING

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND

FORTIS BANK LUX FUND. 

MULTI MOTOS CARS ATELIERS S.A.

EUROCONSORTIUM DE GESTION S.A.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.

IMMOBILIERE GRAAS

C.F.I.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.

COFINANCE S.A.

INTERLINK S.A.

SOCIETE ANONYME DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT. 

NOUKI S.A.

FINANCIERE STEEWEE S.A.

EMBRUN HOLDING

PACATO S.A.

VALORIVE

EUROPTIMA S.A.

ASDA HOLDING S.A.

PROSPER S.A.

INFOR-ID S.A.

TURNING POINT S.A.

S.I.E.

GAMMAFUND. 

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

MeesPIERSON UMBRELLA FUND.