16033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 335

12 mai 1998

S O M M A I R E

(F.) Ackermann Optique (Optique Centre Bourse -

Actuel Optique) S.A., Luxemburg ………………

page

16075

Adamantis Aviation S.A., Luxembourg …………………………

16080

Beta Global, Luxembourg ……………………………………

16037

,

16038

Beta International, Luxembourg ………………………

16045

,

16047

(La) Blitte S.A., Luxembourg ………………………………………………

16056

Bul Services International S.A., Luxembourg ……………

16078

Campaldino S.A., Luxembourg …………………………………………

16038

(The) Chase Manhattan Private Bank (Switzerland),

Genève ………………………………………………………………………………………

16072

Facit Data Products S.A., Luxembourg …………………………

16039

F.P.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16042

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

16045

Gecofisc S.A., Luxembourg …………………………………………………

16048

Gerimmob S.A., Luxembourg ……………………………………………

16048

Gestelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

16048

Getra Management S.A., Luxembourg …………………………

16049

GEVAFIN Gevaert International Finance S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

16049

Golf-Finanz-Holding S.A., Luxembourg …………………………

16049

Greenfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16049

Grefa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

16050

Harcourt, S.à r.l. ………………………………………………………………………

16050

Hemingway & Partners S.A., Luxembourg …………………

16051

IBA International Business Assistants S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16050

ID Control S.A., Luxembourg ……………………………

16050

,

16051

I.I.I.  Industrial  Investment  Incorporated  S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

16052

Immobilière du Manoir S.A., Luxembourg …………………

16054

Immobilière du Port S.A., Luxembourg ………………………

16053

Immo International S.A., Luxembourg …………………………

16053

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg……………………………………

16053

(L’)Indice Engineering S.A., Luxembourg ……………………

16057

Intec Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

16054

Investissements Alimentaires S.A., Luxembourg ……

16054

J.P.F. Juniclair  Participations  Financières S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

16055

Koibo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

16055

Kronotrans Luxembourg, S.à r.l., Sanem………………………

16054

Lutgen & Fils, S.à r.l., Pétange ……………………………………………

16055

Luxcofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

16056

Luxrenta Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16055

Maco Holding S.A., Luxembourg ………………………

16056

,

16057

Main Services, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

16058

Management  Services  Epsom (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

16058

Marina International S.A., Luxembourg ………

16058

,

16059

Marques & Silva, S.à r.l., Hesperange………………………………

16057

Mediterranean Regional Transport Company S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

16059

Merchbanc, Sicav, Luxembourg …………………………………………

16060

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg …………………

16059

Mutation Jean Hoffmann, S.e.c.s., Luxembourg…………

16047

Napoleon International S.A., Luxembourg …………………

16059

Nedlloyd Road Cargo S.A., Luxembourg ………………………

16060

Nicky International S.A., Luxembourg …………………………

16060

Oras S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16061

Pa.Fi. France S.A., Luxembourg ………………………………………

16061

Parafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16061

Parc de Gerlache S.A., Differdange …………………

16062

,

16063

Pargestco International S.A., Luxembourg …………………

16062

Paris S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16064

PgP Holding S.A., PXLgrowthPlan Holding S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………

16061

,

16062

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

16061

Robutil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16064

Rockhouse Société Immobilière S.A., Luxembourg

16064

Rowisc Holding S.A., Luxembourg……………………………………

16065

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg ………………………

16064

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg …………………………

16065

Secural S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16063

Securicor Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

16066

Sequoia Finance S.A., Luxembourg …………………………………

16066

S.G. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

16066

S.G. Warburg Finance Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16064

Silidur International S.A., Luxembourg …………………………

16067

Siffel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

16067

S.I.S.F. Société Internationale de Supervision Finan-

cière S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16067

S.M.C.V. S.A., Luxembourg …………………………………………………

16066

SMH Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

16067

Snack-pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange ……………………

16065

Société  Euroibérique  Immobilière  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16068

Société Financière pour le Développement Agricole

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

16068

Star Finance S.A., Luxembourg …………………………

16068

,

16069

Summit International S.A., Luxembourg………………………

16068

Sweet Port S.A., Luxembourg ……………………………………………

16068

Syndicatex S.A.H., Luxembourg ………………………………………

16069

Synectics IR S.A., Luxembourg …………………………………………

16069

Syrtex Investments S.A., Luxembourg …………

16069

,

16071

T.E.C. Trading European Company S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16071

Tessancourt S.A., Luxembourg …………………………………………

16071

TJ Telecom Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………

16034

Tun Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

16039

Unilease S.A., Luxembourg …………………………………

16042

,

16045

Unitechnique S.A., Luxembourg ………………………………………

16071

Univentures S.A., Luxembourg …………………………………………

16072

Venture Holding S.A., Luxembourg…………………………………

16072

Vicomm, S.à r.l., Roodt/Syre ………………………………………………

16071

Von Ernst Capital Management S.A., Luxembourg

16073

Wauremont Holding S.A., Luxembourg ………………………

16073

Wicry  Investissements  Immobiliers S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16073

World Corp Holding S.A., Luxembourg ………

16072

,

16073

Xiosinvest  Management  Company  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

16074

Zandalux S.A., Strassen …………………………………………

16074

,

16075

Zurel Cargo, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16077

,

16078

TJ TELECOM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1) FRT SECRETARIAL LTD, having its registered office in Fairbairn House, Rohals, St. Peters Port, Guernsey
2) SPECTRUM NOMINEES LTD, having its registered office in Fairbairn House, Rohais, St. Peters Port, Guernsey
both here represented by Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Bridel,
by virtue of two proxies established on January 6th, 1998.
The said proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name TJ TELECOM HOLDINGS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand four hundred and forty US dollars (13,440.-

USD) represented by three hundred and twenty (320) shares of forty-two US dollars (42.- USD) each.

The shares have been subscribed as follows:
1) FRT SECRETARIAL LTD, previously named, one hundred and sixty shares …………………………………………………………

160

2) SPECTRUM NOMINEES LTD, previously named, one hundred and sixty shares ………………………………………………

160

Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………

320

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirteen thousand four hundred and forty US

dollars (13,440.- USD) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners and removable at any time.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

16034

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Eive per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20.  At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21.  The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollars, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

<i>Estimate 

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at five hundred and six thousand three hundred

and sixty-five francs (506,365.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
- FRT DIRECTORS LTD, having its registered office in Fairbairn House, Rohais, St. Peters Port, Guernsey
The company is bound in all circumstances by the joint signature of the two managers.
For all activities relating to the company’s daily management and not exceeding 5,000.- USD, the company is bound

by the sole signature of one of the managers.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) FRT SECRETARIAL LTD, ayant son siège social à Eairbairn House, Rohais, St. Peters Port, Guernsey
2) SPECTRUM NOMINEES LTD, ayant son siège social à Fairbairn House, Rohais, St. Peters Port, Guernsey
ici représentées par Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 6 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

16035

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de TJ TELECOM HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à treize mille quatre cent quarante US dollars (13.440,USD) représenté par trois cent

vingt (320) parts sociales de quarante-deux US dollars (42,- USD) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
FRT SECRETARIAL LTD, préqualifiée, cent soixante parts sociales ……………………………………………………………………………

160

SPECTRUM NOMINEES LTD, préqualifiée, cent soixante parts sociales……………………………………………………………………

160

Total: trois cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille quatre cent

quarante US dollars (13.440,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés et toujours révocables «ad nutum».

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

16036

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar US, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à cinq cent six mille trois cent soixante-cinq francs

(506.365,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg
- FRT DIRECTORS LTD, ayant son siège social à Eairbairn House, Rohais, St. Peters Port, Guernsey
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour toute activité concernant la gérance journalière et n’excédant pas le montant de 5.000,- USD, la société est

engagée par la seule signature d’un des deux gérants.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 9, case 9. – Reçu 5.067 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1998.

G. Lecuit.

(08017/220/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BETA GLOBAL.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de BETA

GLOBAL, R. C. Numéro B 49.038, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 19 octobre 1994.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 479 du 23 novembre 1994.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carolina Igliesias Del Castillo,

juriste, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ester Goncalves, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Dominique Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

envoyées aux actionnaires en date du 18 décembre 1998.

Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification des statuts:
«Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle.  L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi à Luxembourg au Siège Social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans
l’avis de convocation, le 30 avril à 12.00 heures.»

2.- Divers.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

16037

lV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 201.921,34 actions sans désigation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 20 janvier 1998, 163.796,491 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital repré-
sentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au Siège Social de

la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 avril à 12.00 heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Igliesias Del Castillo, E. Goncalves, D. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08043/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BETA GLOBAL.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 janvier 1998 - N° 32, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08044/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CAMPALDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B45.091.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMPALDINO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte recu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 août
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 545 du 12 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen, comme

liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

16038

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Monsieur Roger Molitor, Iicencié en administration des

affaires Liège, demeurant à Strassen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. ll peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1998.

G. Lecuit.

(08049/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

FACIT DATA PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Resultats reportés ……………………………………………………………………

297.624 francs

- Réserve légale existante …………………………………………………………

15.664 francs

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

13.209 francs

- ./. Affectation à la réserve légale (5 %)…………………………………

   (660) francs

- Résultats reportés à nouveau ………………………………………………

12.549 francs

- Réserve légale après affectation ……………………………………………

16.324 francs

- Report à nouveau total……………………………………………………………

310.173 francs

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an deux mille.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

(08087/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

TUN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) ROTHERY OVERSEAS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2) Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
les deux comparantes ici représentées par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées à Luxembourg, le 9 janvier 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

16039

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUN INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent quarante mille francs français (240.000,- FRF) représenté par deux cent

quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15
ciaprès.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

16040

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des

actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

FRF

ROTHERY OVERSEAS  …………………………………………………………………………

239.000

239

239.000,-

M

e

Fara Chorfi …………………………………………………………………………………………

    1.000,-

    1

     1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

240.000,-

240

240.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent quarante mille

francs français (240.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million quatre cent soixante-dix-huit mille neuf

cent cinquante-deux francs (1.478.952,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

16041

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctionsd’administrateurs:
- Maître Fara Chiorfi, préqualifiée
- Maître Marjorie Golinvaux, préqualifiée
- Monsieur Michel Thibal, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 2. – Reçu 14.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1998.

G. Lecuit.

(08018/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. du 30

janvier 1998 que le siège social a été transféré avec effet immédiat du 261 rue d’Itzig, L-1815 Luxembourg, au 11,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08097/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

UNILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) UNITED EUROPEAN FINANCE LTD, ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Dublin, le 28 janvier 1998.
2) EUROPTIMA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 2 février 1998.
3) UNIBANK (OSH) Limited, ayant son siège social à Nicosie (Chypre),
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-Les-Bains,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Nicosie, le 26 janvier 1998.
4) UNI FINANCE (INTERNATIONAL) LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Joseph Wilwert, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris, le 28 janvier 1998.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

16042

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNILEASE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules et de biens d’équipements de toutes

espèces et notamment de voitures, de camions, de tracteurs, de semi-remorques de toutes espèces, de matériel roulant,
de machines, d’outils, d’appareils, d’instruments et d’autres articles techniques, de pièces de rechange et d’autres outil-
lages mobiliers et immobiliers.

La société peut en outre acheter, vendre ou louer tout ce qui se rapporte dans le sens le plus étendu à l’objet précité,

son développement aussi bien pour le compte de tiers que pour le compte commun.

La société peut en général accomplir tous les actes et toutes opérations se rapportant à cet objet social, dans le sens

le plus étendu, qui en découlent ou peuvent lui être utiles ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles,
mobilières, immobilières et financières, qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle

recrutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société pourra agir en
son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représentant.

Elle pourra s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-

rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières,
immobilières et financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou le
développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III. Administration 

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

16043

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 19.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arretés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
UNITED EUROPEAN FINANCE LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 50 actions
EUROPTIMA S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
UNIBANK (OSH) Limited, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
UNI FINANCE (INTERNATIONAL) LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………   50 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 actions
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembour-

geois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la cotalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié,
c) Monsieur Joseph Wilwert, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
A.P.I. SOCIETE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg.

16044

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinairestatutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Wilwert, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le pésent acte.
Signé: E. Mathis, J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 février 1998.

G. Lecuit.

(08019/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

UNILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 9 février 1998 que Monsieur Charles Ewert, demeurant à Luxembourg, a été confirmé en tant que Président du
Conseil d’Administration et Monsieur Joseph Wilwert, demeurant à Mondorf, a été nommé administrateur-délégué avec
pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux articles 9 et 12 des statuts, ainsi que en vertu
de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

UNILEASE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 105S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 février 1998.

G. Lecuit.

(08020/220/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08098/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BETA INTERNATIONAL.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of BETA INTERNATlONAL, R. C. Number B 46.902, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed passed before the undersigned notary, on the 4th of March 1994.

The Articles of Incorporation has been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No.

140, on the 13th of April 1994.

The meeting begins at eleven a.m., Miss Carolina Iglesias Del Castillo, lawyer, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Ester Goncalves, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Dominique Thill, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman then states:
l.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» No. 720 of 24th December, 1997 and No. 13 of 7th January, 1998,
in the «Luxemburger Wort» of 24th December 1997 and 7th January, 1998, and by registered mail sent to the
shareholders on 10th December 1997.

16045

The related copies of the said publications and the receipts of these letters are deposited on the desk of the bureau

of the meeting.

ll.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Change of the Articles of Incorporation:
«Art. 12, first paragraph: General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with the Law, in Luxembourg at the Registered Office of the company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday in the month of April at 10.00 a.m.»

2.- Miscellaneous.
Ill.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature «ne varietur» by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be fled at the same time.

lV.- That it results from that list that out of 8,350,763 shares of no par value outstanding on the 20 January, 1998,

5,552,834 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting, after

deliberation, passed the following resolution by unanimous vote.

<i>Resolution 

The meeting resolved to change the first sentence of the first paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation

to give it the following wording:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the

Registered Office of the company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Wednesday in the month of April at 10.00. a.m.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de BETA

INTERNATIONAL, R. C. Numéro B 46.902, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 4 mars 1994.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 140 du 13 avril 1994.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Carolina Iglesias Del Castillo, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ester Goncalves, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Dominique Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N

os

720 du 24 décembre 1997 et 13 du 7 janvier 1998, au «Luxemburger Wort»

des 24 décembre 1997 et 7 janvier 1998, et par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 10
décembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications et les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau

de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification des statuts:
«Art. 12, paragraphe 1

er

: Assemblées Générales.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg au Siège Social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à dix heures.»

2.- Divers.
Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procés-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 8.350.763 actions sans désigation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 20 janvier 1998, 5.552.834 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-

16046

quence est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital repré-
senté, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifer la première phrase du premier alinéa de l’article des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au Siège Social de la

Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
d’avril à dix heures.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Iglesias Del Castillo, E. Goncalves, D. Thill, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 105S, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08045/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BETA INTERNATIONAL.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 31 du 20 janvier 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08046/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. FIDUCENTER JEAN HOFFMANN &amp; CIE, S.e.c.s.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel,
uniques associés (suite une cession de parts sous seing privé) de la société en commandite simple FIDUCENTER

JEAN HOFFMANN &amp; CIE, S.e.c.s., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1992,
publié au Mémorial C N

o

479 du 22 octobre 1992.

Lesquels comparants ont déclaré de prendre la décision suivante:
La raison sociale et l’article 1

er

des statuts sont modifiés comme suit:

«Art. 1

er

.  La raison sociale de la société est MUTATION JEAN HOFFMANN, S.e.c.s.»

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998, vol. 838, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 janvier 1998.

G. d’Huart.

(08092/207/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16047

GECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 45.679.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

GECOFISC S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08100/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GERIMMOB S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.252.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1997

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GERIMMOB S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08101/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GERIMMOB S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.252.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1997

1. La liquidation de la société GERIMMOB S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée au Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats du

1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour GERIMMOB S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08102/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

Suite à la réunion du conseil d’administration de la société en date du 28 août 1997, Monsieur Rodolphe Faymonville

a été nommé administrateur-délégué habilité à engager la société sous sa signature individuelle.

Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08103/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16048

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 février 1998 que Monsieur

Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Patrick Aflalo, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08104/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GEVAFIN, GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.934.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 novembre 1997

Par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997,
- extrait du procès-verbal:
1) Le Conseil prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de:
- Monsieur Pierre Scohier
- Monsieur Frans Vreys
- Monsieur Philippe Saverys.
Ces démissions seront soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.
2) Le Conseil décide de nommer:
- Monsieur Marc Francken au poste de Vice-Président et d’Administrateur-Délégué.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mangen

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08105/750/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.442.

—

Par décision du conseil général du 28 janvier 1998, M. Albert Pennacchio, employé de banque, L-Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire.

Le conseil d’administration du même jour a décidé de transféré le siège social du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour GOLF-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08106/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

GREENFIN HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08107/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16049

GREFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 30.586.

—

<i>Rapport de l’assemblée générale du 24 juin 1997

1) La société à responsabilité limitée CENTRALE KNAUF, S.à r.l., avec siège social à Huldange, représentée par

Monsieur Erny Schmitz, commerçant, demeurant à Huldange, propirétaire de 450 parts, 

et
2) la société anonyme CONSILIUM S.A., représentée par Madame Blanche Moutrier, juriste, demeurant à Esch-sur-

Alzette, et Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette, propirétaires de 50 parts,
représentant la totalité du capital social, ont pris les décisions suivantes:

1. Les associés acceptent la démission de Monsieur Henri Grethen des fonctions de gérant.
2. Ils appellent aux fonctions de gérant de la société Monsieur Erny Schmitz, préqualifié.
3. Ils décident de transférer le siège social au 6, place Winston Churchill à L-1340 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1998, vol. 308, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(08108/272/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HARCOURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.928.

—

EXTRAIT

Avec effet au 31 décembre 1997, la Société Anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège

social à Luxembourg, 21, rue Glesener, a dénoncé le domicile établi en ses locaux, sis au 35, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, de la société à responsabilité limitée HARCOURT, S.à r.l., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel
avis sans domicile ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08109/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IBA INTERNATIONAL BUSINESS ASSISTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(08112/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 1998

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ID CONTROL S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08113/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16050

ID CONTROL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1998

1. La liquidation de la société ID CONTROL S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1997 jusqu’à la date de la dissolution.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08114/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HEMINGWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HEMINGWAY &amp; PARTNERS S.A., avec

siège à Luxembourg; constituée suivant acte notarié, en date du 18 novembre 1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital social de LUF en ITL au cours du 27 janvier 1998 c’est-à-dire 0,020.905,- LUF.
2. Augmentation du capital de ITL 140.205.692 pour le porter de son montant actuel de ITL 59.794.308,- à ITL

200.000.000,-.

3. Fixation de la valeur nominale de l’action à ITL 1.000.000,- chacune.
4. Fixation d’un capital autorisé à ITL 5.000.000.000,-.
5. Ajout d’un alinéa 2 à l’article 5 des statuts.
6. Modifications afférentes des articles 3 et 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de LUF en ITL au cours de change du 27 janvier

1998.

Le capital social est fixé à ITL 59.794.308,-.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de ITL 140.205.692,- pour le porter de son montant actuel de ITL

59.794.308,- à ITL 200.000.000,- par la création et l’émission de 140 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of

Man), ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé de ITL 5.000.000.000,- dans les statuts.

16051

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de fixer les opérations réservées exclusivement à l’assembIée générale:
* Céder des participations dans des sociétés tierces.
* Aliéner des immeubles appartenant à la société.
* Concéder des hypothèques sur Ies immeubles appartenant à la société.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a Iieu de modifier les articles 3 et 5 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) divisé en deux cents (200)

actions d’un million de Iires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
* céder des participations dans des sociétés tierces,
* aliéner des immeubles appartenant à la société,
* concéder des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
sont obligatoirement de la compétence de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à deux millions neuf cent trente-deux mille

quatre cent deux (2.932.402,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 838, fol. 74, case 6. – Reçu 29.324 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 février 1998.

G. d’Huart.

(08110/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

I.I.I., INDUSTRIAL INVESTMENT INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 23 octobre 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Victor Kneip, Roberto Einaudi, Giansandro Bassetti, Lucio Bastianini,

Carlos Zandona, Filippo Grossi et Gianfelice Rocca ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Renato
Lorenzin sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

I.I.I., INDUSTRIAL

INVESTMENT INCORPORATED

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08115/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16052

IMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.341.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 octobre 1994, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondé de

pouvoir principal, L-Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de Mme Doris Bausch-
Lickes, démissionnaire. La décision du conseil général du 10 octobre 1994 de coopter M. Guy Baumann au conseil
d’administration a été ratifiée et les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés
pour la durée de six ans.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour IMMO INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08116/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 85.652.

—

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 29 janvier 1998, le Conseil d’Admini-

stration est composé de la manière suivante:

– P &amp; V Assurances s.c., administrateur
– P &amp; V Réassurance s.c., administrateur
– Monsieur André Arnould, administrateur.
Suite à la même réunion, Monsieur André Arnould a été désigné en qualité d’administrateur-délégué, habilité à

engager valablement la société, dans le cadre de la gestion journalière, par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08117/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.596.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490 fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1998.

AFFECTATION MODIFIEE DU RESULTAT

- Résultat reporté ……………………………………………………………………

CHF 19.939,39

- Affectation à la réserve légale ……………………………………………

CHF    (276,40)

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF 19.662,99

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(08119/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.596.

—

Le bilan modifié au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503 fol. 7 case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (27.559,76)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(08120/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16053

IMMOBILIERE DU MANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 20 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 105S, fol. 35, case 7, aux droits de cinq cents francs
(LUF 500,-), que la société anonyme IMMOBILIERE DU MANOIR S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 122 du 1

er

avril 1994, au capital social de douze

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en
une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme IMMOBILIERE DU MANOIR S.A., prédésignée, ce qui a
été expressément décidé l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08118/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

INTEC HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.373.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1997

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Un acompte sur le boni de liquidation de CHF 26.750.000,- a été payé aux actionnaires en date du 19 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

INTEC HOLDING S.A. (en liquidation)

A. Scholtes

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08121/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.452.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503 fol. 7, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.

Signature

(08122/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Sanem.

H. R. Luxemburg B 62.083.

—

AUSZUG

Aus der ausserordentlichen Generalversammlung, die am 22. Januar 1998 in Sanem abgehalten wurde, geht hervor,

daß die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von Herrn Uwe Balshüsemann, Geschäftsführer der
KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l. mit einem zweiten Geschäftsführer der KRONOTRANS LUXEMBOURG,
S.à r.l. gültig vertreten ist.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. Februar 1998.

Unterschrift.

(08125/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16054

J.P.F., JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.668.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire et de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue en date du 2 février 1998

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Charles Ruggieri, demeurant à Plappeville, France, Président du Conseil d’Administration, Administrateur-

délégué, pouvant engager la société sous sa seule signature pour la gestion journalière.

Madame Marianne Lantz, épouse Charles Ruggieri, demeurant à Plappeville, France.
Monsieur Louis Blanc, demeurant à Metz, 9, rue de Salis, France.
Monsieur Hervé Semin, demeurant à Saint Julien les Metz, 44, rue des Mélèzes, France.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08123/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

KOIBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.001

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 503 fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (25.415.982,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature.

(08124/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 52, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour LUTGEN &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08129/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.526.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LUXRENTA HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 22 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B).

La ratification de la nomination de Monsieur Alain Tircher nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher ainsi

que la gestion de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée
des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08131/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16055

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44585.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503 fol. 4, case 10, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(08126/536/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44585.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires du 23 janvier 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire de la société anonyme LA BLITTE S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 23 janvier 1997, que:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
- Report de la perte de LUF 789.184,- à l’exercice suivant.
- Décharge pleine et entière aux administrateurs MM. Matheis et Bosje pour la durée de leur mandat.
- Décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat.
- Renouvellement du mandat des administrateurs MM. Matheis, Bosje et Bechtel jusqu’à l’approbation des comptes au

31 décembre 1997.

- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’approbation des comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08127/536/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

LUXCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.711.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(08130/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.823.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 1996, les mandats des administrateurs M. Guy

Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff ont été renouvelés pour la durée de six ans. M. Jean Bodoni, ingénieur
commercial, L-Strassen, a été nommé administrateur en remplacement de Mme Danielle Schroeder et Melle Isabelle
Arend, employée de banque, L-Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Doris
Bausch-Lickes. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour MACO HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08132/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16056

MACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 10.823.

—

Par décision du conseil d’administration du 5 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour MACO HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08133/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 14 janvier

1998, enregistré à Capellen en date du 19 janvier 1998, enregistré à Capellen en date du 19 janvier 1998, vol 411, fol.
83, case 11,

- que l’assemblée générale a décidé la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation à

compter de ce jour;

- que l’assemblée a décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Elle a appelé à cette fonction STRATFORD DEVELOPMENTS S.A., prénommée, qui a accepté.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

- que l’assemblée a décidé d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en place pour

leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en liquidation de la société.

Capellen, le 11 février 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(08128/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MARQUES &amp; SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 12, rue Jean-Pierre Hippert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marinho Da Silva, indépendant, demeurant à Hespérange, 12, rue Jean-Pierre Hippert.
2.- Monsieur Manuel Marques Barnabe, chef maçon, demeurant à L-4907 Bascharage, 14, rue Jean Nicolas Schumacher.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MARQUES &amp;

SILVA, S.à r.l., ayant son siège social à Hespérange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
7 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 297 du 28 juin 1995.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Marinho Da Silva, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Manuel Marques Barnabe, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ceci exposé les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant-technique, à savoir Monsieur Antonio Manuel Pereira

Ferreira, maçon, demeurant à Wintrange, et lui confèrent pleine et entière décharge de son mandat.

16057

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission du gérant-administratif, à savoir Monsieur Marinho Da Silva, prénommé

et décident de le nommer comme gérant-technique. Le mandat du gérant-administratif à savoir Monsieur Manuel
Marques Barnabe, prénommé, est confirmé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les comparant ont tous signé avec Nous, notaire la présente
minute.

Signé: M. Da Dilva, M. Marques Barnabe, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 93S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1997.

C. Hellincks.

(08138/215/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MAIN SERVICES, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 52.364.

—

<i>Résolution prise en date du 31 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen au 12-14, boulevard d’Avranches à L-1160 Luxembourg

avec effet au 31 janvier 1998.

Certifié sincère et conforme

MAIN SERVICES, S.à r.l.

G. Ferlin

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08134/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

MANAGEMENT SERVICES EPSOM

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08135/788/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.755.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, réviseur d’entreprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg, a

été nommée commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MARINA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08136/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16058

MARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.755.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1997

1. La liquidation de la société MARINA INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1997 au 31 décembre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MARINA INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08137/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.284.

—

Par décision du conseil d’administration du 10 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour MEDITERRANEAN REGIONAL

<i>TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08139/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour M &amp; M GLOBAL DIFFUSION S.A.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08141/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08143/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16059

MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle 1998, le conseil d’administration de la société se compose

comme suit:

- Joaquin Lopez Veraza (président): Vice-Chairmann and Executive President of Merchbanc, Barcelone;
- Henry Verrey: Director of Semely Consult &amp; Management Ltd, Genève;
- José Isern Rovira: General Administrative Manager of Merchblanc, Barcelone;
- John Pauly: Banque Internationale à Luxembourg;
- François Drazdik: Banque Internationale à Luxembourg.

<i>Pour MERCHBANC, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08140/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

NEDLLOYD ROAD CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 janvier 1998

Le conseil d’administration coopte au poste d’administrateur Monsieur Johan Geurts, Zuster Merita Straat, 11,

NL-5988 KE Helden en remplacement de Monsieur D. Decoene, démissionnaire.

Le conseil d’administration autorise Monsieur Johan Geurts à gérer les intérêts de la société quant à la gestion journa-

lière:

- il peut notamment établir des relevés de frais, des offres de prix;
- il peut soussigner des contrats à court terme avec la clientèle ainsi qu’établir des factures.
Cette énumération n’est pas limitative.
- il a la capacité de signer les contrats de travail et de licenciement.
- il a la capacité de signer les déclarations mensuelles destinées à l’Administration.
Pour tout autre acte qui engage la société, Monsieur Johan Geurts est autorisé à signer les documents nécessaires

avec un autre membre du conseil d’administration. (Ceci concerne les investissements et les publications officielles).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08144/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

NICKY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.259.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 février 1998

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Léopold Lequeux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, administrateur-délégué de

la société avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature individuelle

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg.
- S.A. JANFOR, avec siège social à Bruxelles, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Léopold Lequeux.

<i>Commissaire aux comptes:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08145/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16060

ORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.892.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr. Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

ORAS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08147/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PA.FI. FRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08148/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.667.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen, François Mesenburg et Madame Yolande Johanns ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

PARAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08151/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.533.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors of December 17th, 1997

Mr José M. Rodriguez Valdes, Director, E-Fuengirola be appointed Managing Director of the company.

Certified true extract

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Two Directors

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08160/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PgP HOLDING S.A., PXLgrowthPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08161/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16061

PgP HOLDING S.A., PXLgrowthPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08162/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PgP HOLDING S.A., PXLgrowthPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08163/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARGESTCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.386.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 février 1998, M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, L-Strassen, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire. Le siège social de la société  a
été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour PARGESTCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08158/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308 fol. 92, case 7/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08152/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308 fol. 92, case 7/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08153/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308 fol. 92, case 7/4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08154/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16062

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308 fol. 92, case 7/5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08155/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308 fol. 92, case 7/6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature.

(08156/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PARC DE GERLACHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 43.773.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Niederkorn en date du 8

janvier 1998 qu’après changements votés, la nouvelle composition des conseil d’administration et commissaire aux
comptes de la société est la suivante:

<i>Conseil d’administration:

Monsieur René R. Cillien, administrateur-délégué, demeurant à Niederkorn;
Madame Marie-Claire Gloeckler, administrateur, demeurant à Niederkorn;
Mademoiselle Lynn Cillien, administrateur, demeurant à Niederkorn.

<i>Commissaire aux comptes:

LUXLOR S.C., société civile avec siège social à Niederkorn.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Niederkorn en date du 15

janvier 1998 que:

les bilans des années 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997 sont acceptés à l’unanimité.
Pour inscription, modification et réquisition.
Differdange, le 26 janvier 1998.

René R. Cillien

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 308, fol. 92, case 7/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08157/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SECURAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.302.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 novembre 1997

Par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997,
- extrait du procès-verbal:
1) Le Conseil prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de:
- Monsieur Pierre Scohier
- Monsieur Frans Vreys
- Monsieur Philippe Saverys.
Ces démissions seront soumises pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.
2) Le Conseil décide de nommer:
- Monsieur André Leysen au poste de Président
- Monsieur Marc Francken au poste de Vice-Président et d’Administrateur-Délégué.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mangen

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08171/750/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16063

PARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour PARIS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08159/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ROBUTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(08164/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.377.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

ROCKHOUSE SOCIETE IMMOBILIERE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08165/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.422.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

SABEA HOLDING GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08168/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

S.G.WARBURG FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503 fol. 5, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(08175/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16064

ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 juillet 1997

– les mandats d’Administrateur de Mesdames Margot Schmit-Ross, sans état, Luxembourg et Josette Wirion-Schmit,

professeur, Luxembourg et de Monsieur Jacques Wirion, professeur, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

– le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

ROWISC HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08166/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ROWISC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 83, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 30.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 janvier 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 1.809 (mille huit cent et neuf) actions rachetables
ROWISC HOLDING au prix de BEF 4.264,- (quatre mille deux cent soixante-quatre francs belges) par action.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Certifié sincère et conforme

ROWISC HOLDING

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08167/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 1997

- les démissions des Administrateurs, Messieurs François-Marc Lanners et Germain Menager, sont acceptées;
- Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit,

L-Mersch sont nommés Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SAMGWYM HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08169/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 7, Um Kurzebierg.

R. C. Luxembourg B 23.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08181/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16065

SECURICOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 10.427.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 1998

Il résulte des décisions prises que le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
Monsieur Guy Wagner, Directeur de Sociétés, demeurant à Mamer, Président et Administrateur-Délégué;
Colonel Norbert Prüssen, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
Monsieur David J. Beaton, Directeur de Sociétés, demeurant à Liss (GB), Administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance en 2003.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08172/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584.

Société constituée le 12 décembre 1988 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n° 78

du 29 mars 1989.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 5 février 1998 que:
Monsieur Henri Van Schingen, demeurant à Bruxelles (Belgique) est nommé Commissaire aux Comptes, son mandat

se terminant lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000, en remplacement des Experts-Comptables et Conseillers
Financiers S.A.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08173/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

S.G. LUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08174/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

S.M.C.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.742.

—

Suite à l’Assemblée Générale de la société en date du 7 novembre 1997, la composition du Conseil d’Administration

est la suivante:

- M. André Arnould, administrateur, L-Luxembourg;
- M. Joseph Vliegen, administrateur, B-St. Vith;
- M. Karim Van den Ende, administrateur, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08179/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16066

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 février 1998

que Monsieur Philippe Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, a été nommé administrateur de la
société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Pour réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08177/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SIFFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 57, case 10, aux droits de cinq
cents francs (LUF 500,-), que la société anonyme SIFFEL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1995, publié au
Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations numéro 234 du 30 mai 1995, au capital social de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’un
valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en
une seule main de toutes les actions de la dite société anonyme SIFFEL S.A., prédésignée, ce qui a été expressément
décidé l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08176/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

S.I.S.F. SOCIETE INTERNATIONALE DE SUPERVISION FINANCIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 30.683.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 décembre 1997

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Jean Mondloch en tant qu’administrateur de la société avec effet au

11 décembre 1997 et de réduire le nombre d’administrateurs de la société de 4 (quatre) à 3 (trois).

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 30 janvier 1998

Le conseil d’administration nomme Mlle Sylvie Fasbinder en tant que directeur de la société. Mlle Sylvie Fasbinder

peut lier la société en toutes circonstances avec la signature conjointe d’un administrateur.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08178/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(08180/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16067

SOCIETE EUROIBÉRIQUE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 503 fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau…………………………………………………………………

ESP (7.431.995,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

Signature.

(08182/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 44.102.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR LE

DEVELOPPEMENT AGRICOLE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08183/788/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.266.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour SUMMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08186/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

SWEET PORT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08187/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503 fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08184/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16068

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 28 juilet 1997 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Patrick Haller aux fonctions d’Adminis-

trateur de la société.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin A. Rutledge, Administrateur

démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08185/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SYNDICATEX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 1.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(08189/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SYNECTICS IR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.427.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 février 1998, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, L-

Esch-sur-Alzette, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Mme Danielle Schroeder, démis-
sionnaire. Le siège social de la société  a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour SYNECTICS IR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08190/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.446.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYRTEX INVESTMENTS S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 641 du 18 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter;
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital à concurrence de CHF 130.000,- pour le porter de CHF 70.000,- à CHF 200.000,- par

l’émission de 130 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 1.000,- chacune investies des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

16069

2) Souscription et libération des 130 actions nouvelles par M

e

Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano par

l’apport d’une créance de CHF 130.000,- à la charge de la Société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts relatif au capital social.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes;

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF) pour le

porter de son montant actuel de soixante-dix mille francs suisses (70.000,- CHF) à deux cent mille francs suisses
(200.000,- CHF) par l’émission de cent trente (130) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

Est alors intervenu aux présentes
Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Lugano, le 7 novembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

lequel déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance

certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de SYRTEX INUESTMENTS S.A., d’un montant total
de cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF).

L’existence et le montant de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par INTER-

AUDIT, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 15 décembre 1997, qui conclut comme
suit:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à trois millions deux cent

cinquante mille francs (3.250.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en vertu des présentes s’élève

approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, M. Schmit, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 7. – Reçu 32.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1998.

G. Lecuit.

(08191/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16070

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.446.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1998.

G. Lecuit.

(08192/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

T.E.C., TRADING EUROPEAN COMPANY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.563.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour T.E.C., TRADING EUROPEAN

<i>COMPANY S.A.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08193/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

TESSANCOURT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.899.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1989, Mme Myriam Spirioux-Jacoby, fondé de

pouvoirs principal, L-Weiler-la-Tour, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
Mme Doris Bausch-Lickes, démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour TESSANCOURT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08194/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.380.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08196/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

VICOMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 41.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1998.

<i>Pour VICOMM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08199/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16071

THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK (SWITZERLAND).

Siège social: CH-1211 Genève 3, 63, rue du Rhône.

Succursale au Luxembourg: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 44.067.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 2 décembre 1997

Le conseil d’administration a décidé de mettre un terme aux activités de la succursale de Luxembourg au 31

décembre 1997 et de fermer la succursale de Luxembourg à cette date.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08195/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

UNIVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.184.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 8 août 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, L-Howald, François Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch
sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

UNIVENTURES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08197/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.540.

—

Par décision du conseil d’administration du 29 janvier 1998, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08198/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 1995, M. Guy Baumann, attaché de direction, 

L-Belvaux, a été nommé administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi, démissionnaire.

Son mandat s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.
Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour WORLD CORP HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08204/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16072

WORLD CORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.559.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 3 février 1998, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Pour WORLD CORP HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08205/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.885.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 17 December 1997

- The net results as at 31 October 1997 are allocated as follows:

Net profit for the year ……………………………… CHF

2,040,148.20

Profit brought forward ……………………………… CHF

61,231.57

Dividend ………………………………………………………… CHF

(1,980,000.00) (CHF 9.000,- per share)

Profit to be brought forward …………………… CHF

  121,379.77 

- Messrs Beat Ungright, George Hemmer and Heinrich Speich are re-elected as Directors for the ensuing year:
- PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.
- Mr Michael Kahlenberg is elected as additional Director for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

Certified true extract

<i>For VON ERNST CAPITAL MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08200/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.065.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

WAUREMONT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08201/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 53.135.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en sa réunion du 2 janvier 1998

Le siège social de la société est transféré du 45, rue N.S. Pierret au 11, boulevard Dr Charles Marx à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 502, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08203/788/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16073

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 15 October 1997

- The resignation of Mrs Androniki Plakomichelaki as a Director of the company is accepted.
- Mr George Taniskidis is co-opted as a Director in replacement of Mrs Androniki Plakomichelaki.
- It will be proposed to the next Shareholders’ Meeting to ratify the co-option of Mr George Taniskidis as a Director.

Certified true extract

On behalf of XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 502, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08206/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZANDALUX S.A. avec siège

social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page

5.773.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Camille Scheeck, employé privé, demeurant à Lorentzweiler.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Bernadette Reuter, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
2) Modification afférente de l’article 2, premier alinéa, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de tranférer le siège social de Luxembourg à Strassen.

<i>Deuxième et dernière résolution 

Suite à la prédite résolution l’article 2, premier alinéa, des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (FLUX 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, C. Scheeck, B. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1998, vol. 833, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 février 1998.

C. Doerner.

(08207/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16074

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

C. Doerner.

(08208/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

F. ACKERMANN OPTIQUE (OPTIQUE CENTRE BOURSE - ACTUEL OPTIQUE) S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 18, avenue de la Liberté.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Januar.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) Bernd Weissflog, Augenoptikermeister, wohnhaft in Stuttgart (Bundesrepublik Deutschland), 18, Fichtelberg-

straße, handelnd sowohl eigenen Namens wie auch im Namen von

2) Peter Weissflog, Geschäftsführer, wohnhaft in Berlin (Bundesrepublik Deutschland), Veitstraße 44A,
zufolge beigefügter Vollmacht unter Privatschrift vom 7. Januar 1998.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung F. ACKERMANN OPTIQUE (OPTIQUE CENTRE BOURSE - ACTUEL
OPTIQUE) S.A. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse. 

Art. 4.  Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind der Handel und alle Dienstleistungen auf dem Gebiet der Optik,

sowie das Anpaßen und der Verkauf von Kontaktlinsen und der Vertrieb aller branchenüblichen Nebenartikel wie
optische Geräte und sonstige Meßgeräte. Hauptgegenstand ist die Übernahme und Weiterführung des Augenoptikfach-
geschäftes F. ACKERMANN in Luxemburg und dessen Zweigstellen OPTlQUE CENTRE BOURSE und ACTUEL
OPTIQUE. Das Unternehmen kann auch alle mit dem Gegenstand direkt oder indirekt zusammenhängenden Mobiliar-
und Immobiliartransaktionen vornehmen.

Art. 5.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (12.500,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Für den Fall der Veräußerung von Aktien durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf

berechtigt.

Bei mehreren Vorkaufsberechtigten steht diesen das Vorkaufsrecht in dem Verhältnis zu, in weIchem die Nennbe-

träge der von ihnen gehaltenen Aktien zueinanderstehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht
nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, steht dieses den übrigen Verkaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Betei-
ligung zu.

Der Veräußerer hat den vollständigen Inhalt des mit dem Erwerber geschlossenen Vertrages unverzüglich den zum

Vorkauf berechtigten Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen und auf deren Verlangen in Abschrift vorzulegen. Das
Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf eines Monats seit Erhalt der Vertragsabschrift zu dem mitgteilten Preis des
Erwerbers durch schriftliche Erklärung oder per Telex an den Veräußerer ausgeübt werden. Bei mehreren Vorkaufsbe-
rechtigten kann jeder sein Vorkaufsrecht hinsichtlich des ihm zustehenden Teils der zur Veräußerung vorgesehenen
Aktien allein geltend machen.

Die Bestimmungen über das Vorkaufsrecht finden keine Anwendung auf Veräußerungen an ein im Mehrheitsbesitz des

Veräußerers stehendes, an ein mit Mehrheit am Veräußererbeteiligtes Unternehmen, oder an ein Unternehmen, dass
einerseits mehrheitlich mit dem Mehrheitsbesitz des Veräußerers verbunden ist.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft überprüft vor der Übertragung ins Aktienregister sämtliche Aktienveräuße-

rungen auf ihre Statutengemäßheit.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

16075

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12.  Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13.  Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inte-

ressieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Bernd Weissflog, vorgenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………

99

2. Peter Weisslog, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Bernd Weissflog, Augenoptikermeister, wohnhaft in Stuttgart (Bundesrepublik Deutschland), 18, Fichtelberg-

straße.

b) Peter Weissflog, Geschäftsführer, wohnhaft in Berlin (Bundesrepublik Deutschland).
c) Armand Distave, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.

16076

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LUX-AUDIT SA, mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 1998 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft Iautet L-1930 Luxemburg, 18, avenue de Ia Liberté.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

<i>Sitzung des Verwaltungsrats

Schließlich hat sich der Verwaltungsrat zu einer Sitzung zusammengefunden und einstimmung zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) Bernd Weissflog, Augenoptikermeister, wohnhaft in Stuttgart
(Bundesrepublik Deutschland) 18, Fichtelbergstraße, ernannt. Er ist befugt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift zu verpflichten für alles was die tägliche Geschäftsführung anbelangt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Weissflog, F. Molitor, A. Distave.
Enregistré à Remich, le 26 janvier 1998, vol. 461, fol. 2, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 février 1998.

F. Molitor.

(08213/223/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.543.

—

<i>Assemblée Générale des associés en date du 15 janvier 1997

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994.
2. Répartition du résultat de l’exercice 1994.
3. Décharge aux gérants.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée des associés de ZUREL CARGO, S.à r.l. en date du 15 janvier 1997

Les soussignés:
1. La société S. ZUREL &amp; CO B.V., ayant son siège social à NL-1431 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313,

représentée par Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Apollolaan 80 1077 BD Amsterdam
détenant …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

2. La société ZUBROS &amp; CO B.V., ayant son siège social à B.P. 74799 1070 BT Amsterdam représentée

par son président du Conseil d’Administration Monsieur Prof. Dr. Ferdinand Heinrich Maria Grapperhaus
demeurant à Overstraat 6, 3958 BT Amerongen détenant ………………………………………………………………………………………    99 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Seuls associés de la société à responsabilité limitée ZUREL CARGO, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, réunis

en Assemblée Générale, prennent à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Les comptes annuels ci-annexés et signés, arrêtés au 31 décembre 1994 sont approuvés.
2. Le bénéfice de l’exercice 1994 de LUF 6.132.603 est reporté sur l’exercice 1995
Le résultat reporté s’élève à:
Bénéfice de l’exercice 1994 …………………………………………………………………………………………………………………………

6.132.603,- LUF

Bénéfice reporté 1-1-1994 ……………………………………………………………………………………………………………………………

8.874.365,- LUF

Bénéfice à reporter …………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.006.968,- LUF

3. Décharge est donné au gérant, Madame Verwerft Ingrid, pour l’exécution de son mandat année 1994.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour S. ZUREL &amp; CO B.V

<i>Pour ZUBROS &amp; CO B.V.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08209/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

16077

ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.543.

—

<i>Assemblée Générale des associés en date du 15 janvier 1997

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
2. Répartition du résultat de l’exercice 1995.
3. Décharge aux gérants.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée des associés de ZUREL CARGO S.à r.l. en date du 15 janvier 1997

1. La société S. ZUREL &amp; CO B.V., ayant son siège social à NL-1430 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313, 

représentée par Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Apollolaan 80 1077 BD Amsterdam 
détenant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

2. La société ZUBROS &amp; CO B.V., ayant son siège social à B.P. 74799 1070 BT Amsterdam 

représentée par son président du Conseil d’Administration Monsieur Prof. Dr. Ferdinand Heinrich
Maria Grapperhaus demeurant à Overstraat 6, 3958 BT Amerongen détenant ……………………………………………

   99 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

seuls associés de la société à responsabilité limitée ZUREL CARGO S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, réunis

en Assemblée Générale, prennent à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Les comptes annuels ci-annexés et signés, arrêtés au 31 décembre 1995 sont approuvés.
2. Le bénéfice de l’exercice 1995 de luf 4.235.677 est reporté sur l’exercice 1996
Le résultat reporté s’élève à:
Perte de l’exercice 1995 …………………………………………………………………………………………………………………………………

4.235.677,- LUFf

Bénéfice reporté 1-1 1995 …………………………………………………………………………………………………………………………… 15.006.968,- LUFf
Bénéfice à reporter ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.771.291,- LUFf
3. Décharge est donné au gérant, Madame Verwerft Ingrid, pour l’exécution de son mandat année 1995.
Luxembourg, le 15 janvier 1997.

<i>Pour S. ZUREL &amp; CO B.V

<i>Pour ZUBROS &amp; CO B.V.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08210/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

BUL SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Berle, chef d’entreprise, demeurant à lstres (France),
2) Monsieur Alain Chabanis, retraité, demeurant à Le Rove (France).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 7 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUL SERVICES INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à I’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet 

16078

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de I’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
I’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999. 

16079

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Lucien Berle, préqualifié, mille deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

1.225

2. Monsieur Alain Chabanis, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 % de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lucien Berle, préqualifié;
b) Monsieur Alain Chabanis, préqualifié;
c) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Lucien Berle, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Lucien Berle, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 10, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 février 1998.

G. Lecuit.

(08214/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

ADAMANTIS AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.830.

—

<i>Extrait d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 30 janvier 1998

- Il a été résolu de nommer Monsieur Moshe Haimoff aux fonctions d’Administrateur-délégué, lui permettant ainsi

d’engager la société sous sa seule signature.

- Il a été résolu de nommer Monsieur René Micaud aux fonctions de Président du Conseil d’Administration. 
- La durée de leur mandat respectif expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour extrait sincère et véritable.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08229/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

16080

---

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