14353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 300

30 avril 1998

S O M M A I R E

Aabbey Consultants S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

14371

Alaska Group Holdings Limited, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14395

Anbo S.C.I., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14392

Animal Supplies S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14384

Ansedonia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14397

,

14398

Anthalie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14394

Art Carrelage & Feux S.A., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

14399

,

14400

Axis Capital, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14354

Banque Nationale de Belgique, Bruxelles …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14394

Biobau S.A., Hellange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14397

Blue River Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14395

,

14397

Castel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14398

CIGL - Bettembourg, A.s.b.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

14390

DH Eldon Financial Equities ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14372

European Commercial Finance, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

14397

Fingeco Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14353

F&V International Investment Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14372

General Electric International Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

14373

Global Bond Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14354

Mag Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14377

Montini Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14387

Pictet Asia Growth Fund……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14354

Pinault Printemps-Redoute International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

14382

S.C.I. Gawalux, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14371

Société de Banque Suisse (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

14372

TRASOLUX S.à r.l. Société Luxembourgeoise de Transports, S.à r.l., Windhof …………………………………………………………………

14385

Union de Banques Suisses (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

14372

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 novembre 1997

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1. D’élire au poste d’administrateur pour un terme de six années la société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l.,

avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en remplacement de la société de
droit suisse FINCOGEST S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05997/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

GLOBAL BOND FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to GLOBAL BOND

FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

– In Article 17 «Duration of the Fund, Liquidation» first paragraph is reworded so as to read as follows:
«The Fund is established for a period to expire on 31st August, 2008, however, it may be dissolved at any time prior

to that date or extended for a further duration y mutual agreement of the Management Company and the Custodian,
subject to three months’ prior notice. Such notice will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.»

The above amendment will become effective five days upon its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, March 11, 1998.

GLOBAL BOND MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1998, vol. 504, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14082/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

PICTET ASIA GROWTH FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Pursuant to a decision of the Board of Directors of PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., acting as Management Company of PICTET ASIA GROWTH FUND («the Fund»), and with the
agreement of BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. acting as Custodian Bank of the Fund, the Management Regula-
tions are amended as follows:

Artice 2, first sentence is amended to read as follows:
«The objective of the Fund is to achieve long-term capital growth by investing mainly in shares and other equity

securities, such as warrants on transferable securities and convertible bonds, of issuers located in Asian countries
excluding however Japan.»

The last phrase of the Management Regulations is amended to read as follows:
«These consolidated Management Regulations enter into force on 25 April 1998.»
These amendments enter into force on 25 April 1998.
Luxembourg, le 10 avril 1998.

PICTET ASIA GROWTH FUND

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Banque Dépositaire

<i>Management Company

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1998, vol. 506, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16209/052/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1998.

AXIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh day of March.
Before us, Me Edmond Schroeder, public notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, represented by

Mrs Martine Vermeersch, employée, residing in B-Libramont, here represented by Mr Herbert Grommes, employé de
banque, residing in B-Schönberg, by virtue of a proxy given under private seal.

2.- LIREPA S.A., with its registered office in Luxembourg, represented by Mrs Martine Vermeersch, prenamed, here

represented by Mr Herbert Grommes, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of AXIS CAPITAL (the «Corporation») which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of AXIS CAPITAL (the «Corporation»).

14354

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March,
1988 regarding collective investment undertakings (hereinafter referred to as the «law»).

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office in Luxembourg may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The initial capital of the Corporation is at least the equivalent of LUF 1,250,000.- in United States Dollars («USD»).
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Luxem-
bourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time for cash or contribution in kind of

securities and other permitted assets in accordance with Article twenty-two hereof, at a price based on the Net Asset
Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued. Contributions in kind may be
accepted in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a
valuation report from the auditors of the Corporation, and provided that such securities and other permitted assets
comply with the investment objectives, policies and restrictions of the relevant class.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, and/or
with such specific distribution policy or specific sales and redemption fee structure as the board of directors shall from
time to time determine in respect of each class of shares. The board of directors may further decide to create within
each class of shares two or more sub-classes whose assets will be commonly invested pursuant to the specific
investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption fee structure or hedging policy is
applied to each sub-class. For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to
each class shall, if not expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total net assets of all the
classes.

Art. 6.  The Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the

Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number and
class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be
entered in the Register of Shareholders.

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Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to tbe Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only cer-
tificates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder in respect of a share in the Corporation.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person;

firm or corporate body; if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-

tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value determined in accordance with Article twenty-three
hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant

class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxem-

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bourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share cer-
tificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Wednesday of the month of May in each year at 3.00 p.m., and for the first time in 1999. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by

appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation
may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder holding registered shares at the shareholder’s
address in the Register of Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable;
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

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Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence; by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16.  The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments and the course of conduct of the rnanagement and business affairs
of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Cooperation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, the Corporation may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or

in debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which
can be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that
the total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not
exceed 10% of the net assets of a class of the Corporation.

The Corporation may invest up to a maximum of 35 % of the net assets of a class in transferable securities issued or

guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible State
or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of a class in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member State of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30 % of the total net assets
of the class.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 (a «UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or
by a substantial direct or indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional
documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on
account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is adirector, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not

14358

consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein; shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD. and its subsidiaries and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors on its discretion.

Art. 18.  The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20.  The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid no later than 7 Luxem-
bourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the per share Net Asset Value of
the relevant class determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof, less a redemption fee,
if any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at
the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpor-
ation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of all or part of his shares into shares of another class at the respective Net

Asset Values of the shares of the relevant classes, provided that the board of directors may impose such restrictions as
to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such fee, as it shall consider to
be in the interest of the Corporation and its shareholders generally.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

The board of directors may, from time to time, fix a minimum redemption and conversion amount, as disclosed in the

current sales documents of the Corporation.

Art. 22.  For the purpose of determining the purchase, conversion and redemption prices per share, the Net Asset

Value of shares of each class shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the
Corporation as its agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of
directors may determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation
day») provided that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxem-
bourg, such valuation day shall then be the first preceding bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any class and the issue,

conversion and redemption of the shares during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the class from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings thereon
are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by the class would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the class is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption of

shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due
on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors be effected at normal prices or rates of
exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated and as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to liquidate a class or the Corporation is proposed.

14359

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, conversion or redemption of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue; conversion or redemption and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the board of directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

conversion and redemption of the shares of any other class of shares.

Pending issues, conversions or redemptions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23.  The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of
directors, makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders,
the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine)
as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation
(being the value of its assets less its liabilities) attributable to such class by the number of shares of such class then
outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in portfolio on the relevant valuation day are not quoted or dealt in on

a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available, or if the price
as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors representative of
the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares of the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and
printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial reports, taxes or
governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges, brokerage and communication expenses.

14360

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance; and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liab-

ilities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of all classes, the USD being the base currency.

There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool; such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandus, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation shall be treated as being in issue as from the close of business on the

valuation day referred to in this Article and such price, until received by the Corporation, shall be deemed to be a debt
due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in the reference

currency in which the Net Asset Value is determined shall be valued after taking into account the market rate or rates
of exchange in force at the date for determination of the Net Asset Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold shall be the Net Asset Value of the relevant class as hereinabove defined plus, as the case may be,
such commissions as the sales documents may provide. Remuneration, if any, to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the time period established by
the board of directors but no later than 7 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.

Art. 25.  The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1998.

The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26.  The annual general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of directors and within

the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.

Art. 27.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the law.
The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares shall be distributed by the liquidators to the

holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below USD 10 millions or the equivalent in any other reference currency, or if a change in the economical or political
situation relating to the class would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be notified to the
shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will indicate the reasons for,
and the procedure of the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or
to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request

14361

redemption or conversion of their shares free of charge, on the basis of the applicable Net Asset Value, taking into
account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close
of the liquidation of the class will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries. Under
the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class by merger into
another class (the «new class»). In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the
interests of the shareholders of any of the classes concerned. Such decision will be notified to shareholders in the same
manner as described hereabove and, in addition, the notification will contain information in relation to the new class.
Such notification will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to
enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution
into the new class becomes effective.

Art. 28.   These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number

<i>capital

<i>of shares

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prenamed…………………………………

USD 39,000

39

2) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………

USD

1,000

1

USD 40,000

40

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of

registration the capital is estimated at 1,509,200.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately LUF 250,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Mr Hugues Lamotte,
Co-Chairman, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., London
– Mr Patrick Stevenson,
Co-Chairman, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., London
– Mr Thomas Bailey,
Chairman and President of JANUS CAPITAL CORPORATION, Denver
– Mr Michel Lentz,
Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

14362

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par

Madame Martine Vermeersch, employée, résidant à B-Libramont, ici représentée par Monsieur Herbert Grommes,
employé de banque, résidant à B-Schönberg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Madame Martine Vermeersch, prénommée, ici

représentée par Monsieur Herbert Grommes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts (les

«Statuts») de AXIS CAPITAL (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de AXIS
CAPITAL (la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif (la «loi»).

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital initial de la Société est au moins l’équivalent en Dollars des Etats-Unis («USD») de LUF 1.250.000,-.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d’espèces ou d’un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis en accord avec l’Article
vingt-deux des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action, déterminée en accord avec
l’Article vingt-trois des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les
apports en nature peuvent être acceptés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, en particulier
l’obligation pour le réviseur de la Société d’établir un rapport spécial d’évaluation, et à condition que les valeurs
mobilières et autres actifs permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d’investissement du
compartiment concerné.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments (les «comparti-

ments») et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs
mobilières ou autres actifs correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones monétaires ou
à tels types spécifiques de valeurs mobilières et/ou telles politiques spécifiques de distribution de revenus ou telles struc-
tures spécifiques de commissions de vente ou de rachat, suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en
temps pour chaque compartiment. Le conseil d’administration peut en outre décider de créer, au sein de chaque
compartiment, deux ou plusieurs sous-compartiments dont les actifs seront placés globalement suivant la politique
d’investissement spécifique du compartiment concerné mais avec une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou avec une politique de couverture applicable à chaque sous-compartiment. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en USD, convertis en
USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6.  La Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

14363

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration

déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions nominatives à l’adresse

portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.

Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et le compartiment
d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nu-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra, en matière de vote, qu’un seul

détenteur par action de la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

14364

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9.  Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise; à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 15 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant à Luxem-
bourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action d’un quelconque compartiment donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme son mandataire. Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment
autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra
décider.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

14365

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors
d’une réunion du conseil; il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue an plus tard un an après
l’émission.

A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economique («OCDE»), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.

14366

Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présents en tant que «Valeurs

Mobilières Eligibles».

Cependant, la Société pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles ou dans

des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur suscep-
tible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières, sous
réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10 % des actifs nets du compartiment.

La Société pourra investir jusqu’à 35 % maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 % des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets du compartiment concerné.

La Société pourra investir ses actifs dans les actions ou parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières au sens des premier et deuxième tiret de l’Article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985
(«OPCVM»). Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit être un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs,
s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et (ii) aucune commission
ou frais ne peut être porté en compte par la Société sur les transactions ayant trait aux actions ou parts de l’OPCVM.

Art. 17.  Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec ATLAS RESEARCH &amp;
CONSULTANCY LTD., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souve-
rainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été; à la
demande de la Société administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave oumauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou

14367

à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives des actions des compartiments concernés, sous
réserve que le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à, notamment, la fréquence des conversions,
et peut rendre les conversions sujettes au paiement de commissions qu’il jugera utiles dans l’intérêt de la Société et de
ses actionnaires en général.

Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions sont

suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer un montant minimum de rachat ou de conversion tel que

décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité
désignée à cet effet par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera
alors le premier jour ouvrable bancaire précédent à Luxembourg.

La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,

ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par

un compartiment de la Société;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un

compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;

e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation et dès la convocation à une

Assemblée au cours de laquelle la dissolution d’un compartiment ou de la Société sera proposée.

Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion

d’actions par la Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par la Société (si, dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).

Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23.  La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise

comptable du compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil dadministration, rend
le calcul dans telle devise soit déraisonnable soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire
pourra temporairement être calculée dans toute autre devise que le conseil d’administration pourra déterminer), par un
chiffre par action et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits oudes pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans

14368

ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est

traitée sur plusieurs marchés, sur base du cours moyen sur le marché principal de cette valeur.

3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de

celle décrite au sous-paragraphe précédent.

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les

valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de

conseils en investissements, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et commissions
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou décla-
rations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les
coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, et frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de tous les compartiments, la consolidation étant
faite en USD.

Répartition des avoirs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attrihués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable; 

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment étant entendu toutefois que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle
ils sont attribuables, engagera la Société entière sauf accord contraire avec les créanciers.

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

S’il a été créé, tel que décrit plus amplement sous l’Article 5 des présents Statuts, deux ou plusieurs sous-comparti-

ments à l’intérieur d’un même compartiment, les règles de répartition décrites ci-dessus s’appliqueront également à ces
sous-compartiments.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

14369

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que la devise

comptable dans laquelle la valeur nette d’inventaire est calculée seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux
du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compartiment correspondant
dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue dans les documents
relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le conseil d’administration mais
au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Lorsqu’il existe plusieurs compartiments tel que prévu à l’Article

5 des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes
seront convertis en USD et additionnés aux fins de déterminer les comptes de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se prononcer sur les propositions du conseil d’admi-

nistration et en respectant les limites tracées par la loi, sur un versement de dividendes à ses actionnaires.

Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes ou d’autres

distributions aux actionnaires d’un compartiment devra en outre être soumise au vote préalable de ces actionnaires,
dans la mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et de majorité
prévues à l’Article onze des présents Statuts.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires conformément aux conditions

légales.

Art. 27.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider un compartiment si les actifs nets de ce compar-

timent tombent en-dessous d’un montant de USD 10 millions ou l’équivalent dans toute autre devise comptable, ou
lorsqu’un changement dans la situation économique ou politique relative au compartiment justifierait cette liquidation.
La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires concernés avant la date effective de liquidation et l’avis indiquera
les raisons et la procédure de la liquidation. Sauf avis contraire du conseil d’administration dans l’intérêt ou afin d’assurer
un traitement égal des actionnaires, les actionnaires du compartiment peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, tenant les frais estimés de liquidation en
considération. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du
compartiment seront mis en dépôt auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois à dater de la clôture
de la liquidation. Après cette date, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations au bénéfice de leurs
bénéficiaires. Dans les mêmes circonstances, le conseil d’administration peut décider de clôturer un compartiment par
fusion par absorption par un autre compartiment (le «nouveau compartiment»). De plus, cette fusion peut être décidée
par le conseil d’administration si elle est requise dans l’intérêt des actionnaires d’un quelconque compartiment concerné.
Cette décision sera notifiée aux actionnaires de la même manière que celle décrite ci-dessus et, de plus, l’avis contiendra
des informations relatives an nouveau compartiment. Cet avis sera fait endéans un mois précédant la date à laquelle la
fusion devient effective de façon à permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant
que l’opération de fusion devienne effective.

Art. 28.  Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>d’actions

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG ……………………………………………………

USD 39.000

39

2) LIREPA S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………

USD

1.000

1

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 40.000

40

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.509.200,- LUF.

14370

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à LUF 250.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
– M. Hugues Lamotte, Co-Chairman, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., Londres
– M. Patrick Stevenson, Co-Chairman, ATLAS RESEARCH &amp; CONSULTANCY LTD., Londres
– M. Thomas Bailey, Chairman and President of JANUS CAPITAL CORPORATION, Denver
– M. Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé Réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 1998, vol. 405, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

avril 1998.

E. Schroeder.

(14168/228/1127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1998.

S.C.I. GAWALUX, Société civile immobilière.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neumann.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 mai 1996.

—

En date du 23 janvier 1998, Madame Marie-Thérèse Lamberty a cédé 50 parts sociales de la S.C.I. GAWALUX à la

société GOLDBELL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Depuis cette date le capital est réparti comme suit:
- Monsieur Aloyse Wagner: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- GOLDBELL S.A.: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.C.I. GAWALUX

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15400/255/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 1998.

AABBEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 32788 du Mémorial C n° 684 du 5 décembre 1997, il y a lieu de lire à l’intitulé:
AABBEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

(01894/XXX/7)

14371

DH ELDON FINANCIAL EQUITIES,

(anc. THE FINANCIAL EQUITY FUND).

—

By decision of the Board of Directors of FINANCIAL EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY taken on April

14, 1998 in joint agreement with the Custodian Bank, the name of THE FINANCIAL EQUITY FUND, a mutual
investment fund under Luxembourg law, shall be changed to DH ELDON FINANCIAL EQUITIES. The name of the
Fund’s sole Subfund shall be changed from THE FINANCIAL EQUITY FUND WORLDWIDE to DH ELDON
FINANCIAL EQUITIES WORLDWIDE. The Articles 1 and 2 of the Management Regulations and the first supplement
thereto will be amended accordingly.

In addition the last sentence in article 11 of the Management Regulations was changed as follows:
«Half the customary agency commission is payable on such exchange transactions which will accrue to the banks and

other financial institutions engaged in the sale of units.»

In accordance with the Management Regulations of the Fund the amendments shall become binding 15 days after

publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, April 14, 1998.

FINANCIAL EQUITY FUND

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1998, vol. 506, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15791/020/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1998.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

—

AVIS RECTIFICATIF

Concernant le «Merger Proposal» entre UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. et SOCIETE DE

BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. daté du 22 avril 1998, publié au Mémorial C n

o

289 du 28 avril 1998:

Le premier paragraphe du point 4 de l’accord est libellé comme suit:
«In exchange for the contribution, UBS shall issue registered shares to the shareholders of SBS, as follows: the rate

of exchange shall be 21 (twenty-one) shares of SBS for 1 (one) new share of UBS».

Luxembourg, le 28 avril 1998.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

et

(1991/267/16)

SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

—

<i>Änderung des Sonderreglements des Sondervermögens

F&amp;V MANAGEMENT COMPANY S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT

FUND, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter, welcher nach den Bestimmungen gemäss Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen am 14. Juni 1991 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 1 des Sonder-
reglements zu ändern. Die Veröffentlichung des Verwaltungsreglements erfolgte erstmalig am 24. Juli 1991. Änderungen
hierzu wurden am 14. Dezember 1993, am 27. Mai 1995 und am 26. Mai 1997 im Mémorial veröffentlicht.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik des F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND ist die Erwirtschaftung eines möglichst

hohen Wertzuwachses bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher, politischer und geographischer Risiken sowie
des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck wird das Fondsvermögen vorwiegend in internationale Aktien, aktienähnliche Wertpapiere (z.B.

Genussscheine, Partizipationsscheine) und in Organismen für gemeinsame Anlagen des geschlossenen Typs
(«geschlossene Investmentfonds»), die primär in Aktien und aktienorientierten Wertpapieren investiert sind, angelegt.
Der Anlageschwerpunkt soll dabei auf Titeln liegen, die in OECD- Ländern domizilieren. Daneben werden auch Anlagen
in Schwellenländern getätigt.

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist, je nach der von ihr nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen

der Anteilinhaber vorzunehmenden Einschätzung der Marktsituation berechtigt, den Schwerpunkt der Anlage des
Fondsvermögens auf Aktien und aktienähnliche Wertpapiere oder auf geschlossene Investmentfonds zu konzentrieren.

4. Das Fondsvermögen kann daneben auch unmittelbar in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren internatio-

naler Emittenten, welche auf jede frei konvertible Währung lauten können, in Wandel- und Optionsanleihen und 

14372

Optionsscheinen auf Wertpapiere investiert werden, sowie im Rahmen der Anlagegrenzen gemäss Artikel 4 Absatz 12
des Verwaltungsreglements flüssige Mittel halten und in anderen zulässigen Vermögensanlagen angelegt werden.

5. Für die Anlage in geschlossene OGA gilt die Kostentragungsbestimmung gemäss Artikel 4 Absatz 5 Sätze 2 und 3

des Verwaltungsreglements entsprechend.

Die Änderungen treten am 30. April 1998 in Kraft.
Luxemburg, den 27. März 1998.

F&amp;V MANAGEMENT COMPANY S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO

Unterschriften

LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14529/999/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 1998.

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr. Teunis C. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg, acting as manager B and

acting by virtue of a proxy given on the 18th of December 1997 by Mr. Stephen M. Parks, the latter acting as manager
A.

2) GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., having its registered office in Bergen op Zoom, The

Netherlands,

here represented by Mr. Teunis C. Akkerman, previously named, by virtue of a proxy given on the 17th of December

1997.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing, voting under her given authority, announced the formation by her of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., a comp-

any with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at five million three hundred and seventy-five thousand nine hundred Nether-

lands Guilders (5,375,900.- NLG) represented by 34,535 class A shares and by 19,224 class B shares with a par value of
one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by the shareholders, by a contribution in kind of 92.2 % of the total

outstanding shares of GENERAL ELECTRIC LIGHTING S.p.A., having its registered office in Milan (Italy), i.e.

- seven million one hundred thousand (7,100,000) preference shares class C of a par value of thousand Italian Liras

(1,000.- ITL) each;

- nineteen million (19,000,000.-) ordinary shares of a par value of thousand Italian Liras (1,000.- ITL) each;
against issuance to:
- GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., previously named, thirty-four thousand five hundred and

thirty-five (34,535) class A shares of a total par value of three million four hundred and fifty-three thousand five hundred
Netherlands Guilders (3,453,500.- NLG), the excess of the value of the contribution over the par value of the shares to

14373

be credited to a share premium account A (eight hundred and nine million six hundred and seventy-four thousand three
hundred Netherlands Guilders (809,674,300.- NLG);

- GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., previously named, nineteen thousand two hundred and

twenty-four (19.224) class B shares of a total par value of one million nine hundred and twenty-two thousand four
hundred Netherlands Guilders (1,922,400.- NLG), the excess of the value of the contribution over the par value of the
shares to be credited to a share premium account B (thirty-five million eight hundred and ninety-seven thousand six
hundred Netherlands Guilders (35,897,600.- NLG).

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

It results from a declaration dated on the 15th of December 1997, by the management of the company GENERAL

ELECTRIC LIGHTING S.p.A., previously named, and an interim balance sheet of said company having been attached to,
that such shares are valued at least at eight hundred fifty million nine hundred forty-seven thousand eight hundred
Netherlands Guilders (850,947,800.- NLG).

It results likewise from two certificates by GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. and GENERAL

ELECTRIC INTERNATIONAL (BENELUX) BV that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- the contributors are the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to it;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are subject of any attachment;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, the legal transfer in the share register of the company GENERAL ELECTRIC LIGHTING S.p.A. will be

effected in Italy.

Such declaration and certificates, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share of a certain class gives rights to a proportional fraction of the total assets and profits of the

company calculated on the number of shares in such class together with the relating share premium account.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers A and B, not necessarily partners, appointed by

the sole shareholder. 

The company will be bound in any circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishement of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to their participation in

the shares of a certain class and the related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

14374

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Netherlands Guilders,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at fifteen milliard five hundred eighty-five million

one hundred eight thousand nine hundred francs (15,585,108,900.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred fifty thousand francs (250,000.-), considering
that it concerns the incorporation of GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. by a contribution of
92,2% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.
member state as a result of which the contribution is exempt from Luxembourg registration duty («droit d’apport») on
the basis of article 4-2 of the law of 29th of December 1971.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2) The number of managers is fixed at three.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- Mr. Stephen M. Parks, company director, residing in Brussels, manager «A»
- Mr. Simon Paul, employé privé, residing in Bridel, manager «B»
- Mr. Teunis C. Akkerman, conseil économique, residing in Luxembourg, manager «B

».

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représéntée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant comme

gérant B et en représentation de Monsieur Stephan M. Parks, agissant comme gérant A, en vertu d’une procuration,
donnée le 18 décembre 1997.

2) GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., ayant son siège social à Bergen op Zoom, PaysBas,
ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 17 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de Souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

14375

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent soixante-quinze mille neuf cents Florins Néerlandais

(5.375.900,- NLG) représenté par 34.535 parts sociales A et 19.224 parts sociales B d’une valeur nominale de cent
Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en nature de 92,2 % des parts sociales de

GENERAL ELECTRIC LIGHTING S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie), savoir

- sept millions cent mille (7.100.000) actions privilégiées de classe C d’une valeur nominale de mille Lires Italiennes

(1.000,- ITL) chacune;

- dix-neuf millions (19.000.000,-) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille Lires Italiennes (1.000. - ITL)

chacune;

et la création en faveur de
- GENERAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée, de 34.535 parts sociales A d’une valeur

nominale totale de 3.453.500,- NLG, l’excédent de la valeur de l’apport sur la valeur nominale des parts sociales étant
imputé sur un compte de prime d’émission (809.674.300,- NLG);

- GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., préqualifiée, de 19.224 parts sociales B d’une valeur

nominale totale de 1.922.400,- NLG, l’excédent de la valeur de l’apport sur la valeur nominale des parts sociales étant
imputé sur un compte de prime d’émission (35.897.600,- NLG).

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.
Il résulte d’une déclaration du gérant de la société GENERAL ELECRIC LIGHTING S.p.A., préqualifiée, et des

comptes de ladite société, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins 850.947.800,- NLG.

Il résulte en outre de deux certificats émis par GENEPAL ELECTRIC SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. et par

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL (Benelux) B.V., préqualifiées, que

- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominatives;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles;
- les actions ne sont ni gagées ni grevées d’un usufruit, il n’existe pas de droits de quiconque à gage ou usufruit et les

actions ne sont pas saisies.

Cette déclaration et les certificats, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être formalisé avec lui.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part dans une classe donnée donne droit à une fraction proportionnelle dans la totalité des avoirs et

profits de la société calculée sur base du nombre des parts dans cette classe ensemble avec le compte de prime
d’émission relatif à ladite classe.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants A et B, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associes.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant B avec la signature d’un gérant

A.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

14376

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés dont les droits seront
proportionnels au montant de leur participation dans les classes de parts sociales données et le compte de prime
d’émission y relatif.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif les fondateurs à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le Florins Néerlandais, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- Francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à quinze milliards cinq cent quatre-vingt-deux

millions cent huit mille neuf cents francs (15.582.108.900,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,-),
compte tenu qu’il s’agit de la constitution de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. par apport
de 92,2 % des actions d’une société de capitaux ayant son siège social dans l’Union Européenne, avec pour conséquence
l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordiaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
Gérant(s) A:
Monsieur Stephen M. Parks, company director, demeurant à Bruxelles
Gérant(s) B:
Monsieur Simon Paul, employé privé, demeurant à Bridel
Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05926/220/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAG INVESTMENTS S.A.

14377

Art. 2.  
Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  
Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ciaprès, est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq

milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

150 (cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes).
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 janvier 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. 
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. es certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurspropriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un
débiteur et un créancier gagiste.

14378

Art. 8.  
Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoque et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres duconseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. 
Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. 
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les revoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  
Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’administration et

fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil
d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en
dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

14379

Art. 15.  
Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. 
Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom de

la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 17.  
La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas
dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  
L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération appropriée

pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les

actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  
Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l’assemblée.

Art. 21.  
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  
L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’approbation des

rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera
décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  
L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  
Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  
Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les assemblées

générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.
Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ouailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

prévue par la loi.

14380

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  
L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  
Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1999 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à cent cinquante actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, soixante-quinze actions ……………………………………………………………………

75

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………

75

Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à- résent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à 3.335.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

14381

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de I’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

Iedit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 195S, fol. 15, case 3. – Reçu 31.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05929/208/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, société anonyme à directoire, ayant son siège social à Paris, 18, place Henri

Bergson;

2) DISCODIS, société anonyme avec siège social à Paris, 18, place Henri Bergson,
ici représentées par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 23 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formaliséees avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. 
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

14382

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur laconvocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dispo-

sition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9.  
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d, administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. 
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi

du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

14383

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl: Dispositions générales

Art. 17.  
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………

(500)

– DISCODIS, préqualifiée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………… (  750)
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………… (1.250)
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE, préqualifiée;
– DISCODIS, préqualifiée;
– Monsieur Teunis C. Akkerman, préqualifié.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Fiduciaire DELOITTE + TOUCH à Luxembourg
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 18, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05932/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.197.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature.

(05940/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14384

TRASOLUX, S.à r.l.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 7-9, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE TRASOLUX, avec siège social à L-8399 Windhof-Cap, 79, rue

d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Mamer, le 23 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée, dont il a arrêté les statuts comme suit:

Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être

ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le transport par route ou autrement de marchandises, la vente de produits pétroliers

et chimiques, la représentation, l’entretien et la réparation de tous véhicules automobiles et industriels, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui pourraient en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société prendra la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS, S.à r.l., en abrégé

TRASOLUX.

Art. 4.  Le siège social est établi à Windhof (Commune de Koerich).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La gérance a la faculté de créer partout ou elle le juge utile, des bureaux, agences, succursales ou dépôts.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Capital – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), représenté par

quarante mille (40.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces 40.000 (quarante mille) parts ont été souscrites par la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE

TRASOLUX avec siège à L-8399 Windhof-Cap, 7-9, rue d’Arlon et entièrement libérées en espèces de sorte que la
société a dès à présent à sa disposition la somme de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

La société est autorisée à racheter ses propres parts.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7.  En vertu d’une délibération d’une assemblée générale extraordinaire, le capital social pourra, à tout moment,

être augmenté par la création de parts nouvelles, en représentation d’apports en nature ou en espèces.

Art. 8.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle en conformité
avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés donné en assemblée générale représentant les trois quarts (3/4) du capital
social.

La transmission pour cause de mort ainsi que le droit de rachat en pareil cas sont régis par les alinéas 2 à 8 de l’article

189 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Art. 10.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Art. 12.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Gérance

Art. 13.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale des associés.

Art. 14.  S’il y a plus d’un gérant, la! société est valablement engagée par la signature individuelle d’un seul gérant pour

tout engagement de la société ne dépassant pas la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF),
en ce compris tous retraits de fonds en banque ou au compte-chèques postaux jusqu’à concurrence de cette somme.

14385

Par contre, la signature de deux gérants est obligatoire pour les actes suivants, quel qu’en soit le montant:
– achat, vente ou échange d’immeubles ou de fonds de commerce;
– constitution et mainlevée d’hypothèques, nantissements, privilèges et actions résolutoires; 
– consentement de tout aval ou cautionnement vis-à-vis de tous tiers quelconques.

Assemblée générale

Art. 15.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Cependant, la tenue d’assemblées générales

n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé
recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale toutes les fois que les intérêts de la société l’exigent. A

la demande d’associés qui représentent au moins la moitié du capital social, une assemblée générale doit être convoquée,
dans le délai d’un mois au plus tard à partir de la demande adressée à la gérance.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice social.

Les assemblées générales sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 16.  Les associés sont convoqués par lettre recommandée à l’assemblée générale par la gérance au moins huit

jours avant l’époque fixée pour la réunion.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour arrêté par la gérance. A la demande d’associés représentant au

moins la moitié du capital social, la gérance est obligée de mettre à l’ordre du jour les propositions faites par ceux-ci.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée.
Si des parts sociales appartiennent en indivis à un usufruitier et à des nupropriétaires, ils devront constituer un manda-

taire commun, à défaut d’entente l’usufruitier représentera valablement les ayants droit et pourra seul assister à
l’assemblée générale et prendre part aux délibérations et aux votes.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial et signés par le président et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un des gérants.
Art. 18.  Les assemblées générales sont prés idées par le gérant le plus âgé et en absence de gérant par le doyen d’âge

des associés présents ou son représentant.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux associés représentant le plus grand nombre de parts ou leurs

représentants.

Le président désigne un secrétaire, choisi ou non parmi les associés.
Art. 19.  A chaque réunion des assemblées générales il est tenu une feuille de présence qui contient les noms et

domiciles des associés présents et représentés et le nombre de parts possédées par chacun d’eux. Cette feuille est
signée par tous les associés présents et est certifiée exacte par les membres du bureau.

Chaque associé a un nombre de voix égales au nombre des parts sociales qu’il possède. 

Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 20.  Dans une assemblée générale ordinaire aucune décision n’est valablement prise si elle n’est adoptée par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint les associés sont convoqués à
quinze jours d’intervalle à une seconde assemblée avec le même ordre du jour. Cette assemblée est régulièrement
constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté, et les décisions y sont prises à la
majorité des votes emis.

Art. 21.  L’assemblée générale ordinaire annuelle décide souverainement de tous les intérêts de la société et de

toutes les questions qui lui sont soumises pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux présents statuts.

Elle entend notamment le rapport de la gérance sur les affaires sociales, sur le bilan et sur le compte des profits et

pertes et en donne décharge à la gérance. Elle décide des amortissements et des prélèvements en faveur des fonds
d’amortissement des parts; elle fixe le dividende à répartir, et nomme les nouveaux gérants, et fixe leur traitement.

Assemblées générales extraordinaires – Modifications aux statuts

Art. 22.  Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement

qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’associés représentant la majorité de tous les associés de la société et
le quorum des trois quarts (3/4) au moins du capital social. Les décisions pour être valables, doivent être prises par un
nombre d’associés représentant à la fois la moitié de tous les associés existants et la majorité des trois quarts du capital.

Art. 23.  Sauf les dispositions contraires ci-après exprimées, l’assemblée générale extraordinaire peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la sociéte, ni obliger les associés

à augmenter leurs parts sociales.

Exercice social – Inventaire – Répartition des bénéfices

Art. 24.  L’année sociale comme le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 25.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés, et la gérance dresse un inventaire

contenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale annuelle tout associé peut prendre, au siège social communication

de l’inventaire, du bilan et du rapport de la gérance.

14386

Art. 26. Le gain de la société déduction faite des frais généraux, charges sociales et tous amortissement et comptes

de provisions constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé:
1. Cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le

fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.

2. Le reste du bénéfice net est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs parts sociales.
L’assemblée générale annuelle, sur la proposition de la gérance, a la faculté de prélever sur la part de bénéfice

revenant aux associés les sommes qu’elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau à l’exercice suivant, soit
pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire.

Le paiement des dividendes est fait chaque année, aux époques et de la manière fixées par la gérance.

Dissolution – Liquidation

Art. 27.  En cas de perte de la moitié du capital social la gérance est tenue de convoquer une assemblée générale à

l’effet de statuer sur la question s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 28.  A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipative, la liquidation est faite par un ou plusieurs

liquidateurs désignés par l’assemblée générale.

La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre cent quatre-vingt mille
francs (480.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1. Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
– Monsieur Charles Molinari, gérant, demeurant à F-57000 Plappeville/Metz, et
– Monsieur Fernand Jeitz, gérant, demeurant à L-8245 Mamer.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-8399 Windhof-Cap, 7-9, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 6. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05933/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

MONTINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, demeurant à Dudelange;

2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France) en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

ll est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONTINI HOLDING S.A.

Art. 2.  
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en
matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra même être

14387

transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur gestion et leur
mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.  
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la
gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par

son conseil d’administration.

Art. 9.  
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

14388

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. lIs sont rééligibles.

Art. 11.  
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  
Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand ils le

jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des
actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs Ies plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par Ie président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  
Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour Ia réunion. Tout actionnaire a le droit de
voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être Iui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14.  
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque Ia réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifié (mille deux cents)………………………………………………………………………………………

1.200 actions

2) LlDlNAM SOClETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifié, (cinquante) ………………………………

50 actions

Total: (mille deux cent cinquante) ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs Iuxem-
bourgeois.

14389

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
– Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, Ies comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(05930/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CIGL – BETTEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3217 Bettembourg, 13, rue du Château.

—

STATUTS

Chapitre I

er

.- Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

.  Les soussignés,

Lucien Lux, député, 8, rue Jean Wolter, L-3287 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise, bourgmestre de la

Commune de Bettembourg,

Adrien Cinarelli, employé privé, 36, rue Nic Biever, L-3210 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise, OGB-L-

Bettembourg,

Fernand Fastro, ouvrier, 23, rue du Château, L-3217 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise, LCGB-Bettem-

bourg,

Gilbert Kremer, employé privé, 30, rue Louis Pasteur, L-3273 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise,

TrefilARBED S.A.,

Arthur Zeimet, indépendant, 80, rue d’Abweiler, L-3211 Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise, Union

Artisanale et Commerciale,

Ginette Jones, employée privée, 43, rue Pierre d’Aspelt, L-5710 Frisange, de nationalité luxembourgeoise, Service à la

Condition Féminine,

Arlette Err, employée privée, 6, rue de l’Eglise, L-3332 Fennange, de nationalité luxembourgeoise, Service à la

Condition Féminine,

Martine Forty, éducatrice graduée, 23, rue de la Résistance, L-3340 Huncherange, de nationalité luxembourgeoise,

Office Social de la Commune de Bettembourg,

Maria Schaal-Da Cruz, fonctionnaire communale, 161, route de Burange, L-3429 Dudelange, de nationalité luxem-

bourgeoise, service du personnel,

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée ClGL – BETTEMBOURG, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à Bettembourg,13, rue du Château, L-3217 Bettembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Objet

Art. 4.  L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local.

Art. 5.  Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

14390

Art. 6.  L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III.- Membres – Admissions – Démissions – Exclusions et Cotisations

Art. 9.  L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.Sont membres honoraires

les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association. Ceux-ci sont proposés par le
Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.Tout membre de l’association est libre de se retirer de
l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10.  Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV.- Administration

Art. 12.  Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration.
Art. 13.  L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14.  L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15.  Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art. 16.  Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur ces questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans
l’assemblée générale. ll est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le
mandat doit être écrit.

Art. 17.  L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 17

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18.  Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19.  Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20.  Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21.  La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22.  L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23.  Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement du vice-président et du secrétaire ou en cas d’empêchement d’un autre membre du Conseil d’Adminis-

14391

tration. Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas d’empêchement du
vice-président, et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V.- Fonds – Exercice social – Comptes – Budget

Art. 24.  Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26.  A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27.  Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI.- Dissolution – Liquidation – Modification des statuts

Art. 28.  Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la Ville

de Bettembourg.

Bettembourg, le 10 novembre 1997.

Signatures.

Bettembourg, le 20 janvier 1998.

Reproduction certifiée conforme à l’original

<i>Pour le Bourgmestre

Signature

<i>Le Préposé du Bureau de la Population

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05934/000/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ANBO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Christian Bernard, employé privé, demeurant à Hesperange,
3) Mademoiselle Eliane Bernard, étudiante, demeurant à Hesperange,
tous les trois ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes de trois procurations sous seing privé délivrées le 17 janvier 1997,
lesquelles procurations resteront, apres avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière ANBO, avec siège social à

Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C numéro 613 du 30 décembre 1993.

– Qu’aux termes de quatre cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 17 janvier 1997, lesquelles

cessions resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé

- par Monsieur Bob Bernard, préqualifié, à Monsieur Christian Bernard, préqualifié, la nue-propriété de 5.000 parts

sociales de la société civile immobilière ANBO, au prix global de 50.000,- LUF, quittancé;

- par Monsieur Bob Bernard, préqualifié, à Mademoiselle Eliane Bernard, préqualifiée, la nue-propriété de 4.999 parts

sociales de la société civile immobilière ANBO, au prix global de 49.990,- LUF, quittancé;

- par Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC (Bruxelles), demeurant à Luxembourg, à Monsieur Bob Bernard,

préqualifié, l’usufruit d’une part sociale de la société civile immobilière ANBO, au prix global de 10,- LUF, quittancé;

- par Monsieur André Wilwert, préqualifié, à Mademoiselle Eliane Bernard, préqualifiée, la nue-propriété d’une part

sociale de la société civile immobilière ANBO, au prix de global de 10,- LUF.

14392

– Que les cessionnaires sont propriétaires de la nue-propriété respectivement de l’usufruit des parts sociales cédées

à partir desdites cessions.

– Que la société civile immobilière ANBO a accepté les cessions ci-avant documentées conformément à l’article

1690 du Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’à la suite des cessions de parts ci-avant documentées, dûment acceptées par la société

conformément à l’article 1690 du Code civil, Monsieur Bob Bernard, préqualifié, détient 10.000 parts sociales de la
société en usufruit.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  
Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
– Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant à Luxembourg: dix mille (10.000) parts sociales en usufruit
– Monsieur Christian Bernard, employé privé, demeurant à Hesperange: cinq mille (5.000) parts sociales en nue-

propriété

– Mademoiselle Eliane Bernard, étudiante, demeurant à Hesperange, cinq mille (5.000) parts sociales en nue-

propriété.

Les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident l’adjonction d’un nouvel alinéa à la suite du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura la

teneur suivante:

«L’usufruit que Monsieur Bob Bernard détient sur les parts sociales au jour de son décès est stipulé successif en ce

sens qu’il profitera à son épouse survivante, Madame Annie Bodnar, sa vie durant.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents,

jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant un débiteur et un créancier gagiste. Par contre, en cas de démembrement de la
propriété de parts sociales entre nus-propriétaires et usufruitiers, 1e droit de vote appartient dans tous les cas au seul
usufruitier.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est gérée par Monsieur Bob Bernard. Son mandat est à durée indéterminée.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le gérant peut acheter ou vendre tous immeubles,
contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Il administre les biens de la société et il la représente vis -à-vis des tiers et toutes administrations; il consent, accepte

et résilie tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables. Il touche les
sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou
en ordonne le paiement. Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions
judiciaires, tout en demandant qu’en défendant.

Il autorise ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-

gations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Il statue sur

toutes les propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Il peut conférer à telles personnes que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Septième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase à la fin de l’article 15 des statuts, relative au premier exercice. 

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le gérant quant il le juge convenable, mais ils doivent

14393

être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés posséant 50 % du capital
social.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de supprimer les mots «mais seulement à un autre associé» dans les troisième alinéa de l’article

17 des statuts.

<i>Dixième résolution

Les associés décident de supprimer le cinquième alinéa de l’article 17 des statuts, à savoir «les assemblées sont

présidées par l’assemblée représentant le plus grand nombre de parts.»

<i>Onzième résolution

Les associés décident l’adjonction d’un nouveal alinéa à la fin de l’article 17 des statuts qui aura la teneur suivante:
«En cas de démembrement de parts sociales entre nus -propriétaires et usufruitiers, le droit de vote appartient au

seul usufruitier, mais le nu-propriétaire a le droit d’assiter à l’assemblée en tant qu’observateur.»

<i>Douzième résolution

Les associés décident de remplacer les mots «ou des gérants» par le mot «gérant» dans le premier alinéa de l’article

19 des statuts.

<i>Treizième résolution

Les associés décident de donner décharge au gérant démissionnaire, Monsieur André Wilwert, préqualifié, pour

l’exercice de son mandat. 

<i>Quatorzième résolution

Les associés décident de réduire le nombre des gérants de 2 à 1 et ils confirment le mandat de gérant de Monsieur

Bob Bernard, préqualifié, pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais pouvant incomber à la société suite aux présentes est estimé à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05939/220/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ANTHALIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

IMACORP BUSINESS CENTRE.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.555.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 décembre 1997

Le 29 décembre 1997, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
- SOCIETE CIVILE SOCIPARBIS est nommée administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société sur

sa seule signature.

<i>Le Conseil d’Administration

SOCIPARBIS, SOCIETE CIVILE

N. Courau

M-C. Courau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50 case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05944/700/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BANQUE NATIONAL DE BELGIQUE.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 5, boulevard de Berlaimont.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

Signature.

(05950/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14394

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage 68/70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05937/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4ème étage 68/70 boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.720.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mercredi 28 janvier 1998:
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine

assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 28 janvier 1998

Pour extrait conforme

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52 case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05938/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BLUE RIVER HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BLUE RIVER HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, residing in Mersch, on June
28th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial C n° 361 of December 6th, 1989, and amended several times and
for the last time on October 22nd, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was opened by Mrs Betsy Ten Brinke, employee privée, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Irene Keilen, employée privée, residing in Moesdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christiane Tunsch, employée privee, residing in Beringen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase ofthe capital to the extent of ten million Belgian francs (10,000,000.- BEF) in order to raise it from its

present amount of fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF) to sixty million Belgian francs (60,000,000.- BEF) by the
issue of ten thousand (10,000) shares with a par value of thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

2) Waiver by the minority shareholders of their preferential subscription right.
3) Subscription and full payment by the majority shareholder MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., having its

registered office in Luxembourg.

4) Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of ten million Belgian francs (10,000,000.- BEF) in

order to raise it from its present amount of fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF) to sixty million Belgian francs
(60,000,000.- BEF) by the issue of ten thousand (10,000) new shares with a par value of thousand Belgian francs (1,000.-
BEF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The minority shareholders having waived their preferential subscription right, the general meeting decides to admit

the majority shareholder MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg to the
subscription of the new shares.

14395

<i>Subscription and Payment

Thereupon MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., previously named, represented by Mrs Betsy Ten Brinke,

prenamed,

by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 19th of December 1997,
declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up in cash, so that as of now the sum of ten million

Belgian francs (10,000,000.- BEF) is at the disposal of the company, as was certified to the undersigned notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 5. – first paragraph
The subscribed capital of the company is fixed at sixty million Belgian francs (60,000,000.- BEF) divided into sixty-

thousand (60,000) shares with a par value of thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present increase of capital, is estimated at one hundred Forty thousand francs (140,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der anonymen Gesellschaft BLUE RIVER HOLDING S.A. mit Sitz zu Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde des unter-
zeichneten Notars, damals im Amtssitze in Mersch, am 28. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C
Nummer 361 vom 6. Dezember 1989, und deren Satzungen zuletzt abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden
Notars vom 22. Oktober 1997, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C veröffentlicht werden wird.

Der Vorsitz der Versammlung führt Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irene Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft zu Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Christiane Tunsch, Privatbeamtin, wohnhaft zu Beringen.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter

Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen belgische Franken (10.000.000,- BEF) um es von seinem

jetzigen Betrag von fünfzig Millionen belgischen Franken (50.000.000,- BEF) auf sechzig Millionen belgische Franken
(60.000.000,- BEF) zu bringen, mittels Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
tausend belgischen Franken (1.000,- BEF), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden
Aktien.

2) Verzicht der Minderheitsaktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
3) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien durch den Hauptaktionär MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., mit

Gesellschaftsitz in Luxemburg.

4) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zehn Millionen belgische Franken

(10.000.000,- BEF), um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzig Millionen belgischen Franken (50.000.000,- BEF) auf
sechzig Millionen belgische Franken (60.000.000,- BEF) zu bringen, mittels Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (1.000,- BEF), welche die gleichen Rechte und
Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

14396

<i>Zweiter Beschluss

Da die Minderheitsaktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht verzichtet haben beschliesst die Generalversammlung

den Hauptaktionär MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftsitz in Luxemburg zur Zeichnung der neuen
Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann erklärt die vorgenannte Gesellschaft MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.,
hier vertreten durch Dame Betsy Ten Brinke, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 19. Dezember 1997,
die neuen Aktien zu zeichnen und bar einzuzahlen, so dass die Summe von zehn Millionen belgischen Franken

(10.000.000,- BEF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurden.

Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Artikel 5 – Absatz 1.
Das Gesellschaftskapital ist auf sechzig Millionen belgische Franken (60.000.000,- BEF) festgesetzt, eingeteilt in sechzig-

tausend (60.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (1.000,- BEF).»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anerfallen,

werden abgeschätzt auf einhundertvierzigtausend Franken (140.000,-).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Ten Brinke, I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 17, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 27. Januar 1998.

G. Lecuit.

(05953/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BLUE RIVER HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1998.

G. Lecuit.

(05954/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

BIOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hellange.

R. C. Luxembourg B 48.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.,

Signature

(05952/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg A.C. le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ANSEDONIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05941/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14397

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg A.C. le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ANSEDONIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05942/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg A.C. le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ANSEDONIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05943/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CASTEL S.A., Société Anonyme,

(anc. CASTEL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.716.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
A Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réume l’assemblée générale de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée CASTEL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 45.716,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 novembre 1993, publié au Mémorial C

numéro 29 du 25 janvier 1994,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 janvier

1996, publié au Mémorial C numéro 197 du 18 avril 1996.

L’assemblée est présidée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques,

demeurant à Bridel.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les deux cent vingt mille

(220.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de deux milliards deux cents millions de lires italiennes
(2.200.000.000,- ITL) sont dûment représentées à la présente assemblée.

II.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III.- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

crées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CASTEL S.A.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

14398

La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1.  
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

crées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CASTEL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

Art. 4.  
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu,

immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prenoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. M. Nicolay, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 105S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

J. Delvaux.

(05957/208/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ART, CARRELAGE &amp; FEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schelleck-Centre 67.

—

<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration du 3 novembre 1997

Le 3 novembre 1997, à 17.00 heures le Conseil d’Administration de la société anonyme ART, CARRELAGE ET 

FEUX S.A. s’est réuni au siège social de la société afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Nomination du Président du Conseil d’Administration.
2. Nomination des administrateurs délégués.
3. Limitation du pouvoir d’engagement individuel de la société par les administrateurs délégués.
Présences:
Monsieur Bertrand Bivort,
Monsieur Guy Greif,
Monsieur Jeannot Mousel, pour la société L.F.S. TRUST LIMITED.
L’ensemble des administrateurs étant présent les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Monsieur Bertrand Bivort est nommé Président du Conseil d’Administration.

14399

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 octobre 1997, Messieurs

Bertrand Bivort et Guy Greif sont nommés Administrateurs Délégués de la société.

<i>Troisième résolution

Conformément aux statuts de la société, la société se trouve valablement engagée par la signature de deux admini-

strateurs. Toutefois le Conseil d’Administration en accord avec ses pouvoirs statutaires donne mandat à chacun des
deux administrateurs délégués pour pouvoir engager individuellement la société à concurrence d’un montant 
de 50.000.-LUF (cinquante mille francs luxembourgeois).

B. Bivort

G. Greif

J.Mousel

<i>Pour la société

<i>L.F.S. TRUST LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85 case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05948/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ART, CARRELAGE &amp; FEUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 29 janvier.

<i>S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ART CARRELAGE ET FEUX S.A. ayant son siège social

à Bettembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.943, constituée
suivant acte reçu par le Notaire Maître Frank Baden en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 406 du 19 octobre 1994.

I) Tous les actionnaires représentants l’intégralité du capital social, soit 100 actions se sont réunis au siège social de

la société à L-3225 Bettembourg Z.I. Schelleck II, route de Dudelange, le jeudi 29 janvier 1998 à 14 heures en Assemblée
Générale Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

<i>1. Transfert du siège social de la Société

II) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peu délibérer

valablment, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution UNIQUE

<i>Transfert du siège social de la société

Afin d’avoir pignon sur rue, l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’intérieure de la commune

de Bettembourg dans le local de commerce qui appartient à la société.

A partir du 30 janvier 1998 le siège social de la société est situé au 14, route de Luxembourg à L-3253 Bettembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

G. Greif

B. Bivort

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64 case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.Muller.

(05949/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.082.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’associé unique du 15 décembre 1997 que Monsieur Mark Albert Frevert, company

executive, Four Millbank, SW1P 3ET London, United Kingdom, a été nommé gérant en remplacement de Monsieur John
Esslinger, démissionnaire, avec effet au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le * 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05988/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14400

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINGECO LUX S.A.

GLOBAL BOND FUND. 

PICTET ASIA GROWTH FUND. 

AXIS CAPITAL

S.C.I. GAWALUX

AABBEY CONSULTANTS S.A.

DH ELDON FINANCIAL EQUITIES

UNION DE BANQUES SUISSES  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE DE BANQUE SUISSE  LUXEMBOURG  S.A.

F&amp;V INTERNATIONAL INVESTMENT FUND. 

GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS

MAG INVESTMENTS S.A.

PINAULT PRINTEMPS-REDOUTE INTERNATIONAL S.A.

ANIMAL SUPPLIES S.A.

TRASOLUX

MONTINI HOLDING S.A.

CIGL – BETTEMBOURG

ANBO

ANTHALIE HOLDING S.A.

IMACORP BUSINESS CENTRE. 

Siège social: L-2449 Luxembourg

BANQUE NATIONAL DE BELGIQUE. 

Siège social: B-1000 Bruxelles

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED Siège social: L-2320 Luxembourg

ALASKA GROUP HOLDINGS LIMITED Siège social: L-2320 Luxembourg

BLUE RIVER HOLDING S.A.

BLUE RIVER HOLDING S.A.

BIOBAU S.A.

ANSEDONIA S.A.

ANSEDONIA S.A.

ANSEDONIA S.A.

CASTEL S.A.

ART

ART

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE