14401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

2 mai 1998

S O M M A I R E

Arbor S.A., Luxembourg ……………………………………

page

14402

Binter S.A., Luxembourg …………………………………………………

14425

Cariek S.A., Luxembourg …………………………………………………

14426

Coarrip S.A., Luxembourg ………………………………………………

14426

Coiltrans, S.à r.l., Dudelange……………………………………………

14425

Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler …………………

14426

Comp. d’Inv. Immobiliers S.A., Luxembourg …………

14426

Creaction International S.A., Luxembourg………………

14426

Crebus S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………………

14427

Datagest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

14427

Deka International S.A.………………………………………………………

14430

Dioguardi Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

14427

Dylema S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

14436

East-West Euro Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14430

Ebati Société Immobilière, S.à r.l., Canach………………

14431

Ecofisc S.A., Luxembourg …………………………………………………

14429

Eufigest S.A., Luxembourg ………………………………………………

14431

Euro Investors S.A., Luxembourg …………………………………

14431

Euro  Participations  &  Investissements  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

14434, 14435

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………

14435

Experta Management S.A., Luxembourg …………………

14435

Ferial A.G., Luxembourg …………………………………………………

14435

Ferrero Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

14427

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14426

Fiduciaire Vic. Collé & Associés, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

14436

Finreal S.A., Luxembourg …………………………………………………

14436

Fin.Zo S.A., Luxembourg …………………………………

14435

,

14436

Fixed  Income  Transworld  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14430

Floraxau S.A.H., Luxembourg…………………………………………

14431

Garage  Américain Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14438

Gemic S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………………

14439

Generaltour S.A., Luxembourg………………………………………

14444

Giovint Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14445

Grillon S.A., Luxembourg …………………………………………………

14445

Groupe 42, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

14439

Hanner Lautesch Promotions S.A., Junglinster………

14445

Henkel Re S.A., Luxembourg …………………………………………

14446

Hermalux, S.à r.l., Mamer…………………………………………………

14446

Hi-Cat Services S.A., Luxembourg ………………………………

14444

Holding Bau S.A., Luxembourg………………………………………

14446

Imco S.A., Mondorf-les-Bains …………………………………………

14442

IMH Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

14447

Immobilière de Cheret S.A., Luxembourg ………………

14446

Indi Holding S.A., Luxembourg………………………………………

14447

Intrapack Holding S.A., Luxembourg …………………………

14447

Investdeutschland S.A., Luxembourg …………………………

14448

JP Morgan Currency Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14402

Vinvest S.A. ………………………………………………………………………………

14429

ARBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg A.C. le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ARBOR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05945/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ARBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg A.C. le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ARBOR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05946/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

ARBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg A.C. le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour ARBOR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature.

(05947/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

JP MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared:

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., a société anonyme organized under the laws of Belgium, having its registered office

at 35, avenue des Arts, 1040 Bruxelles, represented by M

e

Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated 31st March, 1998.

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg, represented by M

e

Claude Rumé, prenamed, pursuant to a

proxy dated 1st April, 1998.

The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1.  Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d’investissement à capital variable») under the name of J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND (hereinafter
the «Company»).

Art. 2.  Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event in the

14402

United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors (hereinafter the
«Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3.  Duration.
The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4.  Purpose.
The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in the global currency and related markets,

primarily through transactions in forward and spot contracts in the over-the-counter currency market, with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets. The Company
may also invest the funds available to it in options and futures contracts on currencies, undertakings for collective
investment, cash, cash equivalents and any other assets permitted by law and consistent with such purpose.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.

Title ll. - Share capital - Shares - Net Asset value

Art. 5.  Share Capital - Sub-Funds and Classes of Shares.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11. The minimum capital shall be the equivalent in United
States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is thirty-five thousand United
States dollars (USD 35,000.-) divided into three thousand five hundred (3,500) fully paid up shares of no par value. The
minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company has been
authorised as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of Article 111 of the Law of 30 March 1988 on under-

takings for collective investment. The Board may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more
compartments or sub-funds (each such compartment or sub-fund, a «Sub-Fund»). The shares to be issued in a Sub-Fund
pursuant to Article 7 may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each such class, a «Class»),
the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. The proceeds from the issuance of shares
of any Class shall be invested pursuant to the investment policy determined by the Board for the Sub-Fund that
comprises the relevant Class, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board. As
between shareholders, each pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the corresponding Sub-Fund.
With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors, the Company shall be considered as one
single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations irrespective of the Sub-Fund such liabi-
lities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in Luxembourg francs, be converted into Luxembourg francs and the capital shall be the total of the net
assets of all the classes of shares.

Art. 6.  Form of Shares.
(1) The shares of each Sub-Fund shall be issued in registered form, unless the Board specifically decides to issue

certain shares in bearer form on such terms and conditions as the Board shall prescribe.

(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates. ln such
case, and if investors request share certificates, certificates will be sent to shareholders within ten business days after
the day the shares have been issued. In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates,
shareholders will be deemed to have requested that their shares be issued without certificates.

In case of conversion from one Class of registered shares to another pursuant to Article 9, and if share certificates

were issued for the shares of the original Class, new certificates shall be issued, if at all, only upon receipt by the
Company of such former certificates.

(3) If the Board decides to issue bearer shares, bearer share certificates will be issued in such denominations the

Board shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any person, resident, citizen of
the United States of America or entity organised by or for a U.S. person (as defined in Article 10).

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares, subject to compliance with any conditions
set forth in these Articles, in the sales documents and as determined by the Board. A conversion of registered shares
into bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the trans-
feree is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be
made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares

14403

will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certi-
ficate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance.

(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a U.S. person.

(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.

(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering of an instrument
of transfer in appropriate form together with the certificates representing such shares to the Company and (ii) if no
shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by
one or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised thereto by the Board.

(7) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. Upon the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in
connection with the annulment of the original share certificate.

(9) The Company recognises only one single owner per share. lf one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(10) Registered shares may be issued in fractions up to three decimal places. Such fractional shares shall not be

entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro
rata basis. No bearer shares may be issued in fractions.

Art. 7.  Issuance of Shares.
The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares of one or more Classes

at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the Board may,

in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such
other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund

and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant Sub-
Fund and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at

which such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class as determined in compliance
with Article 11 as of such Valuation Day (defined in Article 13) as is determined in accordance with such policy as the
Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses
to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions, as
approved from time to time by the Board. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board which shall not be later than ten business days from the relevant Valuation Day.

The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept

subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them. The Company may
agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which could be acquired by
the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («réviseur d’entreprises
agréé»).

Art. 8.  Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company, under the terms and proce-

dures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided by law and these
Articles.

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The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed ten

business days after acceptance of the redemption application or as otherwise provided by the Board, as is determined
in accordance with such policy as the Board may from time to time determine, provided that the share certificates, if
any, and the redemption documents have been received by the Company, notwithstanding the provision of Article 13.
Any request for redemption shall be irrevocable, except if the calculation of the net asset value of a class of shares has
been suspended. In such case the shareholders of the relevant Class or Classes of shares who have made an application
for redemption of their shares may give written notice to the Company that they wish to withdraw their application.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of

the relevant Valuation Day on which the request for redemption has been accepted, as determined in accordance with
the provisions of Article 11, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.

In exceptional circumstances, the Board may request shareholders to accept a redemption in kind (i.e., receive a

portfolio of investments from the Class of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In such case,
the shareholder will have the right to require payment in the reference currency of the applicable Sub-Fund. The
redemption in kind, if accepted by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by
Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor («réviseur d’entreprises
agréé»).

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares. The
Board may, at any time, compulsorily redeem all shares from shareholders whose holding is less than the level as deter-
mined by the Board. In such case, the shareholder will receive one month prior notice so as to be able to increase his
holding.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed five per cent of the number of

shares in issuance in the Sub-Fund on any Valuation Day, the Board may decide that part or all of such requests for
redemption will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the
Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be satisfied in priority to
later requests.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9.  Conversion of Shares.
The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one Class of a Sub-Fund into shares

of another Class of that or another Sub-Fund under such restrictions, in particular, as to the frequency, terms and con-
ditions of conversions, and subject them to the payment of such charges and commissions as may be determined by the
Board. In such case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of the charges and commissions related
to the conversion of shares shall be given in the sales documents.

The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by

reference to the respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the common Valuation Day on
which the conversion request is accepted. If there is no common Valuation Day, the conversion shall be made on the
basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day for each of the two Classes concerned.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board, then the
Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such shareholder’s
holding of shares in such Class.

The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled. Fractions of bearer shares will

not be issued, and the remaining amount (if less than 10.- U.S. dollars or an equivalent amount) will be forfeited to be
applied for the benefit of the original Class or Sub-Fund from which the conversion is effected.

Art. 10.  Restrictions on Ownership of Shares.
The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body,

if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to the Company or the majority of its shareholders or
any Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a
result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal consequences, in particular if as a result thereof the Company
would become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation
tax laws).

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S. person,

as defined in this Article, and for such purposes the Board may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and

C. - decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. - where it appears to the Board that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a

beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-

14405

sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of shares
in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate
or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with
Article 8, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on
behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, «United States» or «U.S.» means the United States of America, its states, common-

wealths, territories or possessions, or an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities and
«United States Person» means a citizen or resident of, or a company or partnership organised under the laws of, or
existing in any state, commonwealth, territory orpossession of the United States of America, or on estate or trust other
than an estate or trust the income of which from sources outside the United States of America is not includible in gross
income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm, company or other entity,
regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United States of America from
time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons or any such other person
or persons within the meaning of «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States Securities Act
of 1933, Rule 4.7 of the United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations or in the United States
Internal Revenue Code of 1986, as amended.

«U.S. person» as used herein does not include (i) any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares (ii) J.P. MORGAN &amp; CO. INCORPORATED
or any of its subsidiaries and affiliates nor (iii) any securities dealer who acquires shares with a view to their distribution
in connection with an issuance of shares by the Company (except as otherwise prohibited by applicable law).

Art. 11.  Calculation of Net Asset Value per Share.
The net asset value per share of each class of shares shall be expressed in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and shall be determined as of each Valuation Day by dividing
the net assets of the Company attributable to each Class, being the value of the portion of assets attributable to such
Class less the portion of liabilities attributable to such Class, calculated at such time as the Board (in consultation with
the Investment Adviser (as defined herein)) shall have set for such purpose, by the number of shares in the relevant Class
then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board shall determine. If since the time of determination
of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion
of the investments attributable to the relevant Class are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the
interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company

14406

(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be deter-
mined after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;

(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are, in the opinion of the Company, not representative of the fair market value, the value
thereof shall be determined prudently and in good faith by the Board on the basis of foreseeable sales prices;

(d) shares or units in any open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value,

as reported by such funds;

(e) the value of each position in each currency, security or derivative instrument based on currencies or interest rates

will be determined on the basis of quotations provided by a pricing service selected by the Company, instruments for
which no such quotations are available will be valued on the basis of quotations furnished by dealers or market makers
in such instruments selected by the Company; and positions in instruments for which no quotations are available from
pricing services, dealers or market makers shall be determined prudently and in good faith by the Board in its reasonable
judgement;

(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis; and

(g) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board.

The Board is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Company and/or the

assets of a given Class if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary
circumstances or events.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

Il. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,

custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent
representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:

14407

The Board shall establish one or more Sub-Fund(s) and may create within each Sub-Fund one or more Classes of

shares in the following manner:

(a) If two or more Classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, Classes may be defined from
time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as entitling to distributions
(«distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, (iv) a specific assignment of
distribution, shareholder services or other fees; and/or (v) specific subscription requirements;

(b) the proceeds from the issuance of each share of a Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

pool of assets that comprises that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such pool subject to the provisions set forth below;

(c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant Sub-Fund;

(d) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset or assets of a particular Sub-Fund, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund; provided
that all liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, are, unless otherwise agreed upon with the creditors,
binding upon the Company as a whole;

(e) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund, such

asset or liability is allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the net asset
values of the relevant Sub-Funds, or in such other manner as the Board, acting in good faith, may decide; and

(f) upon the payment of distributions to holders of any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If there has been created within the same Sub-Fund one or more Classes, the allocation rules set forth above shall

apply, as appropriate, to such Classes.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from such
time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12.  Pooling.
The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets established for two

or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company on a co-managed
or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes, all subject to
appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 13.  Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of

Issuance, Redemption and Conversion of Shares.

With respect to each Class, the net asset value per share and the price for the issuance, redemption and conversion

of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least
twice a month at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the
«Valuation Day».

The determination of the net asset value per share of one or more classes may be suspended during:
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the Sub-Fund concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of assets of

the Sub-Fund concerned would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the Sub-Fund concerned or the current price or values on any market or stock exchange; or

14408

(d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or

(e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its shareholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or
its shareholders might not otherwise have suffered.

The Board has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more Classes for

any period during which the determination of the net asset value per share, of the Sub-Fund(s) concerned is suspended
by virtue of the powers described above.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issuance, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value. In such case, the shareholders may give notice to the Company that they wish to
withdraw their application in accordance with Article 8.

Title lll. - Administration and supervision

Art. 14.  Directors.
The Company shall be managed by a board of directors (in these Articles or Incorporation, «Board») composed of

not less than three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not
exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter
shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

ln the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15.  Board Meetings.
The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one or more

vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications

equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been taken.

14409

Art. 16.  Powers of the Board.
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within the

Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 20.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the Board.

Art. 17.  Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors acting jointly or by the joint

or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 18.  Delegation of Power.
The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

(including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of
the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members
of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate
their powers.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 19.  Investment Management and Investment Advice.
The Company shall enter into an investment advisory agreement with J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT

Inc., London branch office (the «Investment Adviser»), who shall supply the Company with recommendations and advice
with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 20 and may, on a day-to-day basis and subject to
the overall control of the Board, have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for
the Company, and enter into investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement. The
Board may approve the appointment by the Investment Adviser in relation to any Sub-Fund one or more investment
sub-advisers as described and in accordance with the relevant sales documents.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall

change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in
Article 1.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 20.  Investment Policies and Restrictions.
The Board has the power to determine the investment policies and strategies of the Company, based upon the

principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within
the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 21.  Indemnification of Directors.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 22.  Conflicts of Interest.
The Investment Adviser and any agent appointed by the Company may from time to time act as investment manager

or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective investment schemes which have similar
investment objectives to those of the Company or any Sub-Fund. It is therefore possible that any of them may, in the
course of their business, have potential or actual conflicts of interest with the Company or any Sub-Fund. In such event,
each will at all times have regard to its obligations under any agreements to which it is a party or by which it is bound in
relation to the Company or any Sub-Fund. In particular, but without limitation to its obligations to act in the best
interests of the shareholders when undertaking any dealings or investments where conflicts of interest may arise, each
will use its best efforts to ensure that such conflicts are resolved fairly.

There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the Investment Adviser, any agent

appointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected
on normal commercial terms negotiated at arm’s length, on terms no less favourable to the Company than could
reasonably have been obtained had such transactions been effected with an independent party and in compliance with
applicable laws.

Art. 23.  Auditors.
The accounting date related to the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur d’en-

treprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

Title IV. - General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 24.  General Meetings of Shareholders of the Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. lts resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the Class of shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

14410

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the share capital.

The annual meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, on the

last Friday of the month of June.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, the applicable quorum

and the majority requirements, sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be
justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called
on the written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

Such notice shall in addition be published as provided by Luxembourg law in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations», and in such other newspapers as the Board shall determine.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of

Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who
need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 25.  General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund.
The shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

The provisions of Article 24, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares

of any Class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 68 of the Law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 26.  Merger or Liquidation of Sub-Funds.
In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by

the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change
in the economical or political situation relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences
on the investments of the Sub-Fund or in order to proceed to an economic rationalisation, the Board may decide to
compulsorily redeem all the shares of the relevant Class or Classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per
share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses), calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a notice to the holders of the relevant Class or Classes of shares at least thirty days prior

to the effective date of the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of, the
redemption operations. Holders of registered shares shall be notified in writing. The Company shall inform holders of
bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board, unless such shareholders and
their addresses are known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may request redemption or
conversion of their shares free of charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) prior to the effective date of the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, the general meeting of shareholders

of the Class or Classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon a proposal from the Board, redeem all the shares of
the relevant Class or Classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day at
which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders
which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed upon the implementation of the redemption will be deposited with the custodian

for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with the Luxembourg
Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the

assets of any Sub-Fund (the «new Sub-Fund») or Class (the «new Class») to those of another existing Sub-Fund within
the Company or to another undertaking for collective investment organised under the provisions of Part ll of the Law

14411

of 30 March 1988 or of the Law of 19 July 1991 and to redesignate the shares of the Class or Classes concerned as
shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund,
new Class or undertaking for collective investment), one month before the date on which the merger becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the Class or Classes of shares issued in the contributing Sub-Fund for which there shall be no
quorum requirements and which will decide upon such merger by resolution taken by simple majority of those present
or represented.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the sixth paragraph of this Article shall require a resolution of the shareholders of the Class
or Classes of shares issued in the contributing Sub-Fund taken with 50% quorum requirement of the shares in issuance
and adopted at a 2/3-majority of the shares present or represented at such meeting, except when such merger is to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de
placement») or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on
the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.

Art. 27.  Accounting Year.
The accounting year of the Company shall correspond to the calendar year.
Art. 28.  Distributions.
The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund shall, upon proposal

from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund shall be disposed of,
and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, distributions.

For any Class entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with the con-

ditions set forth by law.

Dividends will be credited to registered shareholders by bank transfer or paid by issuing a dividend cheque. Payments

of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. - Final provisions

Art. 29.  Custodian.
If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall fulfil the duties and

responsibilities as provided for by the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment.

If the custodian desires to withdraw, the Board shall use its best efforts to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal. The directors may terminate the appointment of the custodian but shall
not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 30.  Dissolution of the Company.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the

quorum and majority requirements referred to in Article 32.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the votes
of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 31.  Liquidation.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 32.  Amendments to the Articles of Incorporation.
These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum and

majority requirements provided by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 33.  Statement.
Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons or shareholders

also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether incorporated or
not.

14412

Art. 34.  Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on commercial companies and the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment, as such
laws have been or may be amended from time to time.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

subscribed

number of

capital

shares

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., prenamed ……………………………………………………………………… U.S.$ 34,990.-

3,499

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., prenamed …………………………… U.S.$

10.-

 1

U.S.$ 35,000.-

3,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Javier de Muguiro (Chairman), J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT Inc., London branch office, 28 King

Street, London SW1 Y 6XA, England,

- Pablo Forero, J.P. MORGAN ESPANA S.A., Madrid, Spain.
- James B. Broderick, Managing Director, J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT Inc., London branch office,

28 King Street, London SW1Y 6XA England.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., 24-26, avenue de Ia Liberté, L-1930

Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 35, avenue des Arts,

1040 Bruxelles, représentée par M

e

Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration

datée du 31 mars 1998.

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit Iuxembourgeois, ayant son

siège social à 5, rue Plaetis, Luxembourg, représentée par M

e

Claude Rumé, prénommé, suivant une procuration datée

du 1

er

avril 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Dénomination.

ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de J.P.
MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND (ci-après la «Société»).

14413

Art. 2.  Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera Iuxembourgeoise.

Art. 3.  Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose dans les marchés monétaires mondiaux et les

marchés reliés, essentiellement à travers de transactions par des contrats à terme et instantanés sur le marché
monétaire de gré à gré avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des options et
contrats à terme sur des devises, des organismes de placement collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liqui-
dités et tous autres avoirs permis par la loi et compatibles avec un tel objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative à des organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5.  Capital Social - Sous-Fonds - Catégories d’Actions.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs Iuxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le capital initial est de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions
entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois
à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembour-
geoise.

La Société sera un Fonds à compartiments multiples dans le sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. Le conseil d’administration peut, à tout instant, s’il le juge approprié, décider de créer
un ou plusieurs compartiments ou sous-fonds (chacun de ces compartiments ou sous-fonds ci-après un «Sous-Fonds»).
Les actions émises dans un Sous-Fonds conformément à l’Article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d’adminis-
tration, appartenir à une ou plusieurs Catégories différentes (chacune de ces Catégories ci-après une «Catégorie»), les
caractéristiques et conditions générales desquelles seront établies par le conseil d’administration. Les produits
d’émission d’actions de toute Catégorie seront investis conformément à la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le Sous-Fonds qui comprend la Catégorie respective, en respect des restrictions d’inves-
tissement prévues par la loi ou déterminées par le conseil d’administration. Comme pour les actionnaires, chaque masse
d’avoirs sera investie au bénéfice exclusif du Sous-Fonds concerné. Eu égard aux parties tierces, en particulier envers les
créditeurs de la Société, la Société sera considérée comme étant une seule entité légale. La Société prise comme une
entité sera responsable de toutes les obligations nonobstant le Sous-Fonds auquel ces obligations sont attribuables sauf
si d’autres accords ont été conclus avec des créditeurs spécifiques.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en francs luxembourgeois convertis et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
Catégories d’actions.

Art. 6.  Forme des Actions.
(1) Les actions de chaque Sous-Fonds seront émises en forme nominative à moins que le conseil d’administration

décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par le conseil
d’administration.

(2) Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

L’inscription du nom de I’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions

nominatives. La Société peut émettre des confirmations relatives à la qualité d’actionnaires en délivrant des certificats
d’actions. Dans ce cas et si Ies investisseurs demandent des certificats d’actions, de tels certificats seront envoyés aux
actionnaires dans les dix jours ouvrables après la date à laquelle les actions ont été émises. En cas d’absence d’une
demande d’actions nominatives émises avec des certificats, les actionnaires sont supposés avoir demandé que leurs
actions seront émises sans certificat.

En cas de conversion d’une Catégorie d’actions nominatives en une autre Catégorie suivant l’article 9, si des certi-

ficats d’actions ont été émis pour les actions de la Catégorie originaire, de nouveaux certificats seront émis, s’il y a lieu,
seulement après réception par la Société des anciens certificats.

(3) Si le conseil décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront émis dans des

dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils porteront l’inscription sur leur partie recto

14414

qu’ils ne doivent pas être transférés à des personnes résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités
organisées par ou pour un résident des Etats-Unis (tel que défini à l’article 10).

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées à condition que toutes les conditions prévues dans les présents statuts sont remplies. La conversion
d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions nominatives, si de tels
certificats ont été émis, indication que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-Unis et par l’émission d’un ou de
plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions
nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par
annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission d’un certificat d’action nominative en leurs
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.

(4) Avant que les actions soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander l’affirmation, jugée satisfaisante par le conseil d’adminis-
tration, qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues par des ressortissants
des Etats-Unis d’Amérique.

(5) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manus-

crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société d’un document de transfert dans une forme appropriée ensemble avec le ou les certificats d’actions
nominatives ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le
conseil d’administration.

(7) Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des
actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps en temps, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par un actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la
Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par celle-ci.

(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera; notamment sous forme
d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certi-
ficat a été émis n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,

démembrée ou Iitigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour
représenter l’action à l’égard de la Société. Le défaut d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits
attachés à cette/ces action(s).

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu’à un maximum de trois décimales. Ces fractions

d’action ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des actifs nets attri-
buables à la Catégorie d’actions concernée. Des actions au porteur fractionnées ne seront pas émises.

Art. 7.  Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Sous-Fonds; le

conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Sous-Fonds seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des
actions.

Le conseil d’administration peut encore, s’il détermine que cela est dans l’intérêt du Sous-Fonds concerné et des

actionnaires existants, temporairement interrompre ou définitivement suspendre l’émission d’actions d’un Sous-Fonds
donné et cela sans notice préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période de souscription initiale, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-
dessous, au Jour d’Evaluation (tel que défini dans l’article 13 ci-dessous) conformément à la politique déterminée pério-
diquement par le Conseil d’Administration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé de coûts et
dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente

14415

applicables, tels qu’approuvés de temps à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable
pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excèdera pas le dixième jour ouvrable après le Jour
d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et à les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Sous-Fonds concerné conformément à sa politique et aux restrictions d’investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi Iuxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Art. 8.  Rachat des Actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas dix jours ouvrables à partir de l’acceptation de la demande de rachat ou tel qu’autrement décidé par le
conseil d’administration conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration pourvu
que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les disposi-
tions de l’article 13. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire. Dans ce cas, les actionnaires de ou des Catégories concernées d’actions qui ont fait une demande de rachat
pour leurs actions peuvent notifier par écrit à la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée, déterminée le Jour

d’Evaluation où la demande a été acceptée conformément aux dispositions de l’Article 11, diminuée des frais et commis-
sions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le

rachat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissement de la Catégorie d’une valeur équivalente au
paiement en liquides du rachat). Dans ce cas, l’actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la devise de
référence du Sous-Fonds concerné. Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire, sera effectué en accord avec
les conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation de délivrer un rapport
d’évaluation d’un réviseur d’entreprises agréé.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une Catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions. Le
conseil d’administration peut, à chaque instant, effectuer un rachat forcé des actions des actionnaires des actions au
nombre inférieur à un certain niveau tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans un tel cas, l’actionnaire
recevra un avis préalable un mois en avance afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’actions détenues.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article excèdent cinq pour cent

du nombre d’actions en circulation dans un Sous-Fonds lors de n’importe quel Jour d’Evaluation, le conseil d’adminis-
tration peut décider qu’une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée pendant une période et aux
conditions déterminées par le conseil d’administration, dans l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9.  Conversion des Actions.
Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de convertir leurs actions d’une

Catégorie d’un Sous-Fonds en des actions d’une autre Catégorie du même ou d’un autre Sous-Fonds en respectant les
conditions telles qu’elles peuvent être déterminées par le Conseil d’Administration, plus particulièrement celles relatives
à la fréquence, aux conditions générales des conversions, le tout sujet aux paiements des frais et commissions tels qu’ils
peuvent également être déterminés par le conseil d’administration. Dans ce cas, les détails de la fréquence, des condi-
tions générales et des frais et commissions, reliés à la conversion des actions seront fournis par les documents de vente.

Le nombre d’actions émises suite à une conversion d’actions d’une Catégorie dans une autre Catégorie sera calculé

en se référant à la valeur nette respective des deux Catégories d’actions, calculée au Jour d’Evaluation commune à
laquelle la demande de conversion a été acceptée. S’il n’y a pas de Jour d’Evaluation commune, la conversion sera faite
sur la base de la valeur nette calculée au Jour d’Evaluation suivante pour chacune des deux Catégories concernées.

Si suite à une demande de conversion le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans une Catégorie d’actions déterminée tomberait au-dessous d’un nombre ou d’une valeur telle que déter-
minée par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de
conversion pour le solde total des actions relevant de cette Catégorie et détenues par l’actionnaire.

Les actions qui ont été converties en des actions d’une autre Catégorie seront annulées. Des fractions d’actions au

porteur ne seront pas émises et le montant restant (s’il est inférieur à 10 dollars des Etats-Unis ou un montant
équivalent) sera perdu au bénéfice de la Catégorie ou du Sous-Fonds originaire depuis lequel la conversion est effectuée.

Art. 10.  Restrictions à la Propriété des Actions.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute

personne, firme ou Société, si, de l’avis du conseil d’administration, une telle possession peut être préjudiciable pour la
Société, la majorité de ses actionnaires ou un Sous-Fonds ou Catégorie quelconque, si elle peut entraîner des consé-

14416

quences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société
serait soumise à une loi autre que luxembourgeoise (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

Le conseil d’administration pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété de ses actions de la

Société par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet, le Conseil
d’Administration:

A. - pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

B. - pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et

C. - pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout ressor-

tissant des Etats-Unis d’Amérique; et

D. - s’il apparaît au conseil d’administration qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec

d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses
actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question
manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions
détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra
immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le
moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à I’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats prémentionnés. Au cas où
le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra
plus être réclamé et reviendra au Sous-Fonds qui comprend le ou les Catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil
aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise
par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes «Etats-Unis» ou «U.S.» tels qu’utilisés dans les présents statuts signifient les Etats-Unis d’Amérique, ses

Etats, territoires ou possessions ou une enclave du Gouvernement des Etats-Unis, ses agences ou dépendances et le
terme «ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou
association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession, ou un
trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à
inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust
ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa
résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété
pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s)
considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United
States Securities Act» de 1933, Rule 4.7 du «United States Commodity Futures Trading Commission’s regulations» ou
dans le «United States Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’employé dans les présents statuts ne comprend (i) ni les

souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions (ii) ni J.P. MORGAN &amp; CO. INCORPORATED ou une de ses filiales ou un de ses associés et pas
non plus (iii) tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion
d’une émission d’actions par la Société (sauf si interdit par la loi applicable).

14417

Art. 11.  Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque Catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Sous-Fonds concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu
en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Catégorie d’actions, constitués par
la portion des avoirs de cette Catégorie moins la portion des engagements attribuables à cette Catégorie d’actions au
moment que le conseil d’administration a prévu pour ce faire (aprés avoir entendu le Conseiller en Investissement (tel
que défini ci-après)), par le nombre d’actions de cette Catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec
les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si
depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la Catégorie d’actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Catégories d’actions se fera de la manière suivante:
l. Les avoirs de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés);

3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (sauf que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contra-
diction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf

si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a

conclus;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée, de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en liquidités et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que prémentionnés
mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur
pourra être payée ou reçue en entier; en ce cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil
d’Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des titres qui sont cotés, négociés ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant en

compte le dernier prix disponible ou, si cela est approprié, le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le
marché principal de ces titres et chaque titre négocié sur un autre marché réglementé sera évalué d’une manière aussi
similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés.

(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé,

aussi bien que pour les titres cotés ou non-cotés sur un autre marché pour Iesquels aucun prix n’est disponible, ou des
titres pour lesquels les prix cotés sont, de l’opinion de la Société, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la
valeur sera déterminée prudemment et de bonne foi par le conseil d’administration sur la base des prix de vente prévi-
sibles.

(d) Les actions ou parts dans des Fonds d’investissement quelconques de type ouvert seront évalués à leur dernière

valeur nette d’inventaire disponible, telle que communiquée par ces Fonds.

(e) La valeur de chaque position dans chaque devise, titre ou instrument dérivé basée sur des devises ou des taux

d’intérêts sera déterminée sur la base de cotations fournies par un organisme spécialisé dans l’évaluation des titres et
sélectionné par la Société, les instruments pour lesquels de telles cotations ne sont pas disponibles seront évalués sur la
base des cotations fournies par les vendeurs ou les teneurs d’un marché de tels instruments sélectionnés par la Société;
les positions dans des instruments pour Iesquels des cotations des organismes spécialisés, des vendeurs ou des initia-
teurs de marché ne sont pas disponibles seront déterminés prudemment et de bonne foi par le conseil d’administration
d’une manière jugée raisonnable.

(f) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale additionnée des

intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(g) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé de faire recours à d’autres principes d’évaluation appropriés pour les avoirs

de la Société et/ou les avoirs d’une Catégorie donnée si les méthodes d’évaluation prémentionnées apparaissent impos-
sibles ou inappropriées à cause d’événements ou circonstances extraordinaires.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d’un Sous-Fonds sera déterminée en

tenant compte du taux de change prévalant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.

14418

lI. Les engagements de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus des prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les honoraires de gestion y

compris les honoraires de rendement, du dépositaire et des agents);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admise. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseillers en investissement (s’il y en a), les frais et commissions payables aux
réviseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et
de transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a une) des
administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la
révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouverne-
mentales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregis-
trement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs,
les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.

IlI. Les avoirs vont être attribués comme suit:
Le conseil d’administration établira un ou plusieurs Sous-Fonds et pourra établir pour chaque Sous-Fonds une ou

plusieurs Catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories se rapportent à un ou plusieurs Sous-Fonds, les avoirs attribuables à ces Catégories

seront communément investis suivant la politique d’investissement spécifique du Sous-Fonds concerné. Dans le cadre
d’un Sous-Fonds, les Catégories peuvent être définies de temps en temps par le conseil d’administration de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique donnant droit à des distributions («actions de distribution»)
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique des frais de
vente et de rachat et/ou (iii) une structure spécifique des honoraires de gestion et de conseiller, (iv) une destination
spécifique attribuée aux honoraires liés à la distribution, au service des actionnaires ou autres, et/ou (v) des exigences
de souscription spécifiques.

b) Les produits résultant de l’émission de chaque action relevant d’un Sous-Fonds seront attribués dans les livres de

la Société à la masse d’avoirs comprenant ce Sous-Fonds, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou ces
Sous-Fonds seront attribués à la masse correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-

Fonds auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une masse d’avoirs déterminée ou à

une opération effectuée en rapport avec le ou les avoirs d’un Sous-Fonds particulier, cet engagement sera attribué à ce
Sous-Fonds pourvu que tous les engagements, peu importe le Sous-Fonds auquel ils sont attribuables, sauf si autrement
convenu avec les créanciers, lient la Société tout entière.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds, dans des parts égales ou, si les montants le justifient, en proportion
de la valeur nette d’inventaire des Sous-Fonds concernés ou de telle autre manière que le conseil d’administration déter-
minera avec bonne foi, et

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’un Sous-Fonds, la valeur nette de ce Sous-Fonds sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admises.

Si dans un même Sous-Fonds une ou plusieurs Catégories d’actions ont été créées, les règles d’attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces Catégories.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d’administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et Iiera la Société ainsi que
les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:

14419

1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la
date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas

connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 12.  Pooling.
Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou d’une partie du portefeuille d’avoirs

établi pour un ou plusieurs Sous-Fonds sur la base d’une masse d’avoirs, ou de tout ou d’une partie du portefeuille des
avoirs de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres organismes
d’investissement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables.

Art. 13.  Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des

Emissions, des Rachats et des Conversions d’Actions.

Dans chaque Catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, ceci
au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant
défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La détermination de la valeur nette d’inventaire par action d’une ou plusieurs Catégories peut être suspendue:
(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principaIes bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée ou négociée, est fermée pour une raison
autre que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut ni disposer ni faire évaluer les avoirs

attribuables au Sous-Fonds concerné, ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs du Sous-Fonds ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans le réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) ou le fait qu’une absence d’une telle suspension impliquerait pour la

Société ou ses actionnaires une taxation, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives
desquelles la Société ou ses actionnaires n’auraient pas souffert autrement.

Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions dans une

plusieurs Catégories pour n’importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire par
action du/des Sous-Fonds concerné(s) est suspendue en application des pouvoirs décrits plus haut.

Toute pareille suspension sera publiée, si cela est approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait

une demande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour Iesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre Catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire. Dans ce cas, les actionnaires peuvent informer la Société qu’ils veulent retirer leur demande en
accord avec l’article 8.

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 14.  Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

14420

Art. 15.  Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signatures individuelles, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16.  Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’adminis-

tration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’Article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 17.  Pouvoirs de signature.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 18.  Délégation des Pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les pouvoirs d’effectuer des actes en
conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui peuvent, si le conseil d’adminis-
tration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19.  Gestionnaire et Conseiller en Investissements.
La Société conclura un contrat de conseiller en investissements avec J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT

Inc., London Branch Office (le «Conseiller en Investissements»), qui fournira à la Société les recommandations et
conseils en conformité avec la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 20, et peut, sur une base
journalière sujet au contrôle général du conseil d’administration, avoir autorité pleine et pouvoir discrétionnaire
d’acheter et de vendre des titres et autres avoirs pour la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour
son compte, suivant les termes, d’un contrat écrit. Le conseil d’administration peut approuver la nomination par le

14421

Conseiller en Investissement en ce qui concerne un Sous-Fonds quelconque d’un ou plusieurs Sous-Conseillers en Inves-
tissement tel que décrit et en accord avec les documents de vente respectifs.

En cas de non-conclusion ou résiliation d’un tel contrat de quelque manière que ce soit, la Société changera son nom

immédiatement sur demande du Conseiller en Investissement en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article
1

er

.

Le conseil d’administration peut aussi conférer des pouvoirs de mandat spéciaux par envoi de procurations notariales

ou sous seing privé.

Art. 20.  Politiques et Restrictions d’Investissement.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci

en tenant compte du principe de la diversification des risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires
de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le conseil d’administration conformément aux lois et
réglementations applicables.

Art. 21.  Indemnisation des Administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour couvrir ceux des matières concernées par l’arrangement extrajudiciaire pour lesquelles la Société est informée
par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemni-
sation prémentionné n’excIura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 22.  Intérêt Opposé.
Le Conseiller en Investissement et tout agent nommé par la Société peut de temps en temps agir comme gestionnaire

ou Conseiller en Investissement, ou agent pour, ou autrement impliqué dans d’autres Fonds ou systèmes d’investis-
sement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires que ceux de la Société ou d’un Sous-Fonds quelconque.
Pour cette raison il est possible qu’une quelconque des personnes submentionnées peut, dans le cadre de son activité,
avoir des conflits d’intérêts potentiels ou réels avec la Société ou tout Sous-Fonds. Dans ce cas, chaque partie tiendra à
tout moment compte de ses obligations découlant des contrats auxquels elle est partie ou par Iesquels elle est liée à la
Société ou à un Sous-Fonds. Plus particulièrement, mais sans limitation à ses obligations d’agir dans les intérêts les plus
favorables des actionnaires en effectuant des transactions ou investissements où des conflits d’intérêts peuvent naître,
chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits seront résolus de façon équitable.

Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le Conseiller en Investisse-

ments, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions seront réalisées comme
s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des termes pas moins
favorables à la Société que si les termes qui auraient été obtenus raisonnablement si ces transactions auraient été effec-
tuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

Art. 23.  Réviseurs d’Entreprises.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entre-

prises agréé qui est nommé par I’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24.  Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la Catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a
les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le

dernier vendredi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires
nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration, à
l’exception du cas où I’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires; dans ce cas le conseil
d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

14422

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi Iuxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un manda-
taire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de I’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 25.  Assemblées Générales des Actionnaires d’un Sous-Fonds.
Les actionnaires de la (des) Catégories d’actions émise(s) relativement à un Sous-Fonds peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Sous-Fonds.

Les dispositions de l’article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires de toute

Catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires de toute autre Catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) Catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26.  Fusion ou Liquidation de Sous-Fonds.
Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d’un Sous-Fonds quelconque a diminué jusqu’à un

montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le niveau minimum pour que ce Sous-Fonds puisse être
utilisé d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative
au Sous-Fonds concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investissements du Sous-Fonds ou dans
le but de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider le rachat forcé de toutes
les actions de la ou des Catégories émises dans un tel Sous-Fonds à la valeur nette d’inventaire par action (en tenant
compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette
décision devient effective.

La Société enverra un avis aux détenteurs de la/des Catégorie(s) d’actions concernée(s) et ceci au moins 30 jours

avant la date effective du rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les déten-
teurs d’actions nominatives seront informés par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la
publication d’un avis dans Ies journaux à déterminer par le conseil d’administration, sauf si ces actionnaires et leurs
adresses sont connus à Ia Société. A moins qu’il n’en est décidé autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauve-
garder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds concerné peuvent demander le rachat ou
Ia conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que
des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédant, I’assemblée générale des

actionnaires du ou des Catégories d’actions émises dans un Sous-Fonds peuvent, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, racheter toutes les actions de Ia ou des Catégories respectives émis dans un tel Sous-Fonds et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais de
réalisation) calculée au Jour d’Evaluation à laquelle une telle décision deviendra effective. II n’y aura pas d’exigence de
quorum d’une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d’une résolution adoptée à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués avant la fin des rachats seront déposés auprès de la banque dépositaire pour

une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs seront déposés en dépôt
auprès de la Caisse des Consignations luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes conditions telles que prévues dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

peut décider d’allouer les avoirs d’un Sous-Fonds quelconque (le «nouveau Sous-Fonds») ou Catégorie (la «nouvelle
Catégorie») à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur d’un autre organisme de placement
collectif organisé selon les dispositions de la partie Il de la loi du 30 mars 1988 ou de la loi du 19 juillet 1991 et de
redéfinir les actions de la ou des Catégories concernées comme action d’une autre Catégorie (à la suite d’un partage ou
d’une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cet article (et, additionnel-
lement, la publication contiendra une information en relation avec le nouveau Sous-Fonds, la nouvelle Catégorie ou
organisme de placement collectif), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une contribution des

avoirs et obligations d’un Sous-Fonds vers un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidée par une assemblée
générale des actionnaires de la ou des Catégories d’actions émises dans le Sous-Fonds contributif pour lequel il n’y aura
pas d’exigences de quorum et qui décidera sur cette fusion par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont
présents ou représentés.

14423

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Sous-Fonds vers un autre organisme de placement

collectif à laquelle il a été fait référence dans le sixième paragraphe de cet article exige une résolution des actionnaires
de la ou des Catégories d’actions émises dans le Sous-Fonds contributif avec l’exigence d’un quorum de 50% des actions
émises et adoptées à une majorité des 2/3 des actions présentes, ou représentées à une telle assemblée, sauf si cette
fusion est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou
avec un organisme de placement collectif basé à l’étranger; dans ce cas les résolutions n’obligeront que les actionnaires
du Sous-Fonds contributif ayant voté en faveur d’une telle fusion.

Art. 27.  Année Sociale.
L’année sociale de la Société correspond à une année de calendrier.
Art. 28.  Distributions.
L’assemblée générale des actionnaires d’une ou des Catégories émises en respect d’un Sous-Fonds peuvent, sur

proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont les résultats
d’un Sous-Fonds seront disposés et peuvent de temps en temps déclarer ou autoriser le conseil d’administration à
déclarer des distributions.

Pour chaque Catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatives par virement bancaire ou par l’émission

d’un chèque de dividendes. Pour les détenteurs d’actions au porteur le paiement des distributions sera effectué sur
présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Sous-Fonds correspondant à (aux) Ia (les) Catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29.  Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le Dépositaire aura les devoirs et respon-

sabilités tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois

à partir de la date où le contrat devenait effectif. Les administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le Dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.

Art. 30.  Dissolution de la Société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 32 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée
délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple du vote des actions présentes ou représentées à
l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart du vote des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que I’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 31.  Liquidation.
La Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32.  Modification des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 33.  Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d’association.

Art. 34.  Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, Ies parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

14424

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) J.P. MORGAN BENELUX S.A., prénommée………………………………………………………………… U.S.$ 34.990,-

3.499

2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., prénommée ……………………… U.S.$

10,-

1

U.S.$ 35.000,-

3.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Javier de Muguiro (Chairman), J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT Inc., London branch office, 28 King

Street, London SW1Y 6XA, England.

- Pablo Forero, J.P. MORGAN ESPAGNA S.A., Madrid, Spain.
- James B. Broderick, Managing Director, J.P. MORGAN INVESTMENT MANAGEMENT Inc., London branch office,

28 King Street, London SW1Y 6XA, England.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises: PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Rumé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 1998, vol. 833, fol. 59, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 1998.

J.-J. Wagner.

(14778/239/1536)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 1998.

BINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.871.

—

<i>Mention de dépot

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés et Associations en date du 3 février

1998.
(05951/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

COILTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 210, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 12, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998

Signature.

(05966/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14425

CARIEK S.A., Société Anonyme.

IMACORP BUSINESS CENTRE

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 50, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

(05956/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

COARRIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.099.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998

Signature.

(05965/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 82, case 6, a été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.,

Signature

(05967/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

COMP. D’INV. IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 8, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour la société COMP. D’INV. IMMOBILIERS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05968/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 45.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 54, case 5, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 février 1998.

Signature.

(05970/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.710.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05994/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14426

CREBUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 76, case 10-1, 10-2, 

10-3, 10-4, a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l.,

Signature.

(05971/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

DATAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1998, vol. 502, fol. 41, case 8, ont été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

Signature.

(05972/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>le Domiciliataire

(05975/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>le Domiciliataire

(05976/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FERRERO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.814.

—

STATUTS

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société FERRERO LUXEMBOURG S.A.

tenue en date du 22 décembre 1997 que:

A. Ont été nommés avec effet immédiat comme fondés de pouvoir de catégorie A de la société les personnes

énumérées ci-après:

– Monsieur Giuliano Acerbi, demeurant à U.S.A.-Scarsdale N.Y. 10583,91, Boulder Ridge Road;
– Monsieur Gioacchino Baldini, demeurant à I-20123 Milano, Via San Calogero 2;
– Monsieur Enrico Bologna, demeurant à I-12051 Alba, Corso Langhe 7;
– Monsieur Manfredo Galli, demeurant à I-10025 Pino Torinese, Via Giotto 13;
– Monsieur Silvio Garzelli, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
– Monsieur Giovanni Nasi, demeurant à F-76130 Mont-Saint Aignan, 19, rue Edouard Fortier;
– Monsieur Henri Talasszka, demeurant à L-2167 Luxembourg, 16, rue des Muguets;
– Monsieur Antonio Vanoli, demeurant à L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

14427

Ils auront les pouvoirs tels que stipulés ci-après:
1. Représenter la Société envers les tiers et les administrations publiques, conclure et résilier tous accords avec ces

demiers, le tout dans le cadre de la gestion ordinaire de la société. En particulier, mais sans que cette indication soit
limitative, ce pouvoir comprend la possibilité de stipuler tous contrats relatifs à:

1.1. l’achat et la vente de produits finis, semi-finis, matières premières, matériel de consommation, marchandises en

général;

1.2. l’achat et la prestation de services de publicité, d’objets et d’activités promotionnels, le tout en vue de la commer-

cialisation des produits Ferrero;

1.3. l’achat, la vente, l’échange, la prise en location et en commodat de biens mobiliers, de systèmes informatiques,

d’éléments de décoration, d’équipements, de motocycles et de véhicules automobiles, etc, en engageant la société pour
un montant non supérieur à 100.000,- ECU (cent mille), ou à l’équivalent en devise locale, pour chaque opération ou
cumul d’opérations destinées à la poursuite d’un seul objectif;

1.4. conclure et résilier tous contrats de bail et de location en général de biens immobiliers actifs ou passifs, pour une

durée maximale de trois ans;

1.5. stipuler tous contrats pour l’utilisation de moyens publicitaires, de recherches techniques, commerciales, de

marché et des conseils y relatifs.

2. Nommer tous représentants avec ou sans dépôt, agents ou mandataires en général, à l’exclusion des agents et

mandataires désignés en exclusivité.

3. Conclure tous contrats de distribution de marchandises et de produits finis, d’une durée maximale d’un an et

résilier lesdits contrats.

4. Engager et licencier les travailleurs de la société à l’exception du personnel ayant des fonctions dirigeantes, en fixant

leurs conditions d’engagement et d’emploi et leur rémunération, avec la faculté de modifier ces conditions. Ce pouvoir
comprend le pouvoir de représenter la société devant les organisations sectorielles et les administrations publiques pour
toutes les activités et procédures liées aux engagements et à l’exécution correcte des formalités légales et administra-
tives. Suspendre ce personnel et résilier le contrat de travail en convenant des indemnités. Conclure et modifier tous
contrats de consultation professionnelle.

5. Stipuler tous contrats de transport et d’expédition, ainsi que les assurances y relatives.
6. Rédiger, accepter et signer tous cahiers des charges et de foumitures, tous certificats de livraison et de restitution,

de constatation, de contrôle.

7. Signer les documents bancaires utiles en vue de l’importation et de l’exportation, les factures de vente pour

l’exportation, signer et endosser les connaissements, les bons de livraison, les lettres de voiture et de transport aérien,
les reçus de prise en livraison, représenter la société devant les autorités douanières compétentes.

8. Procéder à toutes révisions et liquidations de comptes et de postes créditeurs et débiteurs, en acceptant toutes

transactions, compromis et concordats extrajudiciaires.

9. Provoquer toutes saisies, saisies-arrêts, actes d’opposition et les révoquer, soigner l’exécution des jugements,

intenter tout acte conservatoire et exécutoire, y compris la vente forcée de marchandises, demander l’apposition et
l’enlèvement de scellés, représenter la société dans tous jugements de faillite, faire toute proposition de crédit y
relatives, voter dans tous concordats, discuter de tous comptes de liquidation y relatifs, exiger tous partages partiels et
définitifs, intervenir dans tous concordats préventifs en accomplissant en général pour les opérations précitées tout ce
qui est prescrit par les procédures prévues en la matière, inscrire toutes hypothèques sur les biens des débiteurs,
constituer tous nantissements sur les biens, procéder à toutes radiations y relatives en signant les actes de consen-
tement nécessaires;

10. Représenter la Société dans les causes devant les autorités judiciaires compétentes, à tous degrés d’appel,

tribunaux administratifs et procédures d’arbitrage, intenter tous litiges et introduire toutes actions, nommer et
révoquer tous avocats et procureurs, aussi bien au civil qu’au pénal, avec la faculté de transiger les litiges sur le plan
judiciaire et extrajudiciaire.

11. Adopter toute mesure de protection des biens de la société ou des biens confirés par celle-ci en dépôt à des tiers.
12. Représenter la société devant les organes, de quelque degré et type que ce soit, des administration de l’Etat, des

organismes publics locaux et des Chambres de Commerce pour le règlement de toute question de leur ressort,
accepter toutes conditions et engagements, même de nature financière, signer tous actes, contrats, conventions, règle-
ments, instances, recours, dénonciations, déposer et retirer toutes sommes et valeurs en délivrant quittance, décharges
et libérations.

13. Retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et les câblogrammes, les échan-

tillons, les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance.

14. Signer la correspondance relative aux actes et opérations administratives énoncées ci-dessus.
15. Délivrer et révoquer toute procuration et mandat à d’autres membres du personnel de la société, ainsi qu’à des

tiers, pour l’exécution des actes et des opérations administratives énoncées dans les articles qui précèdent.

Ils exerceront ces pouvoirs par signature individuelle.
Les activités prévues au point 1.3. engageant la société pour un montant supérieur à 100.000,- (cent mille) écus, ou

l’équivalent en monnaie locale, pour chaque opération, nécessiteront la signature conjointe de deux fondés de pouvoir.

Tous les fondés de pouvoir susmentionnés feront toujours précéder leur signature de la raison sociale FERRERO

LUXEMBOURG S.A.

Le présent mandat ne comporte aucune rémunération et doit donc s’entendre comme étant octroyé à titre purement

gratuit.

B. Ont été nommés avec effet immédiat comme fondés de pouvoir de catégorie B de la société les personnes

énumérées ci-après:

14428

– Monsieur Gioacchino Baldini, demeurant à I-20123 Milano, Via San Calogero 2;
– Monsieur Enrico Bologna, demeurant à I-12051 Alba, Corso Langhe 7;
– Monsieur Silvio Garzelli, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
– Monsieur Antonio Vanoli, demeurant à L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.
Ils auront les pouvoirs tels que stipulés ci-après:
1. Stipuler tous contrats pour la délivrance de fidéjussions et de polices fidéjussoires, en délivrant toutes lettres

d’acceptation et de contre-garantie;

2. Etablir et mettre un terme à tous rapports avec des Instituts de Crédit, négocier et accepter tous financements ou

lignes de crédit à court terme avec des Instituts de Crédit en faveur de la société, à l’exception de ceux qui comportent
la délivrance d’hypothèques, de nantissements ou d’autres contraintes, même non réelles.

3. Acquérir, vendre, échanger, déposer pour le compte de la société, auprès d’instituts de crédit ou d’autres

organismes, au titre de conservation et d’administration, tous titres publics ou privés, ou certificats de substitutifs ou
valeurs en général.

4. Emettre tous ordres de paiement et chèques, effectuer tous prélèvements sur les comptes courants postaux et sur

les comptes courants même passifs que la société entretient avec tout Institut de Crédit au Luxembourg et à l’étranger,
dans les limites des garanties octroyées.

5. Renouveler, endosser et exiger toutes lettres de change et traites, chèques circulaires et bancaires, titres de crédit

en général, même établis en devise étrangère, le tout en vue du versement au crédit de la société.

6. Encaisser tous dividendes, bénéfices, intérêts, remboursements d’impôts ou de droit de douane ou d’autre nature,

primes relatives à des actions ou des obligations, et à des participations dans des entreprises nationales ou étrangères,
en délivrant quittance.

7. Stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’assurance de tout type, en signer les polices, les annexes de modifi-

cation, les déclarations d’application de polices ouvertes, les actes de régulation des primes, les déclarations de sinistre,
les actes de liquidation et les reçus libératoires pour la détermination des dédommagements; représenter la société vis-
à-vis des agents d’assurance, des courtiers et des intermédiaires, avec la faculté de passer les accords avec ces demiers.

8. Représenter la société devant les bureaux des douanes, les bureaux techniques, les administrations fiscales, les

bureaux du cadastre, les Chambres de Commerce, dans tous les dossiers, sans aucune exception, relatifs à des impôts,
des taxes, des charges, des accessoires, des contributions de tout genre et de toute dénomination, des agios, avec faculté
de signer toutes déclarations, dénonciations, demandes et recours, concordats, procès-verbaux de contestation, de
constatation et contravention.

9. Délivrer et révoquer toutes procurations et mandats aux autres membres du personnel de la société, ainsi qu’aux

tiers, pour l’exécution des actes et des opérations administratives énoncées dans les articles qui précèdent.

Ils exerceront ces pouvoirs par signature conjointe de deux d’entre eux.
Toutefois, pour toute activité impliquant un engagement de la société pour un montant inférieur à 10.000,- (dix mille)

écus, ou l’équivalent en monnaie locale, la signature individuelle d’un des mandataires sera suffisante.

Tous les fondés de pouvoir susmentionnés feront toujours précéder leur signature de la raison sociale FERRERO

LUXEMBOURG S.A.

Le présent mandat ne comporte aucune rémunération et doit donc s’entendre comme étant octroyé à titre purement

gratuit.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 28 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05993/280/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

VINVEST S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 32933 du Mémorial C n° 687 du 8 décembre 1997, il y a lieu de lire à l’intitulé:
VINVEST S.A., Société Anonyme.

(01895/XXX/7)

ECOFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 55.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 63, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signature.

(05980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14429

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

—

AUFLÖSUNG

DEKALUX-EUROPLUS 1/98(WKN: 972 164), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investments-

fonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 31. Januar 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt DM 1.350,51 je Anteil. Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge-

Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt DM 286,96.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE, Taunusanlage 10, 60329 Frankfurt oder

der DEKABANK (Luxembourg) S.A. 6c, route des Trèves, L-2633 Senningerberg, die in Vorauslage für die Depotbank
tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch den Deutsche Börse Clearing AG, erfolgt mit Valuta 2. Februar 1998.

Der noch nicht abgeforderte Liquidationserlös wird ab dem 1. März 1998 bis zum Abschluß des Liquidationsver-

fahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind,
werden einschließlich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgischen
Franken umgerechnet und für die Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.

Der Abschluß des Liquidationsverfahren, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses einschließlich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Die Verwaltungsgesellschaft, im Januar 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05974/775/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EAST-WEST EURO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

EAST-WEST EURO INVESTMENT H.S.A.

Signature

(05977/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EAST-WEST EURO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

EAST-WEST EURO INVESTMENT H.S.A.

Signature

(05978/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.648.

—

Par décision du conseil d’administration du 17 décembre 1997, Monsieur Gérard de Ganay, Directeur Général

d’AUREA FINANCE a été coopté à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Christian Recurt,
administrateur démissionnaire.

<i>Pour FIXED INCOME TRANSWORLD FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06001/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14430

EBATI SOCIETE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 1C, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 7.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1976, enregistré à Remich, le 2 février 1998, vol. 174, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Associés

(05979/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EUFIGEST, Société Anonyme,

Société d’administration des OPC  constituée à l’initiative des caisses dépargne européennes S.A.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.641.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 février

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05982/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EURO INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 38.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour la société EURO INVESTORS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(05983/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FLORAXAU S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Grivory, directeur de sociétés, demeurant à 6, avenue du Général Mangin, F-75016 Paris,
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration à elle conférée à Paris en date du 19 décembre 1997.
2) Madame Marie-Christine Lesage, épouse Grivory, sans profession, demeurant à 6, avenue du Général Mangin, 

F-75016 Paris,

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, prénommée,
en vertu d’une procuration à elle conférée à Paris en date du 24 décembre 1997.
3) Monsieur Claude Hoffmann, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration à elle conférée à Luxembourg en date du 23 décembre 1997.
4) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, ici représenté par Madame Geneviève Laurent,

prénommée,

en vertu d’une procuration lui conférée à Luxembourg en date du 23 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-devant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FLORAXAU S.A.H.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

14431

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,00) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,00) chacune, entiè-
rement Iibérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital de la société pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,00) à

douze millions cinq cent mille francs français (FRF 12.500.000,00) par la création et l’émission de cent douze mille cinq
cents (112.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,00) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du Conseil d’Administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège

social sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses 

14432

collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont à signer par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième lundi du mois d’avril à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. ll les remet un mois avant

l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trnte et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites comme suit:

14433

1. Monsieur Jean-Pierre Grivory, préqualifié, douze mille quatre cent quatre-vingt-quinze actions ………………… 12.495
2. Madame Marie-Christine Lesage, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

1

3. Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions………………………………………………………………………………………………

2

4. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

 2

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de un million

deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,00) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la
production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (145.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Kayser, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an: H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, G. Laurent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 29, case 5. – Reçu 77.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

F. Baden.

(06092/200/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

EURO PARTICIPATIONS &amp; INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(05985/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EURO PARTICIPATIONS &amp; INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(05986/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14434

EURO PARTICIPATIONS &amp; INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(05987/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital acté sous le n

o

873 en date du 31 décembre 1997 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

(05990/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

EXPERTA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(05991/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FERIAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour FERIAL A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(05992/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(05999/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14435

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.532.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 26 juin 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Oscar Zabai, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste, administrateur-délégué;
Fedora Danelutti, administrateur de sociétés, demeurant à Trieste, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE UXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

FIN.ZO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(06000/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 1998, vol. 308, fol. 82, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05995/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

FINREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour FINREAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(05998/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

DYLEMA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Richard-Jean Dylewski, administrateur de sociétés, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 23, rue

Grange-le-Mercier.

2) Mademoiselle Valérie-Pierrette Maier, Secrétaire, demeurant à F-57950 Montigny-les Metz, 23, rue Grange-le-

Mercier,

ici représentée par Monsieur Richard-Jean Dylewski, préqualifié en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Montigny-les-Metz, le 23 décembre 1997, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de DYLEMA SCI.

14436

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles

qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du gérant de la société.

Titre II. - Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF) représenté par cent (100) parts d’intérêts

de mille francs français (1.000. - FRF) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Richard-Jean Dylewski, prénommé, cinquante et une parts ………………………………………………………………………

51

2) Mademoiselle Valérie-Pierrette Maier, prénommée, quarante-neuf parts …………………………………………………………………

49

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent vouloir libérer les parts souscrites par eux par un versement à un compte bancaire ouvert au

nom de la société.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III. - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants qui

peut conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV. - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V. - Réunion des associés.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

14437

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Richard Jean Dylewski, administrateur de sociétés, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 23, rue

Grange-le-Mercier.

Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.-J. Dylewski, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 29, case 3. – Reçu 6.165 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 1998.

F. Baden.

(06091/200/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GARAGE AMERICAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.636.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour la société

J.R. Schmitz

(06002/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14438

GEMIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 77, cases 3-1, 3-2, 3-3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06003/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

GROUPE 42, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the sixteenth of January,
Before Us, M

e

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

1. Mr Richard Andrew Cohler, consultant, residing at 110 Pacific Avenue 1020, San Francisco, California 941 II, United

States of America, duly represented by Mr. Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated January 14, 1998,
2. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg, duly represented by Mrs

Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange,

by virtue of a proxy dated January 13, 1998.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they intend to organize among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is GROUPE 42, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) divided into

500 (five hundred) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to as follows:
1. - Richard Andrew Cohler, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………… 499 shares
2. - Henri Grisius, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 shares
The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

14439

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five per cent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the person appointed by the

associates.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, I933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg

francs.

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. Mr Richard Andrew Cohler, prenamed, is appointed manager of the company with the powers indicated in article

12 of the articles of incorporation.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
2. The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial state-

ments of the first business year. He may be reelected.

3. The company’s address is fixed at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize janvier.
Par-devant M

e

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevermacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Andrew Cohler, consultant, demeurant au 110 Pacific Avenue 1020, San Francisco, California

94111, Etats-Unis, dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 14 janvier 1998;

14440

2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, dûment repré-

senté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,

en vertu d’une procuration datée du 13 janvier 1998.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu’immobilières et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généra-
lement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GROUPE 42, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. Richard Andrew Cohler, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………… 499 parts sociales
2. Henri Grisius, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 part  sociale 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

14441

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Richard Andrew Cohler, prénommé, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à

l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2. Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

3. Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, M. Delfosse, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 37, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 février 1998.

J. Gloden.

(06093/213/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

IMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 24, rue F. Clement.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Juliette Grüneisen, rentière, demeurant à L-5878 Hesperange, 14, rue de Rodemack.
2. - Madame Marie-Louise Grüneisen, rentière, demeurant à L-4560 Differdange-Oberkorn, 16, rue Pierre Frieden.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMCO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

14442

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière. La société pourra faire en outre toutes

opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir trait directement à
son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

14443

- Madame Juliette Grüneisen, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………… 124 actions
- Madame Marie-Louise Grüneisen, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: cent vingt cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs:
Madame Juliette Grüneisen, prédite
Madame Marie-Louise Grüneisen, prédite.
Madame Monique Kieffer, conseil comptable et fiscal, demeurant à Mondorf-les-Bains, 24, rue Fr. Clement.
Est nommée Présidente Madame Juliette Grüneisen, prédite.
Est nommée administrateur-délégué Madame Juliette Grüneisen, prédite;
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de Mme Juliette Grüneisen;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau.
4. Le siège social de la société est établi à Mondorf-les-Bains, 24, rue François Clement.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Grüneisen, M.-L. Grüneisen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1998, vol. 833, fol. 1, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 janvier 1998.

C. Doerner.

(06094/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

GENERALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 1998, vol. 308, fol. 77, cases 11-1, 11-2, 

11-3, 11-4, 11-5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(06004/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06012/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14444

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

GIOVINT HOLDING S.A.

Signatures

(06005/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.897.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 7 janvier 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

M.

Walter Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué

Mme Chiara Bonomo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
M.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GIOVINT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06006/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

GRILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 37.214.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GRILLON S.A. qui s’est tenue en date du 28 janvier

1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06008/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

HANNER LAUTESCH PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 49.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 29 janvier 1998, vol. 260, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(06009/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14445

HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.813.

—

Statuts coordonnés suite à quatre (4) augmentations de capital actés en date du 31 décembre 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

(06011/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

HENKEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

Signatures.

(06010/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

HOLDING BAU, Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.817.

—

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on 2nd February 1998, vol. 502, fol. 66,

case 6, has been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 3rd
February 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year: ………………………………………………………………… ITL 37,267,658.-
- Allocation to the legal reserve ………………………………………… ITL    (1,863,383.-)
- To be carried forward ………………………………………………………… ITL 35,404,275.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 30th, 1998.

Signature.

(06013/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 40.543.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MOUNTAIN INDUSTRIES S.A., une société avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 1

er

octobre 1997.

Ledit mandat général, après avoir été signé par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 27 mai 1992 fut constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, la société

anonyme IMMOBILIERE DE CHERET S.A., R.C. B numéro 40.543, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 475 du 20 octobre 1992;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société IMMOBILIERE DE

CHERET S.A.

- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société IMMOBILIERE DE CHERET S.A. déclare que tout le passif

de la société IMMOBILIERE DE CHERET S.A. est réglé;

14446

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(06015/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

IMH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour IMH HOLDING S.A.

VECTO TRUST S.A.

Signature

(06014/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1998, vol. 502, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1998.

<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.

VECTO TRUST S.A.

Signature

(06022/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

INDI HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.133.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDI HOLDING S.A. ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.133,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre

1994, publié au Mémorial C numéro 46 du 30 janvier 1995.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1997, en

voie de publication au Mémorial C.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
La fonction du secrétaire est remplie par Mme Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mlle Stella Lecras, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment

présente ou représentée à cette assemblée.

14447

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extra-
ordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme INDI HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Bacceli, E. Brero, S. Lecras, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 105S, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

J. Delvaux.

(06019/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

INVESTDEUTSCHLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour INVESTDEUTSCHLAND S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(06023/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1998.

14448

---

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