12769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 267

22 avril 1998

S O M M A I R E

Agricola, GmbH, Buschrodt ……………………………… page

12797

Agrico-Lux, GmbH, Buschrodt ………………………………………

12793

Artek, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

12788

Auberge Benny, S.à r.l., Diekirch …………………………………

12773

Barrela, S.à r.l., Ingeldorf …………………………………………………

12789

Basili-Michaeli  Façades  et  Plafonnages, S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

12801

Bauere Koperativ, Société Coopérative, Buschrodt

12797

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange …………………………………………

12798

B.E.J., S.à r.l., Asselborn ……………………………………………………

12806

Blue Jeans, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

12788

(D’)Bösch V.B.D. Letzebuerg, Société Civile, Urspelt

12788

Bucephalas S.A.H., Berlé……………………………………………………

12774

Cadeaux Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert ………

12796

Caisscom, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

12798

Cévennes S.A., Bereldange ………………………………………………

12809

Chalet 2000, S.à r.l., Howald ……………………………………………

12809

Chameso-Lux, S.à r.l., Troisvierges………………………………

12797

Charles Investment S.A., Luxembourg ………………………

12808

Chassis PVC Carlos De Jaeger, S.à r.l., Wiltz …………

12806

Chica S.A., Bereldange ………………………………………………………

12810

Choplin S.A., Luxembourg ………………………………………………

12810

Comarfin (Soparfi) S.A., Merkholtz ……………………………

12770

Commerce et Transport International de Bois S.A.,

Mamer ……………………………………………………………………………………

12810

Compagnie Financière des Transports Internatio-

naux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12811

Constru Noble, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

12808

Courtage Bois S.A., Weiswampach ……………

12790

,

12792

Cri Europe S.A., Rodange …………………………………………………

12810

Damme Consultants S.A., Luxembourg ……………………

12811

Day Dream S.A., Luxembourg ………………………………………

12811

Della Porta & C. S.A., Luxembourg ……………

12811

,

12813

DHL International, S.à r.l., Luxembourg …………………

12813

Dias-Moreira, S.à r.l., Medernach …………………………………

12770

Dipolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

12814

Doran S.A., Merkholtz ………………………………………………………

12793

Ducato S.A., Luxembourg…………………………………………………

12815

Duval Investment S.A.H., Luxembourg ……………………

12813

Echo S.A., Rombach ……………………………………………………………

12808

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

12814

Entreprise  de  Construction et de  Terrassement

Nic Schilling et Fils, S.à r.l., Fischbach/Clervaux

12770

Ernst S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12815

Eurodental, S.à r.l., Echternach………………………………………

12788

Euro-Discount, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

12770

Fabr. de Draps W. Demuth, GmbH, Esch-sur-Sûre

12787

Fanfare de la Commune de Bech, Bech ……………………

12783

Fero-Lux, S.à r.l., Doncols …………………………………………………

12808

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises S.A., Wiltz

12807

Fidunord, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

12798

Firmino Rosario, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

12801

Foreca S.A., Diekirch …………………………………………………………

12775

Forilux, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

12807

(The) Format Group Medien, GmbH, Beaufort ……

12787

GE Fanuc Europe Investment Company S.A., Ech-

ternach …………………………………………………………………………………

12796

Gesmore, S.à r.l., Tarchamps …………………………………………

12806

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange-sur-Attert………

12793

Herschbach Nico, S.à r.l., Echternach …………………………

12775

Hilco-Lux S.A., Echternach ………………………………

12802

,

12803

I.G. Editions, S.à r.l., Diekirch …………………………………………

12781

ILT, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

12808

Immo Baert S.A., Wiltz ……………………………………………………

12801

Immobilière Hock, S.à r.l., Weiswampach ………………

12793

Interfaçades, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………

12807

Isco, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

12807

Janing, S.à r.l., Bourscheid-Plage ……………………………………

12773

Lentz-Urbany, S.à r.l., Vianden ………………………………………

12797

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange …………………………………………

12807

Metty’s Kabelmontage, S.à r.l., Ettelbruck ………………

12802

Michel et Paul S.A., Redange-sur-Attert ……………………

12803

Naerdener Pompjeen, A.s.b.l., Noerdange ………………

12775

Plus Point Software S.A., Weiswampach …………………

12779

Quincaillerie Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert

12796

Scarpex, S.à r.l., Wiltz…………………………………………………………

12806

Schimpacher Tiefbauunternehmen, GmbH, Hosin-

gen……………………………………………………………………………………………

12798

Schmartz Gast, S.à r.l., Altrier ………………………………………

12787

Schweecherdauler Pompjeen, A.s.b.l., Elvange………

12777

Simabo, S.à r.l., Asselborn ………………………………………………

12808

Sports-Buttek Schleich, S.à r.l., Redange-sur-Attert

12797

T.B.M.D., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

12807

Witte Raaf S.A., Useldange………………………………………………

12798

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION ET DE TERRASSEMENT NIC SCHILLING ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: 4.650.000,-.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, maison 23.

R. C. Diekirch B 390.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(90278/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 2.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 1998, vol. 260, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIAS-MOREIRA, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(90281/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 14-18, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 1998, vol. 260, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-DISCOUNT, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(90282/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

COMARFIN (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, maison 23.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1 ) Monsieur Louis Van Ham, employé privé, demeurant à B-2960 Brecht, Bethovenstraat 44,
2) AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET L’EXPANSION DES COMMERCES S.A., en abrégé ASPEXC

S.A., société anonyme avec siège à L-9670 Merkholtz, maison 23, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 29 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.289, ici représentée par Monsieur Antoine Serraes en sa qualité de Directeur
Général ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature en vertu d’une décision du Conseil d’Administration
actée dans le prédit acte Bettingen.

Ces comparants, représentés comme susdit ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMARFIN (SOPARFI) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, maison 23.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

12770

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet la location de biens meubles et immeubles et peut intervenir comme intermédiaire

dans le commerce immobilier; l’achat, la vente et la location de tous genres de commerces immobiliers y compris tous
fonds de commerces. Elle peut agir comme intermédiaire dans tous genres de financements et placements d’argent; ainsi
que dans toutes assurances conformes, et dans le commerce au sens le plus large. Elle peut agir comme bureau d’étude,
d’organisation, de conseil et d’avis dans le domaine financier, commercial et social, le tout dans la limite de la législation
luxembourgeoise et des autorisations administratives obtenues.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Louis Van Ham …………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 actions

2) ASPEXC S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de un

million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le premier mardi du mois de juin chaque année à 15h30, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la société.

12771

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration avec
l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Louis Van Ham, employé privé, demeurant à B-2960 Brecht, Bethovenstraat 44,
b. Monsieur Erik Laenen, courtier en assurances et prêts, demeurant à B-2610 Wilrijk, Kerkelei 26,
c. Madame Gerda Renap, employée privée, demeurant à B-2600 Berchem, Langemarkstraat 76.

12772

4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
AIDE ET SUPPORT POUR LES PROPRIETAIRES ET L’EXPANSION DES COMMERCES S.A., en abrégé ASPEXC

S.A., société anonyme avec siège à L-9670 Merkholtz, maison 23.

5. Le siège social est fixé à L-9670 Merkholtz, maison 23.
6. Monsieur Erik Laenen est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant

débiteurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Van Ham, A. Serraes, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 18 décembre 1997, vol. 396, fol. 79, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 19 janvier 1998.

C. Mines.

(90280/225/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

AUBERGE BENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 13 Esplanade.

R. C. Diekirch B 1.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 janvier 1998, vol. 260, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUBERGE BENNY, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(90283/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

JANING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9164 Bourscheid-Plage.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1) Dame Ingrid Maria Detmers, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, in

NL-5453 RZ Langenboorn, Hogesteenweg 34, wohnend;

2) Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, Sicherheitsbeamter, in NL-5453 RZ Langenboorn,

Hogesteenweg 34, wohnend.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung einer Gaststätte, eines Campings, einer Herberge, eines Lebens-

mittelgeschäftes mit dem Ausschank von alkoholischen und nichtalkoholischen Getränken, sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen JANING, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist L-9164 Bourscheid-Plage.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von fünftausend Franken (5.000,-) pro Anteil und ist wie folgt auf die Gesellschafter aufgeteilt:

1) Dame Ingrid Maria Detmers, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………

50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

12773

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zu proportionaler Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Der verbleibende Betrag steht den Gesell-

schaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- zum technischen Geschäftsführer wird Herr Johannes Wilhelmus Henricus Maria Barten, vorgenannt, ernannt;
- zum administrativen Geschäftsführer wird Dame Ingrid Maria Detmers, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. Detmers, J. Barten, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1997, vol. 596, fol. 19, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 15. Januar 1998.

F. Unsen.

(90284/234/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

BUCEPHALAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Berlé.

R. C. Diekirch B 4.615.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 janvier 1998.

(90279/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 janvier 1998.

12774

HERSCHBACH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 30, rue A. Duchscher.

—

<i>Assemblée générale - Constatation de cessions de parts

Présente:

Monsieur Herschbach Nico
Monsieur Kolbach Joseph

lesquels comparants sont ici représentés.

<i>Décisions

Monsieur Kolbach Joseph cède par la présente les deux cent cinquante parts sociales qu’il détient dans la société

HERSCHBACH NICO, S.à r.l. à Monsieur Herschbach Nico, qui accepte, au prix de la valeur estimée de réalisation, fixé
au 1

er

janvier 1995 à 0,- LUF par part sociale, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié.
Pour engager valablement la société, la signature individuelle de Monsieur Herschbach Nico, préqualifié, comme

gérant unique, est requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

N. Herschbach

J. Kolbach

Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 1998, vol. 260, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90285/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

FORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9208 Diekirch, 21, rue Jean l’Aveugle.

—

Par la présente, Madame L. Thillen dépose son mandat d’administrateur de la société anonyme FORECA S.A., avec

effet au 31 décembre 1997.

Cette démission est motivée par des raisons d’ordre personnel.

L. Thillen.

Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 1998, vol. 260, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90286/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

FORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9208 Diekirch, 21, rue Jean l’Aveugle.

—

Par la présente, Madame L. Thillen résilie le contrat verbal de domiciliation de la société FORECO S.A., avec un

préavis de trois mois.

Cette démission est motivée par des raisons d’ordre personnel.

L. Thillen.

Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 1998, vol. 260, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(90287/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

NAERDENER POMPJEEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8550 Noerdange, 7, rue de Diekirch.

—

STATUTS

En date du 15 mars 1997, l’assemblée générale extraordinaire du Corps des Sapeurs Pompiers de Noerdange a

approuvé la proposition du comité de former une association sans but lucratif régie par les présents statuts et par la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Le corps des sapeurs-pompiers de Noerdange, fondé en 1928, est transformé en association sans but

lucratif, dénommée NÄERDENER POMPJEEN, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a son siège social à Noerdange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objets:
a) de répondre aux missions lui conférées par le Service d’Incendie et de Sauvetage de la Commune de Beckerich,

qu’elle forme ensemble avec les corps de sapeurs-pompiers de Beckerich et de Schweichertal, ceci conformément aux
lois et règlements régissant en la matière;

b) de recruter parmi ses membres actifs des agents pompier-sauveteur volontaires, de conférer à ceux-ci une

formation adéquate, et de les intégrer dans le Service d’Incendie et de Sauvetage de la Commune de Beckerich;

c) d’exercer sur le plan local des activités culturelles diverses.

12775

Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres d’honneur et de membres honoraires.
Les membres actifs sont nommés par le conseil d’administration.
Les membres d’honneur sont ceux qui, par leur aide financière et/ou morale, contribuent au bien-être de l’association.

Ils sont nommés et révoqués par le Conseil d’Administration.

Pour être membre honoraire, il faut payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.
La qualité de membre actif se perd:
a) par démission écrite.
b) par décision du Conseil d’Administration.
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre actif sortant n’a aucun droit au remboursement des cotisations payées. Il a le devoir de restituer dans la

quinzaine au plus tard tout matériel et équipement mis à sa disposition par l’association.

Tout matériel et équipemeut manquant ou détérioré par sa faute est à réparer ou à remplacer à ses frais.
Art. 6. Le nombre minimal des membres actifs est fixé à dix.
Art. 7. Les agents pompier-sauveteur volontaires sont recrutés parmi les membres actifs, et sont nommés par le

Conseil d’Administration, sur proposition du chef de corps, et d’après les conditions fixées par le Ministère de l’Intérieur
et par l’Administration Communale de Beckerich.

La qualité d’agent pompier-sauveteur se perd:
a) par démission écrite.
b) par l’atteinte de l’âge-limite fixée par le Ministère de l’Intérieur.
c) en cas de non-conformité avec les conditions fixées par le Ministère de l’Intérieur et par l’Administration

Communale de Beckerich, notamment en matière des examens de formation et de l’examen médico-sapeur.

d) par décision que le Conseil d’Administration peut prendre sur avis du chef de corps.
L’agent pompier-sauveteur sortant peut rester membre actif de l’association.
L’agent pompier-sauveteur sortant a le devoir de restituer dans la quinzaine au plus tard tout matériel et équipement

mis à sa disposition par le Service d’Incendie et de Sauvetage de la Commune de Beckerich ou par l’association.

Tout matériel et équipement manquant ou détérioré par sa faute est à réparer ou à remplacer à ses frais.
Art. 8. Au sein de l’association peut fonctionner un groupe de jeunes âgés entre 8 et 16 ans. Ce groupe, qui a pour

but principal le recrutement et la formation des jeunes pompiers-stagiaires, sera placé sous la tutelle du chef de corps
et d’un moniteur remplissant les conditions requises.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des

membres présents. Il ne pourra être inférieur à cent francs et ne pourra dépasser deux mille francs.

Art. 10. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au minimum et de

onze membres au maximum, pris parmi les membres actifs âgés de 16 ans au moins.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus par les membres actifs présents à l’assemblée générale ordinaire.
Le chef de corps ainsi que le moniteur du groupe de jeunes sont d’office membres du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le chef de corps proposé par l’assemblée générale, et nommé par délibération du conseil communal, est d’office

membre du Conseil d’Administration de l’association.

Le monitéur du groupe de jeunes est élu par l’assemblée générale pour une durée de 4 ans, et est d’office membre du

Conseil d’Administration de l’association. Le moniteur sortant est rééligible.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration aura une durée de quatre ans. Les membres sortants sont rééli-

gibles.

Les charges des membres du Conseil d’Administration sont purement honorifiques.
Les membres du Conseil d’Administration qui, dûment convoqués, ne participent pas à trois reprises aux séances du

conseil, sans excuse valable, sont de plein droit démissionnaires.

Art. 11. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si le tiers de ses membres est présent.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante.

Les signatures conjointes du président ou de son remplaçant et du secrétaire ou d’un membre du conseil engagent

valablement l’association envers les tiers.

En cas d’engagement financier, Ia signature du trésorier est indispensable.
Pour ce qui est des affaires résultant du Service d’Incendie et de Sauvetage, la signature du chef de corps est requise.
Pour les engagements concernant le groupe de jeunes, la signature du moniteur des jeunes est requise.
Le Conseil d’Administration peut, par décision expresse, et sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses

membres.

Il peut, par mesure générale, fixer des règles concernant la discipline des membres actifs de l’association.
Par ailleurs, le chef de corps et les agents pompier-sauveteur se soumettent aux règlements en vigueur pour les

membres du service communal d’incendie et de sauvetage.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut proposer à l’assemblée générale l’adhésion de l’association, si c’est dans

l’intérêt de celle-ci, à des organismes ou associations telles que Commissions, Ententes, Fédérations, Sociétés de secours
mutuels, etc.

Art. 13. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au mois de mars au lieu indiqué dans la convocation.

12776

Elle sera en outre convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois que celui-ci le juge nécessaire ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

es convocations sont adressées individuellement ou par la presse aux membres actifs et ceci au moins une semaine

avant la date de l’assemblée. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale, convoquée dans Ies formes définies à l’Art. 13, est régulièrement constituée quel que

soit le nombre de membres actifs présents, et prend ses décisions à Ia majorité des membres actifs présents.

Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal signé par le président et le secrétaire ou leurs

remplaçants. Les décisions prises sont portées à la connaissance des membres actifs par le président ou le secrétaire ou
leurs remplaçants.

Art. 15. Le Conseil d’Administration devra soumettre à l’assemblée générale un rapport de gestion ainsi que les

comptes de l’exercice écoulé et un projet de budget pour le prochain exercice.

Le chef de corps soumettra un rapport sur les activités des agents pompier-sauveteur au sein du Service d’Incendie

et de Sauvetage.

Le moniteur du groupe de jeunes soumettra un rapport sur les activités du groupe de jeunes.
Art. 16. Toute modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la Ioi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera remis aux bons soins

de l’administration communale de Beckerich pour être affecté à un but analogue à celui prévu aux présents statuts.

Art. 18. La liste initiale des noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des membres actifs déposée au

greffe du tribunal d’arrondissement conformément à l’Art. 10 de la loi sur les associations et les fondations sans but
lucratif est censée faire partie intégrante des présents statuts.

Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. Le premier Conseil d’Administration se compose comme suit:
Président:

Fischbach Guy, employé, demeurant à Noerdange

Vice-Président, Chef de corps:

Michels Nicolas, employé, demeurant à Noerdange

Secrétaire administratif:

Losch Serge, étudiant, derneurant à Noerdange

Secrétaire technique:

Schmit Carlo, artisan, demeurant à Noerdange

Trésorier:

Barthel-Schiltz Elisabeth, ouvrière, demeurant à Noerdange

Moniteur des Jeunes:

Goerens Marco, artisan, demeurant à Noerdange

Membres:

Bodeving Manuel, ouvrier, demeurant à Noerdange
Didier Lucien, ouvrier, demeurant à Noerdange
Meis Chedly, étudiant, demeurant à Noerdange.

Noerdange, le 15 mars 1997.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 1998, vol. 260, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90288/999/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

SCHWEECHERDAULER POMPJEEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8533 Elvange, 32-34, rue de Hovelange.

—

STATUTS

En date du 26 avril 1997, l’assemblée générale extraordinaire du Corps des Sapeurs Pompiers Schweichertal a

approuvé la proposition du comité de former une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Le corps des sapeurs-pompiers Schweichertal, fondé en 1899, est transformé en association sans but

lucratif, dénommée SCHWEECHERDAULER POMPJEEN, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a son siège social à Elvange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objets:
a) de répondre aux missions lui conférées par le Service d’Incendie et de Sauvetage de Ia Commune de Beckerich,

qu’elle forme ensemble avec les corps de sapeurs-pompiers de Beckerich et de Noerdange, ceci conformément aux lois
et règlements régissant en la matière;

b) de recruter parmi ses membres actifs des agents pompier-sauveteur volontaires, de conférer à ceux-ci une

formation adéquate, et de les intégrer dans le Service d’Incendie et de Sauvetage de la Commune de Beckerich;

c) d’exercer sur le plan local des activités culturelles diverses.
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres d’honneur et de membres honoraires.
Les membres actifs sont nommés par le conseil d’administration.
Les membres d’honneur sont ceux qui, par leur aide financière et/ou morale, contribuent au bien-être de l’association.

Ils sont nommés et révoqués par le conseil d’administration.

Pour être membre honoraire, il faut payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.
La qualité de membre actif se perd:

12777

a) par démission écrite.
b) par décision du conseil d’administration.
c) par exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre actif sortant n’a aucun droit au remboursement des cotisations payées. Il a Ie devoir de restituer dans la

quinzaine au plus tard tout matériel et équipement mis à sa disposition par l’association.

Tout matériel et équipement manquant ou détérioré par sa faute est à réparer ou à remplacer à ses frais.
Art. 6. Le nombre minimal des membres actifs est fixé à dix.
Art. 7. Les agents pompier-sauveteur volontaires sont recrutés parmi les membres actifs, et sont nommés par le

conseil d’administration, sur proposition du chef de corps, et d’après les conditions fixées par le Ministère de l’Intérieur
et par l’Administration Communale de Beckerich.

La qualité d’agent pompier-sauveteur se perd:
a) par démission écrite.
b) par l’atteinte de l’âge-limite fixée par le Ministère de l’Intérieur.
c) en cas de non-conformité avec les conditions fixées par le Ministère de l’Intérieur et par l’Administration

Communale de Beckerich, notamment en matière des examens de formation et de l’examen médico-sapeur.

d) par décision que le conseil d’administration peut prendre sur avis du chef de corps.
L’agent pompier-sauveteur sortant peut rester membre actif de l’association.
L’agent pompier-sauveteur sortant a le devoir de restituer dans la quinzaine au plus tard tout matériel et équipement

mis à sa disposition par le Service d’Incendie et de Sauvetage de la Commune de Beckerich ou par l’association.

Tout matériel et équipement manquant ou détérioré par sa faute est à réparer ou à remplacer à ses frais.
Art. 8. Au sein de l’association peut fonctionner un groupe de jeunes âgés entre 8 et 16 ans. Ce groupe, qui a pour

but principal le recrutement et la formation des jeunes pompiers-stagiaires, sera placé sous la tutelle du chef de corps
et d’un moniteur remplissant les conditions requises.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des

membres présents. Il ne pourra être inférieur à cent francs et ne pourra dépasser deux mille francs.

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au minimum et de

onze membres au maximum, pris parmi les membres actifs agés de 16 ans au moins.

Les membres du conseil d’adininistration sont élus par les membres actifs présents à l’assemblée générale ordinaire.
Le chef de corps ainsi que le moniteur du groupe de jeunes sont d’office membres du conseil d’administration. Le

conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le chef de corps proposé par l’assemblée générale, et nommé par délibération du conseil communal, est d’office

membre du conseil d’administration de l’association.

Le moniteur du groupe de jeunes est élu par l’assemblée générale pour une durée de 4 ans, et est d’office membre du

conseil d’administration de l’association. Le moniteur sortant est rééligible.

Le mandat des membres du conseil d’administration aura une durée de quatre ans. Les membres sont rééligibles.
Les charges des membres du conseil d’administration sont purement honorifiques.
Les membres du conseil d’administration qui, dûment convoqués, ne participent pas à trois reprises aux séances du

conseil, sans excuse valable, sont de plein droit démissionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si le tiers de ses membres est présent.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des votants. En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante.

Les signatures conjointes du président ou de son remplaçant et du secrétaire ou d’un membre du conseil engagent

valablement l’association envers les tiers.

En cas d’engagement financier, la signature du trésorier est indispensable.
Pour ce qui est des affaires résultant du Service d’Incendie et de Sauvetage, la signature du chef de corps est requise.
Pour les engagements concernant le groupe de jeunes, la signature du moniteur des jeunes est requise.
Le conseil d’administration peut, par décision expresse, et sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses

membres.

ll peut, par mesure générale, fixer des règles concernant la discipline des membres actifs de l’association.
Par ailleurs, le chef de corps et les agents pompier-sauveteur se soumettent aux réglements en vigueur pour les

membres du service communal d’incendie et de sauvetage.

Art. 12. Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale l’adhésion de l’association, si c’est dans

l’intérêt de celle-ci, à des organismes ou associations telles que Commissions, Ententes, Fédérations, Sociétés de secours
mutuels, etc.

Art. 13. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au mois de janvier au lieu indiqué dans la convocation.

Elle sera en outre convoquée par le conseil d’administration chaque fois que celui-ci le juge nécessaire ou lorsqu’un
cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les convocations sont adressées individuellement ou par la presse aux membres actifs et ceci au moins une semaine

avant la date de l’assemblée. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale, convoquée dans les formes définies à l’Art. 13, est régulièrement constituée quel que

soit le nombre de membres actifs présents, et prend ses décisions à la majorité des membres actifs présents.

12778

Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal signé par le président et le secrétaire ou leurs

remplaçants. Les décisions prises sont portées à la connaissance des membres actifs par le président ou le secrétaire ou
leurs remplaçants.

Art. 15. Le conseil d’administration devra soumettre à l’assemblée générale un rapport de gestion ainsi que les

comptes de l’exercice écoulé et un projet de budget pour le prochain exercice.

Le chef de corps soumettra un rapport sur les activités des agents pompier-sauveteur au sein du Service d’Incendie

et de Sauvetage.

Le moniteur du groupe de jeunes soumettra un rapport sur les activités du groupe de jeunes.
Art. 16. Toute modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril I928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 17. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, aprés extinction du passif, sera remis aux bons soins

de l’administration communale de Beckerich pour être affecté à un but analogue à celui prévu aux présents statuts.

Art. 18. La liste initiale des noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des membres actifs déposée

augreffe du tribunal d’arrondissement conformément à l’Art. 10 de la loi sur les associations et les fondations sans but
lucratif est censée faire partie intégrante des présents statuts.

Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif.

Art. 20. Le premier conseil d’administration se compose comme suit:
Président, Chef de corps:

Lagoda Nico, employé, demeurant à Schweich

Vice-Président:

Reiser Marcel, employé, demeurant à Hovelange

Secrétaire:

Haufmann Fernand, ouvrier, demeurant à Schweich

Trésorier:

Mergen Joseph, ouvrier, demeurant à Schweich

Membres:

Gremling Charles, ouvrier, demeurant à Schweich
Lallemang Joé, ouvrier, demeurant à Schweich
Schmit Gérard, cultivateur, demeurant à Elvange.

Elvange, le 26 avril 1997.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 27 janvier 1998, vol. 260, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90289/999/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

PLUS POINT SOFTWARE, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmedy, 10B, route de Waimes

(Belgique);

2.- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique), ici

représentée par Monsieur Georges Mathieu, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Steinfort, le 13 janvier 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PLUS POINT SOFTWARE.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet, pour son compte personnel ou pour compte de tiers, l’achat, la vente en gros ou en

détail, la fabrication, l’importation, l’exportation, la représentation, l’entretien, la réparation, la location de tout matériel
et logiciels informatiques ainsi que les prestations de services y relatives.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12779

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois admmistrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Georges Mathieu, préqualifié, trois cent douze actions …………………………………………………………………………

312

2.- Madame Claudine Depiesse, préqualifiée, neuf cent trente-huit actions ………………………………………………………………

 938

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

12780

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Georges Mathieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmedy, 10B, route de Waimes

(Belgique);

b) Madame Marie-Thérèse Valcanover, sans profession, demeurant à B-5300 Andenne, 4, rue de Thon (Belgique);
c) Monsieur Gunter Halmes, administrateur de sociétés, demeurant à B-4960 Malmédy, 10, route de Waimes

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Sylvie Graisse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 2, rue de Bonlieu (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 117A, rue de Stavelot.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Georges Mathieu aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Georges Mathieu,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 38, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

Junglinster, le 26 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(90290/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

I.G. EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Kugener, commerçant, demeurant à L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf.
2.- Madame Silvia Vidal Munoz, employée privée, demeurant à L-2410 Luxembourg, 28, rue de Reckenthal.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. et sub 2. sont ici représentés par:
Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées, Iesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’édition d’imprimés, la diffusion de données informatiques par voie télématique et

l’exploitation d’une agence de publicité avec vente d’articles de la branche et de jouets.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le
marché national que le marché international.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de l.G. EDITIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch (Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg.

12781

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Serge Kugeler, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………… 250
2.- Madame Silvia Vidal Munoz, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quel que motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

12782

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technigue:
Monsieur Serge Kugener, commerçant, demeurant à L-9234 Diekirch, 29, route de Gilsdorf.
b) Gérante administrative:
Madame Silvia Vidal Munoz, employée privée, demeurant à L-2410 Luxembourg, 28, rue de Reckenthal.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
coniointe des deux gérants est requise.

<i>√ Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 831, fol. 91, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(90291/239/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

FANFARE DE LA COMMUNE DE BECH.

Gesellschaftssitz: Bech, 11, Hanner Bra.

—

STATUTEN

Am heutigen Sonntag, 19. Januar 1997 sind folgende Mitglieder der FANFARE DE LA COMMUNE DE BECH in

ausserordentlicher Generalversammlung zusammengetreten:

1 Audry Jean
2 Bohnenberger Gast.
3 Bohnenberger Jean
4 Bredimus Jean
5 Classen Claude
6 Classen Joëlle
7 Classen Norbert
8 Dupont Edouart
9 Kinnen Camille

10 Mischel Martine
11 Munnich Christina
12 Niederweis Lucien
13 Parisi Serge
14 Peffer Edouard
15 Pettinger Marcel
16 Pitzen Marc
17 Post Frédéric
18 Post Jérôme
19 Post René
20 Schaul Lex

12783

21 Schmitz Marcel
22 Steffes Victor
23 Thill Céline
24 Wagner Marthe
25 Welter Benny
und haben beschlossen, der Musikgesellschaft die Form einer Vereinigung ohne Gewinnzweck, Association sans but

lucratif (a.s.b.l.), zu geben.

Die Vereinigung unterliegt dem Gesetz vom 21. April 1928, geändert durch Gesetz vom 4. März 1994, sowie nachfol-

genden Statuten.

Kapitel I - Zweck

Art. 1. Im Jahre 1890 wurde die FANFARE BECH gegründet. Die Gesellschaft trägt den Namen FANFARE DE LA

COMMUNE DE BECH - MUSEK AUS DER GEMENG BECH, A.s.b.l. und hat ihren Sitz im Gebäude «Hanner Bra» in
Bech.

Art. 2. Die Gesellschaft bezweckt die Pflege und Förderung der Musik mit theoretischer und praktischer Ausbildung

ihrer Mitglieder, das Abhalten von öffentlichen Konzerten und Veranstaltungen, die Beteiligung an weltlichen und kirch-
lichen Feiern. Sie kann sich direkt oder indirekt an jeder Organisation mit gleichem oder ähnlichem Zweck beteiligen.

Kapitel II - Zusammensetzung

Art. 3. Die Gesellschaft besteht aus:
1. Aktivmitgliedern;
2. Schülern;
3. Inaktivmitgliedern;
4. Ehrenmitgliedern.
Art. 4. Aktivmitglieder sind alle, welche dem Musikkorps angehören und sich an den Veranstaltungen der Gesell-

schaft unentgeltlich beteiligen und die nötigen musikalischen Kenntnisse besitzen. Die Mitglieder des Vorstandes und der
Fähnrich zählen zu den Aktivmitgliedern.

Art. 5. Schüler sind alle, welche sich zum Eintritt in die Gesellschaft bewerben. Sie sind verpflichtet, regelmässig die

vom Vorstand festgesetzten Musikkurse zu besuchen.

Art. 6. Zu Inaktivmitgliedern können erklärt werden:
1. frühere Mitglieder mit mindestens 20 Jahren ausgeübter Vereinstätigkeit oder
2. solche, welche durch Alter, Krankheit oder umständehalber sich nicht mehr aktiv beteiligen können.
Art. 7. Die Aktiv- und Inaktivmitglieder haben den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag zu

entrichten.

Art. 8. Ehrenmitglieder sind diejenigen Personen, welche jedes Jahr einen von der Generalversammlung festgesetzten

Mindestbeitrag entrichten.

Kapitel  III - Verwaltung

Art. 9. Die Leitung der Gesellschaftsangelegenheiten besorgt der Vorstand, die musikalische Leitung unterliegt dem

Dirigenten der Gesellschaft. Die Gesellschaft umfasst folgende Organe:

1. Die Generalversammlung
2. Der Vorstand
3. Die Finanzkommission.

Die Generalversammlung

Art. 10. Die Aktivmitglieder bilden die ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung zu der die Schüler,

Inaktiv- und Ehrenmitglieder zugelassen sind. Stimmberechtigt sind die Mitglieder, welche nach Aufnahme in den Verein
demselben ein volles Jahr angehört haben und das 15. Lebensjahr vollendet haben.

Art. 11. Die Einberufung der Aktivmitglieder, der Schüler und der Inaktivmitglieder zu einer ordentlichen oder

ausserordentlichen Generalversammlung geschieht ausser in dringenden Fällen wenigstens 8 Tage vor dem Termin,
unter Angabe der Tagesordnung, durch persönliche Einladungen. Die Einberufung geschieht stets durch den Vorstand,
entweder auf eigene Initiative oder auf schriftlichen Antrag von wenigstens 6 Mitgliedern. Die Einladung der Ehrenmit-
glieder geschieht durch öffentlichen Aushang.

Art. 12. Jede regelrecht einberufene Generalversammlung ist beschlussfähig in den Angelegenheiten, die auf der

Tagesordnung stehen, ohne Berücksichtigung der Zahl der Teilnehmer. Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung
müssen mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst werden und sind für alle Mitglieder, auch für die abwesenden, bindend.

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich zu Anfang des Kalenderjahres statt. Sie befasst sich

mit folgenden Angelegenheiten:

1. Wahl des Vorstandes;
2. Wahl des Präsidenten;
3. Ernennung der Inaktivmitglieder;
4. Besprechung der vom Vorstand vorgelegten Tagesordnung sowie aller in deren Beziehung vorgebrachten

Vorschläge, deren eventuelle Abnahme, Abänderung oder Verwerfung.

5. Festsetzen der zu erhebenden Mitgliederbeiträge welche die Höhe von 1.000,- Franken Index 100 nicht

überschreiten dürfen;

12784

6. Ernennung einer Komission von 2 Mitgliedern zur Prüfung der Jahresrechnung und eventuelle Genehmigung dieser

Rechnung nach Anhörung des diesbezüglichen Kommissionsberichtes.

Art. 14. Die Änderung der Statuten kann nur bei Anwesenheit von 2/3 der Mitglieder mit absoluter Mehrheit

erfolgen. Falls die erforderliche Mitgliederzahl nicht anwesend ist, kann eine anschliessende ausserordentliche General-
versammlung mit relativer Stimmenmehrheit entscheiden.

Art. 15. Jede persönliche Angelegenheit verfällt der geheimen Abstimmung.

Der Vorstand

Art. 16. Der Vorstand besteht aus 7 Mitgliedern: dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten, dem Sekretär, dem

Kassierer und 3 Beisitzenden. Wenigstens 3 Vorstandsmitglieder sollen aktive Musikanten sein.

Art. 17. Die Ernennung des Vorstandes geschieht durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer von 4

Jahren. Die Mitglieder des Vorstandes werden jede zwei Jahre zur Hälfte in der ordentlichen Generalversammlung in
geheimer Abstimmung mit absoluter Stimmenmehrheit gewählt; bei Stimmengleichheit hat das ältere Mitglied den
Vorzug. Die erste Austrittsserie wird durch Los bestimmt. Die austretenden Vorstandsmitglieder können wiederge-
wählt werden.

Art. 18. Mitglieder, die ihre Kandidatur zum Vorstand aufzustellen wünschen, müssen dieselbe schriftlich vor der

Generalversammlung an den diensttuenden Vorstand einreichen. Bei ungenügender Kandidatenzahl können Kandidaten
aus der Versammlung berücksichtigt werden.

Art. 19. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte den Vizepräsidenten, den Schriftführer und den Kassierer.
Art. 20. Ersatzwahlen gelten nur für den Rest der begonnenen Amtsdauer.
Art. 21. Dem Vorstand steht zu:
1. Einberufung der ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlung, Festsetzung der Tagesordnung,

Bestimmung der zu machenden Ausgaben, Ausarbeitung des Programms zu allen Festen.

2. Aufnahme neuer Mitglieder im Einverständnis mit dem Dirigenten.
3. Zeitweiliger Ausschluss nachlässiger oder ungebührlicher Mitglieder.
4. Bewilligung aller Ausgaben.
5. Überwachung und genaue Einhaltung der Statuten.
6. Genehmigung des Protokolls der vorherigen Vorstandssitzung.
7. Vertretung der Gesellschaft überall wo die Repräsentation derselben in Frage kommt.
8. Festsetzung der von den Schülern zu besuchenden Musikkurse.
Art. 22. Der Vorstand ist im allgemeinen berufen, die Beachtung der Statuten zu überwachen, die Beschlüsse der

Generalversammlung zur Ausübung zu bringen und um die musikalische Tätigkeit der Gesellschaft in jeder Beziehung
besorgt zu sein.

Der Vorstand bestimmt über alle Tätigkeiten der Gesellschaft die nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbe-

halten sind.

Art. 23. Der Vorstand wird vom Präsidenten oder auf Antrag der Mehrheit der Vorstandsmitglieder zu seinen

Sitzungen einberufen. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn über die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Erreicht er
diese Zahl nicht, so wird er binnen 8 Tagen von neuem einberufen. Diese zweite Sitzung ist beschlussfähig ohne
Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit absoluter Stimmen-
mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit in Sachfragen entscheidet der Präsident, in Personenfragen entscheidet, bei
Stimmengleichheit nach dem zweiten geheimen Wahlgang, das Los . Zu den Vorstandssitzungen kann der Dirigent als
Berater hinzugezogen werden. Vorstandsmitglieder, die ohne trifftigen Grund an drei aufeinanderfolgenden Sitzungen
nicht teilgenommen haben, können ausgeschlossen werden.

Aufgaben der Vorstandsmitglieder

Art. 24. Der Präsident wird alle 4 Jahre durch eine besondere Abstimmung mit relativer Stimmenmehrheit gewählt.

Der Präsident:

- beruft den Vorstand;
- hat den Vorsitz in den Generalversammlungen und Vorstandssitzungen, hat dieselben zu eröffnen, zu leiten und zu

schliessen;

- hat in den betreffenden Versammlungen bei Stimmengleichheit eine zweite, ausschlaggebende Stimme;
- hat die Oberleitung aller Feste, gemäss dem vom Vorstand festgesetzten Programm.
Art. 25. Der Vize-Präsident:
tritt im Verhinderungsfalle oder bei Abwesenheit des Präsidenten alsogleich in die Rechte und Pflichten des letzteren

ein.

Art. 26. Der Sekretär:
- besorgt jegliche Schriftführungen, führt Protokoll bei den Generalversammlungen und Vorstandssitzungen und liest

die Protokolle bei der nächsten Sitzung resp. Versammlung zwecks Genehmigung vor;

- er hat für die Aufbewahrung des Archivs zu sorgen. Er führt ein genaues Verzeichnis aller Mitglieder. Am Schluss

seiner Funktionen übergibt er das Archiv seinem Nachfolger.

Art. 27. Der Kassierer:
bewirkt alle Einnahmen und Ausgaben, worüber er jährlich Rechnung abzulegen hat; er ist haftbar für alle ihm überge-

benen Gelder und für alle Belegstücke der von ihm gemachten Ausgaben. Die Kasse und die darauf bezüglichen Beleg-
stücke müssen dem Vorstand immer zur Einsicht vorgelegt werden können. Der Kassierer legt bei Ablauf seiner

12785

Funktionen dem Vorstand Rechenschaft ab und übergibt seinem Nachfolger gegen Quittung Buch und Kasse, nachdem
sie von den Kassenrevisoren eingehend geprüft wurden.

Art. 28. Der Dirigent:
- oder dessen Stellvertreter - leitet die Musikaufführungen und hält die Musikproben ab. Er trifft die Wahl der aufzu-

führenden Musikstücke und entscheidet mit über die Aufnahme der aktiven Musikanten, nachdem er sich von deren
Fähigkeiten überzeugt hat. Er kann vom Vorstand verpflichtet werden für die Schüler zusätzliche Kurse abzuhalten. Der
Dirigent ist verpflichtet unter allen Umständen und ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder, pünktlich
und zur festgesetzten Stunde, die regelmässigen und aussergewöhnlichen Gesamt- und Teilproben abzuhalten, bei allzu
geringem Besuch Einzelübungen mit den anwesenden Mitgliedern vorzunehmen. Eine Hauptprobe muss wöchentlich
nach Vereinbarung abgehalten werden. Das Anschaffen neuer Instrumente besorgt der Dirigent im Einverständnis mit
dem Vorstand. Die Ernennung oder Abberufung des Dirigenten der Gesellschaft erfolgt durch den Vorstand nach vorher
vorgenommener Abstimmung der Aktivmitglieder. Die Wahl ist geheim. Im ersten Wahlgang ist die absolute Mehrheit
erfordert. Bei Stichwahl genügt die relative Mehrheit.

Art. 29. Der Fähnrich:
wird vom Vorstand mittels geheimer Abstimmung und bei relativer Stimmenmehrheit ernannt. Er hat den vom Präsi-

denten oder Dirigenten im Interesse der Gesellschaft aufgetragenen Anweisungen Folge zu leisten. Der Fähnrich hat
sämtliche Rechte und Pflichten eines aktiven Mitgliedes und hat sich deshalb an allen offiziellen Ausgängen mit oder
gegebenenfalls ohne Fahne zu beteiligen.

Kapitel IV - Mitglieder

Art. 30. Jedes Aktivmitglied erhält ein Exemplar der Statuten gegen Unterschrift.
Art. 31. Der Austritt eines Aktivmitgliedes aus der Gesellschaft erfolgt möglichst unter Angabe des Grundes, auf

schriftliche oder mündliche Anzeige an den Vorstand.

Art. 32. Jedes Mitglied, das durch sein Verhalten oder eine Tätigkeit das Interesse oder das Ansehen der Gesellschaft

schädigt oder während zwei aufeinanderfolgenden Jahren seinen Mitgliederbeitrag nicht bezahlt hat, kann durch geheime
Abstimmung des Vorstandes zeitweilig aus dem Verein ausgeschlossen werden, dies in Erwartung eines definitiven
Beschlusses der Generalversammlung.

Art. 33. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder sind verpflichtet, die von ihnen von der Gesellschaft, zur

Verfügung gestellten Instrumente, Musikalien, Uniformen und sonstige Gegenstände binnen 4 Wochen abzugeben.
Fehlende oder reparaturbedürftige Gegenstände werden auf ihre Kosten ersetzt oder repariert.

Art. 34. Alle dem Verein angehörenden Mitglieder können dem Vorstand oder dem Dirigenten Vorschläge unter-

breiten. Sie sind ebenfalls berechtigt, Anträge zu stellen und Beschwerden zu führen, welche in höflicher Form zu unter-
breiten sind. Anträge auf Abänderungen gefasster Beschlüsse oder Statuten sind schriftlich beim Vorstand einzureichen.

Art. 35. Bei Verheiratung eines Mitgliedes wird demselben am Vorabend oder am Tage der Heirat selbst eine

Ovation durch den Verein gebracht und ein passendes Geschenk überreicht.

Art. 36. Beim Sterbefall eines Aktivmitgliedes sollen alle aktiven Mitglieder aktiv dem Begräbnis beiwohnen. Bei

Inaktivmitgliedern wird die Gesellschaft durch eine Delegation vertreten.

Art. 37. Die Musikanten sind verpflichtet sämtlichen Proben und Aufführungen, die vom Vorstand in Zusammen-

arbeit mit dem Dirigenten angeordnet werden, gewissenhaft und pünktlich beizuwohnen und den Anweisungen des
Dirigenten unbedingt nachzukommen. Im Verhinderungsfalle müssen sie sich vor dem Datum der Probe oder der Veran-
staltung beim Dirigenten, beim Präsidenten oder einem Vorstandsmitglied entschuldigen. Jedem Aktivmitglied wird es
zur Ehrenpflicht gemacht, bei Dienstleistungen sich eines in jeder Beziehung tadellosen Benehmens zu befleissigen und
bei offiziellen Auftritten in Uniform zu erscheinen.

Art. 38. Es ist den Aktivmitgliedern untersagt, ohne vorherige Erlaubnis des Vorstandes mit dem Eigentum der

Gesellschaft bei anderen Gesellschaften und bei vereinsfremden Veranstaltungen mitzuwirken.

Kapitel V - Vereinsvermögen

Art. 39. Die Vereinskasse wird gespeist durch die Subsidien der Gemeindeverwaltung, durch sonstige Schenkungen

und Subventionen, durch die Jahresbeiträge der Aktiv-, Inaktiv-, und Ehrenmitglieder, sowie durch die Nettoeinnahmen
aus Vereinsveranstaltungen jeglicher Art.

Art. 40. Die Vereinskasse hat alle Ausgaben der Gesellschaft zu bestreiten.
Art. 41. Die Instrumente, Uniformen und Musikalien sind Eigentum der Gesellschaft. Letztere ist daher an erster

Stelle daran interessiert, dass das ganze Inventar mit der nötigen Sorgfalt behandelt wird.

Art. 42. Jedes Jahr wird in der Generalversammlung ein Bericht über das Vereinsvermögen vorgelegt.

Die Finanzkommission

Art. 43. Eine Kommission (Kassenrevisoren) bestehend aus zwei volljährigen Aktiv- oder Inaktivmitgliedern wird

jedes Jahr ausserhalb des Vorstandes mittels Abstimmung und relativer Stimmenmehrheit von der Generalversammlung
gewählt. Diese Kommission prüft die diesbezüglichen Einnahmen- und Ausgabenbelegstücke und erstattet darüber der
Generalversammlung Bericht zwecks Entlastung des Kassierers. Bei Ablauf der Funktion des Kassierers müssen die
Kassenrevisoren Buch und Kasse prüfen und dem Vorstand Bericht erstatten.

Kapitel VI - Vereinsauflösung

Art. 44. Die Mindestzahl der Mitglieder muss 7 betragen. Bei Auflösung des Vereins ist das gesamte Eigentum und

Vereinsvermögen der hiesigen Gemeindeverwaltung zur Verwahrung zu übergeben mit der Bestimmung, dass dasselbe 

12786

nur einer in Zukunft zu gründenden Musikgesellschaft ausgehändigt werden darf. Sollte sich diese Möglichkeit nicht
ergeben, verfällt das gesamte Vereinsvermögen der Gemeindeverwaltung zu.

Kapitel VII - Schlussartikel

Art. 45. In allen hier nicht angeführten Angelegenheiten entscheidet der Vorstand.
Vorstehende Statuten wurden in der Generalversammlung vom 4. Januar 1986 genehmigt und ersetzen die seit dem

30. März 1952 geltenden Statuten.

Artikel 16 wurde in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. April 1991 abgeändert.
Artikel 1 wurde in der Generalversammlung vom 19. Januar 1992 abgeändert.
Die Artikel 1, 13, 16 und 32 wurden in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Januar 1997 abgeändert.

<i>Der Vorstand

Unterschriften

Enregistré à Echternach, le 23 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

<i>Composition du comité à partir du 19 janvier 1997

Fonction

Nom

Profession

Adresse

président

Audry Jean

professeur

4, Hammeknupp, L-6231 Bech

vice-président Dupont Edouard

retraité

maison 5, L-6251 Geyeschhaff

secrétaire f.f.

Audry Jean

professeur

4, Hammeknupp, L-6231 Bech

caissier

Pettinger Marcel

ingénieur diplômé S E S

19, Hanner Bra, L-6231 Bech

assesseur

Classen Norbert

fonctionnaire d’Etat

9, Leckebierg, L-6230 Bech

assesseur

Schiltz Marcel

retraité

2, Leckebierg, L-6230 Bech

assesseur

poste vacant

Enregistré à Echternach, le 23 janvier 1998, vol. 131, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

(90297/000/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

SCHMARTZ GAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, Op der Schanz 20.

R. C. Diekirch B 2.901.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 1998.

<i>Pour SCHMARTZ GAST, S.à r.l.

Signature

(90292/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

THE FORMAT GROUP MEDIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 18, rue de Reisdorf.

R. C. Diekirch B 3.304.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 1998.

<i>Pour THE FORMAT GROUP MEDIEN, GmbH

Signature

(90293/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

FABR. DE DRAPS W. DEMUTH, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 1.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Sûre, le 26 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(90294/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

12787

BLUE JEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 janvier 1998.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Signature

(90295/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

EURODENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6490 Echternach, 37, route de Wasserbillig.

R. C. Diekirch B 2.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(90296/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 janvier 1998.

ARTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9202 Diekirch, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.098.

—

Dissolution

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 26 novembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a décidé d’approuver les comptes de liquidation et de clôturer la liqui-

dation de ARTEK, S.à r.l. Elle a décidé également que les documents sociaux et comptables de la société seront
conservés pendant 5 ans au siège social de la société COMMERCIAL INTERTECH S.A., route d’Ettelbruck, Diekirch.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 1998, vol. 260, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90298/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

D’BÖSCH V.B.D. LETZEBUERG, Société Civile.

Gesellschaftssitz: L-9774 Urspelt, 11A, Am Nidderland.

—

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 5. Februar 1997

Das Kapital der Gesellschaft wird erhöht um 100.000,- LUF auf 250.000,- LUF durch Aufnahme von zwei neuen

Gesellschaftern.

Danach verteilen sich die Anteile wie folgt:
Herr Lol Duchscher, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Frau Claire Vannier-Bouvier, Neuilly-sur-Seine (F) ……………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Frau Mariette Beffort-Zens, Urspelt ………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Herr Ronald Weber, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

Herr André Duchscher, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………     50 Anteile
Gesamt: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90300/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

12788

BARRELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 3, rue Prince Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur José Barrela Poca, bûcheron, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, rue Prince Guillaume;
2) Madame Julieta Alves Lopes, sans profession, épouse du sieur José Barrela Poca, préqualifié, demeurant à L-9161

Ingeldorf, 3, rue Prince Guillaume.

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de débardage de bois, l’achat et la vente de bois de

combustion, le commerce de bois et tous travaux de jardinage ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BARRELA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9161 Ingeldorf, 3, rue Prince Guillaume.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur José Barrela, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Julieta Alves Lopes, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

12789

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme gérant de la société: Monsieur José Barrela Poca, bûcheron demeurant à L-9161 Ingeldorf, 3, rue

Prince Guillaume, préqualifié.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ vint-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Barrela, J. Alves Lopes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 1997, vol. 596, fol. 19, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 janvier 1998.

F. Unsen.

(90299/234/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Gathy, agent commercial, demeurant à B-6990 Hotton.
2.- B &amp; C CONSULTING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9990 Weiswampach,

102, auf dem Kiemel,

ici représentée par Monsieur Ralf Urfels, gérant d’entreprise, demeurant à B-4780 St. Vith.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COURTAGE BOIS S.A.

Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce et le courtage de bois et dérivés;
- les expertises en bois sciés;
- l’activité d’intermédiaire commercial;
En général la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux

12790

actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Emile Gathy, prénommé, vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………

25

2.- B &amp; C CONSULTING, S.à r.l., prénommée, soixante-quinze actions…………………………………………………………………………

75

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

12791

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250. 000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Gathy, prénommé.
b) Monsieur José Crutze, agent commercial, demeurant à Boverie 5, B-4803 Jehanster.
c) Monsieur Carlo Brever, directeur de scierie, demeurant à Stavelot 56, L-9964 Huldange.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 124, L-9991 Weiswampach.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Gathy, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire a attiré l’attention des parties que la dernière clause de l’article six n’est pas opposable aux tiers ce que les

parties reconnaissent, déchargeant le notaire de toute responsabilité à cet effet.

Signé: E. Gathy, R. Urfels, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 janvier 1998.

E. Schroeder.

(90302/228/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 13 janvier 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Gathy, agent commercial, demeurant à B-6990 Hotton,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 404, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(90303/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

12792

IMMOBILIERE HOCK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 3.166.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 1997

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 1997, einregistriert in Clervaux

am 8. Januar 1998, Band 206, Blatt 3, Feld 4, geht folgendes hervor:

- der Gesellschaftssitz wird von 147, route de Stavelot in L-9991 Weiswampach nach 124, route de Stavelot in L-9991

Weiswampach verlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 26. Januar 1998.

<i>Für IMMOBILIERE HOCK, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(90301/667/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

AGRICO-LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 3.385.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 décembre 1997.

Y. Scharlé

<i>Comptable

(90305/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 5, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.388.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 2 janvier 1998.

J.-L. Blockhuys

<i>Gérant technique

(90306/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

DORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, maison 23.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronny De Block, travailleur de viande-désosseur, demeurant à Vijverstraat 26, B-3040 Rode Sainte

Agathe,

2) Madame Tanja Depre, travailleuse de viande, demeurant à Vijverstraat 26, B-3040 Rode Sainte Agathe.
3) Monsieur Sphyros Vanwynsberghe, employé-désosseur, demeurant à Welmanstraat 28, B-8377 Zuienkerke,
4) Monsieur Kevin Veroone, employé-désosseur, demeurant à Middelburgse Kerkstraat 7, B-9992 Maldegem,
5) Monsieur Fernand Cuyl, employé privé, demeurant à Leisterstraat 20, B-1070 Bruxelles.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9670 Merkholtz, maison 23.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

12793

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, le désossement, l’import et l’export de toutes sortes de viandes,

poissons, gibiers, volailles et crustacés.

L’achat, la vente, l’import et l’export d’articles textiles, d’articles cadeaux et d’articles de décoration destinés à l’art

de la table.

La vente, la préparation de plats préparés et d’alimentation préparée, et le conseil en ces matières.
La société peut également établir, et projeter des étalages et effectuer le nettoyage d’habitations et de constructions

commerciales et industrielles.

La société peut effectuer le commerce de tous articles relatifs à la liste ci-dessus sans que celle-ci ne soit considérée

comme exhaustive sous réserve de l’obtention des autorisations administratives requises.

La société a également pour objet la prise d’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance
à de telles entreprises au moyen de prêts, de garantie ou autrement, dans les limites de la législation luxembourgeoise.

La société pourra réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par cent

actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Ronny De Block, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

35 actions

2) Madame Tanja Depre, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………………

35 actions

3) Monsieur Sphyros Vanwynsberghe…………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

4) Monsieur Kevin Veroone …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

5) Monsieur Fernand Cuyl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés, à concurrence de trois cent treize mille francs

(313.000,- LUF) de sorte que le montant de trois cent treize mille francs (LUF 313.000,-) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou en tout autre endroit désigné par

les convocations, le premier mardi du mois de juin à 14h30, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un

12794

administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration avec
l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressement l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

12795

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Ronny De Block, travailleur de viande-désosseur, demeurant à Vijverstraat 26, B-3040 Rode Sainte

Agathe,

b. Madame Tanja Depre, travailleuse de viande, demeurant à Vijverstraat 26, B-3040 Rode Sainte Agathe,
c. Monsieur Sphyros Vanwynsberghe, employé-désosseur, demeurant à Wemanstraat 28, B-8377 Zuterkerke.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
Monsieur Kevin Veroone, employé-désosseur, demeurant à Middelburgse Kerkstraat 7, B-9992 Maldegem.
5. Le siège social est fixé à L-9670 Merkholtz, maison 23.
6. Monsieur Ronny De Block est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature en toutes circonstances et il fera fonction de Président du Conseil.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires comparants en

étant débiteurs solidaires.

<i>Déclaration

Avant de conclure, le notaire a attiré l’attention des comparants sur l’obligation pour la société de solliciter et

d’obtenir les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et

résidences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. De Block, T. Depre, S. Vanwynsberghe, K. Veroone, F. Cuyl, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 décembre 1997, vol. 396, fol. 78, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 19 janvier 1998.

C. Mines.

(90304/225/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

QUINCAILLERIE SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.104

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 9, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 janvier 1998.

C. Gloesener

<i>Gérant

(90307/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

CADEAUX SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.055.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 janvier 1998.

C. Gloesener

<i>Gérante

(90308/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

GE FANUC EUROPE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 28 janvier 1998, vol. 131, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 1998.

Signature.

(90312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

12796

SPORTS-BUTTEK SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.079.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 51, case 7, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 3 janvier 1998.

C. Gloesener

<i>Gérant

(90309/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

BAUERE KOPERATIV, Société Coopérative.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 4.438.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 20 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schmit

<i>Gérant

(90310/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

AGRICOLA, GmbH, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

R. C. Diekirch B 2.832.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 19 janvier 1998, vol. 123, fol. 52, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 décembre 1997.

Y. Scharlé

<i>Liquidateur

(90311/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

LENTZ-URBANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden, 37, rue du Sanatorium.

R. C. Diekirch B 2.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LENTZ-URBANY

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(90315/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

CHAMESO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges, 2, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 2.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CHAMESO-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(90316/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

12797

SCHIMPACHER TIEFBAUUNTERNEHMEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 17, rue Principale.

R. C. Diekirch B 959.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 20 janvier 1998, vol. 260, fol. 56, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 janvier 1998.

Signatures.

(90313/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 janvier 1998.

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

R. C. Diekirch B 790.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 15 janvier 1998, vol. 174, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BAUTRAFIX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(90317/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

FIDUNORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 27 janvier 1998, vol. 206, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 27 janvier 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90318/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

CAISSCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 janvier 1998, vol. 206, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 janvier 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(90319/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

WITTE RAAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Dominique Lerestif, ingénieur d’agronomie, demeurant à Bruxelles, 8, rue Simonis
2. Monsieur Thierry Gros, fonctionnaire de l’Education Nationale, demeurant à Paris, 5, rue du Moulin Joly
3. Madame Sophie Gros-Jacquet, infographiste, demeurant à Paris, 5, rue du Moulin Joly
4. Monsieur Pierre Vannini, financier, demeurant à Abidjan, Côte d’Ivoire,
ici représenté par Monsieur Dominique Lerestif, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Abidjan, le 17 décembre 1997.
5. Monsieur Jean Noël Hery, commercial agro-alimentaire, demeurant à Quessoy, Les Touches,
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes, pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

12798

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WITTE RAAF S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est le suivant:
Etudes et conseils techniques préalables, études d’impact et faisabilité économique et financiers.
Réalisation de travaux pour le compte d’entreprises, de collectivités locales ou d’organisations tiers dans tous pays.
Recueillir, produire et diffuser de l’information professionnelle.
Société d’étude, de conseils, de production et de diffusion d’information professionnelle.
Commerce international de produits ou matériels agricoles ou agro-alimentaires ou numériques.
Agent commercial pour des sociétés tiers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prevues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

12799

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

e

jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Dominique Lerestif, préqualifié, huit cents actions ……………………………………………………………………………………

800

2. Monsieur Thierry Gros, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

3. Madame Sophie Gros Jacquet, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

4. Monsieur Pierre Vannini, quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………

80

5. Monsieur Jean Noël Hery, vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 20

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

12800

1. Le nombre des administrateurs est fixé à deux et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
a) Monsieur Thierry Gros, préqualifié
b) Madame Sophie Gros-Jacquet, préqualifiée
c) Monsieur Dominique Lerestif, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2001:
Madame Joëlle Wurth, expert-comptable, demeurant à Useldange.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Dominique Lerestif, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Dominique Lerestif,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Lerestif, T. Gros, S. Gros-Jacquet, N. Hery, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 15, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 janvier 1998.

G. Lecuit.

(90321/220/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

BASILI-MICHAELI FACADES ET PLAFONNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 janvier 1998, vol. 260, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 janvier 1998.

Signature.

(90320/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 janvier 1998.

FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, avenue de la Gare.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nomination,
- Signature.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
Les associés ont décidé d’un commun accord de nommer gérant technique pour le secteur restauration, Monsieur

Lagarmite Hervé, demeurant à Ingeldorf, 7B, rue du Cimetière.

La société n’est valablement engagée qu’avec la signature conjointe de la gérante administrative et du gérant technique

pour le département de la restauration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 11.00 heures.
Ettelbruck, le 23 septembre 1997.

F. Dos Santos Rodrigues

M. Da Silva Correia

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(90326/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

IMMO BAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90327/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

12801

METTY’S KABELMONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9022 Ettelbruck, 34, Chemin du Camping.

R. C. Diekirch B 3.264.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 29 avril 1997, vol. 122, fol. 87, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 avril 1997.

W. Mattner

<i>Gérant

(90325/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

HILCO-LUX S.A., Anonyme Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

H. R. Diekirch B 3.398.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der anonymen Gesellschaft HILCOLUX S.A., mit Sitz zu L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare;

welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. Februar 1996, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 191 vom 16. April 1996.

eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Diekirch unter der Nummer 3.398.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Sandra Cordel, Studentin, wohnhaft in L-6440 Echternach, 59, rue

de la Gare.

Sie beruft zum Schriftführer Frau Marianne Jaminon, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternacherbrück,
und zum Stimmzähler Herrn Harald Cordel, Student, wohnhaft in L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktie, der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1) Abänderung von Artikel 3 der Satzung um demselben folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Maschinenbau, der Vertrieb von Betonrohren, Bau von Vorpres-

seinrichtungen, Horizontaldurchpressungen und die Beteiligung an branchenverwandten Unternehmungen, die
Ausführung von Tiefbauarbeiten aller Art, insbesondere Ingenieurbau (Kanalbau, Wasserleitungsbau und Strassenbau),
die Vermietung und der Verkauf von Maschinen sowie die Ausführung von ingenieurmässigen Planungsleistungen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, und auch deren Geschäftsführung

übernehmen, sie kann Niederlassungen im In- und Ausland begründen, Grundeigentum erwerben, verwalten und
veräussern.»

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) auf zwei
Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) zu bringen, durch die Ausgabe von einhundert (100) neuen
Aktien, mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF).

3) Zeichnung und Einzahlung der einhundert neuen Aktien.
4) Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern, um demselben folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Maschinenbau, der Vertrieb von Betonrohren, Bau von Vorpres-

seinrichtungen, Horizontaldurchpressungen und die Beteiligung an branchenverwandten Unternehmungen, die
Ausführung von Tiefbauarbeiten aller Art, insbesonders Ingenieurbau (Kanalbau, Wasserleitungsbau und Strassenbau),
die Vermietung und der Verkauf von Maschinen, sowie die Ausführung von ingenieurmässigen Planungsleistungen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, und auch deren Geschäftsführung

übernehmen, sie kann Niederlassungen im In- und Ausland begründen, Grundeigentum erwerben, verwalten und
veräussern.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzig-
tausend Franken (1.250.000,- LUF) auf zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) zu bringen, durch 

12802

die Ausgabe von einhundert (100) neuen Aktien, mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-
LUF).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundert (100) neu geschaffenen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Sandra Cordel, Studentin, wohnhaft in L-6440 Echternach, 59 rue de la Gare, fünfzig Aktien …………………

50

2.- Herr Harald Cordel, Student, wohnhaft in L-6440 Echternach, 59 rue de Ia Gare, fünfzig Aktien ……………………

50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

diesen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung dementsprechend abgeändert, und

erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) und ist aufge-

teilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf ungefähr 40.000,- Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Cordel, M. Jaminon, S. Cordel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 janvier 1998, vol. 346, fol. 95, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 27. Januar 1998.

H. Beck.

(90322/201/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

HILCO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.398.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 janvier 1998.

H. Beck.

(90323/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

MICHEL &amp; PAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell,
2) Monsieur Michel Glaesener, employé privé, demeurant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qui’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICHEL &amp; PAUL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rédange-sur-Attert.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales ou agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur dimple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

12803

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les prises de participations et gestion de fortunes, achat, location, vente de matériel

roulant, location de véhicules et matériel roulant sans chauffeur.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles Ia loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la

société à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs en toutes

circonstances, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration mais seulement dans les
limites de ce pouvoir. La société est représentée en justice par son conseil d’administration qui peut déléguer à cet effet
un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant

dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix (10.00) heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune du siège social à désigner par les convocations.

12804

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième au
moins du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires aux comptes.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les souscripteurs ont déclaré souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Michel Glaesener, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Paul Glaesener, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-six mille
francs luxembourgeois (56.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Glaesener, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem 9, rue d’Ell,
b) Monsieur Michel Glaesener, employé privé, demeurant à L-9715 Everlange, 1, rue Hiehl,
c) Madame Sylvie Muller, employée privée, épouse de Michel Glaesener, demeurant à L-9715 Everlange, 1, rue Hiehl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-FIDUCIAIRE S.C., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en

5) Le siège social de la société est fixé à L-8510 Redange-sur-Attert, 67, Grand-rue.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

12805

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les administrateurs Paul Glaesener, Michel Glaesener et Sylvie Muller intervenante préqualifiés, se sont

constitués en réunion du Conseil d’Administration à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’una-
nimité les décisions suivantes:

1) Monsieur Paul Glaesener, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
2) Monsieur Paul Glaesener et Monsieur Michel Glaesener sont nommés chacun administrateur-délégué de la société

et partant chacun est chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

3) Chacun des administrateurs-délégués Paul Glaesener ou Michel Glaesener engage la société par sa seule signature

dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants et à l’intervenant, connus

du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Glaesener, P. Glaesener, S. Muller, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 28 janvier 1998.

J. Gloden.

(90324/213/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

GESMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9689 Tarchamps, 11, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 3.394A.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90328/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

SCARPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90329/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

B.E.J., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 41, route de Boxhorn.

R. C. Diekirch B 4.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90330/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

CHASSIS PVC CARLOS DE JAEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90331/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

12806

INTERFACADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90332/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

ISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 2.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90333/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 42, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90334/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

FORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90335/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

T.B.M.D., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 27 janvier 1998, vol. 169, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90336/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 27 janvier 1998, vol. 169, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90337/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

12807

FERO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 3.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 29 janvier 1998, vol. 169, fol. 45, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90338/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

ILT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 27 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90339/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

CONSTRU NOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90340/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

SIMABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, 41, route de Boxhorn.

R. C. Diekirch B 1.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 janvier 1998, vol. 169, fol. 43, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90341/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

ECHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 janvier 1998, vol. 260, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(90342/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 janvier 1998.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour CHARLES INVESTMENT S.A.

Signature

(03735/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12808

CHALET 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 26, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 janvier 1998.

Signature.

(03734/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

CEVENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CEVENNES S.A., ayant son

siège social à L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel, en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration en sa
réunion du 18 décembre 1997. Une copie de la minute de la réunion prémentionnée, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- La société CEVENNES S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 205 du
25 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le prédit notaire Camille Hellinckx en date
du 25 juin 1997 et du 3 juillet 1997, publiés au Mémorial C, numéro 567 du 16 octobre 1997.

2.- Ladite société CEVENNES S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3.- L’article 5, alinéa 4 et suivants des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est, pendant une durée telle que prévue ci-après, de trois cents millions de francs luxembourgeois

(300.000.000,-LUF), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième anniver-

saire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 10 janvier 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.».

4.- Lors de sa prédite réunion du 18 décembre 1997, le Conseil d’Administration a pris la décision d’augmenter le

capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) à cent millions de francs luxembour-
geois (100.000.000,- LUF) par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

5.- Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) Vingt-cinq mille (25.000) actions par la société DAMOR INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Le Gallais

Chambers, 54, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE4 8YD, Channel Islands. Ces actions ont été libérées par un paiement en
espèces de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), montant qui se trouve dès maintenant à la
disposition de la société.

b) Vingt-cinq mille (25.000) actions par la société CACIQUE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Le Gallais

Chambers, 54, Bath Street, St. Helier, Jersey, JE4 8YD, Channel Islands. Ces actions ont été libérées par un paiement en
espèces de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), montant qui se trouve dès maintenant à la
disposition de la société.

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
6.- En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est

modifié et aura la teneur suivante:

12809

«Le capital souscrit est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq cent quatre
vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grisius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 77, case 3. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03733/236/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

CHICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 23, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 36.403.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour CHICA S.A.

Signature

(03736/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

CHOPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.299.

Acte constitutif publié à la page 22153 du Mémorial C n° 462 du 14 décembre 1991.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 26, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(03737/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

CRI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.708.

—

Bilan, Profits et Pertes 1996 ainsi que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 1997, enregi-

strés à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, vol. 308, fol. 56, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 19 janvier 1998.

CRI EUROPE S.A.

Signature

(03738/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8218 Mamer, 2A, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.706.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour COMMERCE ET TRANSPORT INTERNATIONAL DE BOIS S.A.

Signature

(03739/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12810

COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS

<i>INTERNATIONAUX S.A.

Signature

(03741/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.697.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DES TRANSPORTS

<i>INTERNATIONAUX S.A.

Signature

(03740/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DAMME CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour DAMME CONSULTANTS S.A.

Signature

(03742/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DAY DREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour DAY DREAM S.A.

Signature

(03743/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 62, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DELLA

PORTA &amp; C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 59.550,

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 500 du 15

septembre 1997.

L’assemblée est présidée par M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-

12811

mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 2.000.000.000 (deux milliards de lires italiennes) à ITL 2.700.000.000,-
(deux milliards sept cents millions de lires italiennes), par l’émission de 700 (sept cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à libérer par la conversion en capital de 854 (huit
cent cinquante-quatre) obligations de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), le tout sur base d’un rapport d’un
réviseur d’entreprises.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel, sur base de la renonciation expresse des actionnaires concernés

à ce droit.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Abordant le premier point à l’ordre du jour, l’assemblée constate à l’unanimité que la société a émis le 30 juillet 1997,

à titre privé, un emprunt obligataire d’un montant total de ITL 23.150.000.000.-. Certains porteurs d’obligations ont
demandé la conversion de leurs obligations en actions ordinaires à concurrence de ITL 700.000.000,- (sept cents millions
de lires italiennes).

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence

de ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes),

pour le porter de son montant actuel de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 2.700.000.000,-

(deux milliards sept cents millions de lires italiennes),

par l’émission de 700 (sept cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires

italiennes) chacune,

à libérer par la conversion en capital de 854 (huit cent cinquante-quatre) obligations de ITL 1.000.000,- (un million de

lires italiennes),

laquelle conversion a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, HRT

REVISION, S.à r.l.,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1) l’apport est décrit de façon claire et précise;
2) le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3) la créance d’une valeur actuelle de ITL 700.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour

augmenter le capital de DELLA PORTA &amp; C., société anonyme, par l’émission de 700 actions nouvelles de ITL
1.000.000,- chacune.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 700 (sept

cents) actions nouvelles par les détenteurs d’obligations ayant fait la demande de conversion, lesquelles demandes
restent annexées au présent acte.

Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, la libération à leur valeur actuelle calculée sur base

du taux d’intérêt à l’émission de 1 % soit ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes) des obligations
souscrites, les demandes de conversion en actions ordinaires des obligations concernées, la restitution à la société, par
les détenteurs d’obligations, des obligations à convertir en actions et les inscriptions adéquates dans le registre des
actions nominatives de la société, ont été présentés au notaire instrumentaire, lequel, après vérification et constatation
afférente, les a rendus à la société.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé, sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, donnée le 22 décembre 1997,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.700.000.000,- (deux milliards sept cents millions de lires

italiennes) représenté par 2.700 (deux mille sept cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

12812

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est fixée à 14.693.000,- LUF.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 220.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en français aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, C. Bagnato, P. Pasquasy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 104S, fol. 92, case 1. – Reçu 146.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03744/208/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DELLA PORTA &amp; C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 62, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.550.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital actée en date du 29 décembre 1997 par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23
janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03745/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 18.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998. 

<i>Pour DHL INTERNATIONAL, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

(03746/579/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DUVAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DUVAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUVAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 239 du 4 juin 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Nicolas Braun, employé privé, demeurant à Altwies.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Arend, employé privé, demeurant à Frisange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Laura Fernandez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

12813

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille six cents (1.600) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en DUVAL INVESTMENTS S.A.
2.- Modification subséquente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution à prendre sub 1).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de DUVAL S.A. en DUVAL INVESTMENTS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  (premier alinéa).  Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DUVAL INVEST-

MENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-N. Braun, P. Arend, L. Fernandez, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1998, vol. 404, fol. 49, case 9. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03749/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DIPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.073.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour DIPOLUX S.A.

Signature

(03747/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EIFAN (MERCHANT

FINANCE) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous la dénomination de
AMALINVEST (HOLDINGS) S.A. suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 258 du 28 septembre 1988 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C,
numéro 203 du 15 mai 1992 et suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 25
juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 545 du 24 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant

à Suresnes (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Craighero, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’année sociale et modification afférente des versions anglaise et française de l’article 28 des statuts

de la société.

12814

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, apres avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux cent mille (200.000) actions, représentant le capital social,

sont présentes ou représentées a l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le premier avril et finira le trente et un mars de

chaque année.

Suite à cette résolution, les versions française et anglaise de l’article 28 des statuts de la société sont modifiées et

auront désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 28.  The company’s financial year runs from the first of April to the thirty-first of March of every year.».

Version française:

«Art. 28.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Derudder, Rentmeister, Craighero, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03754/236/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.911.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour DUCATO S.A.

Signature

(03748/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ERNST S.A., Société Anonyme,

(anc. ERNST HOLDING).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST HOLDING, avec

siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 37.756,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler en date du 31 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 57

du 20 février 1992.

L’assemblée est présidée par Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire M. Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques,

demeurant à Bridel.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

12815

restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ERNST S.A.»
2) Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3) Suppression de la version allemande des statuts.
4) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ERNST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 2 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la version en langue allemande des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. M. Nicolay, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03757/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12816

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