12817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 268

22 avril 1998

S O M M A I R E

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembg

page

12858

Aden Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

12864

Alumer Holding (Lux) S.A.H., Luxembourg………………

12850

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12856

Arrowfield S.A., Luxembourg …………………………………………

12862

Asclepios Développement S.A., Luxembourg …………

12840

Belcar S.A., Aartselaar …………………………………………………………

12832

BIL Greater China, Sicav, Luxembourg ………………………

12859

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg ……

12861

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg …

12857

Brazilian Investment Company, Sicav, Luxembourg

12856

Briseis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12859

Calliope S.A., Luxembourg…………………………………………………

12860

Cifco S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

12859

CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

12863

Cob S.A., Luxembourg …………………………………………………………

12859

Createl International S.A., Luxembourg ……………………

12842

Danzi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

12864

Deliwipes International S.A., Luxembourg ………………

12847

Deutsche Bank A.G., Frankfurt am Main ……………………

12856

DVL.TV S.A., Luxembourg…………………………………………………

12818

Ecu Tours, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

12818

Efi Hall S.A., Luxembourg …………………………………………………

12818

E.M.F. Group S.A., Bissen……………………………………………………

12856

Eurfinance S.A., Luxembourg……………………………………………

12820

Eurholding S.A., Luxembourg …………………………………………

12820

Euro-Electrique, S.à r.l., Roeser ………………………………………

12821

Euro Ifa Group S.A., Luxembourg …………………………………

12818

European Business Network S.A., Luxembourg………

12819

Events & Business Catering S.A., Luxembourg ………

12820

Factor LTD S.A., Luxembourg …………………………………………

12823

Fant S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12823

Ficotext S.A., Luxembourg ………………………………

12824

,

12825

Finabel Holding S.A., Luxembourg…………………………………

12821

Fitema Participations S.C.A. S.A., Luxembourg ……

12861

Fitema S.A., Luxembourg …………………………………………………

12861

Flex Patent S.A., Luxembourg ………………………

12823

,

12824

Flolino Holding S.A., Luxembourg ………………

12827

,

12828

Frederika S.A.H., Luxembourg ………………………

12829

,

12830

Gacel Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

12826

Gamma 3 S.A., Luxembourg ……………………………………………

12825

Générale d’Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

12822

Gesfim International S.A., Luxembourg………………………

12823

Giofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12864

Granvela Internationale S.A., Luxembourg ………………

12827

Gremalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

12826

Holdor S.A., Luxembourg …………………………………………………

12858

Hortensie S.A., Milan ……………………………………………………………

12828

Hot-Im Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12831

Ibelange S.A., Luxembourg ………………………………………………

12831

Immembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

12831

Immobilière Scheffen, S.à r.l., Frisange ………………………

12831

Immofin Lux S.A., Luxembourg ………………………………………

12832

Immo-Grobo Lux S.A., Luxembourg ……………………………

12858

Immosa International S.A., Luxembourg ……………………

12832

Industrial and Plantation Holding S.A., Luxembourg

12832

Interbowling, S.à r.l., Foetz ………………………………………………

12855

International Brands Promotion S.A., Luxembourg

12855

International  Building  Integrate  System  S.A.,

Howald ……………………………………………………………………………………

12855

International Building Services S.A., Luxembg ………

12855

Lavoni Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12862

Mexican Investment Company, Sicav, Luxbg ……………

12857

Oramalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

12860

Peruvian Investment Company, Sicav, Luxembourg

12857

RA Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12861

RMF Umbrella, Sicav, Luxemburg …………………………………

12863

Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg ……………………

12855

Rodenber Holding S.A., Luxembourg……………………………

12860

Savalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

12862

DVL.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 56.229.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour DVL.TV S.A.

Signature

(03750/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ECU TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour ECU TOURS, S.à r.l.

Signature

(03751/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.056.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EFI HALL S.A.

Signature

(03752/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EFI HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.056.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EFI HALL S.A.

Signature

(03753/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO IFA GROUP S.A.,

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée sous la déomination de GasPower INTERNA-
TIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 23 du 13 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit
notaire Paul Frieders en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 325 du 26 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant

à Suresnes (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Picco-Craighero, secrétaire, demeurant a Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de l’année sociale et modification afférente des versions anglaise et française de l’article 14 des statuts

de la société.

12818

Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur  par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant le capital social, sont

présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le premier avril et finira le trente et un mars de

chaque année.

Suite à cette résolution, les versions anglaise et française de l’article 14 des statuts de la société sont modifiées et

auront désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of April and shall terminate on the thirty-

first of March each year.».

Version française:

«Art. 14.  L’année sociale de la société commencera le premier avril et finira le trente et un mars de chaque année.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Derudder, Rentmeister, Picco-Craighero, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 20 janvier 1998.

A. Weber.

(03765/236/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BUSINESS

NETWORK S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

août 1997, publié au Mémorial C numéro 655 du 24 novembre

1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant

à Suresnes (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Picco-Craighero, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- changement de l’année sociale et modification afférente de l’article 14 des statuts de la société.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant le capital

social, sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera le premier avril et finira le trente et un mars de

chaque année.

12819

Suite à cette résolution, l’article 14 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V.J. Derudder, L. Rentmeister, C. Picco-Craighero, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 janvier 1998, vol. 411, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 1998.

A. Weber.

(03766/236/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EURFINANCE S.A.

Signature

(03760/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EURFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EURFINANCE S.A.

Signature

(03761/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EURHOLDING S.A.

Signature

(03762/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EVENTS &amp; BUSINESS CATERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 54.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour EVENTS &amp; BUSINESS CATERING S.A.

Signature

(03767/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12820

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 41, rue d’Alzingen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Donato Tedesco, électricien, demeurant à Olingen.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EURO-

ELECTRIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 23, rue d’Anvers;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 mai 1989, publié au Mémorial C de 1989, page 13587;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 septembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page

2718;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 janvier 1990, publié au Mémorial C de 1990, page

13310;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le le 31 octobre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page

7326;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 9 juin 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 20031;

et

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 juillet 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 24567.
Lequel comparant déclare vouloir transférer le siège social de la société de Luxembourg à Roeser, 41, rue d’Alzingen

et ceci rétroactivement au 1

er

août 1997.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Roeser.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

sont estimés approximativement à la somme de dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Tedesco, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 janvier 1998.

C. Doerner.

(03763/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EURO-ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser, 41, rue d’Alzingen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

C. Doerner.

(03764/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FINABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.298.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit français dénommée SOCIETE FINANCIERE DES TERRES ROUGES S.A., ayant son siège

social à F-92811 Puteaux, 31-32, quai de Dion Bouton, Paris,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997, à Puteaux;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

12821

– Que la Société dénommée FINABEL HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.298, établie et ayant son siège
social à Luxembourg,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 novembre 1988, publié au Mémorial

C numéro 47 du 22 février 1989 et les statuts ont été modifiés en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 84 du 3 avril 1989.

– Que le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.700.000,-)

représenté par deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

– Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
– Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

– Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

– Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
– Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
– Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
– Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Le registre des actions nominatives de la société et les actions au porteur ont été détruits en présence du notaire

instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997 vol. 1CS, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J. Delvaux.

(03772/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 11 septembre 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala,
- Monsieur Piergiorgio Guidotti,
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(03788/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12822

FACTOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.553.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour FACTOR LTD S.A.

Signature

(03768/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.770.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Signature.

(03769/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GESFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 27 novembre 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala,
- Monsieur Piergiorgio Guidotti,
- Monsieur Patrick Rochas,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(03789/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLEX PATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLEX PATENT S.A.

Signatures

(03773/694/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLEX PATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLEX PATENT S.A.

Signatures

(03774/694/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12823

FLEX PATENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.609.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLEX PATENT S.A.

Signatures

(03775/694/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FICOTEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de son confrère

empêché Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, auquel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FICOTEXT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 165 du 10 avril 1995
et dont les statuts furent modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 31 juillet 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 519 du 11 octobre 1995, respectivement en date du 26 avril
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 373 du 3 août 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant

à Belvaux.

Le président désigne comme secrétaire Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à

Mondercange.

Le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille cinq

cents (10.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
– Augmentation du capital social à concurrence de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

11.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
10.500.000,-) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-) par la création, l’émission et la
souscription de onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par
des versements en espèces, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

– Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à soixante-dix millions de francs

luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) en une ou plusieurs tranches dans le cadre de l’article 3 des statuts tel qu’il sera
modifié au point 3 ci-après.

Modification subséquente de l’article 3.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,-),

pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,-) à vingt-deux
millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-), par la création et l’émission de onze mille cinq cents (11.500) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de onze millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (11.500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires de la société et

admet à la souscription des actions nouvellement émises,

la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69,

route d’Esch,

laquelle société souscrit les onze mille cinq cents (11.500) actions nouvellement émises, ainsi que cela résulte du

bulletin de souscription remis au notaire instrumentant.

12824

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée.

Les onze mille cinq cents (11.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-),

représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, pour une période de cinq ans, prenant fin le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les premier et cinquième alinéas de l’article trois des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 3, premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,-),

représenté par vingt-deux mille actions (22.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.»

«Art. 3, cinquième alinéa.  Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-dix

millions de francs luxembourgeois (70.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (175.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Baumann, I. Kempf, A. Pennacchio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 40, case 3. – Reçu 115.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03770/219/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FICOTEXT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03771/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GAMMA 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAMMA 3 S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 9 du 11 janvier 1992,
dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 79 du 18 février 1993,

société mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1994, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 455 du 14 novembre 1994.

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:

12825

A.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
millions de francs (5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

B.- L’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 1997, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1. Rapport du Commissaire-liquidateur;
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire-liquidateur;
3. Clôture de la liquidation et dissolution de la société;
4. Radiation de la société auprès du Registre de Commerce;
5. Maintien des livres au siège social de la société pendant les délais légaux.
Cet exposé terminé l’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>I.- Rapport du Commissaire à la liquidation

Lecture est donnée du rapport du commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE CONTINENTALE.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>II.- Décharges

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, prénommé.

<i>III.- Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GAMMA 3 S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société à Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, vol. 838, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03787/219/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GACEL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.275.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 14, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signature.

(03786/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour GREMALUX S.A.

Signature

(03790/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12826

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(03791/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOLINO HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 77 du 18 février 1997 et dont les statuts furent
modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 476 du 2 septembre 1997.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent

cinquante (750) actions d’une valeur nominale de deux mille U.S. dollars (2.000,- US $) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million cinq cent mille U.S. dollars (1.500.000,- US $) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un million trois cent mille dollars américains (USD 1.300.000,-), pour le porter de

son montant actuel d’un million cinq cent mille dollars américains (USD 1.500.000,-) à deux millions huit cent mille
dollars américains (USD 2.800.000,-), par la création de six cent cinquante (650) actions nouvelles de deux mille dollars
américains (USD 2.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer par des versements en espèces d’un million trois cent mille dollars américains (USD 1.300.000,-);

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de sept cent cinquante (750) à mille quatre cents (1.400), par la

création et l’émission de six cent cinquante (650) actions nouvelles;

c) Souscription et libération des 650 actions nouvelles par:
– Monsieur Dominique Fiscel ………………………………………………………………………………………………………………

325 actions nouvelles;

– Madame Christine Fiscel ……………………………………………………………………………………………………………………

325 actions nouvelles.

d) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
e) divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter Ie capital social d’un million trois cent mille U.S. dollars (1.300.000,- US $) pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille U.S. dollars (1.500.000,- US $) à deux millions huit cent mille
U.S. dollars (2.800.000,- US $), par la création de six cent cinquante (650) actions nouvelles de deux mille U.S. dollars
(2.000,- US $) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer
par des versements en espèces d’un million trois cent mille U.S. dollars (1.300.000,- US $).

<i>Souscription – Libération

Et à l’instant sont intervenus au présent acte:
– Monsieur Dominique Fiscel, dirigeant de société, demeurant à F-13007 Marseille, 42, avenue de Talabot; et
– Madame Christine Fiscel, sans profession, demeurant à F-13007 Marseille, 42, avenue de Talabot,
ici représentés par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé annexées aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de ses mandants les six cent cinquante (650) actions nouvellement

émises.

12827

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit par:
– Monsieur Dominique Fiscel, préqualifié, trois cent vingt-cinq (325) actions; et
– Madame Christine Fiscel, préqualifiée, trois cent vingt-cinq (325) actions.
Les six cent cinquante (650) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million trois cent mille U.S. dollars (1.300.000,- US $) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article trois, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3, 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille U.S. dollars (2.800.000,- US $), repré-

senté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de deux mille U.S. dollars (2.000,- US $) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (560.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998, vol. 838, fol. 40, case 4. – Reçu 481.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03776/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FLOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 1998.

F. Kesseler.

(03777/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

HORTENSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-20134 Milan.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de HORTENSIE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg-Ville, R. C. Luxembourg n° B 46.360, constituée en date du 12 juin 1957 et inscrite au registre de commerce de
Vaduz, sous le numéro H.52 11, le siège a été transféré suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 135 du 11 avril 1994,
modifié par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 380 du 5 octobre 1994, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 4 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 319 du 1

er

juillet 1996.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures et est présidée par Monsieur Francesco Mazzucchi, directeur, demeurant à

Milan.

Le président désigne comme secrétaire Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur:
Madame Adriana Mattioli, femme d’affaires, demeurant à Lugano.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent

millions de lires italiennes (500.000.000,- LIT) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg en Italie.

12828

2.- Changement de nationalité de la société.
3.- Radiation de la société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg en Italie, 20134 Milano, via Bistolfi, 35

et de changer ainsi la nationalité de la société qui adoptera dorénavant la nationalité italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder mandat à Maître Wildgen, pour requérir la radiation de la société au registre de

commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mazzucchi, T. Stocklausen, A. Mattioli, F. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 1998, vol. 403, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 octobre 1997.

E. Schroeder.

(03792/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03778/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03779/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03780/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12829

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03781/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03782/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03783/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03784/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

FREDERIKA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 7.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour FREDERIKA S.A.H.

FIDUCIAIRE STEICHEN, S.à r.l.

Signature

(03785/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12830

HOT-IM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour HOT-IM HOLDING S.A.

Signature

(03793/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.064.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour IBELANGE S.A.

Signature

(03794/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

IMMEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.582.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour IMMEMBOURG S.A.

Signature

(03795/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

IMMOBILIERE SCHEFFEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Ginette Scheffen, indépendant, épouse Decker, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Charles-Joseph Decker, employé privé, demeurant à Hellange, 11, rue de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Charles-Joseph Decker, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE SCHEFFEN,

S.à r.l., avec siège social à Hellange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 avril 1997, numéro 167.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3334 Hellange, 11, rue de la Gare à L-5752 Frisange, 6B, rue

de Luxembourg.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Frisange.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-J. Decker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 1998, vol. 404, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03796/228/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12831

IMMOFIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour IMMOFIN S.A.

Signature

(03797/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

IMMOSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 31 octobre 1997

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Robert Niestle,
- Monsieur Raoul Polidura,
- Monsieur Sylvain Rigo.
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(03798/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

Signature

(03799/720/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

BELCAR, Société Anonyme.

Siège social: B-2630 Aartselaar, Bist 12.

Succursale: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de residence à Remich.

A comparu:

Monsieur Dirk Nauwelaers, administrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, Mechelstraat 230,
agissant pour et au nom de la société anonyme de droit belge BELCAR S.A., ayant son siège social à Bist 12, 2630

Aartselaar (Belgique), constituée suivant acte reçu le 6 août 1987 par le notaire Marc De Graeve, de résidence à B-
Anvers, inscrite au registre de commerce d’Anvers (Belgique) sous le numéro 258.552, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du ministère du notaire Luc Weyts de résidence à Malines (Belgique) en date des 20 octobre 1989,
14 novembre 1989, 23 décembre 1992, 11 mars 1994 et 14 mars 1996;

en vertu d’une délégation de pouvoir contenue dans la décision du Conseil d’administration de la société prédésignée

en date du 12 janvier 1998, dont question ci-après.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) Décision du Conseil d’administration de la société prédésignée en date du 12 janvier 1998.
2) L’acte de constitution et les statuts coordonnés au 14 mars 1996 de ladite société BELCAR S.A.

12832

Lesquels documents, paraphés ne varietur, seront enregistrés avec le présent acte dont ils font intégralement partie.
Ensuite, le comparant a déclaré:
I. Que la société BELCAR S.A., prédésignée, aux termes d’un procès-verbal de son Conseil d’administration, susmen-

tionné, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de
BELCAR LUXEMBOURG avec effet immédiat.

II. Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
III. Que la succursale aura pour ses activités luxembourgeoises à partir du Luxembourg:
1.- la location à court terme ou à long terme de véhicules neufs ou d’occasion;
2.- l’achat et la vente, le commerce et la distribution sous toutes leurs formes l’importation et l’exportation de toutes

pièces de rechange, de toutes pièces détachées, destinées à des véhicules neufs ou d’occasion;

3.- la gestion sous toutes ses formes d’un parc automobile, considéré dans l’acception la plus vaste du terme. La

succursale pourra intervenir dans la réparation de véhicules à moteur, tant du point de vue mécanique, que du point de
vue tôlerie, c’est-à-dire carrosserie;

4.- la réalisation de transports et de dépannages, tant pour son propre compte que pour le compte de tierces

personnes;

IV. Que le capital de la société créatrice de la succursale (la société) s’élève à 5.000.000,- BEF (cinq millions francs

belges).

V. Que les personnes ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice seront:
Monsieur Dirk Nauwelaers, prénommé;
Monsieur Frank Peeters, administrateur de sociétés, demeurant à Malines (Belgique), Duivenstraat 14;
auxquels sont conférés par le Conseil d’administration de la société BELCAR S.A. tous pouvoirs nécessaires pour la

gestion des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1.- de représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étranger;
2.- conclure, modifier, résilier tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats

de location immobilière, les contrats de fourniture de biens et de services, les contrats de location de biens d’équi-
pement;

3.- conclure, modifier, résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt avec des établis-

sements financiers;

4.- accepter et octroyer tout financement;
5.- ordonner toutes opérations de débit ou de crédit en relations avec les comptes bancaires ouverts au nom de la

société.

Les gérants responsables ainsi désignés répondront directement au Conseil d’administration de la Société-Mère de

tous leurs actes et engageront la succursale vis-à-vis des tiers par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation en langue du pays donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Nauwelaers, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 janvier 1998, vol. 460, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

<i>Statuts coordonnés mis à jour le 14 mars 1996

Constitution: acte du notaire Marc De Graeve d’Anvers du 6 août 1987, publié aux annexes du Moniteur belge du 28

août 1987, sous le numéro 870825-174;

Modifications statutaires: procès-verbal du notaire Luc Weyts de Malines du 20 octobre 1989, publié aux annexes du

Moniteur belge du 3 février 1990, sous le numéro 900203-21;

Modifications statutaires: procès-verbal du notaire Luc Weyts de Malines du 14 novembre 1989, publié aux annexes

du Moniteur belge du 3 février 1990, sous le numéro 900203-22;

Modifications statutaires: procès-verbal du notaire Luc Weyts de Malines du 23 décembre 1992, publié aux annexes

du Moniteur belge du 27 janvier 1993, sous le numéro 930127-137;

Modifications statutaires: procès-verbal du notaire Luc Weyts de Malines du 11 mars 1994, publié aux annexes du

Moniteur belge du 6 mai dito, sous le numéro 940506-95;

Modifications statutaires: procès-verbal du notaire Luc Weyts de Malines du 14 mars 1996, transmis aux fins de publi-

cation aux services du Moniteur belge.

Signatures.

Titre I

er

: Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination - Forme juridique. La société est constituée sous la forme d’une société anonyme, sous

la dénomination de BELCAR.

Art. 2. Siège. Le siège de la société sis à Aartselaar, Bist 12.
Le siège peut être déplacé sans modifications statutaires en Belgique, dans la région de langue néerlandaise ou dans la

région bilingue de Bruxelles-Capitale, par le biais d’une décision du Conseil d’administration. Cette décision sera publiée.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet:
1) la location à court terme ou à long terme de véhicules neufs ou d’occasion;
2) l’achat et la vente, le commerce et la distribution sous toutes leurs formes, l’importation et l’exportation de toutes

pièces de rechange, de toutes pièces détachées, destinées à des véhicules neufs ou d’occasion;

12833

3) la gestion sous toutes ses formes d’un parc automobile, considéré dans l’acception la plus vaste du terme. Cette

société pourra intervenir dans la réparation de véhicules à moteur, tant du point de vue mécanique, que du point de vue
tôlerie, c’est-à-dire carrosserie;

4) la réalisation de transports et de dépannages, tant pour son propre compte que pour le compte de tierces

personnes;

5) le commerce de gros et de détail, le commerce de demi-gros, l’importation et l’exportation de marchandises

multiples, et notamment, mais sans que cette liste ne soit considérée comme exhaustive, les produits de la métallurgie,
de l’industrie chimique et de l’industrie du bois, de l’industrie textile, de l’industrie de la construction, etc., l’entretien et
la réparation de bâtiments, la construction mécanique, la réparation et l’entretien de, ainsi que le commerce de tous les
véhicules, de tous les avions et de tous les navires considérés dans un sens large; le commerce, de gros et de détail, en
ce compris l’acquisition, la vente, la représentation, l’agence et le courtage, de tout type de matériel roulant, sur roues,
sur chenilles et autre, tant neuf que d’occasion, comme par exemple les automobiles, les camions, les véhicules à moteur,
toutes les machines roulantes actionnées par moteur, de manière pneumatique et hydraulique, toutes les machines
roulantes pour entrepreneurs, tous les engins roulants de levage, de déchargement, de chargement et de pesage, tous
les engins agricoles roulants; de même que l’entretien et la réparation de ce même matériel; le commerce, de gros et de
détail, dans, ainsi que l’entretien et la réparation de toutes les pièces détachées et de tous les accessoires destinés au
matériel de ce type, ainsi que le commerce, sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants et de tous les lubri-
fiants indispensables à ce type de matériel.

La société est habilitée à réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes les opérations industrielles, commerciales et

financières, mobilières et immobilières, qui, en tout ou en partie, directement ou indirectement, peuvent favoriser la
réalisation ou l’extension de son objet social.

La société peut, par les procédés de l’apport, de l’absorption, de la fusion, de la sousctiption, ou de toute autre

manière, prendre des intérêts dans des sociétés, des associations et des entreprises, existantes ou à constituer, même
si l’objet de ces entités n’est pas identique ou ne présente aucune relation d’appartenance ou de cohésion avec le sien.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Sous réserve de la dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par l’assemblée générale extraordinaire,

statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts.

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la société s’élève à cinq mille (5.000.000,-) de francs, réparti en

deux mille (2.000) actions identiques, dépourvues de valeur nominale, qui représentent chacune un/deux millième
(1/2000

ème

) du capital social.

Art. 6. Augmentation du capital social. Toute augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale,

statuant aux conditions requises pour la modification des statuts. Le Conseil d’administrateur arrête le prix et les condi-
tions d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale ne se charge de prendre une telle décision.
Lorsqu’une prime d’émission des nouvelles actions est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé
dès la souscription.

Art. 7. Droit de préférence. Lors de chaque augmentation du capital social par apport en numéraire, les actions

nouvelles sont tout d’abord offertes aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital représenté par les
actions qu’ils détiennent, et sous réserve de la disposition particulière relative aux actions sans droit de vote. Le droit
de préférence peut être exercé durant un délai de quinze jours au moins, à compter du jour de l’ouverture de la
souscription, portée à la connaissance des actionnaires au moins huit jours auparavant, par lettre recommandée à la
poste en cas d’actions nominatives, ou par publication aux annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale, ainsi que dans un organe de presse régional du siège de la société, en cas d’actions au porteur. Il peut
être dérogé à cette procédure de l’ouverture si les actionnaires renoncent individuellement à exercer leur droit de
préférence. Si le droit de préférence n’est pas totalement exercé, les actions restantes sont alors offertes, toujours selon
cette même règle de la proportionnalité, aux autres actionnaires. Les tiers pourront souscrire les actions qui n’auront
pas encore été souscrites.

Le droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé sur proposition du Conseil d’administration, qui

justifie cette demande dans un rapport détaillé, accompagné d’un rapport rédigé par un réviseur d’entreprises, par un
commissaire-réviseur ou par un expert-comptable externe. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la
convocation. Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé au bénéfice d’une ou de plusieurs
personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de l’une de ses filiales, les conditions
telles que prévues à l’article 34bis, paragraphe 4bis, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, doivent être
respectées. Il est délibéré sur la proposition de limitation ou de suppression de l’exercice du droit de préférence dans
l’intérêt social; cette décision est adoptée par une assemblée générale extraordinaire, par-devant notaire et statuant aux
conditions prévues pour la modification des statuts. Les actions sans droit de vote ont dans ce cas voix délibérative.
L’assemblée générale peut prévoir, qu’après la décision de limitation ou de suppression du droit de souscription
préférentielle, la priorité sera pour l’instant donnée, lors de l’attribution des actions nouvelles, aux anciens actionnaires
durant une période de souscription de dix jours.

Si une action avec usufruit est grevée, le droit de préférence est accordé à l’usufruitier, sauf dispositions contraires

expresses. Les actions nouvellement acquises lui sont attribuées en pleine propriété, sauf si une rémunération à desti-
nation du nu-propriétaire est prévue pour l’exercice du droit de souscription préférentielle.

Titre III: actions - Obligations

Art. 8. Nature des titres. Les actions sont au porteur.

12834

Art. 9. Actions non entièrement libérées - Obligation de libération. Les obligations relatives à la libération

totale d’une action sont inconditionnelles et indivisibles.

Si les actions non intégralement libérées appartiennent en indivision à plusieurs personnes, chacune d’entre elles est

tenue solidairement au versement de l’intégralité du montant des libérations exigibles réclamées.

La libération accessoire ou la libération intégrale est réclamée par le Conseil d’administration à une échéance qu’il

détermine lui-même. Les actionnaires sont avisés de cette décision par l’envoi d’un courrier recommandé à la poste,
avec mention d’un numéro de compte bancaire sur lequel le paiement doit être réalisé par virement ou par versement,
à l’exclusion de tout autre moyen de paiement. L’actionnaire en défaut est mis automatiquement en demeure par la seule
expiration du délai repris dans  le courrier précité et il est redevable vis-à-vis de la société d’un intérêt moratoire calculé
sur base du taux d’intérêt légal en vigueur à ce moment, majoré de deux pour cent.

Aussi longtemps que les libérations exigibles réclamées relatives à une action ne sont pas réalisées conformément à

la présente disposition, l’exercice des droits liés action demeure suspendu.

Il ne peut être procédé à des libérations anticipées sur des actions sans avoir obtenu au préalable l’accord y relatif du

Conseil d’administration.

Art. 10. Indivisibilité des titres. Les actions sont indivisibles.
Plusieurs ayant droits ne peuvent exercer les droits attachés à une action que par l’intermédiaire d’un représentant

commun.

Art. 11. Apposition des scellés. Les héritiers, les créanciers ou tous les autres ayant droits d’un actionnaire ne

peuvent sous aucun prétexte intervenir dans la gestion de la société, ni solliciter la pose des scellés sur des biens ou des
valeurs de la société, ni réclamer la mise en liquidation judiciaire de la société et le partage de son patrimoine.

Ils doivent s’en tenir, pour l’exercice de leurs droits, aux bilans et aux inventaires de la société et se conformer aux

décisions prises par l’assemblée générale.

Art. 12. Emission d’obligations. a) Il est possible de procéder à l’émission d’actions sans droit de vote.
Les actions avec droit de vote peuvent être converties en actions sans droit de vote. Le Conseil d’administration peut

déterminer le nombre maximum d’actions à convertir et peut fixer les conditions de conversion.

Les actions sans droit de vote peuvent être rachetées, sur base d’une décision en ce sens prise par l’assemblée

générale, statuant aux conditions requises pour la diminution du capital social.

b) Le Conseil d’administration peut émettre des obligations classiques. L’assemblée générale extraordinaire peut

décider d’émettre des obligations convertibles en actions ou Warrants.

c) Les actionnaires sans droit de vote et les obligataires ont le droit de prendre part à l’assemblée générale avec voix

consultative. Ils ne sont pas pris en compte pour la détermination du quorum, sauf dans les cas prévus par l’article 48,
paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, en vertu desquels ils disposent exceptionnellement
du droit de vote.

Ils ont le droit de bénéficier d’un dividende préférentiel, d’un privilège sur le remboursement de leur apport en

numéraires, ainsi que d’un droit de remboursement du solde restant après la Iiquidation.

Art. 12Bis. Acquisition de ses propres obligations et opérations apparentées. La société ne peut acquérir

ses propres actions ou les prendre en gage qu’après avoir rempli les formalités et dans les conditions prévues à l’article
52bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

La société ne peut en principe avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l’acquisition

de ses actions.

Titre IV: Gestion et représentation

Art. 13. Nomination et démission des administrateurs. La société est administrée par un Conseil d’admi-

nistration composé d’au moins trois administrateurs. Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
Leur mandat vient à échéance lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle.
Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l’assemblée générale.
Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles.
Art. 14. Présidence. Le Conseil d’administration peut élire un président en son sein.
Si le président est empêché, il est remplacé par un autre administrateur.
Art. 15. Réunion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation adressée

par le président ou, en cas d’empêchement, par tout autre administrateur, aussi souvent que l’intérêt de la société ne
l’exige, ainsi que dans un délai de deux semaines (quatorze jours) prenant cours à compter de la demande en ce sens
adressée par deux administrateurs.

Le Conseil d’administration est présidé par le président.
La réunion est organisée au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.
La lettre de convocation à une réunion du Conseil d’administration est adressée, sous réserve du cas d’extrême

urgence, au moins cinq jours francs avant la date prévue pour la réunion. La convocation contient l’ordre du jour.

Art. 16. Processus décisionnel au sein du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne peut

délibérer et statuer valablement que sur les points inscrits à l’ordre du jour et à la condition expresse que la moitié au
moins de ses membres soient présents ou représentés à cette réunion.

Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer sur les points n’étant pas repris à l’ordre du jour

que lorsque tous les membres sont présents à cette réunion et lorsqu’ils ont marqué leur accord sur l’inclusion de ce
point.

12835

Cet accord est réputé avoir été donné lorsque le procès-verbal ne fait mention d’aucune objection soulevée à ce

propos.

Tout administrateur peut, au moyen d’une simple lettre, d’un télégramme, d’un télex, ou par le biais de tout autre

support phototélégraphique ou de tout autre moyen de télécommunication d’un document imprimé, donner mandat à
l’un de ses collègues, d’une part, pour le représenter à une réunion bien déterminée du Conseil d’administration et,
d’autre part, pour se substituer à lui lors des opérations de vote. Le mandataire est dans ces circonstances réputé
présent. Un administrateur ne peut remplacer qu’un seul membre du Conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des suffrages.
En cas de partage des voix, l’administrateur qui préside l’assemblée a voix prépondérante.
Une pièce signée par l’ensemble des administrateurs et dont il est fait mention dans le registre des procès-verbaux

équivaut à une décision du Conseil d’administration.Ω

Art. 17. Procès-verbaux du Conseil d’administration. ll est tenu des procès-verbaux des décisions prises par

le Conseil d’administration, qui sont reliés dans un registre spécial et signés par le président et, en cas d’empêchement,
par l’administrateur qui préside la réunion, ainsi que par la majorité au moins des membres présents du Conseil d’admi-
nistration.

Les copies et les extraits sont signés par deux administrateurs.
Art. 18. Compétences du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve exclu-
sivement à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Cession des compétences et procurations. Le Conseil d’administration peut constituer un Comité de

direction, dont les membres sont choisis dans ou en dehors de cet organe. ll détermine les compétences dévolues à ce
comité de direction et réglemente son fonctionnement.

Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires, ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, qu’elles soient ou non administrateurs. ll nomme et
révoque les délégués chargés de cette gestion, qui peuvent en outre être choisis dans ou en dehors de cet organe. ll
détermine également leurs compétences.

Le Conseil d’administration et les délégués chargés de la gestion joumalière peuvent, dans les limites de cette gestion,

octroyer des procurations particulières et déterminées à des personnes de leur choix.

Le Conseil d’administration peut confier à une ou plusieurs personnes la direction de l’intégralité, d’une partie déter-

minée ou d’un département des activités de la société.

Art. 20. Rémunérations. Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré (mandat exercé à titre gratuit).
Art. 21. Représentation de la société. Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d’admi-

nistration en sa qualité de collège, la société est valablement représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires
relatifs à la gestion journalière par un administrateur-délégué.

La société est également valablement représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires relatifs à la gestion

journalière:

- soit par le membre délégué à cette gestion, lorsqu’une seule personne est chargée de celle-ci;
- soit par un ou plusieurs membres délégués à cette gestion, lorsque plusieurs personnes sont chargées de cette

tâche.

Les membres délégués agissent individuellement ou conjointement en exécution d’une décision prise par le Conseil

d’administration.

La société est en outre valablement engagée par des fondés de pouvoir particuliers dans le cadre des limites assignées

à leur mandat.

Art. 21Bis. Intérêt opposé. Si un admmistrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé à celui de la

société dans le cadre d’une opération nécessitant l’approbation du Conseil d’administration, il est tenu d’en avertir le
Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire. Il doit également faire figurer sa déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne peut dès lors assister aux délibérations relatives à ce point, ni prendre part au vote. Avant qu’il
ne soit procédé au vote relatif à n’importe quel autre point de l’ordre du jour, le Conseil d’administration produit, à
l’occasion de la plus prochaine réunion de l’assemblée générale, un rapport spécial relatif, d’une part, aux circonstances
dans lesquelles les opérations ou les décisions visées ont été conclues, d’autre part, aux conditions dans lesquelles elles
ont été prises et, enfin, aux conséquences de ces décisions pour la société. Un rapport est en outre rédigé par le
commissaire-réviseur, un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable.

Titre V: Contrôle

Art. 22. Commissaires. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opéra-

tions reprises dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions reprises dans la législation sur les

sociétés commerciales.

La société n’est toutefois pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires, pour autant qu’il s’avère qu’elle satisfait

aux critères mentionnés à l’article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent soixante-quinze relative à la
comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Titre VI: Assemblées générales

Art. 23. Assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire. L’Assemblée générale ordinaire des

actionnaires, appelée assemblée annuelle, devra être convoquée chaque année le premier samedi du mois de juin à dix

12836

heures (10.00). Dans le cas où cette date coïncide avec un jour férié légal, l’Assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 24. Lieu de l’Assemblée. L’Assemblée générale annuelle et les assemblées générales extraordinaires se

réunissent au siège social de la société ou en tout autre lieu désigné dans la convocation.

Art. 25. Convocation - compétence - obligation. Le Conseil d’administration et chaque Commissaire individuel

peuvent convoquer tant une Assemblée générale annuelle qu’une Assemblée générale extraordinaire. Ils sont tenus de
convoquer l’Assemblée annuelle à la date fixée par les présents statuts.

Le Conseil d’administration et les Commissaires sont tenus de convoquer une Assemblée générale extraordinaire

lorsque la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou collectivement un/cinquième du
capital social.

La demande est adressée par lettre recommandée au siège social; elle doit mentionner les points d’ordre du jour sur

lesquels l’Assemblée devra délibérer et décider.

La convocation à l’Assemblée générale à réunir conformément à cette demande devra être adressée dans les trois

semaines suivant cette demande.

La convocation pourra ajouter d’autres sujets aux points d’ordre du jour indiqués par les actionnaires.
Art. 26. Convocation. La convocation à l’Assemblée générale s’effectue au moyen d’un avis publié au Moniteur

belge une fois au moins huit jours avant la date de l’Assemblée, et ensuite deux fois à intervalle d’au moins huit jours et
une deuxième fois au moins huit jours avant la date de l’Assemblée dans un journal à diffusion nationale et dans un
journal de la région où se situe le siège social. Lorsque toutes les actions sont nominatives, une convocation par lettre
recommandée suffit. Les actionnaires possédant des actions sans droit de vote sont également convoqués.

La convocation doit mentionner, outre la date, l’heure et le lieu de l’Assemblée, un ordre du jour précis, le cas

échéant les propositions de résolutions, la mention des rapports, les formalités de participation à l’Assemblée et la
mention des pièces ouvertes à la consultation au siège social.

Art. 27. Dépôt des actions. Pour être admis à l’Assemblée générale, les détenteurs d’actions au porteur doivent

déposer leurs actions au plus tard trois jours avant la date proposée pour l’Assemblée générale dans le cas où la société
fait ou a fait un appel public à l’épargne, ou lorsque la convocation l’exige. Le dépôt s’effectue au siège de la société ou
auprès d’une institution financière nommée dans la convocation. Les détenteurs d’actions nominatives effectuent ce
dépôt par envoi d’une lettre recommandée au siège de la société au moins trois jours à l’avance.

Art. 28. Participation à l’Assemblée - représentation. a) Les actionnaires sans droit de vote et les obligataires

ont le droit de participer à l’Assemblée générale avec une voix consultative. Dans les cas visés par l’article 48 paragraphe
2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, ils disposent d’un droit de vote ordinaire.

b) Sans préjudice des règles applicables à la représentation légale et notamment la représentation mutuelle des

conjoints, chaque actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire, qu’il soit actionnaire ou non.

Pour les sociétés qui font ou ont fait un appel public àl’épargne, la demande d’octroi d’une procuration doit

comporter les mentions visées à l’article 74 paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. En cas de
demande publique d’octroi d’une procuration, il doit être satisfait en outre aux conditions énoncées à l’article 74
paragraphe 3 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

c) Les actionnaires malades ou handicapés ou résidant à une distance supérieure à 100 km ou à l’étranger, peuvent

voter par courrier au moyen d’un formulaire portant les mentions suivantes: les points d’ordre du jour, le cas échéant
les propositions de résolution, et les trois votes possibles: acceptation, rejet ou abstention.

Art. 29. Bureau. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration, ou en son absence

ou à défaut un administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire qui peut être choisi hors de l’actionnariat; l’Assemblée élit un ou deux scrutateurs.
Les personnes visées au présent article constituent collectivement le Bureau.
Art. 30. Report de l’Assemblée. Le Conseil d’administration a le droit de reporter l’Assemblée générale ordinaire

ou extraordinaire une seule fois de trois semaines, sauf si l’Assemblée a été convoquée à la requête d’un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un/cinquième du capital social, ou par les Commissaires.

Ledit report annule toutes les résolutions adoptées, à l’inclusion des résolutions portant sur les comptes annuels.
Les actionnaires qui n’ont pas pris part à la première Assemblée sont admis à l’Assemblée suivante, s’ils ont satisfait

aux formalités fixées par les présents statuts.

La deuxième Assemblée générale traite dans son intégralité l’ordre du jour de la première Assemblée.
Art. 31. Résolutions hors de l’ordre du jour - amendements. L’Assemblée générale ne peut délibérer ni

décider valablement sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour annoncé ou qui n’y sont pas inclus implicitement.

Le Conseil d’administration et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant tous les

points de l’ordre du jour annoncé.

L’Assemblée ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour annoncé qu’à l’occasion d’une

Assemblée générale où toutes les parts sociales sont présentes et après décision à l’unanimité. L’accord requis est établi
si aucune opposition n’est consignée dans les minutes de l’Assemblée.

Art. 32. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 33. Décisions en Assemblée générale. Sauf dans les cas prévus par la loi, les résolutions sont adoptées

valablement à la majorité simple des voix, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Les abstentions ou votes blancs et les votes nuls sont ignorés pour le calcul de la majorité dans les Assemblées

générales ordinaires et extraordinaires pour les points de l’ordre du jour n’impliquant pas une modification des statuts.

En cas de partage des voix, la résolution est considérée comme rejetée.

12837

Les votes personnels sont en principe secrets et par écrit. Les votes matériels s’effectuent verbalement sur appel

nominal ou par mainlevée, sauf si le bureau ou l’Assemblée a préalablement décidé d’un vote secret.

Art. 34. Minutes. Chaque Assemblée générale fait l’objet d’un compte rendu établi en séance.
Les minutes de l’Assemblée générale sont rédigées par le secrétaire sous la direction du président et sont signées à

la fin de l’Assemblée par les membres du bureau et par les actionnaires qui en font la demande.

Elles sont ensuite conservées dans un registre spécialement tenu à cet effet.
Les copies et extraits des minutes de l’Assemblée générale sont signées par les personnes ayant compétence

d’engager la société en qualité d’organe, qu’elles aient participé à ces réunions ou non.

Titre VII: Clôture de l’exercice comptable - Comptes annuels - Fixation

des bénéfices - Dividendes

Art. 35. § 1

er

. Exercice comptable. a) L’exercice comptable de la société prend cours au premier janvier et se

termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice comptable, les livres et justificatifs sont clôturés et le Conseil d’administration dresse

l’inventaire et établit les comptes annuels conformément à l’article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commer-
ciales.

Au moins un mois avant les comptes annuels, la Direction remet les pièces avec le rapport annuel aux commissaires

qui sont chargés d’établir le rapport visé à l’article 65, alinéas trois et quatre des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.

Art. 36. Destination des bénéfices. Le solde positif des comptes de résultat représente le bénéfice annuel net de

la société. Au moins cinq pour cent de ce bénéfice seront prélevés pour constituer la réserve légale jusqu’à ce qu’elle
atteigne un dixième du capital social.

L’Assemblée générale décide de l’affectation du solde à la majorité simple des voix sur proposition du Conseil d’admi-

nistration.

Art. 37. Versement des dividendes - versement d’un dividende intérimaire. Le Conseil d’administration

détermine le moment et les modalités selon lesquelles les dividendes sont versés. Le paiement doit s’effectuer dans un
délai d’un an suivant l’Assemblée générale à laquelle le montant en est fixé.

Le Conseil d’administration est déclaré compétent pour le versement d’un dividende intérimaire sur le résultat de

l’exercice comptable en cours.

Titre VIII: Dissolution, Liquidation

Art. 38. Dissolution. Après dissolution, indépendamment qu’il s’agisse d’une décision judiciaire ou d’une décision

de l’Assemblée générale, la société subsiste de plein droit en tant que personne morale en vue de sa liquidation et jusqu’à
la clôture de celle-ci.

Art. 39. Nomination des liquidateurs. Si aucun liquidateur n’a été désigné, les Administrateurs qui sont en

fonction au moment de la liquidation sont liquidateurs de plein droit.

L’Assemblée générale de la société dissoute peut à tout moment et à la majorité simple des votes désigner et

révoquer un ou plusieurs liquidateurs. S’il y a plusieurs liquidateurs, elle décide si ceux-ci peuvent représenter la société
seuls ou collectivement.

Art. 40. Compétences des liquidateurs. Les liquidateurs sont autorisés à effecteur toutes les opérations visées

aux articles 181, 182 et 183 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sauf décision contraire de l’Assemblée
générale prise à la majorité simple de voix.

Art. 41. Modalités de la liquidation. Après le paiement de tous dettes, charges et débours de la liquidation ou

après consignation des fonds nécessaires à leur apurement, les liquidateurs partagent l’actif net entre les actionnaires, en
espèces ou en titres, au prorata des parts sociales qu’ils détiennent.

Titre IX: Dispositions générales

Art. 42. Election de domicile. Les Administrateurs, Commissaires et Liquidateurs qui sont domiciliés à l’étranger

sont censés, pendant toute la durée de leur mandat, élire domicile au siège de la société où toutes convocations et notifi-
cations concernant les affaires de la société et la responsabilité de leur administration et de leur contrôle pourront leur
être faites.

<i>Dispositions transitoires

<i>Capital autorisé

Le capital existant peut être majoré jusqu’à dix millions de francs dans un délai de cinq ans par apport en numéraire,

en nature ou en réserves.

<i>Pour la société

L. Weyts

<i>Notaire en la résidence de Malines

Enregistré à Remich, le 16 janvier 1998, vol. 460, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Suit copie de la décision du Conseil d’administration
De la part de: Frank Peeters
A l’attention de:
Hubert Libert
Firmin Bauters
Ludo Hermans
Dirk Nauwelaers

12838

<i>Procès-verbal du Conseil d’Adminitration du 12 janvier 1998

Présents:
Messieurs

Hubert Libert
Firmin Bauters
Ludo Hermans
Dirk Nauwelaers
Frank Peeters

I.- Objet: Succursale Grand-Duché de Luxembourg
Vu la demande de la S.A. LA BALOISE, établie au 1, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, de lancer un service d’assi-

stance pour leurs assurés et vu les dispositions légales liées, la fondation d’une succursale dans le Grand-Duché de
Luxembourg a été approuvée à l’unanimité.

Messieurs Dirk Kauwelaers et Frank Peeters sont chargés de la gestion quotidienne.
Le Conseil d’Administration prie Messieurs Dirk Kauwelaera et Frank Peeters de remplir les formalités nécessaires

concernant la fondation de la succursale BELCAR LUXEMBOURG.

Le Conseil d’Administration donne son mandat à Monsieur Dirk Kauwelaers afin de signer «l’acte de dépôt».
Les gérants responsables ainsi désignés répondront directement au Conseil d’administration de la Société-Mère de

tous ses actes et engageront la succursale vis-à-vis des tiers leur signature ndividuelle

Un conseil circonstanciel sera demandé pour les domaines: comptabilité, fiscalité et TVA.
L’ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.

H. Libert

F. Bauters

L. Hermans

D. Nauwelaers

F. Peeters

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures.

<i>Acte de dépôt du 13 janvier 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dirk Nauwelaers, administrateur de sociétés, demeurant à 1850 Grimbergen, MNechelstraat 230

(Belgique)

agissant pour et au nom de la société anonyme de droit belge BELCAR S.A., ayant son siège social à Bist 12, 2630

Aatselaar (Belgique), constituée suivant acte reçu le 6 août 1987 par le notaire Marc De Graeve, de résidence à Anvers
(Belgique), inscrite au registre de commerce d’Anvers (Belgique) sous le numéro 258.552, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du ministère du notaire Luc Weyts de résidence à Malines (Belgique) en date des 20 octobre 1989,
14 novembre 1989, 23 décembre 1992, 11 mars 1994 et 14 mars 1996:

en vertu d’une délégation de pouvoir contenue dans la décision du conseil d’administration de la société prédésignée

en date du 12 janvier 1998, dont question ci-après.

Lesquel comparant, agissant ès dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses

minutes des pièces suivantes:

1) Décision du Conseil d’administration de la société prédésignée en date du 12 janvier 1998
2) L’acte de constitution et les statuts coordonnés au 14 mars 1996 de ladite société BELCAR S.A.
Lesquels documents, paraphés ne varietur, seront enregistrés avec le présent acte dont ils font intégralement partie.
Ensuite, le comparant a déclaré:
I.- Que la société BELCAR S.A. prédésignée, aux termes d’un procès-verbal de son Conseil d’administration, susmen-

tionné, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de
BELCAR LUXEMBOURG avec effet immédiat.

II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.
III.- Que la succursale aura pour ses activités luxembourgeoises à partir du Luxembourg:
1.- la location à court terme ou à long terme de véhicules neufs ou d’occasion;
2.- l’achat et la vente, le commerce et la distribution sous toutes leurs formes, l’importation et l’exportation de toutes

pièces de rechange, de toutes pièces détachées, destinées à des véhicules neufs ou d’occasion;

3.- la gestion sous toutes ses formes d’un parc automobile, considéré dans l’acception la plus vaste du terme. La

succursale pourra intervenir dans la réparation de véhicules à moteur, tant du point de vue mécanique, que du point de
vue tôlerie, c’est-à-dire carrosserie;

4.- la réalisation de transports et de dépannages, tant pour son propre compte que pour le compte de tierces

personnes;

IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la société) s’élève à 5.000.000,- BEF (cinq millions de francs

belges).

V.- Que les personnes ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice

seront:

Monsieur Dirk Nauwelaers, prénommé;
Monsieur Frank Peeters, administrateur de sociétés, demeurant à
auxquels sont conférés par le Conseil d’administration de la société BELCAR S.A. tous pouvoirs nécessaires pour la

gestion des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

1.- de représenter la société vis-à-vis des administrations ou organismes luxembourgeois ou étrangers;

12839

2.- conclure, modifier, résilier tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats

de location immobilière, les contrats de fourniture de biens et de services, les contrats de location de biens d’équi-
pement;

3.- conclure, modifier, résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt avec des établis-

sements financiers;

4.- accepter et octroyer tout financement;
5.- ordonner toutes opérations de débit ou de crédit en relations avec les comptes bancaires ouverts au nom de la

société.

Les gérants responsables ainsi désignés répondront directement au Conseil d’administration de la Société-Mère de

tous ses actes et engageront la succursale vis-à-vis des tiers par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.

Signatures.

Enregistré à Remich, le 16 janvier 1998, vol. 460, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 janvier 1998.

A. Lentz.

(03886/221/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ASCLEPIOS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date des 17 et 18 décembre 1997.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temp.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASCLEPIOS DEVELOPPEMENT S.A.

Le siege social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

12840

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

12841

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 75.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Terrade, gérant de société, demeurant à Dracy-le-Fort (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur François Terrade, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur François Terrade,
préqualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 75, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03885/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

CREATEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fiftheenth of December.
Before Us, Maitre Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity of managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed,
acting in his capacity of managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of CREATEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

12842

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, including

the issuing of invoices, statements and collection of debts on its own account in respect of its activities, as well as any
transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting in the second week of December and for the first time in 1998.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

12843

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1997.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2002:

Mr Frank Bauler, accountant, residing in Vianden.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members ofthe board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

12844

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREATEL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou finan-

cières, comprenant l’établissement de factures, de rapports et le recouvrement de dettes pour son propre compte en
relation avec ses activités, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers qui peuvent être utiles à
l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

12845

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, la deuxième semaine du mois de décembre et pour la première fois en 1998.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1997.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

12846

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2002:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2002:

Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Vianden.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seule.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 62, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03887/220/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

DELIWIPES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme STUDIO FIAM S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-

Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Chiasso, le 13 janvier 1998,
2.- Monsieur Paolo Dermitzel, licencié en économie, demeurant à CH-Cureglia,
ici représenté par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Cureglia, le 13 janvier 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1er. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DELIWIPES INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

12847

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 98.750.000,-) pour le porter de son montant actuel de un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) actions nouvelles de
dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A ou par la signature conjointe d’un
administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

12848

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- STUDIO FIAM S.A., prénommée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………… 124
2.- Monsieur Paolo Dermitzel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alessandro Ciocca, économiste,demeurant à CH-Breganzona,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, prénommé,

12849

c) Madame Ornella Starvaggi, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Catégorie A:
a) Monsieur Alessandro Ciocca, prénommé,
b) Monsieur Paolo Dermitzel, prénommé.
Catégorie B:
Madame Ornella Starvaggi, prénommée.
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A ou par la

signature conjointe d’un administrateur de la catégorie B et d’un administrateur de la catégorie A.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Elena Rossi-Dermitzel, comptable,demeurant à CH-Cureglia.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: R. De Giorgi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 18, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03888/227/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

ALUMER HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENT LlMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMlNEES LlMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

lslands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 19th, 1997.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of ALUMER HOLDlNG (LUX.) S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

12850

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at forty thousand (40,000.-) US dollars divided into four thousand (4,000) shares

with a par value of ten (10.-) US dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday in June at five p.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all General Meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on 1999.

<i>Subscription and payment

The abovenamed parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, prenamed, two thousand shares ……………………………………………………………………… 2,000
2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, prenamed, two thousand shares…………………………………………………………………… 2,000
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000

12851

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) US dollars is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For the registration purposes, the present capital is valued at one million four hundred and sixty-eight thousand

(1,468,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Jean Pierre Domenjoz, businessman, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Mr Hans Peter Stager, businessman, residing in CH-7304 Maienfeld (Switzerland), Bardellgasse;
c) Mr Dr. Christof Ebersberg, lawyer, residing in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Im Schlatt 441A.
3) The following is appointed Auditor:
The Company DELOlTTE-TOUCHE with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with us, the

Notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes

lm Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den dreissigsten Dezember.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel lslands).
2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands),
beide hier vertreten durch Herrn Gianni Di Bari, Privatbeamte, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 1997.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Mandatar, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ALUMER HOLDlNG (LUX.) S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

12852

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begebbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-

denen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form gemäss Gesetz aufnehmen. Sie kann

den Unternehmen an welchen sie sich direkt oder wesentlich beteiligt alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und
Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alle im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend (40.000,-) US Dollars, eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien

mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollars pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namensoder lnhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um siebzehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

12853

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, vorgenannt, zweitausend Aktien ……………………………………………………………………… 2.000
2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, vorgenannt, zweitausend Aktien …………………………………………………………………… 2.000
Total: viertausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

vierzigtausend (40.000,-) US Dollars zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf eine Million vierhundertachtundsechzigtausend

(1.468.000,-) luxemburger Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Jean Pierre Domenjoz, Geschäftsmann, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), Spiegelstrasse 286;
b) Herr Hans Peter Stager, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-7304 Maienfeld (Switzerland), Bardellgasse;
c) Herr Dr. Christof Ebersberg, Rechtsanwalt, wohnhaft in FL-9491 Ruggell (Liechtenstein), lm Schlatt 441A.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft DELOlTTE-TOUCHE mit Sitz in Luxemburg.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2003.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 36, case 1. – Reçu 14.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03884/230/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1998.

12854

INTERBOWLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 52.839.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour INTERBOWLING, S.à r.l.

Signature

(03800/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.667.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A.

Signature

(03801/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 37, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 48.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A.

Signature

(03802/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 156, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 20, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A.

Signature

(03803/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ROCK BROOK HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

Constituée le 6 avril 1990 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

n° 390 du 22 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 février 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 337 du 12 septembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 janvier 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 227 du 17 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 217 du 19 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier 1996,
acte publié au Mémorial C, n° 232 du 8 mai 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1997,
acte publié au Mémorial C, n° 646 du 19 novembre 1997, modifiée en date du 1

er

décembre 1997, acte en voie de

publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCK BROOK HOLDINGS

KPMG Financial Engineering

Signature

(03850/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12855

E.M.F. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 30, route de Roost.

R. C. Luxembourg B 45.326.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 avril 1998.

Signature.

(01657/578/11)

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.162.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY (the «Company») that

an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>May 4, 1998 at 10.00 a.m., with
the following agenda:

<i>Agenda:

– to decide the amendment of articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the

Company with the main purpose to authorise the Company to issue different classes of shares.

The entire text of the proposed amendments was mailed to all the shareholders of the Company and is available, upon

request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(01775/051/20)

<i>On behalf of the Board of Directors.

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.810.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY (the «Company») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>May 4, 1998 at 10.15 a.m., with
the following agenda:

<i>Agenda:

– to decide the amendment of articles 3, 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 26 of the articles of incorporation of

the Company with the main purpose to authorise the Company to issue different classes of shares and, in addition,
to delete the reference to «Brazilian investment funds» throughout the articles of incorporation.

The entire text of the proposed amendments was mailed to all the shareholders of the Company and is available, upon

request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(01776/051/20)

<i>On behalf of the Board of Directors.

DEUTSCHE BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

—

BEKANNTMACHUNG

Zu unserer am Mittwoch, den <i>20. Mai 1998, in Frankfurth am Main stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

(Veröffentlichung im Luxemburger Wort am 9. April 1998)
hat der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre e.V., Köln, als bevollmächtigter Vertreter der Erben
von Herrn Erich Nold, Darmstadt, gem. §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur
Beschlussfassung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb wie folgt erweitert:

12856

<i>Tagesordnung:

12. Einführung einer Schweigeminute
Der Abschnitt «V. Hautversammlung» der Satzung wird an seinem Beginn um den neuen &amp; 15 ergänzt, der folgenden
Wortlaut enthält:
«Jede Hauptversammlung der DEUTSCHE BANK A.G. beginnt mit einer Schweigeminute zum Gedenken an die
Opfer unsozialer Geschäftsmethoden, an die Opfer ungerechter Wirtschaftsverhältnisse und an die Opfer der
Verschuldung weltweit und in Deutschland.»
Die bisherigen §§ 15 ff werden zu den neuen §§ 16 ff.
Wir werden vorschlagen, den Beschlussantrag abzulehnen.

Frankfurt am Main, im April 1998.

I  (01773/755/22)

<i>Der Vorstand.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.274.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in PERUVIAN INVESTMENT COMPANY (the «Company») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>May 4, 1998 at 11.15 a.m., with
the following agenda:

<i>Agenda:

– to decide the amendment of articles 5, 6, 8, 10, 11, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the

Company with the main purpose to authorise the Company to issue different classes of shares.

The entire text of the proposed amendments was mailed to all the shareholders of the Company and is available, upon

request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(01777/051/19)

<i>On behalf of the Board of Directors.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Notice is hereby given to the holders of shares in MEXICAN INVESTMENT COMPANY (the «Company») that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held in Luxembourg, 47, boulevard Royal, on <i>May 4, 1998 at 11.00 a.m., with
the following agenda:

<i>Agenda:

– to decide the amendment of articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 21, 22, 23, 24 and 27 of the articles of incorporation of the

Company with the main purpose to authorise the Company to issue different classes of shares.

The entire text of the proposed amendments was mailed to all the shareholders of the Company and is available, upon

request, at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of the shares issued must be present or rep-

resented at the extraordinary general meeting, and a decision in favour of the item of the agenda shall be approved by
shareholders holding at least 2/3 of the shares present or represented at the meeting.
(01774/051/20)

<i>On behalf of the Board of Directors.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BOSTON INTERNATIONAL FUND II will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 8, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the results;

12857

3. Discharge of the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND II, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01689/584/23)

<i>The Board of Directors.

HOLDOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.815.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01288/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-GROBO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.350.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue le <i>18 mai 1998, à 14.00 heures, en l’étude du notaire Alphonse Lentz, place du Marché 12, L-5555 Remich.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les exercices clos au 31 décembre 1996 et au 31

décembre 1997.

2. Approbation du bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1996 et au 31

décembre 1997.

3. Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
4. Démission et nomination d’administrateurs.
5. Quittances vis-à-vis des sociétés débitrices S.A. BIVA et S.A. ISPACLA.
6. Vote sur l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (perte de plus de la moitié

du capital social).

7. Vote sur la dissolution ou mise en liquidation de la société.
8. Divers.

I  (01771/279/22)

<i>Le mandataire.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01429/507/16)

12858

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5 , rue C.M. Spoo, le vendredi <i>8 mai 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (01477/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRISEIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.179.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01278/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01282/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Notice is hereby given to the Shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of BIL GREATER CHINA will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 11, 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Liabilities and of Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the net results;

12859

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the Meeting of BIL GREATER CHINA, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (01712/584/23)

<i>The Board of Directors.

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01298/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RODENBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01482/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.993.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b)

rapport du commissaire de Surveillance;

c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;

d)

affectation du résultat;

e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

nominations statutaires;

g)

divers.

I  (01510/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12860

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Confirmation des mandats.
5. Divers.

I  (01608/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (01694/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Etant donné qu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société RA INVEST S.A. qui s’est tenue le 15

avril 1998, le quorum exigé par la loi pour délibérer valablement sur l’article 100 de la loi du 10 août 1915, n’était pas
atteint,

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50 route d’Esch à Luxembourg, le <i>22 mai 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
2. Divers.

I  (01692/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of BOSTON INTERNATIONAL FUND I will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>May 8, 1998 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;

12861

2. Approval of the Statement of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31, 1997;

Appropriation of the results;

3. Discharge of the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND I, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01688/584/23)

<i>The Board of Directors.

LAVONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.333.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01684/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.909.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 mai 1998 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01683/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.473.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuel au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01660/319/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12862

RMF UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 53.150.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Mai 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes.

Um an der Generalversammlung teilnehmen zu können, werden die Aktionäre gebeten, ihre Aktien fünf Arbeitstage

vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder bei der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg zu hinterlegen.
I  (01658/584/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le <i>7 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l’objet social de la société appelé à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des
prêts, garanties ou de toute autre manière, à des filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.»;

2) Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les accorder à la résolution à prendre sur le premier point

de l’ordre du jour;

3) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
4) Ajout d’un deuxième alinéa, relatif à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite, à l’article douze

des statuts, qui aurait désormais la rédaction suivante:
«Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-
verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administra-
teurs.»;

5) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre.

II  (01213/000/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

12863

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01165/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>6 mai 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur base de

l’article 10 des statuts et du rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections Statutaires.
7. Divers: décision d’opter pour le régime Holding milliardaire.

II  (01394/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01417/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12864

---

Document Outline

S O M M A I R E

DVL.TV S.A.

ECU TOURS

EFI HALL S.A.

EFI HALL S.A.

EURO IFA GROUP S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EURFINANCE S.A.

EURFINANCE S.A.

EURHOLDING S.A.

EVENTS &amp; BUSINESS CATERING S.A.

EURO-ELECTRIQUE

EURO-ELECTRIQUE

FINABEL HOLDING S.A.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

FACTOR LTD S.A.

FANT S.A.

GESFIM INTERNATIONAL S.A.

FLEX PATENT S.A.

FLEX PATENT S.A.

FLEX PATENT S.A.

FICOTEXT S.A.

FICOTEXT S.A.

GAMMA 3 S.A.

GACEL FINANCE

GREMALUX S.A.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FLOLINO HOLDING S.A.

FLOLINO HOLDING S.A.

HORTENSIE S.A.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

FREDERIKA S.A.H.

HOT-IM HOLDING S.A.

IBELANGE S.A.

IMMEMBOURG S.A.

IMMOBILIERE SCHEFFEN

IMMOFIN LUX S.A.

IMMOSA INTERNATIONAL S.A.

INDUSTRIAL AND PLANTATION HOLDING S.A.

BELCAR

ASCLEPIOS DEVELOPPEMENT S.A.

CREATEL INTERNATIONAL S.A.

DELIWIPES INTERNATIONAL S.A.

ALUMER HOLDING  LUX  S.A.

INTERBOWLING

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A.

INTERNATIONAL BUILDING INTEGRATE SYSTEM S.A.

INTERNATIONAL BUILDING SERVICES S.A.

ROCK BROOK HOLDINGS

E.M.F. GROUP S.A.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY

BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY

DEUTSCHE BANK

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY

MEXICAN INVESTMENT COMPANY

BOSTON INTERNATIONAL FUND II

HOLDOR

IMMO-GROBO LUX S.A.

ACUAZAHARA  LUXEMBOURG  S.A.

CIFCO S.A. HOLDING

BRISEIS S.A.

COB S.A.

BIL GREATER CHINA

ORAMALUX

RODENBER HOLDING S.A.

CALLIOPE S.A.

FITEMA S.A.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

RA INVEST S.A.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I

LAVONI HOLDING S.A.

ARROWFIELD S.A.

SAVALMO S.A.

RMF UMBRELLA

CINOR

ADEN INVEST S.A.

GIOFIN S.A.

DANZI HOLDING S.A.