This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

12625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 264

22 avril 1998

S O M M A I R E

Astrad S.A., Luxembourg …………………………………… page

12643

B.A.C. S.A., Bureau d’Agents Commerciaux Yvan

Bodart, Soparfi, Oberkorn ……………………………………………

12654

Bulletin de Législation Technique de Daniela de

Paolis et Cie, S.e.c.s., Luxembourg …………………………

12651

Controlfida (Soparfi) S.A., Luxembourg ……

12626

12627

DeskSoft S.A., Soparfi, Steinfort……………………

12629

12631

Donfinox Investment Company S.A., Luxembourg

12627

(The) Dragon Fund Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12643

Editions de Législation Technique de Dino De Paolis

et Cie, S.e.c.s., Luxembourg…………………………………………

12660

Elenco Europe S.A., Luxembourg …………………………………

12628

Energy Enterprises S.A., Luxembourg-Kirchberg

12628

Engeco S.A., Luxembourg…………………………………………………

12628

Environmental Concepts, S.à r.l., Luxembourg ……

12656

Etang de Greco S.A., Luxembourg ………………………………

12629

Ets. Pettinger, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

12629

Eurogefi S.A., Luxembourg ………………………………………………

12631

Eurolefruit, S.à r.l. …………………………………………………………………

12632

European Mobile Communications S.A., Luxembg

12632

European Multimedia Production S.A., Luxembg

12631

Europrop Luxembourg II S.A., Luxembourg …………

12632

Exel Développement S.A., Luxembourg ……………………

12633

Faber et Fils, S.à r.l., Mertert …………………………………………

12633

Fairfax S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

12633

12635

Fast Food, S.à r.l., Nommern …………………………………………

12632

Fidalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

12637

Guardian Europe Financial Services S.A., Dudelange

12663

New South S.C.I., Foetz ……………………………………………………

12669

(A.) Pinto, S.à r.l. Entreprise Générale de Peinture,

Contern …………………………………………………………………………………

12628

Promocom, S.à r.l., Contern ……………………………………………

12671

Saga Iceland Woll, S.à r.l., Hostert ………………………………

12625

Société de Développement et de Financement,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

12635

12637

Société Luxembourgeoise de Travaux (S.L.T.) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

12638

Software & Business, S.à r.l., Luxembourg ………………

12638

Sovereign Holdings S.A., Luxembourg ………………………

12639

Speed, S.à r.l., Mondercange ……………………………………………

12637

Spiralstream Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

12638

Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………………

12639

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

12639

Taisei Europe Limited, Luxembourg …………………………

12643

Transcarrib Canadian International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12648

Transventure S.A., Luxembourg……………………………………

12639

Valleroy S.A., Luxembourg………………………………

12640

12641

Vanco S.A., Soparfi, Luxembourg …………………

12641

12642

Villas de Plage S.A., Luxembourg …………………………………

12649

Villas de Rocher S.A., Luxembourg………………………………

12649

Virago Group S.A., Luxembourg …………………

12649

12650

World Cooking Club S.A., Luxembourg ……………………

12648

World Marketing Corporation, S.à r.l., Luxembg

12650

Xbis Services, S.à r.l., Luxembourg………………………………

12650

Zone de Greco S.A., Luxembourg ………………………………

12650

SAGA ICELAND WOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6988 Hostert, 11, rue JP Kommes.

R. C. Luxembourg B 28.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 8 janvier 1998, vol. 174, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

(03606/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme,

(anc COMPUTINTER S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 31 décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPUTINTER S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial, C n

480 du 26 septembre 1996. L’inscription de la société

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg a été faite sous le numéro B 55.382.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Madame

Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblee est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1) Changement de la dénomination sociale de COMPUTINTER S.A. en CONTROLFlDA (SOPARFl) S.A.;
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en dollars des Etats-Unis d’Amérique;
3) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

550.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
625.000,-) à un million cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.175.000,-) par la création
de huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 625,-) chacune;

4) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci;
5) Décision de faire coïncider l’exercice comptable avec l’année civile;
6) Modifications afférentes de l’article premier, des alinéas premier et quatre de l’article cinq et de l’article onze des

statuts sociaux;

7) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de COMPUTlNTER S.A. en CONTROLFlDA

(SOPARFl) S.A., Société Anonyme.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en dollars des

Etats-Unis d’Amérique et de procéder à la conversion au taux arrondi correspondant à un taux moyen pratiqué à
Luxembourg pendant la période de trois mois précédant la présente assemblée générale extraordinaire, soit à raison
d’un dollar US (USD 1,-) pour mille six cents lires italiennes (ITL 1.600,-).

ll a été justifié au notaire instrumentant, sur base d’une attestation bancaire, que le taux de change d’un dollar US

(USD 1,-) pour mille six cents lires italiennes (ITL 1.600,-) peut être considéré comme réaliste eu égard aux fluctuations
des taux de change pendant la période visée.

La conversion de la monnaie d’expression prend effet pour les besoins de la comptabilité au 1

septembre 1997.

L’assemblée décide de fixer le capital social qui était jusqu’ici d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à

six cent vingt-cinq mille dollars US (USD 625.000,-) et le capital autorisé qui jusqu’ici était de cent milliards de lires
italiennes (ITL 100.000.000.000,-) à soixante-deux millions cinq cent mille dollars US (USD 62.500.000,-).

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante mille dollars US (USD

550.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent vingt-cinq mille dollars US (USD 625.000,-) à un million cent
soixante-quinze mille dollars US (USD 1.175.000,-) par la création de huit cent quatre-vingts (880) actions nouvelles
d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq dollars US (USD 625,-) chacune.

Quatrième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale accepte la

souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci par l’actionnaire majoritaire, la
société CONTROLFIDA (HOLDING) S.A., ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, en vertu
d’une déclaration/procuration donnée à Lugano le 23 décembre 1997, laquelle procuration après signature ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en
même temps.

12626

Les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent

cinquante mille dollars US (USD 550.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de faire coïncider l’exercice social avec l’année civile en précisant toutefois que le

premier exercice social se terminera le 31 décembre 1997.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article premier, les alinéas premier et quatre de l’article cinq et

l’article onze des statuts sociaux sont modifiés pour avoir dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. ll existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONTROLFlDA (SOPARFl) S.A., société

anonyme.

«Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social souscrit est fixé à un million cent soixante-quinze mille dollars US (USD

1.175.000,-) représenté par mille huit cent quatre-vingts (1.880) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq
dollars US (USD 625,-) chacune.

«Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à soixante-deux millions cinq cent mille dollars US (USD 62.500.000,-)

qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq dollars US (USD 625,-)
chacune.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation du capital social est évaluée à vingt millions trois cent

quatre-vingt-quatorze mille (20.394.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, M. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 5, case 11. – Reçu 203.610 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03464/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme,

(anc COMPUTINTER S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.382.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1204 du 31 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03465/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.625.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A. qui s’est

tenue en date du 19 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03472/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12627

ELENCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Signature

Administrateur

(03475/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ELENCO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.448.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997

3. Par vote spécial, l’assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03476/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ENERGY ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(03477/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ENGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.827.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 5 janvier 1998 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes.

L’assemblée a nommé à l’unanimité Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à

B-Lacuisine, comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 24 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03478/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

A. PINTO, S.à r.l. ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 23.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(03479/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12628

ETS. PETTINGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6718 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 10.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(03480/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03481/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03482/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03483/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DeskSOFT S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. EURO AUTOGLASS A.G.).

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

H. R. Luxemburg B 55.884.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft EURO AUTOGLASS A.G., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, Boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.884, gegründet gemäss Urkunde des
damals in Luxemburg residierenden Notars Marc Elter, vom 18. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, 555 vom 29.
Oktober 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien). Der Herr

Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils

mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

12629

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
– Entwicklung von Software; Gross- und Kleinhandel, Import und Export, Betrieb von Software;
– Beratung, Verwertung, Leitung, und Marktanalyse für Software;
– der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem
spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3) Statutarische Ernennungen.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8422 Steinfort, 14, rue de

Hobscheid.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 18. Juli 1996 errichtete anonyme Gesellschaft von heutigen Tage an

die Bezeichnung DeskSOFT S.A. führen soll.

Artikel eins der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Soparfi-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DESKSOFT S.A.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
– Entwicklung von Software;
– Gross- und Kleinhandel, Import- und Export, Betrieb von Software;
– Beratung, Verwertung, Leitung, und Marktanalyse für Software;
– der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herr Jacob Marten Heerema, Berater, wohnhaft in NL-9611 EL Boslaan 5, Sappemeer, Niederlande.
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des geschäfts-

führenden Direktors: Herrn Jacob Marten Heerema, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort;
b) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, zum geschäftsführenden

Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

12630

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Steinfort zu verlegen und die

Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Artikel drei - erster Absatz der Satzung wurde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signe: H. Janssen, P. Van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03484/215/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

DESKSOFT S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft,

(anc. EURO AUTOGLASS A.G.).

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

H. R. Luxemburg B 55.884.

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister in Luxemburg, am 22. Januar 1998.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Januar 1998.

Für Notar

Unterschrift

(03485/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EUROGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.149.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 12 janvier 1998

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La démission de l’administrateur Daniel Beerens est acceptée et décharge lui est donnée.
2. M. Alain Marthoz, 16, rue du Cimetière, L-1338 Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03486/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.306.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 5 janvier 1998 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes.

L’assemblée a nommé à l’unanimité Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à

B-Lacuisine, comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 20 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03489/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12631

EUROLEFRUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.688.

—

Le siège se situant actuellement à 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03487/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature.

(03488/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.155.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 1997

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), président;
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège);
- Monsieur Jens Petter Rönning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Signature.

(03490/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FAST FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 22, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Johan Van Der Steen, restaurateur, demeurant à L-7465 Nommern, 22, rue Principale;
2. Monsieur Marco Zenners, employé, demeurant à L-7465 Nommern, 6, rue de l’Eau;
lesquels comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée FAST FOOD, S.à r.l., avec siège social à

L-7465 Nommern, 22, rue Principale, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire à Mersch, en
date du 6 janvier 1992, publié au Mémorial C, page 13780 de 1992,

ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts intervenues entre eux de l’accord de

tous les associés, représentant l’intégralité du capital social:

Monsieur Johan Van Der Steen, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter:
1) à Monsieur Marco Zenners, prénommé, qui accepte, deux cent vingt-cinq (225) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune;

2) à Madame Marie Schmitz, sans état particulier, épouse de Monsieur Emile Zenners, demeurant à L-7465 Nommern,

6, rue de l’Eau, vingt-cinq (25) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Le prix des susdites cessions a été réglé entre parties, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires en seront propriétaires à compter d’aujourd’hui et seront subrogés dans tous les droits et obliga-

tions y attachés.

12632

Les cessions qui précèdent ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par

le gérant Monsieur Johan Van Der Steen, prénommé.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée FAST FOOD, S.à r.l. sont

réparties comme suit:

1) Monsieur Marco Zenners, prénommé, possède quatre cent soixante-quinze parts sociales ……………………………… 475
2) Madame Marie Schmitz, épouse Emile Zenners, prénommée, possède vingt-cinq parts sociales ……………………… 25
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Suite à ces cessions de parts, Monsieur Johan Van Der Steen, prénommé, ne fait plus partie de la société, et

abandonne également ses fonctions de gérant de la société. Cette démission est acceptée par les associés, qui accordent
à Monsieur Johan Van Der Steen décharge pour l’exécution de son mandat.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société Monsieur Marco Zenners, prénommé.
2. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

3. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: J. Van Der Steen, M. Zenners, M. Schmitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 1998, vol. 596, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 9 janvier 1998.

M. Cravatte

Le notaire

(03496/205/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

EXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03492/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FABER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert.

R. C. Luxembourg B 13.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(03493/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme de Participation Financière,

(anc. FAIRFAX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FAIRFAX HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.947, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C page 11.552 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy

(Belgique).

12633

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont elle déclare avoir eu connaissance du contenu au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Transformation de la Société FAlRFAX HOLDING S.A., en Société de Participation Financière (SOPARFl) et

changement de la dénomination sociale de la société en FAIRFAX S.A.

2. - Réalisation d’une augmentation de capital à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à un montant de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) par la création de
1.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxemoourgeois) par action, à souscrire et à
libérer intégralement par apport en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation antérieure
dans la société.

3. - Modification afférentes de l’article premier, de l’article trois et de l’article cinq des statuts.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «Soparfi».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer:
a) l’article 3 des statuts, définissant l’objet de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.».

b) l’article 1

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

FAIRFAX S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de
1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Souscription et libération

L’assemblée constate au vu des bulletins de souscription que l’intégralité de l’augmentation de capital ci-avant décidée

a été souscrite et libérée totalement en numéraire par les anciens actionnaires au prorata de leur participation
antérieure dans la société, par des versements à un compte bancaire au nom de la société anonyme FAIRFAX S.A.,
prédésignée, anciennement FAIRFAX HOLDING S.A., de sorte que la somme de LUF 1.750.000,- (un million sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

12634

«Art. 5. 1

. Alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Issumo, P. Van Hees, H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 1. – Reçu 17.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03494/215/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FAIRFAX S.A., Société Anonyme de Participation Financière,

(anc. FAIRFAX HOLDING S.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour le notaire

Signature

(03495/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE

DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.179, constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1987, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 288 du 16 octobre 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 236 du 14 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Marco de Vecchi, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions six cent mille francs belges (2.600.000,- BEF) pour

le porter de son montant actuel de trente-trois millions cinq cent mille francs belges (33.500.000,- BEF) à trente-six
millions cent mille francs belges (36.100.000,- BEF) par incorporation de créances avec émission de nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

2) Libération des deux cent soixante (260) nouvelles parts sociales ainsi créées par incorporation de créance d’un

montant de deux millions six cent mille francs belges (2.600.000,- BEF).

3) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité des associés ayant le droit de vote étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

12635

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent mille francs belges

(2.600.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel de trente-trois millions cinq cent mille francs belges
(33.500.000,- BEF) à trente-six millions cent mille francs belges (36.100.000,- BEF) par la création et l’émission de deux
cent soixante (260) parts nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital à due concurrence d’une

créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la Société et au profit de Monsieur Marco De Vecchi et Madame
Lorenza Blanc.

Souscription et libération

Les deux cent soixante (260) parts nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
- 156 (cent cinquante-six) parts sociales par Monsieur Marco De Vecchi, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

104 (cent quatre) parts sociales par Madame Lorenza Blanc, sans profession, demeurant à Luxembourg, 16, rue Henri

VII,

ici représentée par Monsieur Marco De Vecchi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital à due

concurrence de la créance susdésignée existant à charge de la Société et au profit de Monsieur Marco De Vecchi et
Madame Lorenza Blanc.

Il a été justifié au notaire de la réalité et la consistance de la créance par un rapport établi par Monsieur Edmond Ries,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des parts sociales nouvelles à émettre c’est-à-dire 260 parts sociales de LUF 10.000,-
chacune totalisant LUF 2.600.000,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-six millions cent mille francs belges (36.100.000,- BEF), représenté par trois

mille six cent dix (3.610) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Répartition des parts

Suite à l’émission des deux cent soixante (260) parts sociales nouvelles souscrites par Madame Lorenza Blanc et

Monsieur Marco De Vecchi, les parts sociales sont réparties comme suit:

1. Monsieur Marco De Vecchi:
parts en pleine propriété ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

159

parts en usufruit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.004

2. Madame Lorenza Blanc:
parts en pleine propriété ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

107

1.340

3. Monsieur Giuseppe de Vecchi:
parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

836

4. Mademoiselle Giulia de Vecchi:
parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

836

5. Mademoiselle Giovanna de Vecchi:
parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

836

6. Mademoiselle Giuditta de Vecchi:
parts en nue-propriété …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

836

Total en pleine propriété: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.610

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

12636

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. De Vecchi, M. Strauss, D. Manelli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 24, case 7. – Reçu 26.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03644/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

J.-J. Wagner.

(03645/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

C. Blondeau

B. Cabay

Administrateur-Délégué

Administrateur-Directeur

(03497/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 janvier 1998

1. L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats au 30 septembre 1997 tels

qu’ils lui sont présentés.

2. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au commis-

saire aux comptes en fonction pour l’exercice écoulé.

3. Les mandats d’administrateurs de Messieurs Fernand de Jamblinne, Gérald Everaert, Jean-François Leidner, Philippe

de Patoul, Yves Prussen, ainsi que celui d’administrateur-délégué de Monsieur Christophe Blondeau et celui d’admini-
strateur-directeur de Madame Béatrice Cabay; de même que celui de commissaire aux comptes de la société KPMG
AUDIT viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée.

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de les réélire dans l’exercice de leur fonction respective.
Leur nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de janvier 1999.

Certifié conforme

B. Cabay

C. Blondeau

Administrateur-directeur

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03498/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SPEED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 88, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.571.

—

Le bilan annuel au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 22 janvier 1998.

Signature

Le gérant

(03649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12637

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRAVAUX (S.L.T.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vinciane Schandeler, juriste, demeurant à Sélange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ENTREPRISE JEAN LEFEVRE, société anonyme de droit

français, ayant son siège social à 92.200 Neuilly-sur-Seine, 11, boulevard Jean Mermoz,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 5 décembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRAVAUX (S.L.T.), ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte notarié daté du 21 novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 9 du 16
janvier 1973. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 5 juin 1978, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 179 du 23 août 1978.

- Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-).

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux mille (2.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais de présentes.

- Partant la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de l’ENTREPRISE

JEAN LEFEVRE à 92.200 Neuilly-sur-Seine, 11, boulevard Jean Mermoz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Schandeler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03646/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SOFTWARE & BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 2, rue Gabriel Lippmann.

R. C. Luxembourg B 48.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 janvier 1998, vol. 169, fol. 41, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SOFTWARE & BUSINESS, S.à r.l.

Signature

(03647/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SPIRALSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(03650/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12638

SOVEREIGN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………………

3.802,- USD

- Report à nouveau: …………………………………………………………………………

5.026,- USD

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

(03648/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

Extrait des résolutions prises par résolution circulaire du conseil d’administration en date du 11 décembre 1997

En date du 11 décembre 1997, le conseil d’administration de la SICAV mentionnée ci-dessus a décidé:
- de payer un dividende pour un montant total de XEU 769.808,- aux actionnaires du sous-fonds STRATEGY SICAV

- CELONIA FUND.

La date ex-dividende a été fixée au 12 décembre 1997 et le paiement sera effectué en date du 19 décembre 1997.
Le paiement de ce dividende sera ratifié par les actionnaires de la SICAV lors de la prochaine assemblée générale

annuelle de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03651/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

SUEZ LUX CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011.

—

Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire par le conseil d’administration le 30 décembre 1997

En date du 30 décembre 1997, le conseil d’administration de la société, susmentionnée a décidé:
- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - NORDIC de la SICAV mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de DKK 317.73 par action,

- de payer aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH - EUROPE de la SICAV mentionnée ci-dessus, un

dividende intérimaire de LUF 3,176 par action.

Pour ces deux dividendes, la date ex-dividende est fixée au 30 décembre 1997 et la date de paiement est fixée au 31

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03652/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

TRANSVENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 49.519.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 janvier 1998

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La démission de l’administrateur Daniel Beerens est acceptée et décharge lui est donnée.
2. M. Dominique Fontaine, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03656/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12639

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALLEROY S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.118,
constituée suivant acte notarié en date du 3 juin, 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 432 du 15
novembre 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée demeurant à Cosnes et Romain.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs Iuxembourgeois

(10.750.000,- LUF) par capitalisation des bénéfices reportés à concurrence de six millions six cent mille francs luxem-
bourgeois (6.600.000,- LUF) et de partie du compte courant actionnaire à concurrence de quatre millions cent cinquante
mille francs luxembourgeois (4.150.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à douze millions de francs Iuxembourgeois (12.000.000,- LUF) par
émission de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs Iuxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

2) Souscription des actions nouvelles par LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136,

Tortola, British Virgin Islands à concurrence de dix mille sept cent quinze (10.715) actions et par Monsieur Marcel Krier,
employé privé, demeurant à Metzert à concurrence de trente-cinq (35) actions.

3) Modification correspondante du premier alinéa de l’article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze millions de francs Iuxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille

(12.000) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette Iiste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, Ies actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (10.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) par la création et l’émission
de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d’une somme de six millions six cent mille

francs luxembourgeois (6.600.000,- LUF) prélevée sur les bénéfices reportés de la société et par l’apport et la transfor-
mation en capital d’une partie du compte courant actionnaire d’un montant de quatre millions cent cinquante mille francs
luxembourgeois (4.150.000,- LUF).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 17

octobre 1997 qui restera annexe aux présentes.

La créance actionnaire ainsi transformée partiellement en capital fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises

établi par GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, en date du 15 décembre 1997, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler:
- sur la valeur des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en

contrepartie.

- et sur Ie caractère certain, liquide et exigible de la créance actionnaire.»

12640

Souscription et libération

L’augmentation de capital est intégralement souscrite comme suit:
- dix mille sept cent quinze (10.715) actions par la société anonyme LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road

Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Serge Tabery, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Monaco, Ie 9 décembre 1997,

- trente-cinq (35) actions par Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert,
ici représenté par Monsieur Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Ie premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF),

représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent dix mille francs (110.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire Ie présent acte.

Signé: S. Tabery, L. Hauris, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 41, case 6. – Reçu 41.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03657/200/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.118.

—

J.-J. Wagner.

(03658/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VANCO S.A, Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.670.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANCO S.A., ayant son siège

social à L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg section B numéro 40.670, constituée suivant
acte reçu Ie 11 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 493 du 29 octobre 1992; dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu le 30 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 546 du 25 octobre 1996 et par acte du 26 septembre
1997.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Pascale Le Denic, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Toutes les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont présentes à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit pour le porter de son montant actuel de BEF 10.000.000,- (dix millions de

francs belges) à BEF 36.480.000,- (trente-six millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges) par l’émission de 2.648

12641

(deux mille six cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges), à souscrire et
libérer au moyen de l’apport en nature d’un billet à ordre à vue apporté pour un montant de BEF 26.480.000,- (vingt-six
millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges) par la société de droit suisse MARCEL BERTHAUDIN S.A.

2. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de BEF 26.480.000,- (vingt-six millions quatre

cent quatre-vingt mille francs belges) pour le porter de son montant actuel de BEF 10.000.000,- (dix millions de francs
belges) à BEF 36.480.000,- (trente-six millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges) par l’émission de 2.648 (deux
mille six cent quarante-huit) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement au moyen de l’apport en nature d’un billet à ordre à vue valorisé à BEF 26.480.000,- (vingt-six
millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges) par la société de droit suisse MARCEL BERTHAUDIN S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société MARCEL

BERTHAUDIN S.A., ayant son siège social à Genève, 11, rue Ferrier, Suisse.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société MARCEL BERTHAUDIN S.A., prédésignée, ici représentée par

Mademoiselle Pascale Le Denic, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 2.648 (deux mille six cent quarante-huit) actions

nouvelles et les libérer intégralement par l’apport d’un billet à ordre pour une valeur de BEF 26.480.000,- (vingt-six
millions quatre cent quatre-vingt mille francs belges), dont le tiré est la société VANCO S.A.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 9 décembre 1997 par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS &

LYBRAND S.C., ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion:

«Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, nous avons revu la valeur de l’apport décrit

ci-dessus. Sur base du travail effectué tel que décrit en section IV de ce rapport, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 2.648 actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à BEF 36.480.000,- (trente-six millions

quatre cent quatre-vingt mille francs belges), représenté par 3.648 (trois mille six cent quarante-huit) actions de BEF
10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Le Denic, B. Colleaux, D. André, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 71, case 2. – Reçu 264.800 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03659/215/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VANCO S.A, Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.670.

—

Pour le notaire

Signature

(03660/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12642

TAISEI EUROPE LIMITED (Succursale luxembourgeoise).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 30.189.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501,

fol. 62, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

Signature.

(03653/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.995.

—

Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 15 décembre 1997

En date du 15 décembre 1997, le conseil d’administration de la société mentionnée sous rubrique a décidé:
- d’accepter la démission, datée du 24 novembre 1997, de M. Mustafa Al-Saleh en tant qu’administrateur de la société,
- de coopter, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, M. Hazem Al-Braiken en tant que

nouvel administrateur de la société en remplacement de M. Al-Saleh démissionnaire,

- de proposer la nomination, sous réserve de l’agrément de l’Institut Monétaire Luxembourgeois, de M. Bertrand

Viriot en tant que nouvel administrateur de la société en remplacement de M. Salim Chaar, démissionnaire en date du
22 juillet 1997.

La démission de M. Al-Saleh ainsi que les nominations de MM. Al-Braikan et Viriot seront ratifiées par les actionnaires

de la société lors de la prochaine assemblée générale annuelle en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03654/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ASTRAD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Wolfram Voegele, Lawyer, Luxembourg,
acting in his quality of managing director.
2. SCF S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxemburg,
here represented by Mr Wolfram Voegele, prenamed,
acting in his quality of director.
Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned Notary to draw up the Constitutive Deed of

a company, being a société anonyme which they declare that they form between themselves, having drawn up the said
Deed as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares herein-

after created a limited company (société anonyme) under the name of ASTRAD S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by decision of the General Meeting of Shareholders both in the Grand Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

12643

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may

grant its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movalbe assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 5. The share capital is fixed at one Million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The shares have been subscribed as follows:
1. CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………

1,249

2. SCF S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has heen entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this Deed.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administrated by a board of not less than three directors, who may or may not be

shareholders. The directors are appointed by the General Meeting of the shareholders for a term which may not exceed
six years and can be dismissed at any time.

In case of a vacancy in the office of a director the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting of the shareholders will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affaires, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by law, or by the Articles

of Association, are within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties or in their relation to the public administration the company is validly represented and

committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of the chairman.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meeting of the shareholders

Art. 13. The General Meeting of the shareholders duly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concer the Company any resolution requires a
majority vote of shareholders representing at least 2/3 of the capital.

Art. 14. The Annual General Meeting of the shareholders is held in the registered office on the first Wednesday of

June in each year, at 4.00 p.m. and for the first time in 1998. If such day is a holiday, the general meeting of the
shareholders will he held on the next following business day.

General Meetings of the shareholders, even the Annual General Meeting of the shareholders, may be held in foreign

countries when ever circumstances of «force majeure» occur, as determined by the board of directors in their absolute
discretion.

12644

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings of the shareholders.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without previous
convening notices.

Chapter IV. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on first of January and ends on the thirty-first of December, except

the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1997.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting of the shareholders will in its absolute discretion decide the application of the remaining

balance. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of the shareholders may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other
than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion
of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance whith the provisions of the law as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting of the shareholders,

Resolution which can only be taken with a quorum of 2/3 of the capital outstanding.

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall determine their powers and their remuner-
ation.

General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the pro-

visions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended.

Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160,000.- LUF).

General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting of shareholders and unanimously adopt the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Hans-Detlef Nimtz, Lawyer, D-Trier, as Chairman.
b) Mrs Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, D-Trier.
c) Mr Joseph Dupré, Lawyer, D-Kanzem.
2. The number of auditors is fixed at one.
The following is appointed auditor for the same period as number 1:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, with registered office in Luxembourg.
3. The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch.

12645

Sind erschienen:

1. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
2. SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Wolfram Voegele, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung ASTRAD S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionnäre können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl

innerhalb der Grenzen des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere Weise

sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. CITI TRUST S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………

1.249

2. SCF S.A., vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

12646

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Gegenüber Dritten und gegenüber den Behörden wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und

verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder die Einzelunterschrift des Verwal-
tungsratsvorsitzenden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Beschlüsse der Generalversammlung können nur getroffen werden, wenn sie von mindestens einer 2/3 Mehrheit des

ausgegebenen Kapitals getragen werden.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Mittwoch im Juni eines

jeden Jahres um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Ein solcher

Beschluss kann nur mit einer 2/3 Mehrheit des ausgegebenes Kapitals getroffen werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und dessen Abänderungsgesetzen.

12647

Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.

Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.

Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier, als Verwaltungsratsvorsitzender.
b) Frau Ute Rückriem, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in D-Kanzem.
c) Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg.
2. Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Voegele, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 404, fol. 12, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. Dezember 1997.

E. Schroeder.

(03678/228/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société TRANSCARRIB INTERNATIONAL S.A., qui s’est

tenue en date du 20 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Jean Brucher ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur

Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée des actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1998, vol. 502, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03655/520/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

WORLD COOKING CLUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour la société

WORLD COOKING CLUB S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(03670/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12648

VILLAS DE PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03661/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VILLAS DE PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03662/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VILLAS DE PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03663/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VILLAS DE ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03664/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VILLAS DE ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03665/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VILLAS DE ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03666/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(03667/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12649

VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(03668/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VIRAGO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1998, vol. 502, fol. 10, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(03669/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03673/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03674/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03675/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

WORLD MARKETING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03671/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

XBIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(03672/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12650

BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 5 janvier, s’est réunie l’assemblée générale de la société italienne

dénommée BOLLETTINO DI LEGISLAZIONE TECNICA DI DANIELA DE PAOLIS E C. Società in accomandita
semplice, ayant son siège social à Rome, Via dell’Architeffura no. 16.

L’assemblée est présidée par Maître Lelio Cursio, avocat, demeurant à Rome.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Pietro De Paolis, ingénieur, demeurant à Rome.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par les parties, demeurera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle
sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties.

Ensuite Monsieur le Président déclare et il est acté:
I. Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés commandités et commanditaires détenant ensemble

les parts sociales représentatives de I’intégralité du capital social de la société sont dûment présents ou représentés à la
présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-
mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération, et que
par ailleurs la société n’a pas émis d’obligations.

II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de l’administration centrale de l’Italie vers

le Grand-Duché de Luxembourg, au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg et adoption par la société de la natio-
nalité luxembourgeoise.

2. Changement de la dénomination de BOLLETTINO Dl LEGISLAZIONE TECNlCA DE DANIELA DE PAOLIS E C.,

Società in accomandita semplice, en BULLETIN DE LEGlSLATlON TECHNIQUE DE DANlELA DE PAOLIS ET CIE,
S.e.c.s.

3. Adaptation des statuts à la législation Iuxembourgeoise.

Exposé du président

Le Président de l’assemblée générale expose que lors de l’assemblée générale tenue à Rome, le 23 décembre 1997, il

a été décidé que la société transférerait son siège statutaire et de direction effective à Luxembourg.

Après avoir constaté que les formalités italiennes relatives au transfert de siège ont été effectuées, le président

expose que la présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société d’Italie
vers le Grand-Duché de Luxembourg et plus spécialement au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, dans les formes
et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Le Président a rendu les parties attentives sur la nécessité de I’obtention par les autorités administratives compé-

tentes d’une autorisation à faire le commerce par rapport à l’objet social de la société, avant de commencer toutes
activités commerciales, ce que les associés reconnaissent.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

Résolutions

L’assemblée générale des associés, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve l’exposé du

président et, après I’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société sont transférés, sans modification de la personnalité juridique de la
société, d’Italie vers Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement de changer de dénomination de la société de BOLLETTINO DI
LEGlSLAZIONE TECNICA DE DANIELA DE PAOLIS E C., Società in accomandita semplice en BULLETlN DE LEGlS-
LATlON TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLlS ET ClE, S.e.c.s.

Troisième résolution

Suite à ces décisions, les comparants ont donné à la société les statuts suivants:
Art. 1

. ll est formé par ces présentes une société en commandite simple qui existera entre Madame De Paolis

Daniela, née le 5 juillet 1956 à Rome, demeurant à Rome, Via Luigi Lilio n° 26, comme associé-commandité responsable
d’une part, et la société EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., établie au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, constituée
en date du 19 décembre 1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, comme associé simple commanditaire, d’autre part.

12651

Art. 2. La société a pour objet toute activité éditoriale, d’impression et distribution, en nom propre et pour compte

de tiers, de tout type de publication (revues, livres, journaux, périodiques, supports magnétiques) et l’exercice direct et
indirect de toute activité publicitaire, sous quelque forme que ce soit.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La durée de la société est illimitée, sauf les cas de dissolution anticipée prévus par la loi et les statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, il pourra être transféré en tout

autre endroit de ladite Ville par l’associé-commandité.

Art. 5. La raison sociale de la société sera BULLETIN DE LEGISLATlON TECHNIQUE DE DANlELA DE PAOLlS

ET ClE, S.e.c.s.

La signature sociale appartiendra à l’associé-commandité.
Art. 6. Madame De Paolis Daniela, seule, aura la gestion des affaires de la société. Par extension de pouvoirs, elle

pourra seule faire tous achats et ventes de matières premières et de marchandises; contracter tous marchés, tirer,
acquitter, souscrire et endosser tous effets de commerce; exiger, recevoir et céder toutes créances; ester en justice;
traiter, transiger, compromettre; donner toutes quittances, consentir avec renonciation à tous droits réels, toutes
mainlevées d’inscriptions, nantissements, mentions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques avec ou
sans constatation de paiement.

Acquérir au nom de la société tous immeubles nécessaires à la société, aux prix et conditions qu’elle jugera conve-

nables; payer tous prix d’acquisition.

Vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux conditions qu’elle jugera convenables tous

immeubles qui pourraient appartenir à la société, recevoir les prix de vente en principal et intérêts.

Emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société, aux conditions et taux d’intérêts qu’elle jugera

convenables, par voie d’ouverture de crédit ou autrement avec ou sans affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
et conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.

Art. 7. Le capital social est fixé à ITL 185.000.000,- (cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes).
Les apports des associés sont constitués comme suit:
Associé-commanditaire:
EDITION TECHNIQUE, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………………

183.150.000,- ITL

(cent quatre-vingt-trois millions cent cinquante mille Iires italiennes)
Associé-commandité:
De Paolis Daniela ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.850.000,- ITL

(un million huit cent cinquante mille Iires italiennes)
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société, soit en totalité, soit en partie, sans le consen-

tement exprès et écrit de ses coassociés, et il ne pourra non plus associer quelqu’un à sa part sociale.

Art. 10. Les exercices sociaux seront clôturés le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels seront dressés

conformément aux usages commerciaux.

Art. 11. Les bénéfices de la société, constatés par chaque inventaire, seront partagés dans la proportion des apports

respectifs entre les associés. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les mêmes proportions,
sans néanmoins que les associés commanditaires puissent être engagés au-delà de leur mise sociale.

Art. 12. Indépendamment de ce qui est stipulé ci-dessus sous l’article trois, la dissolution de la société pourra être

demandée par l’un ou l’autre des associés, même par les associés commanditaires, soit en cas de perte de la moitié du
capital social, soit même en cas d’absence de bénéfices pendant trois années consécutives.

Art. 13. En cas de Iiquidation de l’associé commanditaire, la société sera dissoute.
En cas de décès ou de retraite de l’associé-commandité pendant le cours de la société, celle-ci pourra être dissoute

et liquidée comme il est dit ci-après.

L’associé commanditaire sera à ce moment seul juge des mesures qu’ils auront à prendre pour la conservation de ses

droits; ils auront en tout état de cause la faculté d’exiger la liquidation de la société.

Art. 14. L’interdiction de l’associé-commandité, sa mise sous conseil judiciaire, sa faillite, sa déconfiture ou son état

persistant d’incapacité physique pendant plus de six mois, seront assimilés à son décès et produiront les mêmes effets.

Art. 15. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus à cet effet.
Art. 16. Les associés auront le droit d’apporter aux statuts moyennant l’assentiment de l’unanimité d’eux, telles

modifications qu’ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette énonciation soit limitative,
tous changements dans la raison et la signature sociales, l’augmentation ou la réduction du capital social, I’adjonction de
nouveaux associés, la prorogation, la dissolution anticipée de la société et sa transformation en société de toute autre
forme Iuxembourgeoise.

Art. 17. Les contestations pouvant s’élever soit entre les associés, soit entre leurs héritiers et représentants au sujet

de l’interprétation des présents statuts seront jugées par le tribunal du lieu du siège social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président donne lecture du présent

procès-verbal et Iève la séance.

Liste de présence de l’assemblée générale de la société tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998 à 12.00 heures

12652

Désignation de l’associé

Part de capital en ITL

Qualité

Signature de l’associé

ou du représentant

1. EDITION TECHNIQUE, S.à r.l. ……………

183.150.000

Commanditaire

Signature

2. Daniela De Paolis ………………………………………

1.850.000

Commandité

Signature

Total:…………………………………………………………………

185.000.000

Signature

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Pouvoir

La soussignée, Daniela De Paolis, demeurant à Rome, 26, via Luigi Lilio, associé-commandité à hauteur de ITL

1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille lires italiennes) de la société BOLLETTlNO Dl LEGlSLAZlONE
TECNlCA DE DANIELA DE PAOLlS E C., Società in accomandita semplice, avec siège social à Rome, 16, via dell’Archi-
tettura, constitue pour mandataire spécial avec faculté de substitution:

- Monsieur Pietro De Paolis, ingénieur, demeurant à Rome, 488, via Laurentina; ou
- Monsieur Lelio Cursio, avocat, demeurant à Rome, 98, viale Parioli,
à qui elle confère:
A) tous pouvoirs aux fins de le représenter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ladite société, qui

se tiendra à Luxembourg le 5 janvier 1998 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du siége social statutaire et du siège de direction effective et de l’administration centrale de la société de

l’Italie, vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, et adoption par la société
de la nationalité luxembourgeoise.

2. Changement de la dénomination de BOLLETTlNO Dl LEGISLAZIONE TECNICA DE DANlELA DE PAOLIS E C.,

Società in accomandita semplice, en BULLETIN DE LEGISLATION TECHNlQUE DE DANIELA DE PAOLIS ET CIE,
Se.c.s.

3. Adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise.
B) et de prendre les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide, à l’unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société sont transférés, sans modification de la personnalité juridique de la
société, d’Italie vers Luxembourg.

2. L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement de changer de dénomination de la société de
BOLLETTlNO DI LEGISLAZlONE TECNICA DE DANlELA DE PAOLlS E C., Società in accomandita semplice, en
BULLETIN DE LEGISLATlON TECHNlQUE DE DANlELA DE PAOLlS ET ClE, S.e.c.s.

3. Donner à la société les statuts suivants:
Art. 1

. ll est formé par ces présentes, une société en commandite simple qui existera entre Madame De Paolis

Daniela, née le 5 juillet 1956 à Rome, demeurant à Rome, 26, Via Luigi Lilio, comme associé-commandité responsable
d’une part, et la société EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., établie au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, constituée
en date du 19 décembre 1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, comme associé simple commanditaire, d’autre part.

Art. 2. La société a pour objet toute activité éditoriale, d’impression et distribution, en nom propre et pour compte

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

autre endroit de ladite Ville par l’associé-commandité.

Art. 5. La raison sociale de la société sera BULLETIN DE LEGISLATlON TECHNIQUE DE DANlELA DE PAOLlS

ET ClE, S.e.c.s.

La signature sociale appartiendra à l’associé-commandité.
Art. 6. Madame De Paolis Daniela, seule, aura la gestion des affaires de la société. Par extension de pouvoirs, elle

Acquérir au nom de la société tous immeubles nécessaires à la société, aux prix et conditions qu’elle jugera conve-

nables; payer tous prix d’acquisition.

Vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux conditions qu’elle jugera convenables tous

immeubles qui pourraient appartenir à la société, recevoir les prix de vente en principal et intérêts.

Emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société, aux conditions et taux d’intérêts qu’elle jugera

convenables, par voie d’ouverture de crédit ou autrement avec ou sans affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
et conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.

Art. 7. Le capital social est fixé à ITL 185.000.000,- (cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes).

12653

Les apports des associés sont constitués comme suit:
Associé-commanditaire:
EDITION TECHNIQUE, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………………

183.150.000,- ITL

1.850.000,- ITL

(un million huit cent cinquante mille Iires italiennes)
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société, soit en totalité, soit en partie, sans le consen-

tement exprès et écrit de ses coassociés, et il ne pourra non plus associer quelqu’un à sa part sociale.

Art. 10. Les exercices sociaux seront clôturés le 31 décembre de chaque année.
Les comptes annuels seront dressés conformément aux usages commerciaux.
Art. 11. Les bénéfices de la société, constatés par chaque inventaire, seront partagés dans la proportion des apports

Art. 12. Indépendamment de ce qui est stipulé ci-dessus sous l’article trois, la dissolution de la société pourra être

et liquidée comme il est dit ci-après.

L’associé commanditaire sera à ce moment seul juge des mesures qu’ils auront à prendre pour la conservation de ses

droits; ils auront en tout état de cause la faculté d’exiger la liquidation de la société.

Art. 14. L’interdiction de l’associé-commandité, sa mise sous conseil judiciaire, sa faillite, sa déconfiture ou son état

persistant d’incapacité physique pendant plus de six mois, seront assimilés à son décès et produiront les mêmes effets.

Art. 17. Les contestations pouvant s’élever soit entre les associés, soit entre leurs héritiers et représentants au sujet

de l’interprétation des présents statuts seront jugées par le tribunal du lieu du siège social.

Le mandataire peut notamment:
- assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première ne pourrait pas valablement

délibérer,

- prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom de la soussignée toutes décisions se

rapportant à l’ordre du jour,

- aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et, en général, faire le nécessaire promettant

ratification.

La présente procuration aura effet jusqu’au 31 janvier 1998.
Rome, le 2 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03679/000/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

B.A.C. S.A., BUREAU D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART,

Société anonyme de participations financières (SOPARFI).

Siège social: L-4560 Oberkorn, 14, rue P. Frieden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

- Monsieur Yvan Bodart, agent commercial, né à Bellefontaine, le 22 mai 1952, demeurant à F-54260 Braumont, rue

de l’Avenir, 12;

- Madame Martine Maille, employée, née à Mont-St-Martin, le 6 juillet 1955, demeurant à F-54260 Braumont, rue de

l’Avenir, 12;

- Monsieur Sébastien Koczorowski, étudiant, né à Villerupt, le 1

juillet 1975, demeurant à F-54260 Braumont, rue de

l’Avenir, 12 représenté par procuration;

- Mademoiselle Carine Bodart, employée, née à Aye, le 8 décembre 1975, demeurant à L-4560 Oberkorn, Rue P.

Frieden, 14 représentée par procuration.

12654

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de participations financières qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de partcipations financières (SOPARFI) sous la dénomination de BUREAU

D’AGENTS COMMERCIAUX YVAN BODART S.A., en abrégé B.A.C. S.A.

Le siège social est établi à Oberkorn.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

La société a également pour objet la commercialisation des produits et appareils de désinfection (hygiène, destruction

bactérienne).

Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, Iicences ou marques relatives à son objet social.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à I’étranger, réaliser tous actes transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Bodart Yvan:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

510 parts

- Madame Maille Martine: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

- Monsieur Koczorowski Sébastien: …………………………………………………………………………………………………………………………

120 parts

- Mademoiselle Bodart Carine: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 parts
Les actions ont été libérées par des versements en espèce à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’art. 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale est appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter

le capital conformément à l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

12655

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg à désigner dans l’avis de convocation le dernier lundi de septembre à quinze heures et pour la première fois en
1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et constate expressément I’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

√ Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yvan Bodart, préqualifié;
- Monsieur Sébastien Koczorowski, préqualifié;
- Mademoiselle Carine Bodart, préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Martine Maille, préqualifiée.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4560 Oberkorn, rue P. Frieden, 14.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Y. Bodart, M. Maille, S. Koczorowski, C. Bodart, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998, vol. 838, fol. 36, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 janvier 1998.

G. d’Huart.

(03680/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

ENVIRONMENTAL CONCEPTS, S.à r.l., Limited Liability Company.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared the following:

- Mr John M. Fisher, business owner, residing at 13, Friedenstrasse, 67661 Katzwieler (Germany), duly represented

by Mr Jos Junker, conseiller fiscal, residing in Bettembourg, by virtue of a proxy dated January 13, 1998, delivered in
Kaiserslautern;

- Mr James Bradford Smith, retired, residing at 135, Sunshine Lane, St. Petersbourg, FL 33701 (United States), duly

represented by Mr Francis Zeler, employé privé, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of a proxy, dated on
January 13, 1998, delivered in Kaiserslautern.

The prementioned proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing parties,
acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability company (société à
responsabilité limitée), which they intend to organise among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

import, the export and the sales of vacuum-cleaners and of cars.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly of

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is ENVIRONMENTAL CONCEPTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

12656

Art. 6. The capital of the company is fixed at USD 14,500.- (fourteen thousand five hundred US dollars), divided into

145 (one hundred and forty-five) shares with a par value of USD 100.- (one hundred dollars) each.

These shares have been subscribed as follows:
- John M. Fisher, prenamed: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 shares
- James Bradford Smith, prenamed: …………………………………………………………………………………………………………………………… 45 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 145 shares
The capital has been fully paid in by the associates and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They can not acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five per cent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the person appointed by the

associates.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st 1998.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at five hundred and fourty-five thousand four hundred

and ninety luxembourg francs (545,490.-).

Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs

(LUF 35,000.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

12657

Mr John M. Fisher, prenamed, is appointed manager of the company with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager’s assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. He may be reelected.

The company’s address is fixed at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentionned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

- Monsieur John M. Fisher, business owner, demeurant au 13, Friedenstrasse, 67661 Katzwieler (Allemagne), dûment

représenté par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, en vertu d’une procuration datée du 13
janvier 1998 à Kaiserslautern;

- Monsieur James Bradford Smith, retraité, demeurant à 135, Sunshine Lane, St. Petersbourg, FL 33701 (Etats-Unis),

dûment représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique), en vertu d’une
procuration datée du 13 janvier 1998 à Kaiserslautern.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le notaire instrumentaire et les comparants

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant ès qualités ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation,

l’exportation et la vente d’aspirateurs et de voitures.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser
l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ENVIRONMENTAL CONCEPTS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à USD 14.500,- (quatorze mille cinq cents dollars US) représenté par 145 (cent

quarante-cinq) parts sociales, de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- John M. Fisher, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

- James Bradford Smith, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………… 45 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

145 parts sociales

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

12658

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par une
personne désignée par les associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (545.490,- LUF).

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs

luxembourgeois (35.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Monsieur John M. Fisher, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte a été

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française.

A la demande desdits comparants et en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version

anglaise sera prépondérante.

Signé: J. Junker, F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1998, vol. 831, fol. 89, case 6. – Reçu 5.455 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 janvier 1998.

J. Elvinger.

(03682/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12659

EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS ET CIE, S.e.c.s.,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq janvier.
S’est réunie l’assemblée générale de la société italienne dénommée EDIZIONI DI LEGISLAZIONE TECNICA DI

DINO DE PAOLIS S.A.S., ayant son siège social à Rome, Via Laurentina n° 488.

L’assemblée est présidée par Maître Lelio Cursio, Avocat, demeurant à Rome.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Pietro De Paolis, Ingénieur, demeurant à Rome.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Benoît Sirot, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties.

Ensuite Monsieur le Président déclare et il est acté:
I.- Qu’il résulte de ladite Iiste de présence que tous Ies associés commandités et commanditaires détenant ensemble

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de l’administration centrale de la société de

l’Italie vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, et adoption par la société de
la nationalité luxembourgeoise.

2. Changement de la dénomination de EDIZIONI Dl LEGISLAZIONE TECNICA Dl DlNO DE PAOLlS S.A.S. en

EDlTlONS DE LEGlSLATlON TECHNIQUE DE DlNO DE PAOLlS ET ClE, S.e.c.s.

3. Adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise.

Exposé du président:

Le Président de I’assemblée générale expose que lors de l’assemblée générale tenue à Rome, le 23 décembre 1997, il

a été décidé que la société transférerait son siège statutaire et de direction effective à Luxembourg.

Après avoir constaté que les formalités italiennes de transfert de siège ont été effectuées, le Président expose ensuite

que la présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société d’Italie vers le
Grand-Duché de Luxembourg et plus spécialement au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Le Président a rendu attentif les parties sur la nécessité de I’obtention par les autorités administratives compétentes

d’une autorisation à faire le commerce par rapport à l’objet social de la société, avant de commencer toutes activités
commerciales, ce que les associés reconnaissent.

De plus, il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

Résolutions

L’assemblée générale des associés, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve l’exposé du

président et, après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société sont transférés, sans modification de la personnalité juridique de la
société, d’Italie vers Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement de changer de dénomination de la société de EDlZIONI Dl
LEGlSLAZIONE TECNICA Dl DINO DE PAOLlS S.A.S. en EDlTlONS DE LEGlSLATlON TECHNIQUE DE DlNO DE
PAOLlS ET CIE, S.e.c.s.

Troisième résolution

Suite à ces décisions, les comparants ont donné à la société les statuts suivants.
Art. 1

. Il est formé par ces présentes, une société en commandite simple qui existera entre Monsieur De Paolis

Dino,

12660

né le 11 janvier 1969 à Rome, demeurant à Rome, Via dell’Architettura n° 16, comme associé-commandité

responsable d’une part, et la société EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., établie au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxem-
bourg, constituée en date du 19 décembre 1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, comme associé simple comman-
ditaire, d’autre part.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication industrielle et le commerce, dans le secteur éditorial et du graphisme

en général, ainsi que le commerce de livres, cartes, journaux, périodiques, articles de papeterie, fournitures de bureau
et les produits s’y rapportant.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

autre endroit de ladite ville par l’associé-commandité.

Art. 5. La raison sociale de la société sera EDITlONS DE LEGlSLATlON TECHNIQUE DE DINO DE PAOLlS ET

CIE, S.e.c.s.

La signature sociale appartiendra à l’associé-commandité.
Art. 6. Monsieur Dino De Paolis, seul aura la gestion des affaires de la société. Par extension de pouvoirs, il pourra

seul faire tous achats et ventes de matières premières et de marchandises; contracter tous marchés, tirer, acquitter,
souscrire et endosser tous effets de commerce; exiger, recevoir et céder toutes créances; ester en justice; traiter,
transiger, compromettre; donner toutes quittances, consentir avec renonciation à tous droits réels, toutes mainlevées
d’inscriptions, nantissements, mentions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques avec ou sans consta-
tation de paiement.

Acquérir au nom de la société tous immeubles nécessaires à la société, aux prix et conditions qu’elle jugera conven-

ables; payer tous prix d’acquisition.

Vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux conditions qu’il jugera convenables tous immeubles

qui pourraient appartenir à la société, recevoir les prix de vente en principal et intérêts.

Emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société, aux conditions et taux d’intérêts qu’il jugera conven-

ables, par voie d’ouverture de crédit ou autrement avec ou sans affectation hypothécaire des immeubles sociaux, et
conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.

Art. 7. Le capital social est fixé à ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes).
Les apports des associés sont constitués comme suit:
Associé-commanditaire:
EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., (quatre millions neuf cent cinquante mille lires italiennes): ……………… 4.950.000,- ITL
Associé-commandité:
De Paolis Dino, (cinquante mille lires italiennes): ……………………………………………………………………………………………

50.000,- ITL

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société, soit en totalité, soit en partie, sans le consen-

tement exprès et écrit de ses coassociés, et il ne pourra non plus associer quelqu’un à sa part sociale.

Art. 10. Les exercices sociaux seront clôturés le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels seront dressés

conformément aux usages commerciaux.

Art. 11. Les bénéfices de la société, constatés par chaque inventaire, seront partagés dans la proportion des apports

Art. 12. Indépendamment de ce qui est stipulé ci-dessus sous l’article trois, la dissolution de la société pourra être

Art. 13. En cas de liquidation de l’associé commanditaire, la société sera dissoute.
En cas de décès ou de retraite de l’associé-commandité pendant le cours de la société, celle-ci pourra être dissoute

et liquidée comme il est dit ci-après.

L’associé commanditaire sera à ce moment seul juge des mesures qu’il aura à prendre pour la conservation de ses

droits; il aura en tout état de cause la faculté d’exiger la liquidation de la société.

Art. 14. L’interdiction de l’associé-commandité, sa mise sous conseil judiciaire, sa faillite, sa déconfiture ou son état

persistant d’incapacité physique pendant plus de six mois, seront assimilés à son décès et produiront les mêmes effets.

Art. 15. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus.
Art. 16. Les associés auront le droit d’apporter aux statuts moyennant l’assentiment de l’unanimité d’eux, telles

modifications qu’ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette énonciation soit Iimitative,
tous changements dans la raison et la signature sociales, l’augmentation ou la réduction du capital social, l’adjonction de
nouveaux associés, la prorogation, la dissolution anticipée de la société et sa transforn mation en société de toute autre
forme luxembourgeoise.

Art. 17. Les contestations pouvant s’élever soit entre les associés, soit entre leurs héritiers et représentants au sujet

de l’interprétation des présents statuts seront jugées par le tribunal du lieu du siège social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président donne lecture du présent

procès-verbal et lève la séance.

Liste de présence de l’assemblée générale de la société EDIZIONI DI LEGISLAZIONE TECNICA DI DINO DE PAOLIS S.A.S.

Società in accomandita semplice, tenue à Luxembourg, le 5 janvier 1998 à 12.30 heures

12661

N°

Désignation de l’associé

Part de capital

Qualité

en ITL

EDITION TECHNIQUE, S.à r.l.:…………………………………………………………………………

4.950.000,-

commanditaire

Dino De Paolis: ………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

commandité

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000,-

Signature

Le président

Le secrétaire

Le scrutateur

Pouvoir

Le soussigné Dino De Paolis demeurant Rome, via dell’Architettura n° 16, associé-commandité à hauteur de ITL

50.000,- ( cinquante mille lires italiennes) de la socièté EDIZIONI DI LEGISLAZIONE TECNICA Dl DINO DE PAOLIS
S.A.S., avec siège social à Rome, via Laurentina n° 488, constitue pour mandataire spécial avec faculté de substitution:

- Monsieur Pietro De Paolis, ingénieur, demeurant à Rome, via Laurentina n° 488; ou
- Monsieur Lelio Cursio, avocat, demeurant à Rome, viale Parioli, 98
à qui elle confère:
A) tous pouvoirs aux fins de le représenter à I’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de ladite société, qui

se tiendra à Luxembourg, le 5 janvier 1998 à 12.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective et de l’administration centrale de la société de

l’Italie vers le Grand-Duché de Luxembourg, au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, et adoption par la société de
la nationalité luxembourgeoise.

2. Changement de la dénomination de EDIZIONI DI LEGISLAZIONE TECNICA DI DlNO DE PAOLlS S.A.S. en

EDlTlON DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS ET ClE, S.e.c.s.

3. Adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise.
B) et de prendre les résolutions suivantes:
1. L’assemblèe générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration

centrale et le siège de direction effectif de la société sont transférés, sans modification de la personnalité juridique de la
société, d’Italie vers Luxembourg.

2. L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement de changer de dénomination de la société de
EDIZIONI Dl LEGISLAZIONE TECNICA Dl DlNO DE PAOLlS S.A.S. en EDITION LEGISLATION TECHNIQUE DE
DlNO DE PAOLlS ET CIE, S.e.c.s.

3. donner à la société les statuts suivants:
Art. 1

. Il est formé par ces présentes, une socièté en commandite simple qui existera entre Monsieur De Paolis

Dino, né Ie 11 janvier 1969 à Rome, demeurant à Rome, Via dell’Architettura n° 16, comme associé-commandité
responsable d’une part, et la société EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., établie au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxem-
bourg, constituée en date du 19 décembre 1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, comme associé simple comman-
ditaire, d’autre part.

Art. 2. La société a pour objet Ia fabrication industrielle et le commerce, dans le secteur éditorial et du graphisme

en général, ainsi que le commerce de livres, cartes, journaux, périodiques, articles de papeterie, fournitures de bureau
et les produits s’y rapportant. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

autre endroit de ladite ville par l’associé-commandité.

Art. 5. La raison sociale de la société sera EDITIONS DE LEGISLATION TECHNlQUE DE DlNO DE PAOLIS ET

ClE, S.e.c.s.

La signature sociale appartiendra à l’associé-commandité.
Art. 6. Monsieur Dino De Paolis, seul aura la gestion des affaires de la société. Par extension de pouvoirs, iI pourra

Acquérir au nom de la société tous immeubles nécessaires à la société, aux prix et conditions qu’elle jugera conven-

ables; payer tous prix d’acquisition.

Vendre de gré à gré ou par adjudication publique aux prix et aux conditions qu’il jugera convenables tous immeubles

qui pourraient appartenir à la société, recevoir les prix de vente en principal et intérêts.

Emprunter toutes sommes nécessaires aux besoins de la société, aux conditions et taux d’intérêts qu’il jugera conven-

ables, par voie d’ouverture de crédit ou autrement avec ou sans affectation hypothécaire des immeubles sociaux, et
conférer au profit des prêteurs toutes autres garanties.

Art. 7. Le capital social est fixé à ITL 5.000.000,- (cinq millions de lires italiennes). Les apports des associés sont

constitués comme suit:

12662

Associé-commanditaire:
EDITION TECHNIQUE, S.à r.l., (quatre millions neuf cent cinquante mille lires italiennes): ……………

4.950.000,- ITL

Associé-commandité:
De Paolis Dino, (cinquante mille lires italiennes): …………………………………………………………………………………………

50.000,- ITL

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société, soit en totalité, soit en partie, sans le consen-

tement exprès et écrit de ses coassociés, et il ne pourra non plus associer quelqu’un à sa part sociale.

Art. 10. Les exercices sociaux seront clôturés le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels seront dressés

conformément aux usages commerciaux.

Art. 11. Les bénéfices de la société, constatés par chaque inventaire, seront partagés dans la proportion des apports

Art. 12. Indépendamment de ce qui est stipulé ci-dessus sous l’article trois, la dissolution de la société pourra être

Art. 13. En cas de liquidation de I’associé commanditaire, la société sera dissoute.
En cas de décès ou de retraite de I’associé-commandité pendant le cours de la société, celle-ci sera dissoute et

liquidée comme il est dit ci-après.

L’associé commanditaire sera à ce moment seul juge des mesures qu’il aura a, prendre pour la conservation de ses

droits; il aura en tout état de cause la faculté d’exiger la liquidation de la société.

Art. 14. L’interdiction de l’associé-commandité, sa mise sous conseil judiciaire, sa faillite, sa déconfiture ou son état

persistant d’incapacité physique pendant plus de six mois, seront assimilés à son décès et produiront les mêmes effets.

Art. 15. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus.
Art. 16. Les associés auront le droit d’apporter aux statuts moyennant l’assentiment de l’unanimité d’eux, telles

modifications qu’ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette énonciation soit Iimitative,
tous changements dans la raison et la signature sociales, l’augmentation ou la réduction du capital social, I’adjonction de
nouveaux associés, la prorogation, la dissolution anticipée de la société et sa transformation en société de toute autre
forme luxembourgeoise.

Art. 17. Les contestations pouvant s’élever soit entre les associés, soit entre leurs héritiers et représentants au sujet

de l’interprétation des présents statuts seront jugées par le tribunal du lieu du siège social.

Le mandataire peut notamment:
- assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première ne pourrait pas valablement

délibérer,

- prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom de la soussignée toutes décisions se

rapportant à l’ordre du jour,

- aux effets ci-dessus passer et signer tous actes, pièces procès-verbaux et, en général, faire le nécessaire promettant

ratification.

Le présente procuration aura effet jusqu’au 31 janvier 1998.
Fait à Rome, le 2 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(03681/000/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.A., a joint stock company under Spanish law, having its

registered office in Llodio, Spain,

duly represented by Mr David Jaffe, General Counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Llodio (Spain) on January 7, 1998;
2.- GUARDIAN LLODIO S.A., a joint stock company under Spanish law, having its registered office in Llodio, Spain,
duly represented by Mrs Linda Muhlen, «employée privée», residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Llodio (Spain) on January 7, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-

ation of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of GUARDIAN EUROPE
FINANCIAL SERVICES S.A.

12663

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company shall be to procure financial assistance as well as assistance ancillary thereto to

companies of the GUARDIAN INDUSTRIES GROUP.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also on its own or with others issue
payment instruments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In general the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfill its object as well as all oper-

ations directly or indirectly described in this article.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economical or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management or
which, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000.-), consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at five billion Luxembourg Francs (LUF 5,000,000,000.-).
The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments rep-
resenting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation on April

15, at 08.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

12664

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors or by any one person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Art. sixty of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The

auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of
six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with the legislation.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1998.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2.- GUARDIAN LLODIO S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

12665

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

Extraordinary general meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr Michael Gluckstein, accountant, residing in Strassen;
b) Mr Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, residing in Crauthem;
c) Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg.
3.- The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS & LYBRAND, «réviseur d’entreprises» established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4.- The address of the Corporation is set at Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1998.

6.- ln compliance with article seventy of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the

general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège

social à Llodio, Espagne,

ici représentée par Monsieur David Jaffe, General Counsel, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Llodio (Espagne), le 7 janvier, 1998;
2.- GUARDIAN LLODIO S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à Llodio, Espagne,
ici représentée par Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Llodio (Espagne), le 7 janvier, 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet d’assurer une assistance financière accessible aux entreprises membres du GROUPE

GUARDIAN INDUSTRIES.

Dans le cadre de la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes opérations de crédit garanties ou non

aux entreprises visées à l’alinéa premier ainsi que toutes opérations de crédit-bail, de gestion de trésorerie et d’affac-
turage. La société pourra en outre, seule ou avec d’autres, effectuer des émissions de moyens de paiement tels que des
lettres de crédit ainsi que toutes émissions de valeurs mobilières ou d’autres titres négociables.

De façon générale, la Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles pour assurer la réalisation de

son objet social ainsi que de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités décrites dans
le présent article.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des

12666

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure ou la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 aout 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le 15 avril à 8.00

heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi. les décisions d’une assemblée des actionnaires dument

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs
successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempere de ces assem-
blées ou réunions.

12667

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
spécialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 aout 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la société.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
1998.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1.- GUARDIAN GLASS ESPANA, CENTRAL VIDRIERA S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- GUARDIAN LLODIO S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de

sa constitution, sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

12668

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Michael Gluckstein, comptable, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», demeurant à Crauthem;
c) Monsieur David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg.
3.- La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS & LYBRAND, réviseur d’entreprises, établi à L-2529, Howald, 15, rue des Scillas.
4.- Le siège social de la société a été fixé à Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales tel que modifié,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D.B. Jaffe, L. Muhlen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 8, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

E. Schlesser.

(03683/227/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

NEW SOUTH S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding dénommée EXECUTIF HOLDING S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, 10, rue de

l’Avenir,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro de son

répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Giacometti, industriel, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,
la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, confor-
mément à l’article 11 des statuts.

2.- et Monsieur Giancarlo Giacometti, prédit, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination NEW SOUTH S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location pour son propre compte, de tous immeubles que la

société pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social,
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent (100) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- La société anonyme holding dénommée EXECUTIF HOLDING S.A., prédite,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2.- Monsieur Giancarlo Giacometti, prédit, une part sociale ……………………………………………………………………………

1 part

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

12669

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille (100.000.-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs inten-
tions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur
droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette requisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égardde la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transfor-
mation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes
d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société,
sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

12670

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

– Est nommé gérant:
Monsieur Giancarlo Giacometti, prédit.
– L’adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Giacometti, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1998, vol. 838, fol. 47, case 8. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998.

N. Muller.

(03686/224/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

PROMOCOM, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5318 Contern, 1, rue Beau Soleil.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Danielle Schmitt, commerçante, épouse de Monsieur Carlo Hemmerling, demeurant à L-5318 Contern,

1, rue Beau Soleil.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination suivante de PROMOCOM.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-5318 Contern, 1, rue Beau Soleil.
ll pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de promotion commerciale et de prestation de services

dans le cadre de l’organisation d’animations de vente et de dégustations de produits sur le lieu de vente, ainsi que l’étude
et le développement d’actions commerciales.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’associé ou des associés.

12671

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution, avec effet rétroactif au premier janvier mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit, et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schmitt, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 1998, vol. 404, fol. 50, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 1998.

U. Tholl.

(03688/232/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

12672

Document Outline

S O M M A I R E

SAGA ICELAND WOLL

CONTROLFIDA SOPARFI S.A.

DONFINOX INVESTMENT COMPANY S.A.

ELENCO EUROPE S.A.

ENERGY ENTERPRISES S.A.

ENGECO S.A.

A. PINTO

ETS. PETTINGER

ETANG DE GRECO S.A.

DeskSOFT S.A.

DESKSOFT S.A.

EUROGEFI S.A.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A.

EUROLEFRUIT

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A.

FAST FOOD

EXEL DEVELOPPEMENT S.A.

FABER ET FILS

FAIRFAX S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

FIDALUX S.A.

SPEED

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRAVAUX S.L.T.

SOFTWARE & BUSINESS

SPIRALSTREAM HOLDING S.A.

SOVEREIGN HOLDINGS S.A.

STRATEGY

SUEZ LUX CASH

TRANSVENTURE S.A.

VALLEROY S.A.

VANCO S.A

TAISEI EUROPE LIMITED Succursale luxembourgeoise .

THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

ASTRAD S.A.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.

WORLD COOKING CLUB S.A.

VILLAS DE PLAGE S.A.

VILLAS DE ROCHER S.A.

VIRAGO GROUP S.A.

ZONE DE GRECO S.A.

WORLD MARKETING CORPORATION

XBIS SERVICES

BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS ET CIE

B.A.C. S.A.

ENVIRONMENTAL CONCEPTS

EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS ET CIE

GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.

NEW SOUTH S.C.I.

PROMOCOM