12577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

21 avril 1998

S O M M A I R E

Advanced Medical Devices S.A., Luxembg …… page

12610

Agripina S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

12619

Agrivert S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

12608

Amberes S.A., Luxembourg ……………………………………………

12619

Arraxis S.A., Luxemburg……………………………………………………

12613

Attel Finance S.A., Luxembourg……………………………………

12610

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

12619

Bégonia S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

12611

Benodec S.A., Luxembourg ……………………………………………

12621

Berik Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12609

Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg…………………

12607

CDE S.A., Luxembourg………………………………………………………

12621

Cerbère S.A., Luxembourg ………………………………………………

12612

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………

12611

Cheficomin S.A., Luxembourg ………………………………………

12620

Compagnie  d’Investissements  Pharmaceutiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12607

Danbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

12621

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12610

Dherco S.A., Luxembourg ………………………………………………

12618

Dodomar Immo S.A., Luxembourg ……………………………

12612

Dubai Group Inc. S.A., Luxembourg ……………………………

12615

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

12618

E.G.C., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

12608

Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange ……………………………

12608

Eurasol S.A., Luxembourg ………………………………………………

12619

European Technical Trading S.A., Bridel …………………

12616

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

12617

Five Arrows Global Fund, Luxembourg ……………………

12623

Geyser S.A., Luxembourg …………………………………………………

12615

Heloise S.A., Luxembourg ………………………………………………

12620

Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………

12614

Ilico S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12613

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de

Cultures S.A., Luxembourg …………………………………………

12593

International Construction Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

12611

Italia 94 S.A., Luxembourg ………………………………………………

12623

Italinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

12608

Janes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12621

Lavande S.A., Luxembourg ………………………………………………

12622

LBE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

12622

Lion Oblig Euro, Fonds Commun de Placement ……

12585

Logos Invest S.A., Luxemburg ………………………………………

12613

Milau Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12613

Modap S.A., Luxembourg …………………………………………………

12620

Montra International Holding S.A., Luxembourg

12615

Nitlux S.A., Luxemburg ……………………………………………………

12614

Participations Techniques S.A., Luxembourg …………

12609

Patrilux S.A.H., Luxembourg …………………………………………

12616

Platanes S.A., Luxembourg ………………………………………………

12622

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg ……………

12608

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12614

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg …………………

12616

R.I.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12611

Santamaria S.A., Luxembourg ………………………………………

12618

Securenta S.A., Luxembourg …………………………………………

12624

Skipper Investments S.A., Luxembourg ……………………

12614

Société  Financière  de  Gérance  et  Placement,

FIGECO S.A., Luxemburg ……………………………………………

12618

Sofipugas Holding S.A., Luxembourg …………………………

12609

Solvida Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12623

Superlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

12617

Syron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

12612

Technologies, Services and Investments S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

12595

Ulmus Holding S.A., Luxembourg ………………………………

12601

Unalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

12617

Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………

12622

Voyages J.C. S.A., Bourglinster ………………………………………

12599

Warburg Dillon Read Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

12578

White-Blue S.A., Luxembourg ………………………………………

12604

Yarra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

12615

Zork S.A., Luxembourg………………………………………………………

12612

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KEYFUNDS HOLDING AG, having its registered office in Basel, Switzerland,
represented by Miss Isabelle Asseray, Director, residing in Pratz,
pursuant to a proxy dated March 16, 1998.
2) KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
represented by Miss Isabelle Asseray, prenamed,
pursuant to a proxy dated March 16, 1998.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT
COMPANY (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of EIGER FUND on behalf

of its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided copro-
prietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertak-
ings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at Japanese Yen 50,000,000.- (fifty million yen) consisting of 5,000 (five thousand)

shares in registered form with a par value of 10,000.- Japanese Yen (ten thousand) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

12578

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Wednesday of the month of March at 4.30 p.m. (half past four) and for the first time in 1999. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

12579

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any entity as
the board of directors in its discretion may determine from time to time.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on

the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December 1998.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Japanese Yen or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend of the Fund into the currency of their
payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

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Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
1) KEYFUNDS HOLDING AG, Basel, prenamed …………………………………………………

1 share

JPY

10,000.-

2) KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prenamed …………………………

  4,999 shares

JPY  49,990,000.-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000 shares

JPY 50,000,000.-

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at Luxembourg francs 14,485.000.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 130,000.- Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr Mike Welch, Director, Alternative Asset Management, SBC WARBURG DILLON READ INC., Stamford,

Connecticut, USA;

- Mr John Kremer, Executive Director, Alternative Asset Management, SBC WARBURG DILLON READ, Tokyo,

Japan;

- Mr Jimmy Kan, Associate Director, O&amp;D. Structured Products Group, SBC WARBURG DILLON READ, Tokyo,

Japan.

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed in 26, route d’Arlon, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KEYFUNDS HOLDING AG, ayant son siège social à Bâle, Suisse,
représentée par Mademoiselle Isabelle Asseray, Director, demeurant à Pratz, suivant une procuration datée du 16

mars 1998.

2) KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
représentée par Mademoiselle Isabelle Asseray, prénommée, suivant une procuration datée du 16 mars 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

12581

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de EIGER FUND (le «Fonds»), et

l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à JPY 50.000.000,- (cinquante millions de yen japonaises), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions nominatives d’une valeur nominale de JPY 10.000,- (dix mille yen japonaises) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mercredi du
mois de mars à 16.30 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

12582

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

12583

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 1998.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Yen japonaises ou en toute autre monnaie choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) KEYFUNDS HOLDING AG, Bâle, prénommée…………………………………………………

1 action

JPY

10.000,-

2) KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ………………………    4.999 actions

JPY 49.990.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

JPY 50.000.000,-

12584

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à francs luxembourgeois 14.485.000,-.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à 130.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susindiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Mr Mike Welch, Director, Alternative Asset Management, SBC WARBURG DILLON READ INC., Stamford,

Connecticut, USA;

- Mr John Kremer, Executive Director, Alternative Asset Management, SBC WARBURG DILLON READ, Tokyo,

Japon;

- Mr Jimmy Kan, Associate Director, O&amp;D. Structured Products Group, SBC WARBURG DILLON READ, Tokyo,

Japon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 26, route d’Arlon, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. I. Asseray, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 106S, fol. 61, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 1998.

J. Delvaux.

(13782/208/506)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

LION OBLIG EURO, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Le Fonds

A l’initiative du CREDIT LYONNAIS S.A., 19, boulevard des Italiens, Paris, il est créé à Luxembourg, sous le régime

des lois du Grand-Duché de Luxembourg, un Fonds Commun de Placement dénommé LION OBLIG EURO, ci-après
désigné «le Fonds», qui investira principalement en obligations libellées en devises européennes.

Le Fonds s’inscrit dans le cadre des dispositions de la partie l de la Loi du 30 mars 1985 sur les Organismes de

Placement Collectif, partie reprenant les dispositions de la directive européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).

Le Fonds représente une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs appartenant à ses participants et

gérée dans l’intérét exclusif de ceux-ci par GESTION LION OBLIG EURO INVESTMENT FUND, ci-après dénommée
«la Société de Gestion».

Le patrimoine du Fonds est illimité et restera distinct de celui de la Société de Gestion.
L’ensemble des avoirs du Fonds est déposé auprès d’une Banque Dépositaire, ci-après dénommée «la Banque Déposi-

taire».

Les droits et obligations respectifs des participants, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis

contractuellement par les dispositions ci-après qui constituent le Règlement de Gestion.

Les comptes du Fonds sont tenus en ECU jusqu’au 31 décembre 1998. A partir du 1

er

janvier 1999, ils seront tenus

en EURO.

Ils sont clôturés au 31 décembre de chaque année.

12585

2. La Société de Gestion

Le Fonds est géré par la société GESTlON LlON OBLlG EURO INVESTMENT FUND.
La Société de Gestion dispose, dans les limites du présent Règlement, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir,

pour compte des participants, tous actes de gestion et d’administration tels que:

* émettre et rembourser les parts de copropriété du Fonds, 
* contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation des objectifs du

Fonds,

* acheter, souscrire, vendre, remplacer ou échanger des valeurs de toutes espèces faisant partie du Fonds ou

destinées à en faire partie, 

* encaisser tous revenus produits par les avoirs du Fonds, 
* effectuer les répartitions revenant aux parts de copropriété, 
* exercer tous droits attachés aux avoirs du Fonds, 
* tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.
La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions:
1) lorsque ses engagements sont repris par une autre Société de Gestion et qu’une telle substitution est faite dans le

respect des dispositions du Règlement de Gestion; 

2) en cas de dissolution du Fonds, conformément à la procédure prévue à l’article 11 du présent Règlement de

Gestion.

La Société de Gestion exerce tous les droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du Fonds. La Société

de Gestion n’est tenue d’exercer ces droits que dans l’intérêt des participants et conformément à la législation applicable
aux sociétés dont il s’agit.

3. La Banque Dépositaire

La Banque Dépositaire est nommée et révoquée par la Société de Gestion. Son nom doit figurer dans tous prospectus

ou rapports financiers concernant le Fonds.

Le CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. est désigné en qualité de Banque Dépositaire des avoirs du Fonds.
Tous les titres et avoirs liquides compris dans le Fonds sont confiés à la Banque Dépositaire qui remplit les obligations

et devoirs prescrits par la loi.

Conformément aux usages bancaires, la Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier à d’autres établisse-

ments certains des avoirs du Fonds.

Elle peut, en outre, déposer toutes valeurs faisant partie du patrimoine du Fonds auprès de centrales de livraison.
Tous actes généralement quelconques de disposition des avoirs indivis sont exécutés par la Banque Dépositaire sur

instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée:
a) de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de celles-ci, de délivrer, contre encaissement de leur

prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et intérêts produits par les actifs du Fonds et d’exercer
les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci,

b) d’émettre les parts de copropriété contre paiement de leur contre-valeur et d’acquitter aux participants le

montant des coupons déclarés payables par la Société de Gestion,

c) de recevoir les demandes de remboursement dans les conditions prévues à l’article 9 ci-après. Dans ce cas, la

Banque Dépositaire paie au participant désireux de sortir de I’indivision la contre-valeur des parts présentées au
remboursement et annule les certificats en rapport avec les parts remboursées.

La Banque Dépositaire doit encore:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;

b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au Règlement de Gestion;
c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au Règlement de Gestion;
d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
Sous un préavis écrit de trois mois à l’intéressée, la Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions de la Banque

Dépositaire et cette dernière pourra de même mettre fin à ses propres fonctions sous un préavis écrit de trois mois à
la Société de Gestion.

Les dispositions ci-après seront alors applicables:
* une nouvelle Banque Dépositaire sera nommée pour remplir les fonctions et assumer les responsabilités de Banque

Dépositaire telles que définies par le présent Règlement;

* dans Ie cas où la Société de Gestion révoquerait la Banque Dépositaire, les fonctions de celle-ci continueront aussi

longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les actifs qu’elle détenait pour le compte du
Fonds,

* si la Banque Dépositaire se démet elle-même de ses fonctions, elle continuera à s’acquitter de ses obligations jusqu’à

la désignation d’une nouvelle Banque Dépositaire et jusqu’au complet transfert à cette dernière de tous les actifs du
Fonds,

* la Société de Gestion publiera, avant l’expiration du préavis écrit de trois mois le nom de la banque à qui seront

confiés les actifs du Fonds, et qui sera qualifiée pour agir en qualité de nouvelle Banque Dépositaire.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.

12586

4. Politique d’Investissement

LlON OBLIG EURO a pour objectif essentiel de procurer aux participants une valorisation aussi élevée que possible

des capitaux investis, grâce à des investissements dans une sélection d’obligations libellées en devises européennes. Dans
les limites prévues au point 1 des restrictions d’investissement, le Fonds investira également en instruments du marché
monétaire libellés en devises européennes.

Les investissements seront faits par le Fonds dans:
1) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne;

2) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs mobilières reconnue dans tout autre pays

d’Europe et de l’O.C.D.E.;

3) des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou

un des Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être
reconnu et ouvert au public;

4) des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut
et que cette admission est obtenue dans un délai d’un an après cette émission;

5) toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déter-

minées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
Le recours aux techniques et instruments financiers qui ont pour objet des valeurs mobilières ou des instruments

financiers, soit au titre d’investissement, soit en protection des actifs ainsi que le recours aux techniques et instruments
à terme et conditionnels qui ont pour objet des devises dans un but de protection des actifs, est également envisagé dans
les limites prévues aux points 10, 11 et 12 des règles spéciales et restrictions relatives aux investissements.

La politique d’investissement du Fonds est déterminée par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion.
Le Conseil d’Administration peut aussi nommer un Conseil en Investissement ou un gestionnaire qui déterminera les

investissements à réaliser dans le cadre de la politique générale définie.

Le Fonds est autorisé à emprunter temporairement jusqu’à 10 % de ses actifs nets.
Afin de réaliser ses objectifs et dans le cadre d’une gestion prudente, le Fonds n’est pas autorisé à
1) Investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres non cotés sur une bourse officielle ou non traités sur un marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, et plus de 10 % de ses actifs nets en titres de
créance qui sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour bancaire ouvrable. A condition
toutefois que le total de ces deux catégories de titres ne dépasse pas 10 % des actifs nets du Fonds.

2) Placer ses avoirs en valeurs mobilières d’un émetteur dans une proportion qui excède les limites fixées ci-après:
(i) placer, d’une manière générale, plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émetteur.

En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le Fonds dans les émetteurs dans lesquels il place plus de
5 % des actifs nets du Fonds ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du Fonds;

(ii) la limite de 10 % visée ci-dessus au paragraphe 2) (i) pourra être étendue à 35 % au maximum lorsque les valeurs

mobilières sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

(iii) la limite de 10 % visée ci-dessus au paragraphe 2) (i) pourra être de 25 % au maximum pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions. En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations devront être investies, conformément à la
loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des obligations, les engagements en
découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de
défaillance de I’émetteur. Dans la mesure où le Fonds placera plus de 5 % de ses actifs nets dans de telles obligations,
émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra pas dépasser 80 % de la valeur des actifs
nets du Fonds.

Les valeurs mobilières visées ci-dessus aux paragraphes 2) (ii) et (iii) ne sont pas prises en compte pour l’application

de la limite de 40 % fixée ci-dessus au paragraphe 2) (i).

Les limites prévues aux paragraphes 2) (i), (ii) et (iii) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes 2) (i), (ii) et (iii) ne peuvent, en tout
état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets du Fonds.

Par dérogation aux limites stipulées ci-dessus aux paragraphes 2) (i), (ii) et (iii), le Fonds peut, selon le principe de la

répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets du Fonds dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre
Etat membre de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs
Etats membres de l’Union Européeenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que
les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total.

3) Acquérir des actions assorties du droit de vote et permettant au Fonds d’exercer une influence notable sur la

gestion d’un émetteur.

4) Acquérir plus de 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur.
5) Acquérir plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur.
6) Acquérir plus de 10 % de parts d’un même O.P.C.

12587

Les limites prévues ci-dessus aux paragraphes 5) et 6) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition, si,

à ce moment-Ià, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

Les limites prévues ci-dessus aux paragraphes 3) à 6) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
* les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités

publiques territoriales,

* les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne,
* les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie.

7) Investir en marchandises ou contrats commerciaux.
8) Effectuer des ventes de titres à découvert.
9) Donner en gage ou nantir autrement des avoirs quelconques faisant partie de ses actifs, ni les transférer ou les

céder en garantie de dettes, sauf pour constituer des garanties pour les emprunts mentionnés ci-avant, les marges
requises en rapport avec les opérations sur options, contrats à terme sur titres ou les opérations à terme sur devises.

Le Fonds est autorisé à:
10) Recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
Le Fonds pourra traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites suivantes:
* les options doivent être négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public.

* La somme des primes payées pour les achats d’options d’achat et de vente ensemble avec la somme des primes

payées pour les achats d’options en cours sur tous types d’instruments financiers traités dans un but autre que de
couverture, sont limités à 15 % de la valeur de l’actif net du Fonds.

* En cas de ventes d’options d’achat:
le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont

susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants.

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture

* En cas de ventes d’options de vente:
le Fonds doit détenir les Iiquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie.

* La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture adéquate) et la somme des
engagements qui découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers traités dans un but autre que de
couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

11) Recourir aux techniques et instruments destinés à protéger ses actifs contre une évolution défavorable des

marchés boursiers, du risque de change ou des taux d’intérêt dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

(a) Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations des taux de change, le Fonds peut s’engager dans

des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat
d’options de vente sur devises.

Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé,

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à

gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs Iibellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

(b) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt.

Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou

encore procéder à des opérations d’échange dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions finan-
cières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question. Les contrats d’options et les contrats à terme doivent être
négociés sur un marché réglementé en fonctinnnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(c) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le

Fonds peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat
ou acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

Ces contrats doivent être négociés sur un marché réglementé, en fonctionnennent régulier, reconnu et ouvert au

public.

12) A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut,

dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types

12588

d’instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.

13) S’engager accessoirement soit en qualité d’acheteur ou de vendeur dans des opérations à réméré suivant les

opportunités du marché. Les contreparties de ces opérations seront des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations. Lors d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne pourra vendre les titres faisant
l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

Le Fonds veillera à maintenir l’importance de ces opérations à un niveau tel qui lui soit toujours possible de faire face

à ses obligations de rachats.

14) S’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un

organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type
d’opérations.

Dans le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie sous forme de Iiquidités et/ou

de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE, par leurs collectivités publiques territoriales ou par les insti-
tutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à
l’expiration du contrat de prêt et dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la
valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille sauf si le Fonds est en droit d’obtenir à tout moment la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
15) Investir jusqu’à 5 % de ses avoirs nets en parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert, étant

entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement en valeurs mobilières au sens de la Directive du Conseil des Commun-

autés Européennes du 20 décembre 1985,

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle le Fonds est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion et de contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte, ou l’acquisition de parts
d’un fonds commun de placement géré par une société de gestion ou par toute autre société avec laquelle le Fonds est
lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte,
n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement, lequel, confor-
mément à ses propres documents constitutifs, s’est spécialisé dans les investissements dans un secteur géographique et
économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraires ne soient portés en compte du chef des actions
ayant trait à cette acquisition.

Lorsque les pourcentages maxima, fixés par référence ci-avant sont dépassés par suite de l’exercice de droits attachés

aux titres du portefeuille ou indépendamment de la volonté du Fonds, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir
pour objectif prioritaire la régularisation de sa situation en tenant compte de l’intérêt des porteurs de part.

Le Conseil d’Administration peut, dans l’intérêt des participants, adopter de nouvelles restrictions notamment

destinées à permettre le respect des lois et règlements en vigueur dans les pays où les parts du Fonds sont offertes au
public.

5. Participations et Parts de copropriété

Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs parts de copropriété

moyennant versement du prix de souscription calculé sur les bases indiquées aux articles 7 et 8 ci-après.

Le porteur d’une part détient un droit de copropriété dans le patrimoine du Fonds Les clauses du Règlement de

Gestion sont considérées comme acceptées par les porteurs du fait de l’acquisition des parts et elles règlent les relations
entre les participants, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Chacune des parts de copropriété est indivisible. Dans leurs rapports avec la Société de Gestion, ou avec la Banque

Dépositaire, les copropriétaires indivis, de même que les nus-propriétaires et usufruitiers de parts doivent se faire
représenter auprès de la Société de Gestion et de Iadite Banque par une même personne.

L’exercice des droits afférents aux parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.
La liquidation ou le partage du Fonds ne peuvent être exigés par un participant ou ses héritiers.
Il ne sera pas tenu d’Assemblèe Générale des participants.
Les parts ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat.
A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les parts souscrites sont attribuées au

souscripteur.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut décider d’émettre plusieurs classes de parts, des parts de

distribution rétribuées par des dividendes alloués et des parts de capitalisation qui ne donnent pas droit à la distribution
d’un dividende, la part du résultat leur revenant étant capitalisée.

Toute mise en paiement de dividendes se traduit par une augmentation du rapport entre la valeur des parts de capita-

lisation et celle des parts de distribution. Ce rapport est appelé parité.

6. Certificats

Les parts de copropriété sont nominatives et/ou au porteur. Elles n’ont pas de valeur nominale et sont entièrement

libérées.

Les parts de copropriété au porteur sont représentées par des certificats au porteur et sont disponibles en coupures

de 1, 10, 100 et 1.000 parts. Les parts de distribution sont représentées par des certificats munis de coupons et les parts
de capitalisation sont représentées par des certificats sans coupons.

12589

Les parts peuvent être converties en coupures de dénominations différentes. Les conversions se feront aux frais du

porteur.

Les certificats portent les signatures de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent

être manuscrites, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en fac simile par tout procédé d’impression.

Lorsqu’un participant peut justifier à la Société que son certificat a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à

sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat n’aura plus aucune valeur.

Les certificats endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endnmmagés seront remis à la

Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre en compte au participant le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées en relation avec l’émission d’un nouveau certificat ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Pour les parts nominatives, aucun certificat représentatif des parts ne sera émis et la propriété des parts sera

constatée uniquement par inscription au registre des participants. Chaque participant recevra une confirmation de sa
qualité de porteur de parts. Le paiement des dividendes aux participants nominatifs se fera à leur adresse portée au
registre des porteurs de parts.

Toutes les parts nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des porteurs de parts qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire de parts nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre de parts nominatives qu’il
détient.

Tout transfert de parts nominatives sera inscrit au registre des porteurs de parts.
Le transfert de parts nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite portée au registre des porteurs de parts datée et signée par le cédant
ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout participant devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées.

Cette adresse sera inscrite également sur le registre des porteurs de parts.
Au cas où un participant nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

porteurs de parts, et l’adresse du participant sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui
sera fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par le participant.

Le participant nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des porteurs de parts par

une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Des fractions de parts pourront être émises jusqu’à 3 décimales Les fractions de parts ne donnent pas de droit de

vote aux assemblées générales, mais participent aux produits de liquidation et de distribution.

7. Valeur des Parts de copropriété

La valeur nette d’inventaire de chaque part de copropriété (de capitalisation nu de distribution) est déterminée et

arrêtée sous la responsabilité de la Société de Gestion chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg.

Elle est exprimée en ECU jusqu’au 31 décembre 1998. Elle sera exprimée en EURO à partir du 4 janvier 1999.
La valeur de la part de capitalisation est toujours égale à la valeur de la part de distribution multipliée par la parité et

la valeur de la part de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif net par le nombre de parts de distri-
bution en circulation augmentée du nombre de parts de capitalisation multiplié par la parité du moment.

Dans des circonstances exceptionnelles, pouvant affecter négativement les intérêts des participants, ou en cas de

demandes importantes de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur de la part
qu’après avoir effectué, pour le compte du Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement simul-

tanément en instance d’exécution. Cette méthode serait obligatoire dans le cas où l’émission des parts aurait été
suspendue par une décision de la Société de Gestion.

L’évaluation des parts est faite de la façon suivante:
a) Les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché organisé sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, du cours du marché principal, à moins que ce cours ne soit pas représentatif,

b) Les titres non cotés en bourse de même que les titres cotés ou traités sur un autre marché organisé dont les cours

ne sont pas représentatifs sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou, en l’absence de valeur marchande,
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société de Gestion,

c) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence sont converties en devise de référence au

dernier cours connu,

d) Les titres ayant un échéance résiduelle inférieure à douze mois pourront être évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge du Fonds et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan du Fonds suivant des critères équitables et prudents.

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs

du Fonds et de la valeur d’une part de copropriété, ainsi que les émissions et les rachats de parts, dans les cas suivants:

a) Lorsqu’une bourse ou marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs du Fonds est fermée

pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit suspendues, soit soumises à
restrictions,

12590

b) Lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs du Fonds est fermé pour

des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit suspendues, soit soumises à restric-
tions,

c) Lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs du

Fonds sont suspendus ou lorsque pour une raison quelonque la valeur d’un investissement important du Fonds ne peut
pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables,

d) Lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte du Fonds ne peuvent être exécutées à
des cours de change normaux,

e) Lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société de Gestion l’empêchent de disposer des
actifs du Fonds et de déterminer la valeur d’actif net du Fonds d’une manière normale et raisonnable,

f) A la suite d’une éventuelle décision de dissoudre le Fonds.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des parts du Fonds sera annoncée par tous moyens appropriés.

8. Emission et Prix de souscriptions des parts

Les parts peuvent être souscrites en espèces aux guichets de la Banque Dépositaire à Luxembourg ainsi qu’à ceux

d’autres établissements désignés par la Société de Gestion. Les parts sont émises au prix de souscription qui sera
déterminé à la première date de calcul de la valeur nette d’inventaire qui suivra la réception de la demande.

Les listes de souscription sont clôturées au plus tard à l’heure de fermeture des banques à Luxembourg le jour

ouvrable qui précède cette date de calcul. Le prix de souscription correspond à la valeur nette d’inventaire, déterminée
conformément à l’article 7, augmentée des commissions indiquées dans le Prospectus et perçues au profit des intermé-
diaires intervenant dans le placement.

Ce prix de souscription comprend toutes les commissions dues aux banques et établissements financiers intervenant

dans le placement des parts.

Il peut être augmenté, à charge du souscripteur, de taxes, droits ou timbres éventuellement dus, sans pouvoir,

toutefois, excéder le maximum autorisé par les lois, règlements et pratiques bancaires des pays où les parts sont
souscrites.

Toute modification des taux indiqués dans le Prospectus est subordonnée à l’accord de la Banque Dépositaire.
Le paiement des parts souscrites sera usuellement réalisé contre espèces. Le règlement des souscriptions est effectué

en devise de référence, soit par chèque certifié, soit par chèque bancaire, soit par transfert télégraphique en faveur de
la Banque Dépositaire, dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de souscription.

Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à charge du souscripteur.
Les parts sont émises par la Société de Gestion sous réserve du paiement de leur valeur à la Banque Dépositaire et

les certificats sont délivrés par celle-ci pour le compte de la Société de Gestion et suivant ses instructions, après
réception de ce paiement.

La Société de Gestion peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des parts du Fonds. En outre, elle

peut à discrétion et sans devoir se justifier:

* refuser toute souscription de parts,
* rembourser à tout moment les parts du Fonds illégitimement souscrites ou détenues.

9. Remboursement des parts de copropriété

Tout participant peut, à tout moment, demander sa sortie d’indivision par remboursement en espèces de sa part.
Les demandes de remboursement sont reçues aux guichets de la Banque Dépositaire à Luxembourg, ainsi qu’à ceux

des autres établissements désignés par la Société de Gestion. Pour être valables, elles doivent être accompagnées des
certificats représentatifs des parts à rembourser.

Les parts sont remboursées au prix de remboursement qui sera déterminé à la première date de calcul de la valeur

nette d’inventaire qui suivra la réception de la demande et des certificats. Les listes de remboursement sont clôturées
au plus tard à l’heure de fermeture des banques à Luxembourg le jour ouvrable qui précède cette date de calcul.

Le montant du remboursement est égal à la valeur nette d’inventaire déterminée conformément à l’article 7, sous

déduction éventuelle des commissions indiquées dans le Prospectus.

Le produit du remboursement sera payé par la Banque Dépositaire en devise de référence dans les cinq jours

ouvrables suivant le calcul de la valeur nette d’inventaire appliquée pour le déterminer.

Le paiement du produit du remboursement n’est dû que dans la mesure permise par les règlements internationaux

en vigueur en matière de change.

La Société de Gestion doit veiller à garder des liquidités suffisantes dans le Fonds pour permettre, dans des circon-

stances normales, de faire face aux demandes de remboursement sans délai excessif.

10. Publications

Les prix d’émission et de remboursement des parts du Fonds sont rendus publics aux guichets de la Banque Déposi-

taire à Luxembourg.

La Société de Gestion publie des rapports semi-annuels non révisés et des rapports annuels révisés contenant

notamment la situation patrimoniale du Fonds, le nombre de parts en circulation, le nombre de parts émises ou
rachetées depuis le précédent rapport.

Le rapport publié à la fin de chaque exercice annuel comporte aussi un rapport sur les activités de la Société de

Gestion et, en particulier, le compte de pertes et profits et le bilan de la Société de Gestion.

Les rapports financiers sont disponibles au siège social de la Société de Gestion, aux guichets de la Banque Déposi-

talre à Luxembourg, ainsi qu’à ceux des autres établissements désignés par la Société de Gestion.

12591

11. Durée du Fonds

Le Fonds est constitué sans limitation de durée ni de montant.
En cas de liquidation, la Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des participants et

donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation, sous déduction des frais de liqui-
dation, entre les participants proportionnellement à leurs droits. Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la
clôture des opérations de liquidation, seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants
droit.

Toute décision éventuelle de liquidation du Fonds sera publiée au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion

adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois.

L’émission et le remboursement de parts seront arrêtés dès que la décision de dissoudre le Fonds sera prise.
Le Fonds sera dissous si la Société de Gestion est dissoute ou interrompt ses activités sans qu’une autre Société de

Gestion ne prenne en charge ses activités dans un délai de deux mois conformément à l’article 2 du présent Règlement.

12. Commission et Frais de gestion

En rémunération de son activité et en remboursement des frais qu’elle expose pour compte du Fonds, la Société de

Gestion perçoit une commission trimestrielle calculée sur la valeur nette d’inventaire du Fonds arrêtée à la fin du
trimestre. Cette commission de 0,25 % par trimestre, couvre la totalité des frais de fonctionnement encourus par la
Société de Gestion dans l’exercice des fonctions qui lui sont dévolues.

La modification du taux de la commission de gestion est soumise à l’approbation de la Banque Dépositaire et sera

publiée conformément à l’article 14, deuxième alinéa du présent Règlement de Gestion.

Les autres frais à charge du Fonds comprennent:
* tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et les services qui lui sont facturés, 
* tous les courtages, impôts et commissions engendrés par les opérations et les transactions sur les titres du porte-

feuille,

* la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, 
* les honoraires du Réviseur d’Entreprises, des conseillers légaux et des traducteurs, 
* le coût des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

participants, 

* les frais d’impression des certificats.
La Société de Gestion prend à sa charge ses propres frais de fonctionnement, les commissions versées à la banque

dépositaire, à ses correspondants, au conseil en investissement ou au gestionnaire ainsi que les frais suivants:

* les frais d’établissement, 
* les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression et de distribution des

rapports périodiques, 

* les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission.

13. Distributions

Chaque année, dans les six mois qui suivent le 31 décembre, date de clôture des comptes annuels du Fonds, la Société

de Gestion statue sur les revenus acquis au cours de l’exercice et sur la part du résultat qui peut être allouée à chaque
classe de parts.

Le montant distribuable aux parts de distribution peut être constitué des revenus nets des investissements, de tout

ou partie des plus-values réalisées ou non et tous autres revenus réalisés, sous déduction des frais et des moins-values
réalisées ou non ainsi que du capital, dans les limites prévues par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988. Les dividendes
annoncés seront payés aux temps et lieux à déterminer par le Conseil d’Administration.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont

prescrits et reviennent au Fonds.

Dans la limite prévue par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988, des dividendes intermédiaires peuvent être payés par

décision du Conseil d’Administration.

La part du résultat qui revient aux parts de capitalisation restera investie dans le Fonds et sera intégrée à la part de

l’actif net représentée par les parts de capitalisation.

14. Modification du Règlement

La Société de Gestion, agissant de commun accord avec la Banque Dépositaire et en conformité avec la loi Iuxem-

bourgeoise, peut apporter au Règlement de Gestion les modifications qu’elle juge utiles dans l’intérêt des participants.

Toute modification est publiée au Mémorial et dans au moins un journal luxembourgeois, ainsi que dans la presse

financière ou autre journal au choix du Conseil d’Administration.

Ladite modification entre en vigueur cinq jours après la publication au Mémorial.

15. Contrôle

Le contrôle des actes de la Société de Gestion en tant que gérante du Fonds est effectué par un Réviseur d’Entre-

prises, nommé par elle. Ce contrôle concerne également tous les éléments de la situation patrimoniale du Fonds, la
surveillance des opérations effectuées pour compte du Fonds et la composition de ses avoirs.

16. Langue officielle

La langue officielle de ce Règlement est la langue française sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la

Banque Dépositaire peuvent pour leur compte et celui du Fonds considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues des pays où les parts du Fonds sont offertes et vendues.

Le présent Règlement est soumis et sera interprété conformément au droit Iuxembourgeois.

12592

17. Garantie

La Société de Gestion et 
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg,
en qualité de Banque Dépositaire, garantissent conjointement et solidairement l’observation par la Société de Gestion

de toutes les clauses et conditions du présent Règlement.

La Banque Dépositaire garantit l’accomplissement de ses devoirs et obligations conformément au présent Règlement

de Gestion.

Fait à Luxembourg, en double exemplaire.

GESTION LION OBLIG EURO

CREDIT LYONNAIS

INVESTMENT FUND

LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1998, vol. 504, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13101/019/497)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., en abrégé INTERCULTURES, avec siège social à L-1650 Luxembourg, 4,
avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 6.225.

Ladite société a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire Charles-Joseph Michels,

notaire, alors de résidence à Luxembourg, et Maître Georges Bourg, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le
22 décembre 1961, publié au Mémorial C, numéro 6 du 24 janvier 1962,

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 246 du 23 mai
1995.

Ladite société a un capital social actuel de quatre cent trente-six millions huit cent mille francs belges (436.800.000,-

BEF), représenté par cinq cent quarante-six mille (546.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Arlon.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe De Traux, économiste, demeurant à Bruxelles.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Instauration d’un capital autorisé de BEF 873.600.000 (huit cent soixante-treize millions six cent mille francs belges)

représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de valeur nominale, 

avec pouvoir de réalisation, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mars 2003, à conférer au conseil

d’administration, d’émettre plus spécialement à côté des 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions déjà émises et
souscrites, 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,

au prix de BEF 800 (huit cents francs belges) par action, augmenté d’une prime d’émission de BEF 2.863 (deux mille

huit cent soixante-trois francs belges) par action, soit au prix d’émission total de BEF 3.663 (trois mille six cent soixante-
trois francs belges) par action, à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

3) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

1) le Mémorial C numéro 143 du 7 mars 1998 et numéro 156 du 16 mars 1998;
2) le Luxemburger Wort du 7 et 16 mars 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués

par lettre recommandée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

12593

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les parties et par le notaire instrumentant.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 546.000 actions en circulation, 297.011 actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points apportés à l’ordre du jour.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a pris

connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 32 de la loi sur les sociétés lequel
reste annexé au présent acte et a abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de BEF 873.600.000 (huit cent

soixante-treize millions six cent mille francs belges), représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille)
actions sans désignation de valeur nominale,

et de conférer au conseil d’administration pouvoir de réalisation, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24

mars 2003,

d’émettre, plus spécialement, à côté des 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions déjà émises et souscrites,
546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
au prix de BEF 800 (huit cents francs belges) par action, augmenté d’une prime d’émission de BEF 2.863 (deux mille

huit cent soixante-trois francs belges) par action, soit au prix d’émission total de BEF 3.663 (trois mille six cent soixante-
trois francs belges) par action,

à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital, et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à huit cent soixante-treize millions six cent mille francs belges (BEF

873.600.000), représenté par 1.092.000 (un million quatre-vingt-douze mille) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital social de la société est fixé à quatre cent trente-six millions huit cent mille francs belges (436.800.000,- BEF)

représenté par cinq cent quarante-six mille (546.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans prenant fin le 24 mars 2003, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus spécialement d’émettre à côté des 546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions déjà émises et souscrites,
546.000 (cinq cent quarante-six mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
au prix de BEF 800 (huit cents francs belges) par action, augmenté d’une prime d’émission de BEF 2.863 (deux mille

huit cent soixante-trois francs belges) par action, soit au prix d’émission total de BEF 3.663 (trois mille six cent soixante-
trois francs belges) par action,

à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette ou ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Deleau, C. Ravert, P. De Traux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1998, vol. 106S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

J. Delvaux.

(13826/208/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

12594

TECHNOLOGIES, SERVICES AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg,
duly represented by Mr Dirk Boer, employee, residing in Bertrange and Mrs Yolande Klijn, conseiller juridique,

residing in Bettange/Mess.

2. The company MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
duly represented by Mr Dirk Boer and Mrs Yolande Klijn, prenamed.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TECHNOLOGIES, SERVICES AND

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

ln general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) divided in five thousand (5,000) shares having a par value of two hundred and fifty Luxembourg francs
(LUF 250.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding one year by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The first chairman will be appointed by the general meeting of shareholders.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board or a third person to represent

them and to vote in their name. Directors can represent one or more other directors at director’s meetings.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable or telex.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

12595

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director for daily matters, unless special decisions have been reached concerning the autho-
rised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the
present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one director, who will be called managing director.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

The first managing director will be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed one year.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 21st

of May at 14.15 o’clock and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed………………………………………………………………………………………………… 2,675 shares
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………………………… 2,325 shares
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy-thousand Luxembourg
francs (70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

12596

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1):
2. The following are appointed directors:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
EURAUDIT, S.à r.l. with registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1998.
5. The registered office of the company is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6. The following are appointed chairman and managing director of the Board:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Dirk Boer, employé, demeurant à Bertrange et Madame Yolande Klijn, conseiller

juridique, demeurant à Bettange/Mess.

2. La société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
dûment représentée par Monsieur Dirk Boer et Madame Yolande Klijn, prénommés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGIES, SERVICES AND INVEST-

MENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois
(250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

12597

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder un an, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le premier président est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil ou à une tierce

personne, pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui prendra

la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder un an.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt et un du mois de mai à 14.15 heures à l’endroit

spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………… 2.675 actions
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée………………………………………………………………………………………………… 2.325 actions
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

12598

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EURAUDIT, S .à r.l. avec siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6. A été désignée comme président et administrateur-délégué du conseil d’administration:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: D. Boer, Y. Klijn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03405/202/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

VOYAGES J.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Josy Clement, commerçant, demeurant à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster,
2) Madame Séraphine Jaminon, sans état particulier, épouse de Monsieur Josy Clement, demeurant à L-6163 Bourg-

linster, 29, rue d’Altlinster,

3) Monsieur Jean Clement, commerçant, demeurant à L-6162 Bourglinster, 5, rue d’lmbringen,
4) Madame Juliette Clement, employée privée, épouse de Monsieur Marc Schroeder, demeurant à L-6183

Gonderange, 9, rue de l’Ecole,

5) Mademoiselle Carine Clement, employée privée, demeurant à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster,
ici représentée par Monsieur Jean Clement, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bourglinster, le 30 décembre 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de VOYAGES J.C. S.A.

Le siège social est établi à Bourglinster.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

12599

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport de personnes s’étendant à toutes activités

et prestations de services en cette matière.

L’objet de la société comprend également l’organisation de voyages pour le compte d’autrui et l’exploitation de lignes

d’autobus et d’autocars.

La société peut exploiter une ou plusieurs agences de voyages et exercer toutes activités accessoires ou connexes, y

compris les courtages en voyages.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à onze heures à Bourglinster au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

12600

1) Monsieur Josy Clement, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Madame Séraphine Jaminon, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………

625

3) Monsieur Jean Clement, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

4) Madame Juliette Clement, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions……………………………………………………………

375

5) Mademoiselle Carine Clement, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………

 375

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Clement, commerçant, demeurant à L-6162 Bourglinster, 5, rue d’lmbringen,
b) Monsieur Josy Clement, commerçant, demeurant à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster,
c) Madame Séraphine Jaminon, sans état particulier, épouse de Monsieur Josy Clement, demeurant à L-6163 Bourg-

linster, 29, rue d’Altlinster,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Martine Mehlen, épouse Jean Clement, employée privée, demeurant à L-6162 Bourglinster, 5, rue

d’lmbringen.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2003.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-6163 Bourglinster, 29, rue d’Altlinster.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Clement, S. Clement-Jaminon, J. Clement, J. Clement, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 4, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(03408/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ULMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC., une société de droit panaméen, avec siège social dans Ies Iles

Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

2) La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les lles

Vierges Britanniques, à Road Town, Tortola,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

12601

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ULMUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent ving-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations que la société présentement constituée prendra dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne peuvent être prises que
moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du capital social est représentée;
pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés. Pour Ie surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par I’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de I’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe Ieur

nombre et leur rémunération, ainsi que Ia durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

12602

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi Iuxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………

840 actions

2) KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée………………………………………………………………………………………………

 420 actions

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Frie van de Wouw, préqualifiée.
c) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité Iimitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg,

16, rue Giselbert.

4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 1, case 9. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 16 janvier 1998.

P. Bettingen.

(03407/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12603

WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Maître Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 décembre 1997.
2) Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration du 17 décembre 1997.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée WHITE-BLUE S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF)

représenté par deux cent cinquante (250) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre III - Administration et supervision

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

12604

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-

nistration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la
majorité des administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les admi-

nistrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la
réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société,
agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque

affaire de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’admi-
nistration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport
devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareille actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-

12605

nistrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’assemblé générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée six années.

Titre IV - Assemblée Générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V - Dissolution - Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre VI - Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>√ Dispositions Transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

12606

1) Guy Harles, prénommé, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………… 125
2) Christian Kremer, prénommé cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………… 125
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifiée au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Sont nommés administrateurs:
Maître Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre van de Berg, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement auprès l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 76, case 1. – Reçu 15.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03409/200/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(03451/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 502, fol. 15, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1998.

Signature

<i>Le conseil d’administration

(03463/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

12607

E.G.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(03473/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(03474/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

AGRIVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.705.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 mai 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Acceptation des démissions de M. Claude Ricci et de M. Patrick Rossi de leurs fonctions d’administrateurs et

nomination en leur remplacement de:
- M. Sergio Guglielmetto, employé, demeurant à Caselle Torinese, Italie
- M. Giorgio Rovero, architecte, demeurant à Torino, Italie.

I  (01621/521/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288.

—

Les actionnaires de la Sicav PUILAETCO QUALITY FUND sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg, le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du réviseur d’entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans.
6) Affectation du résultat.
7) Divers.

I  (01662/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant<i>:

12608

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (01607/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration

SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.794.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mai 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2 - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3 - Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4 - Divers.

I  (01650/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mercredi <i>13 mai 1998 à dix heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01766/255/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.300.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés à la même date;

2. affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 1997;
3. décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01663/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

12609

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.082.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se réunira de manière extraordinaire, le <i>8 mai 1998 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’Assemblée et approbation dudit report.
2. Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 1992, au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996

3. Approbation des Bilans et des Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993,

au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995. Affectation du Résultat.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nomination d’administrateurs
5. Transfert du siège social.
6. Approbation de diverses transactions financières sur participations
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’assemblée à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
I  (01574/320/23)

<i>Le conseil d’administration.

DEYA S.A., Société commerciale de participation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31

décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;

2. affectation des résultats de l’exercice;
3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01661/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.557.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi <i>12 mai 1998 à onze heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01765/255/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

12610

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi, <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I  (01538/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi, <i>12 mai 1998 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (01539/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.992.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi, <i>12 mai 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I  (01540/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 mai 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (01606/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12611

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01185/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERBERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.833.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mai 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (01263/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 14.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

I  (01320/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>7 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01605/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

12612

ILICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01179/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider de la liquidation de la société.

I  (01182/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg,11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 58.006.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>11. Mai 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers
5. Verschiedenes

I  (01181/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.855.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Mai 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (01432/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

12613

NITLUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.359.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>12. Mai 1998 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Bericht des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (01440/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6 Divers

I  (01443/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01183/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01184/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

12614

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (01177/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.935.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 11, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of one Director and nomination of new Director in his replacement
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 10 the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous.

I  (01180/526/18)

<i>The Board of Directors.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997. Affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.

Suivant l’article 11 des statuts, tout propriétaire de titres au porteur doit en effectuer le dépôt au siège social de la

société et tout propriétaire de titres nominatifs doit faire connaître, par lettre, à la société son intention d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs avant l’Assemblée.
I  (01456/657/18)

DUBAI GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.477.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

12615

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (01478/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01448/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.466.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Divers

II  (01447/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRILUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>30 avril 1998 à 10.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Décision conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution éventuelle de la

société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II  (01468/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

12616

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

<i>Notice of Extraordinary General Meeting to the Shareholders of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector

<i>HK Conservative Growth Fund

The Board of Directors of FIDELITY FUNDS has decided to propose the amalgamation of the assets of Fidelity Funds

- Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund into the Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK
Balanced Growth Fund which is another class of share of FIDELITY FUNDS.

The assets of the Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund are more significant and the

amalgamation of the two funds will considerably reduce administrative and management costs.

Therefore, you are convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>April 30, 1998 at 11.00 a.m. (Luxembourg time)
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To allocated the assets of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund with those of

Fidelity Funds - Fidelity Portfolio Selector HK Balanced Growth Fund following which the shares of Fidelity Funds
- Fidelity Portfolio Selector HK Conservative Growth Fund will be the shares of Fidelity Funds - Fidelity Portfolio
Selector HK Balanced Growth Fund.

The exchange ratio will be determined on the basis of the net asset value of both share classes concerned on the day

of the merger and will be published accordingly.

No quorum is required for a valid deliberation on the agenda, and a decision in favour of the resolution proposed shall

be approved by a simple majority vote of the shares present or represented at the meeting.

September 23, 1997.

II  (00489/584/28)

<i>On behalf of the Board of Directors.

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>30 avril 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Nominations statutaires
5. Affectation du résultat
6. Divers

II  (00993/255/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01209/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

12617

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.740.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00994/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, FIGECO, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 5.517.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>30. April 1998 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Statutarische Ernennungen
5. Verschiedenes

II  (00995/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01210/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 33.654.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

II  (01128/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

12618

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01164/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01211/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

EURASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>30 avril 1998, à 10.00 heures, au Siège Sociaé, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des administrateurs et commissaire sur l’exercice 1997
2. Approbation du bilan et du compte Pertes et Profits au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.
II  (01252/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

—

Die Aktionäre der Sicav, BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>30. April 1998 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird

12619

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Ratifizierung der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II  (01273/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (01281/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.974.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 avril 1998 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01236/008/17)

Signature

HELOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.778.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 avril 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Délibérations sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et le fonctionnement de la société.
2) Divers.

II  (01527/006/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

12620

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01277/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01280/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01283/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01291/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

12621

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01293/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01294/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01301/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 et des rapports du conseil d’admi-

nistration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01306/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

12622

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01379/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITALIA 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.312.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1998 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers

II  (01403/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.619.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIVE ARROWS GLOBAL FUND will be held at the Registered Office of the Company on <i>30 April
1998 at 10.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1997.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1997.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ending on 31 December 1997.
4. Allocation of the net result.
5. Ratification of the co-optation as Director of Mr Joseph Ho in remplacement of Mr Christopher Rigg.
6. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the year ending on 31 December 1997.
7. Appointment of the Directors and the Auditor of the Company:

- Re-election of the outgoing Directors.
- Re-election of the Auditor.

8. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5 p.m. at the latest.

12623

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1997 may apply to the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

II  (01490/755/35)

LUXEMBOURG, Société Anonyme

SECURENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.806.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 avril 1998 à 11.30 heures au siège social de la société, pour délibérer et voter sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
5. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale annuelle devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée soit:

– Pour le Luxembourg: aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg.

– Pour la Belgique: aux guichets de la GESBANQUE S.A., Boulevard Bischoffsheim 26, 1000 Bruxelles, ou dans l’une

de ses diverses agences.
II  (01492/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

12624

---

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S O M M A I R E

WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY

LION OBLIG EURO

INTERCULTURES

TECHNOLOGIES

VOYAGES J.C. S.A.

ULMUS HOLDING S.A.

WHITE-BLUE S.A.

CAVES GOURMANDES

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A.

E.G.C.

ELECTRO-SCHARTZ

AGRIVERT S.A.

PUILAETCO QUALITY FUND

ITALINVEST S.A.

SOFIPUGAS HOLDING S.A.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES

BERIK HOLDING S.A.

ATTEL FINANCE S.A.

DEYA S.A.

ADVANCED MEDICAL DEVICES S.A.

BEGONIA S.A. HOLDING

LES CERISIERS S.A.

R.I.C. S.A.

INTERNATIONAL CONSTRUCTION HOLDING S.A.

SYRON S.A.

CERBERE S.A.

DODOMAR IMMO S.A.

ZORK S.A.

ILICO

MILAU HOLDING S.A.

LOGOS INVEST S.A.

ARRAXIS S.A.

NITLUX S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

RENU S.A.

HOLLEUR S.A.

YARRA HOLDING S.A.

MONTRA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GEYSER S.A.

DUBAI GROUP INC S.A.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

PATRILUX S.A.H.

FIDELITY FUNDS

SUPERLUX S.A.

UNALUX

SANTAMARIA S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

DHERCO S.A.

AGRIPINA S.A. HOLDING

AMBERES

EURASOL

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

CHEFICOMIN

MODAP S.A.

HELOISE S.A.

BENODEC

CDE

DANBEL

JANES

LAVANDE S.A.

LBE

PLATANES S.A.

VIRDAN

SOLVIDA HOLDING S.A.

ITALIA 94 S.A.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND. 

SECURENTA