11425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 239

14 avril 1998

S O M M A I R E

Accofin, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembg page

11471

Amicale  de  l’Education  Différenciée,  A.s.b.l.,

Pétange …………………………………………………………………………………

11433

Atlantide  International,  Société  Civile,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11427

Délisalades Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

11439

Electro Zock-Sadler, S.à r.l., Luxembourg …

11444

,

11445

Eurelux S.A., Luxembourg ………………………………

11456

,

11458

Gropalux, S.à r.l., Luxembourg………………………

11462

,

11466

Immo-Brain SCI, Luxembourg ………………………………………

11429

Indies, Société Civile, Luxembourg………………………………

11435

International Administration Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11446

IT Investments S.A., Luxembourg ………………………………

11448

Koch International Luxembourg,  S.à r.l.,  Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

11449

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

11458

Media Assurances S.A., Luxembourg …………

11466

,

11467

Mercure, Société Civile, Luxembourg…………………………

11437

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11460

Musa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11458

Natilux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11469

N M Participations, S.à r.l., Luxembourg …………………

11468

N.R. Resources S.A., Luxembourg ………………………………

11470

Nubil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11469

Nudor (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

11470

Paralux International S.A., Luxemburg ……………………

11468

Parinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

11470

Partinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

11472

Petra Real Estate S.A., Luxembourg……………………………

11472

Promoprojects, S.à r.l., Luxembourg …………………………

11469

Reas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

11425

Salam, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………

11442

Salon de Tresses, S.à r.l., Luxembourg ………

11447

,

11448

S.C.I. Forum 7, Strassen ……………………………………………………

11431

Xero, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11426

REAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société REAS S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier 1998

au siège social que:

Monsieur Marc  Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Marc Seimetz

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02115/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Patrick Muller, maître photographe, demeurant à Luxembourg, 26, rue Schrobilgen;
2.- Monsieur Marc Schmit, photographe, demeurant à Keispelt, 24, rue Pierre Dupong.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de XERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de photographie avec toutes les activités qui s’y rattachent,

le commerce et la vente de tous les articles de cette branche, ainsi que l’organisation de manifestations culturelles et
sportives.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée. Elle commencera à compter du premier janvier mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit pour finir le trente et un décembre de
la même année.

Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs (frs 600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Patrick Muller, maître photographe, demeurant à Luxembourg, 26, rue Schrobilgen, trois cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Marc Schmit, photographe, demeurant à Keispelt, 24, rue Pierre Dupong, trois cents parts socia-

les ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent mille

francs (frs 600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

11426

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-trois mille francs (frs 33.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Muller, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc Schmit, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Muller, M. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 46, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01949/222/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ATLANTIDE INTERNATIONAL, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Bordais, chef de département, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère (France);
2. Madame Marie-Laure Bordais, gérante de société, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère

(France),

les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Lublin (France), le 17 décembre 1997 et à
Luxembourg le 16 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société civile que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile qui prend la dénomination de ATLANTIDE INTER-

NATIONAL, Société Civile.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle peut aussi acquérir, vendre et gérer tous biens immeubles et droits immobiliers. D’une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
ou au développement de son objet ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, le tout à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par simple décision du gérant.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment à la majorité

des trois quarts des parts souscrites.

La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et Ies héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés 

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.100.000,-), représenté par six

mille et cent (6.100) parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Olivier Bordais, prénommé, six mille parts ………………………………………………………………………………………………… 6.000
2) Madame Marie-Laure Bordais, prénommée, cent parts ………………………………………………………………………………………………    100
Total: six mille et cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.100

11427

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de six millions cent

mille francs luxembourgeois (LUF 6.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés, leurs ascendants et descendants ainsi qu’à la société civile

elle-même, pour un prix de cession correspondant à la valeur nette correspondante de la Société, déterminée sur la base
des deux derniers bilans en application d’un taux de pondération de deux au dernier bilan et d’un à l’avant dernier bilan.
Toute autre cession exige l’accord unanime des associés.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées 

Art. 10.  La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé pour un terme qui ne peut pas excéder

six ans, par l’assemblée ordinaire des associés, et toujours révocable par elle.

Art. 11.  Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circon-

stances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la Société et finit le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ainsi que par tout associé, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque
associé au moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 15.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par tout tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article dix-neuf ci-après,

elle doit être composée d’associés ou de leurs représentants, représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la
première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18.  L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts, avec ou sans constitution de garanties réelles, délibère
sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordi-
naire.

Art. 19.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

11428

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale 

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>√ Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 110.000,-) et ont déclaré vouloir bénéficier du taux réduit pour les apports à des sociétés familiales, le
comparant sub 1) étant le fils de la comparante sub 2).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Rey, demeurant à Saint Saphornin, Lavaux (VD Suisse).
Le gérant ne peut contracter des emprunts au nom et pour le compte de la Société qu’avec l’accord de l’assemblée

générale des associés.

2. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 79, case 1. – Reçu 30.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(01950/211/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IMMO-BRAIN, SCI, Société Civile Familiale.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Yves Lizen, indépendant immobilier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel Bronckart;
2.- son épouse, Madame Michèle Craenen, sans état particulier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel

Bronckart.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale qu’ils vont constituer entre eux.

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles pour

son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2.  La société prendra la dénomination: IMMO-BRAIN SCI.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales (100) de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

11429

1.- Monsieur Jean-Yves Lizen, indépendant immobilier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel

Bronckart, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Michèle Craenen, sans état particulier, demeurant à B-4610 Beyne-Heusay, 13, rue Samuel Bron-

ckart, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11.  Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12.  Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés

Art. 13.  Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, sont présents ou représentés.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéa 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16.  L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

11430

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19.  Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Libération des parts sociales:
Les comparants déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant l’apport des objets mobiliers, tels

qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Yves Lizen, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

<i>Deuxième et dernière résolution

Le siège social est fixé au 70, Grand-rue à L-1660 Luxembourg.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-Y. Lizen, M. Craenen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 58, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1998.

P. Decker.

(01951/206/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

S.C.I. FORUM 7, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Mamer, 48, rue de Bertrange;
2.- Mademoiselle Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg, 101, Val Sainte Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. FORUM 7,

société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4.  Le siège de la société est établi à Strassen.

11431

Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à Mamer, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………

99

2.- Mademoiselle Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg, une part sociale ………………………

   1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu a son remplacement par décision des associés.

Art. 11.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12.  Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15.  Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.

11432

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16.  Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17.  En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19.  Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs (frs 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Wagner, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Wagner, J. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 70, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01954/222/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AMICALE DE L’EDUCATION DIFFERENCIEE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4735 Pétange, 33, rue J.-B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 14 janvier, les soussignés constituent entre eux une A.s.b.l. régie par la loi

du 21 avril 1928 ainsi que les statuts qui suivent.

1. Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

. L’association se dénomme AMICALE DE L’EDUCATION DIFFERENCIEE, A.S.B.L. Son siège est établi à

Pétange. La durée de l’association est illimitée.

2. Objet

Art. 2. L’association a pour but:
- de financer des activités et des acquisitions non subventionnées par l’Etat,
- de gérer les dons, legs et subventions éventuels,
- de promouvoir l’éducation aux handicapés.

11433

Art. 3. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.
Art. 4. L’association peut s’affilier à des groupements analogues.

3. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1. Les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.
2. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à trois.
3. Sont membres actifs toutes les personnes qui s’engagent dans un organe officiel de l’association et qui versent une

cotisation annuelle fixée annuellement par l’Assemblée Générale.

4. Sont membres d’honneur toutes les personnes sympathisantes ayant versé une cotisation annuelle fixée

annuellement par l’Assemblée Générale.

Art. 6. L’admission des membres et prononcée par l’Assemblée Générale.
La démission ou l’exclusion d’un membre sur proposition du Conseil d’Administration est régie par l’article 12 de la

loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l.

4. Administration

Art. 7. L’association est administrée par le Conseil d’Administration composé de trois membres au minimum et de

sept membres au maximum.

Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix

des membres actifs présents.

Le Conseil d’Administration est renouvelable chaque année.
Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale, sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président ou sur demande

de la majorité de ses membres.

Art. 11. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votants.

Tout acte impliquant l’engagement de l’association porte la signature du président et d’un membre du Conseil d’Admi-

nistration, exceptées les opérations bancaires qui peuvent être faites par le trésorier ou un membre du Conseil d’Admi-
nistration dûment mandaté.

5. L’Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale est convoquée chaque année par le Conseil d’Administration par lettre au moins huit

jours en avance. Elle contiendra l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 13. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres actifs de l’association. Elle ne peut délibérer

valablement que si la majorité des membres actifs est présente. Elle prend les décisions à la majorité simple des votants.

Art. 14. Elle donne décharge au Conseil d’Administration après rapport sur la gestion administrative et financière.
Art. 15. Elle nomme annuellement 2 vérificateurs de caisse choisis en dehors du Conseil d’Administration.
Art. 16. L’année sociale commence le 15 septembre et finit le 14 septembre.

6. Fonds social

Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment
- des cotisations des membres actifs et des membres d’honneur,
- des dons et des legs en sa faveur,
- de subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.

7. Modifications aux statuts

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés suivant les dispositions prévues par les article 8 et 9 de la loi du 21 avril

1928 sur les A.s.b.l.

8. Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation sont réglées par l’article 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les A.s.b.l. Après

avoir prononcé la dissolution de l’association l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Le patrimoine
de l’association est destiné à une association ou une institution s’occupant de personnes handicapées.

Pétange, le 14 janvier 1998.
Gina Bintener, psychologue diplômée, 94, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
René Cloos, instituteur d’éducation différenciée, 13, rue des Alliés, L-4712 Pétange,
Jeannot Minden, psychologue diplômé, 24, Um Weiher, L-9805 Hosingen,
Gil Steinbach, éducateur gradué, 102, route de Luxembourg, L-6450 Echternach,
Marianne Vouel, psychopédagogue, 13-15, place Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette
Entre les soussignés, de nationalité luxembourgeoise
Gina Bintener, psychologue diplômée, 94, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
René Cloos, instituteur d’éducation différenciée, 13, rue des Alliés, L-4712 Pétange,

11434

Jeannot Minden, psychologue diplômé, 24, Um Weiher, L-9805 Hosingen,
Gil Steinbach, éducateur gradué, 102, rouéte de Luxembourg, L-6450 Echternach,
Marianne Vouel, psychopédagogue, 13-15, place Winston Churchill, L-4056 Esch-sur-Alzette
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif dénommée AMICALE DE L’EDUCATION DIFFE-

RENCIEE, A.s.b.l.

L’assemblée constituante a procédé aux nominations suivantes:
- président:

Marianne Vouel

- secrétaire:

Gil Steinbach

- trésorier:

René Cloos

Membres du Conseil d’Administration:

Gina Bintener,
Jeannot Minden

Réviseurs de caisse:

Georges Engel,
Jean Swiontek

Pétange, le 14 janvier 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01955/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INDIES, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Mademoiselle Catherine Bordais, étudiante, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère (France);
2. Madame Marie-Laure Bordais, gérante de société, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère

(France),

les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant, demeurant au 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs sous seing privé établis à Lublin (France), le 16 décembre 1997, et à
Rennes (F), le 17 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société civile que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associées ci-avant une société civile qui prend la dénomination de INDIES, Société

Civile.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle peut aussi acquérir, vendre et gérer tous biens immeubles et droits immobiliers. D’une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
ou au développement de son objet ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, le tout à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par simple décision du gérant.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment à la majorité

des trois quarts des parts souscrites.

La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et Ies héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés 

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.100.000,-), représenté par six

mille et cent (6.100) parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Mademoiselle Catherine Bordais, prénommée, six mille parts ………………………………………………………………………………… 6.000
2) Madame Marie-Laure Bordais, prénommée, cent parts ………………………………………………………………………………………………    100
Total: six mille et cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.100
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de six millions cent

mille francs luxembourgeois (LUF 6.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

11435

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés, leurs ascendants et descendants ainsi qu’à la société civile

elle-même, pour un prix de cession correspondant à la valeur nette correspondante de la Société, déterminée sur la base
des deux derniers bilans en application d’un taux de pondération de deux au dernier bilan et d’un à l’avant dernier bilan.
Toute autre cession exige l’accord unanime des associés.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées 

Art. 10.  La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé pour un terme qui ne peut pas excéder

six ans, par l’assemblée ordinaire des associés, et toujours révocable par elle.

Art. 11.  Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circon-

stances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la Société et finit le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ainsi que par tout associé, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque
associé au moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 15.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par tout tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article dix-neuf ci-après,

elle doit être composée d’associés ou de leurs représentants, représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la
première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18.  L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts, avec ou sans constitution de garanties réelles, délibère
sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordi-
naire.

Art. 19.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

11436

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale 

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>√ Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 110.000,-) et ont déclaré vouloir bénéficier du taux réduit pour les apports à des sociétés familiales, la
comparante sub 1) étant la fille de la comparante sub 2).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Gaudin, gérant de société, demeurant à Pully (VD Suisse).
Le gérant ne peut contracter des emprunts au nom et pour le compte de la Société qu’avec l’accord de l’assemblée

générale des associés.

2. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 79, case 3. – Reçu 30.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(01952/211/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MERCURE, Société Civile.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Marie-Laure Bordais, gérante de société, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère

(France),

2. Monsieur Olivier Bordais, chef de département, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère (France);
2. Mademoiselle Catherine Bordais, étudiante, demeurant à Manoir de Kéranc’hoat, Loperhet, Finistère (France),
les trois ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant, demeurant au 16, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, en vertu de trois pouvoirs sous seing privé établis à Luxembourg, le 16 décembre 1997, à Lublin
(Pologne), le 17 décembre 1997, et à Rennes (France), le 17 décembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société civile que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile qui prend la dénomination de MERCURE, Société

Civile.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle peut aussi acquérir, vendre et gérer tous biens immeubles et droits immobiliers. D’une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
ou au développement de son objet ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, le tout à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché par simple décision du gérant.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment à la majorité

des trois quarts des parts souscrites.

11437

La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et Ies héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s’immiscer
en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts, Associés 

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.200.000,-), représenté

par six mille et deux cents (6.200) parts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit:
1) Madame Marie-Laure Bordais, prénommée, six mille parts ……………………………………………………………………………………… 6.000
2) Monsieur Olivier Bordais, prénommé, cent parts ………………………………………………………………………………………………………

100

2) Mademoiselle Catherine Borais, prénommée, cent parts …………………………………………………………………………………………    100
Total: six mille deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.200
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces, de sorte que la somme de six millions deux

cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés, leurs ascendants et descendants ainsi qu’à la société civile

elle-même, pour un prix de cession correspondant à la valeur nette correspondante de la Société, déterminée sur la base
des deux derniers bilans en application d’un taux de pondération de deux au dernier bilan et d’un à l’avant dernier bilan.
Toute autre cession exige l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes en proportion
de leur participation au capital social.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées 

Art. 10.  La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé pour un terme qui ne peut pas excéder

six ans, par l’assemblée ordinaire des associés, et toujours révocable par elle.

Art. 11.  Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circon-

stances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la Société et finit le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ainsi que par tout associé, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque
associé au moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 15.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par tout tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente des parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article dix-neuf ci-après,

elle doit être composée d’associés ou de leurs représentants, représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère
valablement quel que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la
première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18.  L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les

affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les
ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts, avec ou sans constitution de garanties réelles, délibère
sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordi-
naire.

11438

Art. 19.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles

qu’en soient la nature et l’importance.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

V.- Disposition générale 

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>√ Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 110.000,-) et ont déclaré vouloir bénéficier du taux réduit pour les apports à des sociétés familiales, la
comparante sub 1) étant la mère des comparants sub 2) et 3).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bertrand Weill, gérant de société, demeurant à Mont sur Lausanne (VD Suisse).
Le gérant ne peut contracter des emprunts au nom et pour le compte de la Société qu’avec l’accord de l’assemblée

générale des associés.

2. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 79, case 2. – Reçu 31.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(01953/211/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

DELISALADES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DELISALADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Acierie.

R. C. Luxembourg B 55.688.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DELISALADES

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Acierie, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.688, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 19 juillet
1996, publié au Mémorial C, numéro 528 du 18 octobre 1996.

L’assemblée se compose de l’associé unique, Monsieur Jean-Pascal Jacques C. Durré, commerçant, demeurant à

B-6688 Bertogne, Champs 783, et de

Madame Barbara Boeur, employée privée, demeurant à B-6688 Bertogne, Champs 783,
ici représentée par Monsieur Jean-Pascal Jacques C. Durré, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 29 décembre 1997,
et Monsieur Michel Picard, commerçant, demeurant à B-6600 Bastogne, 143, route de Marche,
intervenant en raison des résolutions 2 - 4 à prendre en vertu des présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes

prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

11439

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 750.000,-), par la création et l’émission de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles, d’une valeur nominale de
cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 150 (cent cinquante) parts sociales nouvelles:
- Madame Barbara Boeur, préqualifiée, à concurrence de 50 (cinquante) parts sociales nouvelles;
- Monsieur Michel Picard, préqualifié, à concurrence de 100 (cent) parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite Madame Barbara Boeur, représentée comme prémentionné, et Monsieur Michel Picard, préqualifié, ont

déclaré souscrire aux 150 (cent cinquante) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis et les
avoir libéré intégralement moyennant versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société DELISA-
LADES LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de Frs 750.000,- (sept cent cinquante mille francs)
se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

L’associé unique, Monsieur Jean-Pascal Durré, prénommé, déclare donner son consentement exprès à la présente

souscription des parts sociales représentant le montant de l’augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer en société anonyme la société à responsabilité limitée existante, conformément à

la faculté prévue par l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de changer sa dénomi-
nation en DELISALADES LUXEMBOURG S.A., d’ajouter à l’objet social celui d’une société de participation financière,
Soparfi, et d’en arrêter les statuts comme suit:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: DELISALADES LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la vente, le commerce de gros et la représentation de produits de l’alimentation

générale pour le secteur HORECA ainsi que tous produits accessoires et nécessaires à ces établissements.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant tous concours, prêts, avances ou garanties
à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par deux cent cinquante (250) actions, d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

11440

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par ecrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai à à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à
l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

1. La première année sociale de la société ainsi transformée se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge à Monsieur Jean-Pascal Durré, gérant unique de la société à

responsabilité limitée DELISALADES LUXEMBOURG, S.à r.l., transformée, et de fixer le nombre des administrateurs à
3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Pascal Durré, prénommé,
2.- Madame Barbara Boeur, prénommée,
3.- Monsieur Michel Picard, prénommé.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

11441

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire

devant statuer sur l’exercice de 1998.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à choisir parmi ses membres un délégué.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 70.000.-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. J. C. Durré, M. Picard, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 81, case 1. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02004/211/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

SALAM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1024 Luxembourg, 32, place de la Gare.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
M. Aït Ouakrim Abdellatif, Luxembourgeois, Technicien, 21, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg,
M. Bellaoui Ahmed, Luxembourgeois, Assistant technicien médical, 5, rue Paul Wigreux, L-2727 Howald,
M. Bel Mokhtar Abdelmajid, Luxembourgeois, Employé privé, 90, rue du fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette,
M. Benkhaddou Brahim, Luxembourgeois, Educateur, 56, route d’Asselborn, L-9907 Troisvierges,
Mme Benomar Naïma, Marocaine, Femme au foyer, 19, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
M. Dahou Larbi, Luxembourgeois, Technicien-hôtelier, 41, boulevard de la Pétmsse, L-2320 Luxembourg,
M. Elaarrad Abdelhadi, Luxembourgeois, Employé privé, 23, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
M. Fadjour Kebir, Français, Informaticien, 57, rue des Rosiers, L-2727 Howald,
Mme Fannan Zahra, Luxembourgeoise, Employée privée, 39, rue Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg,
Mme Graul-Bellali Heidemarie, Allemande, Fonctionnaire à la Cour de Justice, 17, rue des Thermes Romains, L-8266

Mamer,

Mme Harakat Aïcha, Marocaine, Employée privée, 23, rue Toison d’or, L-2265 Luxembourg,
M. Kabbage Aziz, Luxembourgeois, Employé privé, 27, rue de la Forêt, L-8317 Capellen,
M. Kinani Khalld, Belge, Imprimeur, 25B, rue de Grass, L-4964 Clemency,
M. Shaikh Saleem, Luxembourgeois, Indépendant, 391, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
M. Wifak Nacer, Marocain, Agent d’assurance, 94, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
M. Zerktouni Mohamed, Luxembourgeois, Cordonnier, 9, rue A. France, L-1530 Luxembourg,
M. Zouhir Toufiq, Portuguais, Technicien, 8, rue du Verger, L-2665 Luxembourg,
créent par la présente une Association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

.  L’Association porte la dénomination SALAM, Association sans but lucratif. Elle a son siège à Luxembourg.

Art. 2. L’Association a pour objet:
- de servir de plate-forme commune aux personnes d’origine marocaine, sans égard à leur nationalité, ainsi qu’à leurs

familles; de même qu’à toutes personnes de même disposition d’esprit, sans égard à leur nationalité, sexe ou croyance,
dans le but de promouvoir des activités sociales, culturelles et éducatives ainsi que des objectfs charitables,

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants,
- de lutter contre toute forme de racisme et xénophobie,
- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général,

- de créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et

associations,

- de favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres, de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique.

L’Association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut

notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet en leur prêtant assistance ou en
recevant.

Art. 3. L’Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Toute personne d’origine marocaine et les membres de sa famille, sans égard à leur nationalité, qui résident

au Grand-Duché de Luxembourg; de même que toute autre personne de même disposition d’esprit qui souhaite
poursuivre les buts prédécrits de l’Association, pourra solliciter son admission comme membre effectif.

11442

Les candidats membres rempliront et signeront une fiche d’adhésion à adresser au comité sur recommandation d’au

moins deux membres effectifs. Cette fiche contiendra tous les renseignements utiles sur la personne du candidat ainsi
que son engagement de respecter les statuts, les buts et l’objectif de l’Association. L’admission comme membre effectif
est sujette à l’acceptation par le comité.

L’Association n’est pas tenue de justifier un refus ou une non-ratification d’une demande d’admission.
L’adhérent s’engage à prendre une attitude loyale et tolérante envers les autres membres. Les adhérents sont tenus

d’observer les formes de politesse qui sont d’usage dans la vie civile.

Art. 5.  Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’Association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’Administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance, tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6.  Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’Association.

A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’Administration, jusqu’à la décision définitive de

l’assemblée générale statuant à la moité des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit
de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8.  La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à cinq mille (5000,- LUF)

francs. Les enfants étudiant âgés de moins de 18 ans d’un membre effectif seront considérés comme membres de l’Asso-
ciation mais seront exempts de toute contribution.

Art. 9.  L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres effectifs inscrits est le pouvoir souverain de

l’Association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts. Elle est
convoquée par le Conseil d’Administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les
intérêts de l’Association l’exigent ou que la moitié des membres effectifs le demandent par écrit au Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 10.  La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite, signée de la moitié des membres effectifs figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’Association;
- exclusions des membre effectifs.
Art. 13.  L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit la moitié des membres effectifs. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée qu’à la moitié des voix. Si la moitié des membres effectifs ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres effectifs présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres effectifs sont

présents,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des voix des

membres effectifs présents,

c) si, dans la seconde assemblée, la moitié des membres effectifs ne sont pas présents, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 14.  Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par affichage au siège etc...

Art. 15.  Les organes de l’Association sont:
a.- l’assemblée générale ordinaire,
b.- l’assemblée générale extraordinaire,
c.- le conseil d’administration,
d.- le comité exécutif,
e.- la commission de vérification.
L’Association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de deux années, renouvelable chaque

année par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Le Conseil d’Administration se compose d’un nombre impair de membres effectifs: 9 membres.
En cas de vacance du poste de président, c’est au vice-président d’assurer l’intérim et de convoquer la réunion de

l’assemblée générale pour procéder à l’élection d’un nouveau président endéans le mois.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si la moitié des membres effectifs au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des
membres.

11443

Art. 17.  Le Conseil d’Administration de l’Association exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale

conformément à l’objet de l’Association.

Art. 18.  Le Conseil d’Administration représente l’Association dans les relations avec les tiers. Pour que l’Association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, trois signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le Conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport
du/des réviseur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20.  En cas de liquidation de l’Association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres effectifs est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont

produites, et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’Association comprennent notamment: les activités, les cotisations des membres, les

subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23.  Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’Association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24.  Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 28 octobre 1997 par les membres fondateurs:
M. Aït Ouakrim Abdellatif, Luxembourgeois, Technicien, 21, rue Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg,
M. Bellaoui Ahmed, Luxembourgeois, Assistant technicien médical, 5, rue Paul Wigreux, L-2727 Howald,
M. Bel Mokhtar Abdelmajid, Luxembourgeois, Employé privé, 90, rue du fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette,
M. Benkhaddou Brahim, Luxembourgeois, Educateur, 56, route d’Asselborn, L-9907 Troisvierges,
Mme Benomar Naïma, Marocaine, Femme au foyer, 19, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel,
M. Dahou Larbi, Luxembourgeois, Technicien-hôtelier, 41, boulevard de la Pétmsse, L-2320 Luxembourg,
M. Elaarrad Abdelhadi, Luxembourgeois, Employé privé, 23, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
M. Fadjour Kebir, Français, Informaticien, 57, rue des Rosiers, L-2727 Howald,
Mme Fannan Zahra, Luxembourgeoise, Employée privée, 39, rue Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg,
Mme Graul-Bellali Heidemarie, Allemande, Fonctionnaire à la Cour de Justice, 17, rue des Thermes Romains, L-8266

Mamer,

Mme Harakat Aïcha, Marocaine, Employée privée, 23, rue Toison d’or, L-2265 Luxembourg,
M. Kabbage Aziz, Luxembourgeois, Employé privé, 27, rue de la Forêt, L-8317 Capellen,
M. Kinani Khalld, Belge, Imprimeur, 25B, rue de Grass, L-4964 Clemency,
M. Shaikh Saleem, Luxembourgeois, Indépendant, 391, route d’Arlon, L-8011 Strassen,
M. Wifak Nacer, Marocain, Agent d’assurance, 94, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
M. Zerktouni Mohamed, Luxembourgeois, Cordonnier, 9, rue A. France, L-1530 Luxembourg,
M. Zouhir Toufiq, Portuguais, Technicien, 8, rue du Verger, L-2665 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01956/000/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 23.510.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Willi Zock, électro-installateur, demeurant à Hunsdorf, 14, rue de Steinsel;
2.- Monsieur Claude Sadler, maître-électricien de radio et télévision, demeurant à Kehlen, 10, rue du Kiem;
3.- Monsieur Uwe Zock, maître électro-mécanicien, demeurant à Hunsdorf, 20, rue de Steinsel.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
382 du 23 décembre 1985, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 novembre 1988, publié
au Mémorial C, numéro 29 du 2 février 1989,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.510.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit:

11444

1) Monsieur Willi Zock, six cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Claude Sadler, préqualifié, six cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
III.- Monsieur Willi Zock, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires de

fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société dont s’agit à
Monsieur Uwe Zock, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (frs 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Claude Sadler, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite cession de parts

sociales et accepter Monsieur Uwe Zock comme nouvel associé. Monsieur Willi Zock, préqualifié, déclare par les
présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant de la société.

VI.- Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Uwe Zock, maître électro-mécanicien, demeurant à Hunsdorf, 20, rue de Steinsel, six cent vingt-

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Claude Sadler, maître-électricien de radio et télévision, demeurant à Kehlen, 10 rue du Kiem, six

cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Willi Zock, préqualifié, de sa fonction de gérant de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Willi Zock.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Uwe Zock,

préqualifié.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Claude Sadler, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
VII.- Messieurs Uwe Zock et Claude Sadler, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société, déclarent

se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VIII.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs (frs 30.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tète des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: W. Zock, C. Sadler, U. Zock, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(02009/222/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ELECTRO ZOCK-SADLER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 87, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 23.510.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(02010/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11445

INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 26.988.

—

In the year nineteen hundred ninety-seven, on the twenty-third day of December.
Before Us, the undersigned M

e

Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Has appeared:

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., having its registered of fice at 6D, route de Trèves, Senningerberg, rep-

resented for the purpose of this deed by M

e

Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

given on November 7, 1997 which shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person has declared and requested the undersigned notary to record the following:
That the company INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A. having its registered office in Luxembourg,

14, rue Léon Thyes, Luxembourg, registered at the Luxembourg register of commerce and companies under number B
26.988 has been created by a deed recorded by Maître Joseph Kerschen, notary, residing then in Luxembourg-Eich, on
December 11, 1987, which deed was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
45 on February 20, 1988, amended on April 13, 1988 by a deed recorded by Maître Joseph Kerschen, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 168 on June 21, 1988, and further amended on
October 26, 1989, by a deed recorded by Maître Joseph Kerschen, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 104 on March 30, 1990, and further amended on November 19, 1991 by a deed
recorded by Maître Joseph Kerschen, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
194 on May 12, 1992.

That the subscribed capital of the company is fixed at 5,000,000.- LUF, represented by 5,000 shares of a par value of

1,000.- LUF each, fully paid up.

That the appearing company has acquired all the shares of the company INTERNATIONAL ADMINISTRATION

SERVICES S.A. prenamed.

That the appearing company holding all the shares of the company has decided to dissolve the company without

liquidation.

That by this deed the company declares to dissolve the company INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES

S.A., with immediate effect.

That the activities of the company have ceased, that the soIe shareholder is vested with all the assets and that he will

pay all the liabilities of the dissolved company; that the liquidation of the company Is therefore deemed to have taken
place and to be closed.

That full and total discharge is given to the directors and the statutory auditor of the company.
That the books and records of INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A. will be kept during a period

of five years at the registered office of the appearing company or at any other place at Luxembourg designated by the
appearing company.

For the purpose of any publications and filings to be made all powers are given to the holder of an execution copy of

the present deed.

<i>Costs

The amount of the costs to be borne by the appearing person in relation to this deed is estimated at 25,000.- LUF.
In faith of which, this deed has been signed and executed in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document and after the document has been read to the appearing person known by the undersigned notary by his name,
surname, civil status and residence, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, soussigné.

A comparu:

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social au 6D, route de Trèves, Senningerberg,

représentée aux fins des présentes par M

e 

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration

du 7 novembre 1997, laquelle restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel comparant mandataire a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., établie et ayant son siège social au 14, rue

Léon Thyes, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.988,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors résidant à Luxembourg-Eich, le 11 décembre
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 20 février 1988, numéro 45, modifié le 13
avril 1988 par acte de Maître Joseph Kerschen, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 168 du 21 juin 1988, modifié encore le 26 octobre 1989, par acte de Maître Joseph Kerschen, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 30 mars 1990, modifié encore le 19 novembre
1991 par acte de Maître Joseph Kerschen, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
194 du 12 mai 1992.

Que le capital social de la société est fixé à 5.000.000,- LUF, représenté par 5.000 actions, d’une valeur nominale de

1.000,- LUF chacune, entièrement libérées.

11446

Que la société comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société INTER-

NATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A. prénommée.

Que la société comparante réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans

liquidation.

Que par la présente la société comparante prononce la dissolution de la société INTERNATIONAL ADMI-

NISTRATION SERVICES S.A., avec effet immédiat.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de

la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A. sont conservés pendant cinq

ans au siège social de la société comparante ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par la société comparante.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes, est estimé à 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et après lecture faite au comparant, connu du

notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1998.

P. Decker.

(02072/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

SALON DE TRESSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ESOTERICA CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 46, rue des Trévires.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Gisèle Bella, coiffeuse, demeurant à Luxembourg, 16, rue Pierre Krier;
2) Monsieur Pierre Alain Etoundi, demeurant à Paris (France); ici représentée par Madame Gisèle Bella, en vertu d’une

procuration datée du 13 décembre 1997,

exposé préliminaire.
Suivant cession de parts sous seing privé datée du 10 décembre 1997 ci-avant annexée, Madame Fatuma Elisabeth

Mulimbi, a cédé à Mademoiselle Gisèle Bella, une part (1) sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
ESOTERICA CENTER, S.à r.l.

Cette cession de parts sous seing privé après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement:

Lesquels comparants ont déclaré que la nommée sub 1) est la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée ESOTERICA CENTER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 47, avenue de la Liberté:

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 juillet 1990, publié au Mémorial C de 1991,

page 2326;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1990, publié au Mémorial C de 1991,

page 10182;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mai 1991, publié au Mémorial C de 1991,

page 22419;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Mademoiselle Gisèle Bella, prédite, déclare par les présentes, céder et transporter à Monsieur Pierre Alain Etoundi,

prédit, ici présent et ce acceptant, cent parts sociales (100) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
ESOTERICA CENTER, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-) montant que Mademoiselle

Gisèle Bella, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Le capital social est composé de:
- trois cent mille francs (300.000,-) d’apport en nature, du matériel d’équipement complet pour salon de coiffure;
- deux cent mille francs (200.000,-) d’apport en numéraire, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire.

11447

Ces parts ont été souscrites comme suit
- Monsieur Pierre Alain Etoundi, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent  mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en SALON DE TRESSES, S.à r.l.
Suite à ce changement de nom, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. La société prend la dénomination de SALON DE TRESSES, S.à r.l.»
Est nommée gérante unique:
Mademoiselle Gisèle Bella, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Les associés décident de transférer le siège de Luxembourg, 47, avenue de la Liberté, à L-2628 Luxembourg, 46, rue

des Trévires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la prédite assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bella, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 janvier 1998.

C. Doerner.

(02014/209/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

SALON DE TRESSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 46, rue des Trévires.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

C. Doerner.

(02015/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

IT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.741.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IT INVESTMENTS, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
5 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 14 du 16 janvier 1988, et dont les statuts furent modifiés
en dernier lieu par acte du notaire instrumentant du 5 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 581 du 11 novembre
1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

11448

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à I’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(02078/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JOHN ZINK EUROPE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.652.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme JOHN ZINK EUROPE S.A.

having its registered office in Dudelange, Zone Industrielle, incorporated by deed established by Maître Camille
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 24 July 1980, published in the Mémorial C, number 232 of 20 October
1980.

The articles of association have been amended by several notarial deeds and for the last time by deed of the under-

signed notary, on August 4, 1997, published in the Mémorial C number 632 of November 12, 1997.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Patricia Harthauser, private employee, residing in Maldingen

(Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mr Fredéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the corporate object of the Company and to amend accordingly article 3 of the articles of association

of the company which shall be worded as follows:

«The object of the company is the development, manufacture, assembly and sale of machinery and equipment,

especially of combustion equipment, heat exchangers and ultrafiltration.

The object of the company includes the importation, exportation, storage, trading in whatever form, of all energy

products, in particular of crude and refined oils.

The company may take any participating interest in any commercial or industrial enterprise. lt may acquire and exploit

any patent, Iicense, trademark, or any technical or industrial know-how.

The company may engage in anyother financial, technical, industrial and commercial activities which are directly or

indirectly, in whole or in part, Iinked to the above purposes or Iikely to improve or develop the above purposes.»

2) To transform the Company from its current form of a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».

11449

3) To acknowledge that aII the shares in issueon the date of the general meeting being shares of a «société anonyme»

be shares of a «société à responsabilité limitée» having the same value and rights to dividends.

4) To change the name of the Company to KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
5) To fully restate the articles of association of the Company to reflect in particular the above changes.
6) To set at 3 (three) the number of directors of the Company and to elect as directors of the Company Messrs James

Buccini, Michael Robert Onderick and François Galera for a period ending at the annual general meeting in 2003.

7) To authorize the board of directors of the Company to entrust the day-to-day management of the Company’s

business to one of its members appointed as managing director.

II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

IIl. - lt appears from the said attendance Iist that all the shares representing the total capital of seventy-five million

Luxembourg francs (LUF 75,000,000.-) are present or represented at the meeting. AII the shareholders present or
represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

IV. - The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the corporate object of the Company and to amend accordingly Article three

of the Articles of Association, to give it henceforth the following wording:

«Art. 3. The object of the company is the development, manufacture, assembly and sale of machinery and

equipment, especially of combustion equipment, heat exchangers and ultrafiltration.

The object of the company includes the importation, exportation, storage, trading in whatever form, of all energy

products, in particular of crude and refined oils.

The company may take any participating interest in any commercial or industrial enterprise. lt may acquire and exploit

any patent, license, trademark, or any technical or industrial know-how.

The company may engage in any other financial, technical, industrial and commercial activities which are directly or

indirectly, in whole or in part, linked to the above purposes or Iikely to improve or develop the above purposes.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to transform the Company from its current form of a «société anonyme» into a «société

à responsabilité limitée», and decides that consequently all the seventy-five thousand (75,000) shares actually in issue
shall be shares of a «société à responsabilité limitée», having the same value and rights to dividends, as the former
«société anonyme» shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the actual name of the company into KOCH INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company so as to reflect in particular

the above changes, and to give them the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. A company under Luxembourg law is hereby incorporated as a private limited company («société à respon-

sabilité limitée») under the name of KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is located in Dudelange.
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board

of directors. The company may create branches and subsidiaries in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg
and in foreign countries.

Art. 3. The object of the company is the development, manufacture, assembly and sale of machinery and equipment,

especially of combustion equipment, heat exchangers and ultrafiltration.

The object of the company includes the importation, exportation, storage, trading in whatever form, of all energy

products, in particular of crude and refined oils.

The company may take any participating interest in any commercial or industrial enterprise. lt may acquire and exploit

any patent, license, trademark, or any technical or industrial know-how.

The company may engage in any other financial, technical, industrial and commercial activities which are directly or

indirectly, in whole or in part, linked to the above purposes or Iikely to improve or develop the above purposes.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital of the Company is set at seventy-five million Luxembourg francs (75,000,000.- LUF)

divided into seventy-five thousand (75,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

11450

The shares have been subscribed for and paid up to the extent of one hundred percent in cash as follows:
1. KOCH HT HOLLAND B.V., with offices at Leidseplein 29, 1017 PS, Amsterdam (The Netherlands) one 

share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. KOCH ENGlNEERING COMPANY, INC., with offices at 4111 East 37th Street North, Wichita KS, U.S.A.

seventy-four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………  74,999

Total: seventy-five thousand shares  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 75,000
Art. 6. The shares are freely transferable between the shareholders or their heirs. The transfer of a share to a third

party is not authorized unless it has been formally approved by the shareholders representing at least three quarters of
the corporate capital. In case of transfer of a share, the value of such share is calculated on the basis of the Iast three
annual accounts.

Art. 7. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
lt is opposable to the Company and to third parties only after having been notified to the Company or accepted by

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. The co-owners are obliged to be represented

by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the shareholders.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the

assets and documents of the Company nor intertere in any manner whatsoever with its management. They must for the
exercise of their rights refer to the Company’s balance sheets and profit and Ioss accounts and the decisions of the
general meeting.

Art. 9. The directors may authorize the private issue of bonds and debentures in registered form only in any

denomination or denominations and payable in any currency or currencies.

The certificates representing the bonds or debentures must be signed by two directors, both of which signatures may

be affixed by facsimile or by means of a stamp.

Art. 10. The company is managed by a board of at least three directors, shareholders or not, appointed by decision

of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

Art. 11. The board of directors may elect a chairman from among its members. lf the chairman is unable to be

present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 12. Meetings of the board of directors are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. ln the event of a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

ln the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. All decisions adopted by the board of directors will be recorded in minutes signed by a majority of the

directors. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of directors.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting fall within the competence of the board of directors.

Art. 15. The board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-

to-day management of the company’s business to one of its members appointed managing director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 16. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must

be signed by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the board of
directors.

11451

Any Iitigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the company’s

name. AIl writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone.

Art. 17. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted, which will be sent by the board of directors to the shareholders by registered mail.

In this Iatter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of

the proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 18. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the Iaw, no

decision is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. lf
this quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a
second time, by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the cast votes, irrespective of the portion
of the represented capital.

Art. 19. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the board of directors at the registered

office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Art. 20. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 21. Each year, as of the thirty-first of December, the board of directors will draw up the balance sheet which

will contain a record of the property of the company together with its debts and Iiabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all the commitments and debts of the directors towards the company.

At the same time, the accounts will be closed and the board of directors will prepare a profit and Ioss account for the

Iast trading year.

At Ieast one month prior to the annual general meeting, the board of directors will submit to the shareholders the

company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law.

Two weeks before the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report,

the independent auditor’s report and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the head
office of the company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 22. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors, represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
Profits will be distributed at the time and place fixed by the board of directors.
Art. 23. ln case of the loss of one half of the corporate capital of the Company, the board of directors or, failing it,

each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 18 of the articles of
association, as to whether the Company should be continued or dissolved.

Art. 24. The company may be dissolved at any time by decision of the shareholders taken in accordance with article

18 of the articles of association.

The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one

of the shareholders. ln case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving
shareholders and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share
and co-owners of one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company.

Art. 25. ln the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried

out by the liquidator(s) appointed by the shareholders who will determine the powers and remuneration of the liqui-
dator(s). If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the board of directors.

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.
Art. 26. All matters not governed by the present articles of association will be governed by the law of August 10,

1915, as amended.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to set at three (3) the number of directors of the company and to elect the following

directors of the company for a period ending at the annual general meeting in 2003:

a) Mr Michael Onderick, President, JOHN ZINK COMPANY, residing in 11408 South Granite Place, Tulsa, OK 74137

(USA);

b) Mr François Galera, Business Director, residing in L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch;
c) Mr James Buccini, Vice-President of European Operations, residing in L-1511 Luxembourg, 127, avenue de la Faïen-

cerie,

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to authorize the board of directors to entrust the day-to-day management of the Company’s

business to one of its members appointed as managing director.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

11452

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOHN ZINK EUROPE S.A.,

ayant son siège social à Dudelange, Zone Industrielle, constituée par acte reçu par Maître Camile Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, du 24 juillet 1980, publié au Mémorial C numéro 232 du 20 octobre 1980.

Les statuts ont été modifiés suivant divers actes notariés et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 4 août 1997, publié au Mémorial C numéro 632 du 12 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Harthauser, employée privée, demeurant à Maldingen

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de I’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) De changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, qui aura la teneur

suivante:

«La société a pour objet le développement, la production, I’assemblage et la vente de machines et de biens

d’équipement, spécialement d’équipement de combustion, d’échangeurs de chaleur et d’ultrafiltration.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, le stockage, le commerce sous toutes ses formes, de

tous produits énergétiques; en particulier de produits pétroliers, bruts ou raffinés.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales ou industrielles. Elle peut acquérir et

exploiter tous brevets, licences, marques et savoir-faire technique ou industriel.

La société peut s’engager dans toute autre activité financière, technique, industrielle ou commerciale qui est, direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie liée à son objet social ou susceptible d’améliorer ou de développer cet
objet social.»

2) De transformer la société de sa forme actuelle d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité

limitée.

3) De constater que toutes les actions émises au jour de l’assemblée générale des actionnaires seront désormais des

parts sociales ayant les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

4) De changer la raison sociale de la société en KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
5) De procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux changements faits ci-avant.
6) De fixer à 3 (trois) le nombre d’administrateurs de la société et de nommer aux fonctions d’administrateurs de la

société, Messieurs James Buccini, Michael Robert Onderick et François Galera, pour une période se terminant à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2003.

7) D’autoriser le conseil d’administration de la société à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres, désigné comme administrateur-délégué.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

Ill. - Il résulte de  ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de soixante-

quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le développement, la production, l’assemblage et la vente de machines et de biens

d’équipement, spécialement d’équipement de combustion, d’échangeurs de chaleur et d’ultrafiltration.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, le stockage, le commerce sous toutes ses formes, de

tous produits énergétiques, en particulier de produits pétroliers, bruts ou raffinés.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales ou industrielles. Elle peut acquérir et

exploiter tous brevets, licences, marques et savoir-faire technique ou industriel.

La société peut s’engager dans toute autre activité financière, technique, industrielle ou commerciale qui est, direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie, liée à son objet social ou susceptible d’améliorer ou de développer cet
objet social.»

11453

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que les soixante-quinze mille (75.000) actions actuellement en circulation seront désormais des parts
sociales ayant les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.I.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ciavant et de leur donner désormais la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Une société de droit luxembourgeois est constituée par les présentes sous forme de société à responsa-

bilité limitée et sous la dénomination de KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
ll peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil

d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville
du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet Ie développement, la production, l’assemblage et la vente de machines et de biens

d’équipement, spécialement d’équipement de combustion, d’échangeurs de chaleur et d’ultrafiltration.

La société a également pour objet l’importation, l’exportation, le stockage, le commerce sous toutes ses formes, de

tous produits énergétiques, en particulier de produits pétroliers, bruts ou raffinés.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales ou industrielles. Elle peut acquérir et

exploiter tous brevets, licences, marques et savoir-faire technique ou industriel.

La société peut s’engager dans toute autre activité financière, technique, industrielle ou commerciale qui est, direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie, liée à son objet social ou susceptible d’améliorer ou de développer cet
objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) représenté

par soixante-quinze mille (75.000) parts sociales avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) en espèces comme suit:
1. KOCH HT HOLLAND B.V., avec siège social à Leidseplein 29, 1017 PS Amsterdam (Pays-Bas), une part 

sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. KOCH ENGINEERlNG COMPANY, INC., avec siège social à 4111 East 37th Street North, Wichita KS, 

U.S.A., soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………  74.999

Total: soixante-quinze mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 75.000
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et leurs héritiers. La cession d’une part sociale à un

tiers non-associé n’est autorisée qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession d’une part sociale, la valeur de cette part sociale est calculée sur base des trois derniers comptes
annuels.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 9. Le conseil d’administration peut autoriser l’émission privée d’emprunts obligataires sous forme d’obligations

nominatives seulement sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par facsimilé ou à l’aide d’une griffe.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les

réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

11454

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour Ie représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un
membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par

une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou par les présents statuts à I’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer

la gestion journalière de la société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 16. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés tous les actes qui engagent la société, tous les

pouvoirs et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des
pouvoirs de signature auront  été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 18. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Art. 19. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le conseil d’administration au siège

social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, le 31 décembre, le conseil d’administration établit le bilan que contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe contenant, en résumé, tous les
engagements ainsi que les dettes des administrateurs à l’égard de la société.

A la même époque les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes de

l’année sociale écoulée.

Un mois au plus tard avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra aux associés le bilan

et le compte de profits et pertes, en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra être requis
par la loi.

Deux semaines avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges

sociales, amortissements rovisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration,
constituera le bénéfice netdela société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.

11455

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les dividendes seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.
Art. 23. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou, à défaut, chaque associé

consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 18 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 24. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés prise

conformément à l’Article 18 des présents Statuts.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés, En

cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient en
désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la société.

Art. 25. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liqui-

dation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera Ies pouvoirs et
la rémunération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par le conseil d’adminis-
tration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux actionnaires, en proportion de Ieur participation dans le capital de la société.
Art. 26. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société à trois (3) et de nommer les personnes

suivantes aux fonctions d’administrateurs de la société, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2003:

a) Monsieur Michael Onderick, President, JOHN ZINK COMPANY, demeurant à 11408 South Granite Place, Tulsa,

OK 74137 (USA),

b) Monsieur François Galera, Business Director, demeurant à L-7220 Walferdange, 90, route de Diekirch,
c) Monsieur James Buccini, Vice-President of European Operations, demeurant à L-1511 Luxembourg, 127, avenue de

la Faïencerie.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres, désigné comme administrateur-
délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: T. Loesch, P. Karthauser, F. Thieltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(02080/259/470)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 48.125.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence a Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURELUX S.A., ayant son

siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue Fort Neipperg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le
29 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 433 du 4 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 48 125.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Armand Bierry, Directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Olivier Suray, employé privé, demeurant à Beauraing.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Laurence Parriere, employée, demeurant à Freux (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

11456

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent
mille francs (2.500.000,- LUF), par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles investies des mêmes droits
et obligations que les actions anciennes et avec renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence.

2. Souscription des actions nouvelles et libération par l’actionnaire, EURO FINANCE AND PROPERTIES, en abrégé

E.F.P.,  avec siège social à Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), divisé en deux mille

(2.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action.»

4. Ajout à l’objet social d’un paragraphe libellé comme suit: «L’achat, la vente, la prise en location, la mise en location

et la mise en valeur d’immeubles pour le compte propre» et modification afférente de l’article 3 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF).

L’assemblée décide d’émettre mille (1.000) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action. Les actions nouvellement émises seront investies des mêmes droits et
obligations que les actions anciennes avec renonciation par les actionnaires au droit de préférence.

<i>Souscription et libération

Les mille (1000) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnaire, EURO FINANCE AND

PROPERTIES, en abrégé E.F.P., avec siège social à Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg, R. C. Luxembourg B 32.929
et immédiatement libérées intégralement moyennant versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent cinquante mille francs (2.500.000,- LUF) divisé en deux

mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par
action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’objet social un alinéa libellé comme suit «L’achat, la vente, la location et la mise en

valeur d’immeubles pour son compte propre» et de modifier, en conséquence, l’article 3 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 3. Objet.  La société a pour objets:
- l’achat, la vente, la prise en location, la mise en location et la mise en valeur d’immeubles pour son compte propre,
- la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion

et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toute société ou entreprise ayant un objet social identique,

similaire ou complémentaire ou dont l’activité est de nature à favoriser le développement des activités de la société.

D’une façon générale, elle peut effectuer pour elle-même ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers

toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement aux activités ci-dessus.

Elle peut accorder des crédits ou avances sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou

indirect, émettre des obligations et des titres analogues, contracter des emprunts et se porter caution en faveur des
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.15 heures.

11457

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu de la présente augmentation de capital, à environ 65.000,-
LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bierry, O. Suray, L. Parriere, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 105, fol. 10, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 janvier 1998.

P. Decker.

(02019/206/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 48.125.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

P. Decker.

(02020/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour MUSA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(02099/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company LADBROKE GROUP INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed
of the undersigned notary on the second day of April 1997, published in the Mémorial C, number 372 of July 11th, 1997.
The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary of April 25th, 1997, published in
the Mémorial C, number 408 of July 29th, 1997.

The meeting was presided by Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing at Contern.
The chairman appointed as secretary Mrs Martine Bockler, employé, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing at Strassen.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said Iist will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

2) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

4) That the agenda of the meeting is the following:

11458

1. Modification of the financial year to be closed on January 1st instead of April 30th and for the first time on January

1st 1998.

2. Amendment of the first sentence of article 18 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The business year begins onf January 2nd and ends on January 1st.»
3. Modification of the date of the annual general meeting from the last Friday of the month of October to the last

Friday of the month of June and for the first time in 1998.

4. Amendment of the first sentence of article 15 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Friday of the month of June, at 11.00 a.m.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting decides to modify the financial year to be closed on January 1st instead of April 30th and for the first

time on January 1st 1998.

As a result of the foregoing the meeting decides to reformulate the first sentence of article 18 of the by-laws, which

henceworth is read as follows:

«Art. 18. First sentence. The business year begins on January 2nd and ends on January 1st.»

<i>Second resolution

The meeting decides to modify the date of the annual general meeting from the last Friday of the month of October

to the last Friday of the month of June and for the first time in 1998.

As a result of the foregoing, the meeting decides to reformulate the first sentence of article 15 of the by-laws, which

henceforth will read as follows:

«Art. 15. First sentence. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notice on the last Friday of the month of June, at 11.00 a.m.»

<i>Estimation

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of this extraordinary general meeting are estimated approximately at twenty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 25,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADBROKE GROUP INTER-

NATIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée par acte du
notaire instrumentaire en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 372 du 11 juillet 1997. Les statuts ont été
modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 408 du 29 juillet
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutatateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

3) Que la présente assemblée générale, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’année sociale prenant fin le 1

er

janvier au lieu du 30 avril et pour la première fois le 1

er

janvier

1998. 

2. Modification de la première phrase de l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 2 janvier et finit le 1

er

janvier.»

11459

3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois d’octobre au dernier

vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1998.

4. Modification subséquente de la première phrase de l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

Après approbation de tout ce qui précède par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui prendra fin le 1

er

janvier au lieu du 30 avril et pour la première fois

le 1

er

janvier 1998.

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 18 des statuts se lira désormais comme suit:
«Art. 18. Première phrase. L’année sociale commence le 2 janvier et finit Ie 1

er

janvier.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du dernier vendredi du mois d’octobre au

dernier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 1998.

Suite à la résolution qui précède, la première pharse de l’article 15 des statuts se lira désormais comme suit:
«Art. 15. Première phrase. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Evaluation

Les frais, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent la société sont estimés à approxi-

mativement vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

ll est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: J. Seil, M. Bockler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger.

(02082/211/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND,

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary on the 29th August 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») of the 11th November 1989.

The articles of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on 18th December 1989

published in the Mémorial on 19th July 1990.

The meeting is presided by Mr Kirby Garrod, Director Manager MIDLAND BANK FUND MANAGERS (JERSEY)

LIMITED, residing in Jersey.

The chairman appointed as secretary Mrs Silke Büdinger, bank employee, residing in Konz.
The meeting elected as scrutineer Mr Ralf Funk, bank employee, residing in Trier.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. A first extraordinary general meeting convened for the 1st of October 1997 could not deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II. The present reconvened extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda, sent by

mail to the registered shareholders on the 8th October 1997 and by notices published:

a) in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 8th and 30th October 1997;
b) in the «Letzebuerger Journal», and
c) in the «Luxemburger Wort» on 8th and 30th October 1997.
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.

11460

The chairman of the meeting and the scrutineer declared that the proxies of the shareholders have been duly

inspected by them and will be deposited at the registered office of the corporation, which will assume the safe custody.

IV. It appears from the attendance list, that out of 67,561,352 shares in issue, 24,936,275 shares are present or rep-

resented at the present Extraordinary General Meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

V. That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

To approve a scheme of amalgamation (the «Scheme») between MICF and MiDLAND OFFSHORE GLOBAL

INVESTMENT FUNDS LIMITED («MOGIF»), a company incorporated with limited liability in Jersey, pursuant to which
MICF shall acquire shares in MOGIF in exchange for a proportion of the assets of MICF of a value corresponding to the
net asset value of the shares in MICF held by shareholders of MICF, who will have voted in favour of the proposal, such
shares of MOGIF to be of the appropriate share classes corresponding to the classes of shares in MICF held by such
shareholders, and such shares in MOGIF to be distributed to such shareholders in accordance with their respective
entitlements,

2. and for the purpose of implementing the Scheme, to resolve to dissolve MICF and to appoint a liquidator with

instruction to take all further action which may be necessary or useful in connection with the implementation of the
Scheme, including the steps necessary for the distribution of the shares in MOGIF to the shareholders of MICF who will
have voted in favour of the Scheme and for the payment of liquidation proceeds in cash to all other shareholders of MICF
on the date when such distribution of shares in MOGIF will be made.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting decides by 24,901,690 votes for and 34,584 votes against to a) approve the scheme of MOGIF between

MICF and MOGIF to dissolve MICF, b) to dissolve MICF and c) to appoint Mr Hans-Joachim Restock of TRINKAUS &amp;
BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. as liquidator with instruction to take all further action which may be necessary
or useful in connection with the implementation of the Scheme, including the steps necessary for the distribution of the
shares in MOGIF to the shareholders of MICF who will have voted in favour of the Scheme and for the payment of liqui-
dation proceeds in cash to all other shareholders of MICF on the date when such distribution of shares in MOGIF will
be made.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MIDLAND INTERNATIONAL

CIRCUIT FUND, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») le 11 novembre 1989.

Les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentent par acte du 18 décembre 1989, publié au Mémorial le 19

juillet 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kirby Garrod, Director MIDLAND BANK FUND MANAGERS (JERSEY)

LIMITED, demeurant à Jersey.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Silke Büdinger, employée de banque, demeurant à Konz.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ralf Funk, employé de banque, demeurant à Trèves.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Une première Assembl ée Générale Extraordinaire convoquée pour le 1

er

octobre 1997 n’a pas pu délibérer

valablement en raison d’un défaut de quorum et a dû être reconvoquée en conséquence.

II. La présente Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée a été convoquée par avis énonçant l’ordre du jour

envoyée par courrier aux actionnaires nominatifs en date du 8 octobre 1997 et par avis publié:

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des 8 et 30 octobre 1997 et
b) dans le Letzebuerger Journal, et
c) dans le Luxemburger Wort des 8 et 30 octobre 1997.
III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur la liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Le président du bureau et le scrutateur déclarent que les procurations des actionnaires ont été dûment vérifiées par

eux et resteront déposées au siège de la société qui en assumera la garde.

11461

IV. Il appert de cette liste de présence que de 67.561.352 actions en circulation, 24.936.275 actions sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Approbation d’un projet de restructuration (le «Projet») entre MICF et MOGIF), une société («limited company») du

droit de Jersey, conformément auquel MICF devra acquérir des actions de MOGIF en échange d’une proportion des
actifs de MICF ayant une valeur égale à la valeur d’actif net d’actions de MICF détenu par des actionnaires de MICF qui
auront voté en faveur du Projet, ces actions de MOGIF devant être celles des catégories d’actions correspondant aux
catégories de MICF détenues par ces actionnaires, et ces actions de MOGIF devant être distribuées à ces actionnaires
en conformité avec leurs droits respectifs et pour mettre en oeuvre le Projet, décision de dissoudre MICF et de nommer
un liquidateur ayant instruction de prendre toutes les actions qui peuvent être nécessaires ou utiles en rapport avec le
mise en oeuvre du Projet, y compris les actions nécessaires à la distribution des actions de MOGIF à ceux des
actionnaires de MICF qui ont voté en faveur du Projet et pour le paiement du produit de liquidation en espèces à tous
les autres actionnaires de MICF à la date à laquelle seront effectuées les distributions d’actions de MOGIF.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide par 24.901.690 voix pour et 34.584 voix contre, d) d’approuver Le Projet de restructuration

entre MICF et MOGIF, b) de dissoudre MICF et de nommer Monsieur Hans-Joachim Restock de TRINKAUS &amp;
BURKHARDT comme liquidateur ayant instruction de prendre toutes les actions qui peuvent être nécessaires ou utiles
en rapport avec le mise en oeuvre du Projet, y compris tous actes nécessaires à la distribution des actions de MOGIF à
ceux des actionnaires de MICF qui ont voté en faveur du Projet et au paiement du produit de liquidation en espèces à
tous les autres actionnaires de MICF à la date à laquelle seront effectuées les distributions d’actions de MOGIF.

Plus rien n’étant l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: K. Garrod, S. Büdinger, R. Funk, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(02094/215/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GROPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROPALUX, S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PAPETERIE EN GROS).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 12.258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Faber, industriel, veuf de Madame Laure Kraus, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Danielle Faber, directeur de société, demeurant à Roeser,
3.- Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse, Madame Elisabeth Faber, employée, demeurant

ensemble à Bertrange,

4.- Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
A. SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PAPETERIE EN GROS, en abrégé GROPALUX, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte notarié, reçu par Maître Constant
Knepper, alors notaire de résidence à Remich, en date du 9 août 1974, publié au Mémorial C, numéro 187 du 19
septembre 1974, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
12.258.

B) Suite au décès de Madame Laure Kraus, épouse de Monsieur Jos Faber, ayant demeuré en demier lieu à Bertrange,

décédée à Bertrange, en date du 3 juin 1991, les deux cent huit (208) parts sociales de trente mille (30.000,-) francs
chacune, représentant le capital social de six millions deux cent quarante mille (6.240.000,-) francs, sont détenues
actuellement comme suit.

11462

Associé

Pleine propriété

Usufruit

Nue-propriété

M. Jos Faber …………………………………………………………………………………………

32,5

19,5

-

Mme Danielle Faber …………………………………………………………………………

52

-

6,5

M. Jacques Funck et Madame Elisabeth Faber ……………………………

52

-

6,5

M. Paul Faber ………………………………………………………………………………………

52

 -

6,5

188,5

19,5

deux cent huit parts sociales

208

C. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

1. Les associés décident de multiplier le nombre de parts sociales par un facteur 30 et de diviser la valeur nominale

par le même facteur, ce faisant un capital social de six millions deux cent quarante mille (6.240.000,-) francs, divisé en six
mille deux cent quarante (6.240) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Ils décident en outre de remplacer les six mille deux cent quarante (6.240) parts sociales actuelles par deux mille

quatre-vingts (2.080) parts sociales de catégorie «A», deux mille quatre-vingt (2.080) parts sociales de catégorie «B» et
deux mille quatre-vingts (2.080) parts sociales de catégorie «C», les droits de chaque catégorie étant définis ci-après
dans le cadre d’une refonte intégrale des statuts.

2. Les associés décident de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de GROPALUX, S.à r.l.
3. Ils conviennent de procéder à une refonte intégrale des statuts, sans changer les bases essentielles du pacte social,

et de leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Objet, Raison social, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme d’une société à responsabilité

limitée, conformément aux lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933, telles que modifiées.

Art. 2. La société existe sous la dénomination GROPALUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, la location, l’achat en gros, l’importation et l’exportation

d’articles de papeterie, de jouets et de matériel informatique ainsi que de tous articles touchant de loin ou de près aux
articles prémentionnés.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, prendre à bail, sous-

louer ou céder des baux et faire toutes opérations nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation de son objet social. La
société pourra faire des investissements de quelque nature que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, sans que ces investissements doivent nécessairement être complémentaires à l’objet social, ainsi que défini
ci-avant.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations directement ou indirectement connexes à son objet

social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l’étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés et l’adresse

pourra en être changée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six millions deux cent quarante mille (6.240.000,-) francs luxembourgeois.
Il est représenté par six mille deux cent quarante (6.240) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois

chacune, divisées en trois catégories:

- des parts sociales de catégorie «A», au nombre de 2.080;
- des parts sociales de catégorie «B», au nombre de 2.080;
- des parts sociales de catégorie «C», au nombre de 2.080.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts en satisfaisant aux prescriptions légales et statutaires.
I. Parts sociales de catégories «A»:
1. en pleine propriété:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg: trois cent vingt-cinq parts sociales ……………………………

325

Madame Danielle Faber, 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser: mille cinq cent soixante parts sociales …………………… 1.560
2. en usufruit:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………

195

3. en nue-propriété:
Madame Danielle Faber, 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser, cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………

195

II. Parts sociales de catégorie «B»:
1. en pleine propriété:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg: trois cent vingt-cinq parts sociales ……………………………

325

Monsieur Jacques Funck et Madame Elisabeth Faber, 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange: mille cinq cent

soixante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.560

11463

2. en usufruit:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg: cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………

195

3. en nue-propriété:
Monsieur Jacques Funck et Madame Elisabeth Faber, 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange: cent quatre-

vingt-quinze parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

195

III. Parts sociales de catégorie «C»:
1. en pleine propriété:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg: trois cent vingt-cinq parts sociales ……………………………

325

Monsieur Paul Faber, 1, rue Principale, L-8530 Ell: mille cinq cent soixante parts sociales …………………………………… 1.560
2. en usufruit:
Monsieur Jos Faber, 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg: cent quatre-vingt-quinze parts sociales ……………………

195

3. en nue-propriété:
Monsieur Paul Faber, 1, rue Principale, L-8530 Ell: cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………………

195

Art. 7. La société tiendra un registre contenant:
- copies intégrales et conformes:
1. de l’acte constitutif;
2. des actes apportant des modifications audit acte;
- la relation des noms, professions et demeures des associés, Ia mention des cessions de parts sociales et la date de

la signification ou acceptation.

Tout associé pourra prendre connaissance de ce registre.
Art. 8. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit

pourra être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie par l’inscription dans le

registre des associés:

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables nominatifs, au porteur ou à l’ordre,

mais seulement par des certificats de participation à personne déterminée. Elles ne peuvent être cédées que dans les
conditions de fond et de forme prévues ci-après.

Entre vifs, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins 75% du capital social total.

La société dispose d’un droit de rachat si elle est dans les conditions légales pour l’exercer.
Le cédant est tenu d’adresser au siège social une déclaration faite par lettre recommandée faisant connaître à la

gérance la cession projetée en indiquant l’identité du cessionnaire envisagé, le nombre de parts sociales ainsi que le prix
et les conditions de la cession. La gérance dispose de trente jours pour convoquer une assemblée générale des associés
qui décide à la majorité du capital social, y non compris les parts dont cession, de procéder, en tout ou en partie, au
rachat des parts sociales dont cession, aux mêmes prix et conditions. Faute par la société de pouvoir ou de juger
opportun de procéder au rachat pendant ce délai, les autres associés, à moins qu’ils ne déclarent leur intention
d’acquérir lors de la même assemblée, seront avertis par lettre recommandée par la gérance du fait qu’ils jouissent d’un
droit de préemption personnel, pour un nombre de parts sociales donné, au prorata de leur participation, pendant un
délai de 30 jours, au mêmes prix et conditions. En cas de non-exercice de son droit par un associé dans le délai imparti,
ce droit passe à l’autre ou aux autres associés, au prorata de leur participation.

Le cédant sera averti par lettre recommandée de la décision de la société et/ou des autres associés dans un délai

maximum de deux mois.

A défaut d’information du cédant dans le délai ci-dessus indiqué, celui-ci sera libre de réaliser la cession aux prix et

conditions indiqués et la société sera tenue de l’inscrire dans le registre de la société. En cas de cession à un prix
inférieur ou à des conditions différentes de celles indiquées, l’inscription de la cession sera suspendue et les droits de
rachat et de préemption de la société et des autres actionnaires revivent pour une nouvelle procédure dans les deux
mois.

Pour cause de mort, les part sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément des

associés représentant plus que 75% des droits appartenant aux survivants. Toutefois, ce consentement n’est pas requis
lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers
légaux.

La procédure concernant l’exercice du droit de rachat de la société ou, à défaut, des associés restants décrite ci-avant

s’applique mutatis mutandis.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, 

11464

trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de ce que dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale, soit par
un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, Iorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres.

Dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,

si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

A défaut d’accord sur le prix de rachat entre les intéressés, celui-ci sera fixé forfaitairement et définitivement par un

collège de trois experts sur base d’une situation financière à établir au jour du décès de l’associé. L’estimation de Ia
valeur de rachat des parts ne tiendra compte que des valeurs figurant aux états financiers, sans réévaluation d’actifs ni
prise en compte d’éléments immatériels.

Le prix de rachat sera payable pour moitié dans les six mois et le solde dans les douze mois du jour où le rachat est

devenu définitif, avec les intérêts au taux légal à compter du jour du décès.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la société ou acceptées par elle

en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 12. La société est administrée par trois gérants.
Les associés disposant du droit de vote dans chaque catégorie de parts sociales nomment chacun un gérant, associé

ou non, désigné pour une même durée de mandat. Il y aura donc un gérant (gérant A) nommé par les associés de
catégorie «A», un gérant (gérant B) nommé par les associés de catégorie «B», et un gérant (gérant C) nommé par les
associés de catégorie «C».

Sont nommés gérants statutaires:
Gérant A:
Madame Danielle Faber, 2, rue de Weiler, L-3397 Roeser;
GérantC:
Monsieur Paul Faber, 11, rue Principale, L-8530 Ell;
Gérant B:
Monsieur Jacques Funck, 79, rue des Champs, L-8053 Bertrange.
Les trois gérants réunis forment le collège de gérance.
Les gérants nommés suite au départ d’un ou de plusieurs gérant(s) statutaire(s) devront avoir comme qualification au

minimum 4 années d’études universitaires réussies et sanctionnées par un diplôme, exigeant au moins 4 années d’études,
en économie, en droit ou équivalent.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants appartenant à deux

catégories différentes, sauf délégation consentie par le collège de gérance dans le cadre de la gestion journalière.

Au moment où le dernier gérant statutaire quittera, pour quelque raison que ce soit, ses fonctions auprès de l’entre-

prise, le nombre de gérants statutaires sera limité à un gérant. Celui-ci sera nommé par les associés disposant du droit
de vote représentant 50% des parts sociales et assumera seul les fonctions de gérance confiées préalablement au collège
de gérance, ceci sans préjudice aux autres conditions de nomination. A ce moment là les deux autres gérants doivent,
par conséquence, être relevés de leurs fonctions comme gérants, sans qu’ils puissent réclamer une quelconque
indemnité. Dès lors, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant ainsi nommé.

Les dispositions fixées par les 4 derniers alinéas ne peuvent être changées qu’avec l’agrément de tous les associés

ayant le droit de vote.

Art. 13. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts, le rachat par la société de ses propres parts ou la distri-

bution de dividendes ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant plus que la moitié du capital
social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée par lettres
recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion représentée du capital.

11465

√ Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les
engagements ainsi que les dettes des gérants à l’égard de la société.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue Ie bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque Ia réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité du capital social simple, décider qu’après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale ou que le solde
du bénéfice net sera distribué entre les associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Au cas où les associés fondateurs et leurs conjoints seraient tous décédés, la société devra être changée en

société anonyme. La décision des associés qui fixeront la modification aux statuts nécessaires pour cette nouvelle forme
de société sera prise à la majorité des parts sociales et des associés.

A défaut d’une telle majorité la société entrera en liquidation.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille (45.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Faber, D. Faber, J. Funck, E. Faber, P. Faber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 janvier 1998.

R. Neuman.

(02139/226/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

GROPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GROPALUX, S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PAPETERIE EN GROS).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 12.258.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

(02140/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(02088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11466

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

(02089/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée générale annuelle reportée des actionnaires du 19 septembre 1996

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale annuelle reportée du 19 septembre 1996 que les comptes sociaux

de l’exercice clôturé au 31 décembre 1995 ont été approuvés et que le résultat de l’exercice a été reporté à nouveau.

L’Assemblée a décidé, en outre, de remplacer le Commissaire aux comptes démissionnaire par M. Jean-Louis Kremer

et de prolonger la durée des mandats d’administrateur de Messieurs Jacques Neuen, Gaston Daleiden, Dan Arendt,
Pierrot Gieres et Edwin Joory pour une durée venant à expiration à l’Assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

G. Daleiden

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02090/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée générale annuelle reportée des actionnaires du 28 novembre 1997

Il résulte des délibérations de l’Assemblée générale annuelle reportée du 28 novembre 1997 que les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 ont été approuvés et que l’affectation suivante a été donnée au résultat de
l’exercice augmenté des reports à nouveau provenant d’exercices antérieurs, soit au total 57.415.052,- francs luxem-
bourgeois.

Dividende ………………………………………………… 55.000.000,- francs luxembourgeois
Résultat reporté ………………………………………

2.415.052,- francs luxembourgeois

Total …………………………………………………………… 57.415.052,- francs luxembourgeois

L’Assemblée générale a pris acte par ailleurs de la démission de Messieurs Jacques Neuen et Edwin Joory comme

administrateurs et a nommé administrateurs, Messieurs Manfred Kühn et Aloïs Markmeier pour une durée expirant à
l’Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Elle a prolongée en outre jusqu’au terme les mandats d’administrateurs de Messieurs Gaston Daleiden, Dan Arendt

et Pierrot Gieres.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

G. Daleiden

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02091/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MEDIA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 20.311.

—

<i>Extrait des délibérations de la séance du 28 novembre 1997 du Conseil d’administration

Il résulte des délibérations du Conseil d’administration du 28 novembre 1997:
I) que M. Gaston Daleiden a été élu Président et M. Pierrot Gieres a été élu Vice-Président du Conseil d’adminis-

tration;

II) que le Conseil a décidé de modifier comme suit les pouvoirs de signature des actes engageant la société à l’égard

des tiers.

Tous les actes concernant la société, décidés par le Conseil d’administration, tous les retraits et transferts de fonds,

mandats, endos, acceptations d’effets de commerce etc. sont signés par les administrateurs suivants:

11467

M. Gaston Daleiden, directeur de MEDIA ASSURANCES;
M. Pierrot Gieres, directeur adjoint de MEDIA ASSURANCE;
titulaires de la signature «A»;
M. Dan Arendt, directeur financier groupe de CLT-UFA;
M. Manfred Kuehn, directeur juridique et fiscal de CLT-UFA;
titulaires de la signature «B»;
étant entendu que:
a) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas LUF 3.000.000,-, la signature individuelle d’un

des titulaires de la signature «A» suffit;

b) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas LUF 5.000.000,- tout en dépassant LUF

3.000.000,-, la signature conjointe de deux administrateurs est requise, étant entendu que celle des deux titulaires de la
signature «A» suffit;

c) pour les engagements dont la valeur par opération ne dépasse pas LUF 5.000.000,-, les deux signatures conjointes

requises devront émaner obligatoirement, l’une d’un des titulaires de la signature «A» et l’autre d’un des titulaires de la
signature «B»;

III) que le siège social a été transféré et établi 56-58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

G. Daleiden

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02092/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

N M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (2.774.362,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02103/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

N M PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (66.046.707,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02104/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PARALUX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 7, rue du St Esprit.

H. R. Luxemburg B 47.847.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 15. Dezember 1997

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten.
Als Aufsichtsratskommissar wird COMMISERV, S.à r.l.,
entlassen und ersetzt durch Frau Escheid, geborene Mauer, wohnhaft in Goetzingen.

PARALUX INTERNATIONAL S.A.

P. Back

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02109/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11468

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.253

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

Administrateur

(02100/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.253

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

Administrateur

(02101/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NATILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.253

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1998, vol. 501, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le conseil d’administration

H. de Graaf

Administrateur

(02102/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.829

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 91, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998

NUBIL S.A.

Signature

(02107/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PROMOPROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Rita Alderweireldt, sans état particulier, demeurant à B-8020 Hertsberge,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 1997.
2.- Monsieur Dirk Jonckheere, employé, demeurant à B-9000 Gent, Kempstraat 72,
ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 28 août 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

11469

Lesquels comparants, ont déclaré au notaire instrumentant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée

PROMOPROJECTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, le 21 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 169 du 28 avril 1992.

Le capital social s’élève à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que d’un commun accord des associés ladite société est dissoute avec effet à ce jour.
Que la société a été liquidée aux droits des parties de sorte que la liquidation se trouve être ainsi clôturée, tout passif

éventuel restant à charge des parties proportionellement à leur participation.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue aux comparants, connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(02114/215/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

N.R. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.506

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998

(02105/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

N.R. RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.506

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998

(02106/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 55.455

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94s, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998

Signatures.

(02108/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.957

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998

Signature

<i>Un Administrateur

(02110/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11470

ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- BONNARD SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Erouville,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Manuel Hack, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxembourg, 44, rue Charles Arendt.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant et dans le cadre et les limites des lois et règlements en

vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, de toute activité professionnelle relevant directement où indirectement de
l’expertise comptable et fiscale, de la consultation fiscale, du conseil en organisation et en gestion, de la domiciliation de
sociétés et de la prestation de services administratifs.

Sont notamment visées ci-avant, mais non énumérées de façon exhaustive, toutes les activités relatives à l’organi-

sation, le contrôle, l’appréciation et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, à l’élaboration des
déclarations fiscales ainsi que la représentation devant les administrations et instances fiscales, l’organisation et la tenue
de salaires, l’analyse par les procédures de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers.

De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières, immobilières et autres se

rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Sur décision unanime des gérants, la société pourra ouvrir tous bureaux et succursales qu’elle estimera utiles à la

réalisation de son objet au Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de six cent trente mille francs luxembourgeois (630.000,- LUF), repré-

senté par deux cent dix (210) parts sociales, d’une valeur de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- BONNARD SERVICES LIMITED, prénommée, cent quatre parts sociales ………………………………………………………

104

2.- Monsieur Manuel Hack, prénommé, cent six parts sociales …………………………………………………………………………………

106

Total: deux cent dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de six cent trente mille francs luxembourgeois (630.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

11471

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Hack, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Purel, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1998, vol. 404, fol. 44, case 11. – Reçu 6.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(02175/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

PARTINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1998

Signature.

(02111/552/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.617

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02112/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11472

---

Document Outline

S O M M A I R E

REAS S.A.

XERO

ATLANTIDE INTERNATIONAL

IMMO-BRAIN

Siège social: L-1660 Luxembourg

S.C.I. FORUM 7

AMICALE DE L’EDUCATION DIFFERENCIEE

INDIES

MERCURE

DELISALADES LUXEMBOURG S.A.

 anc. DELISALADES LUXEMBOURG

SALAM

ELECTRO ZOCK-SADLER

ELECTRO ZOCK-SADLER

INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A.

SALON DE TRESSES

SALON DE TRESSES

IT INVESTMENTS

KOCH INTERNATIONAL LUXEMBOURG

EURELUX S.A.

EURELUX S.A.

MUSA S.A.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND

GROPALUX

GROPALUX

MEDIA ASSURANCES S.A.

MEDIA ASSURANCES S.A.

MEDIA ASSURANCES S.A.

MEDIA ASSURANCES S.A.

MEDIA ASSURANCES S.A.

N M PARTICIPATIONS

N M PARTICIPATIONS

PARALUX INTERNATIONAL

NATILUX HOLDING S.A.

NATILUX HOLDING S.A.

NATILUX HOLDING S.A.

NUBIL S.A.

PROMOPROJECTS

N.R. RESOURCES S.A.

N.R. RESOURCES S.A.

NUDOR  LUXEMBOURG  S.A.

PARINVEST S.A.

ACCOFIN

PARTINTER S.A.

PETRA REAL ESTATE S.A.