11377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 238

14 avril 1998

S O M M A I R E

sI.H.C. Luxembourg S.C.I., International Hotel Con-

cepts Luxembourg S.C.I., Wiltz

pages  

11420

,

11421

Incontex, Soparfi-AG, Luxembourg ……………………………

11419

Info Systems Holding S.A., Luxembourg …………………

11419

Institut  Européen  de  Recherche  et  d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg………………………………………………

11419

Institut Financier Européen S.A., Luxembourg ……

11420

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg ………

11421

Integral S.A., Luxembourg ………………………………………………

11419

Inter Best Car S.A., Mamer ……………………………………………

11421

International Corporate Activities (INTERCORP)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

11421

International New Media Publishers S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

11422

International Technologies Holding S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

11423

I.T.G. (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

11422

Koibo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11422

Ladigue Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11378

Lorion S.A., Luxembourg …………………………………………………

11421

Mach 3 Sud, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

11422

Mach 3 West, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

11423

Mano, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

11424

Masi, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

11380

Melvin Finance S.A., Luxembourg…………………………………

11424

M.I.O.S. S.A. Management, Ingénierie des Organi-

sations et des Systèmes S.A., Luxembourg …………

11377

Mori Holding S.A., Luxembourg ……………………

11422

,

11423

Nefta, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

11382

Nervis S.A., Luxembourg …………………………………………………

11386

(La) One S.A., Luxembourg ……………………………………………

11421

Perles S.A., Luxembourg …………………………………………………

11384

P & G Management S.A., Luxembourg ………………………

11398

Pommereux S.A., Luxembourg ……………………………………

11390

Prodex S.A., Luxembourg…………………………………………………

11396

Roja Holding S.A., Larochette…………………………………………

11406

Serail Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11402

Sodel, S.à r.l., Limpach ………………………………………………………

11401

Tipasis S.A., Luxembourg …………………………………………………

11409

Tri-Con S.A., Fentange ………………………………………………………

11413

Web Side Inn, S.à r.l., Howald ………………………………………

11408

M.I.O.S. S.A., MANAGEMENT, INGENIERIE DES ORGANISATIONS ET DES SYSTEMES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.478.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1997

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur
Philippe Chantereau aux fonctions d’Administrateur-délégué avec tous pouvoirs d’engager la société par sa seule
signature.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02095/642/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- TRIMUR HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’elles vont constituer entre elles:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de LADIGUE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs français (1.200.000,- FRF), représenté par mille

deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 23 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

11378

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de mars à 9.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- TRIMUR S.A., préqualifiée, six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………

600

2.- FINACAP S.A., préqualifiée, six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………

 600

Total: mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de un million deux cent mille francs français (1.200.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (125.000,-).

11379

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Madame Rachel Backes-Conrady, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange;
b) Madame Yvonne Klopp-Meyers, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg; et
c) Madame Sylvie Arend, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 3. – Reçu 74.033 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01929/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Silla, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Salita dei Crescenzi, 30,
ici représentée par Monsieur Angelo Iazzoni, ingénieur, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Rome, le 22 septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signé par le comparant, le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la vente et mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MASI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes (ITL 555.000.000,-), divisé en

cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune. Les cinquante-
cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, Madame Maria Silla, prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en nature par Madame Maria Silla, à savoir par l’apport des

immeubles suivants:

I/ la nue-propriété avec réserve du droit d’habitation de Madame Maria Silla, prénommée d’un appartement sis à

Rome, Quartier S. Eustacchio, Via Salita dei Crescenzi 30, au troisième étage, caractérisé par les numéros 10-11, d’une
contenance d’environ 183 mètres carrés, reproduit au N.C.EU de la commune de Rome au lot 1419178, feuille 485 n°
356, sub 17.

11380

II/ la nue-propriété de la moitié indivise d’un appartement sis à Rome, Rione Ponte, Via Arco dei Banchi 3, sur le

premier étage, d’une contenance d’environ 173 mètres carrés, reproduit au N.C.EU de la Commune de Rome au lot
246428, feuille 484, numéro 20, sub 4 et 5.

<i>Titre de propriété

Madame Maria Silla, prénommée, a acquis les prédits immeubles dans la succession de Madame Flamina Burotti,

décédée à Rome, le 2 octobre 1966.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte de deux attestations datées du 2 septembre 1997 délivrées par M

e

Riccardo de Corato, notaire de résidence

à Rome, que les deux immeubles sont libres de toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires.

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La Société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent, pouvoir est accordé par l’associée à Monsieur Pietro Franciosini, administrateur de sociétés,
demeurant à Rome, Via de la Le Galombarda, 43, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs, Monsieur Pietro Franciosini, prénommé, est nommé représentant de la Société pour les rapports fiscaux

en Italie.

Le prédit apport a encore fait l’objet d’un rapport délivré par la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à

L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 4 novembre 1997, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3.- la valeur totale de ITL 555.000.000,- des actifs et passifs à apporter à laquelle conduisent les modes d’évaluation

décrits ci-dessus correspond au moins à 55.500 parts sociales, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune, de MASI,
S.à r.l., à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus en ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

11381

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 195.000,-).

<i>Résolution

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant, Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Dudelange.
3.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Iazzoni, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 35, case 4. – Reçu 117.105 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(01935/215/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NEFTA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Ange Streff, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre Chelius, demeurant à L-8079

Bertrange, 100, rue de Leudelange,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, Docteur de droit, demeurant à Esch/Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 8 décembre 1997;
2) Monsieur Pierre Chelius, industriel, demeurant à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 8 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès-dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ciavant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEFTA.

11382

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant. De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation
d’immeubles situés tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-), représenté par neuf cents (900)

parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit:

1) Par Madame Marie-Ange Streff, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre Chelius, demeurant à L-8079

Bertrange, 100, rue de Leudelange, six cent trente parts sociales ……………………………………………………………………………………… 630

2) Par Monsieur Pierre Chelius, industriel, demeurant à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange, deux cent

soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  270

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de neuf millions de francs luxembourgeois (LUF 9.000.000,-) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des
associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre. Le premier exercice social commence

ce jour et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront

11383

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cent mille francs (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris àl’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Pierre Chelius, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Il est autorisé à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8079 Bertrange, 100, rue de Leudelange.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 55, case 12. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01937/222/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PERLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg,
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
En vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 10 décembre 1997.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps. Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont
arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERLES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se

11384

rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables Société de Participations Financières.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

11385

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Elda Zanaboni, administrateur de société, demeurant à Piney/Aube (France);
b) Monsieur Jean-Louis Delfrayssi, gérant de société, demeurant à Chavanges/Aube (France);
c) Madame Ghyslaine Delfrayssi-Lefèvre, employée, demeurant à Chavanges/Aube (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Elda Zanaboni, préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Madame Elda Zanaboni, préqua-
lifiée, comme administrateur-délégué laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 61, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01939/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

NERVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,18, rue

Dicks;

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des lles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, préqualifiée; en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

11386

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I. Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. ll est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée NERVlS S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour I’accomplissement

de son objet.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont au porteur. La Société pourra émettre des certificats

représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre Ill. Administration et Supervision

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procés-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

11387

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voie prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la
réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. ll a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque

affaire de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra
en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six années.

Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

11388

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au lieu et à la date spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution, Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre VI. Election de domicile, Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société anonyme EUDEMlS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2) La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs Iuxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

11389

1. L’adresse de la Société fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
Monsieur Silvio Venturi, avocat, demeurant à Genève (Suisse),
Monsieur Sylvain Marchand, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
3. Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATlON, Luxembourg.
6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01938/239/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

POMMEREUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Tendil, Assureur, et son épouse, Madame Denise Bruneleau, sans profession, demeurant

ensemble à F-75016 Paris,

mariés sous le régime de la communauté réduite aux acquêts,
ici représentés par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 6 décembre 1997;
2.- Monsieur et Madame Claude Tendil-Bruneleau, préqualifiés, agissant en leur qualité de représentants légaux au

nom et pour compte de leur fils mineur d’âge, Edouard Tendil, écolier, demeurant à F-75016 Paris,

ici représentés par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 6 décembre 1997;
3.- Monsieur Nicolas Tendil, étudiant, demeurant à F-75016 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 6 décembre 1997;
4.- Monsieur Julien Tendil, lycéen, demeurant à F-75016 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 6 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de POMMEREUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

11390

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français), représenté par 1.500

(quinze cents) actions rachetables d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social

total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

11391

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans
le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

11392

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. Les actions seront nominatives. Elles ne pourront jamais être transformées en titres au porteur.
Les actionnaires s’accordent un droit de préemption. Ils s’engagent dès lors mutuellement, chacun l’un envers l’autre,

pour toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles
qui seraient émis par la société, à ne conclure ni entre actionnaires, ni avec des tiers, aucune convention, vente, achat,
donation, apport en société, dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage, ni de façon générale, aucun
acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des titres visés au présent
article ou des droits qui y sont attachés, si ce n’est après les avoir offerts par priorité aux autres actionnaires dans les
conditions et suivant la procédure prévues ci-après.

Toutefois, demeurent libres la transmission, aux descendants du défunt, des actions, droits de souscription ou obliga-

tions convertibles de la société.

Chaque actionnaire qui souhaite que ses titres ou partie de ceux-ci fassent l’objet d’une opération citée ci-dessus doit

notifier son intention au conseil d’administration par lettre recommandée. Cette notification mentionne le nombre de
titres auxquels l’opération se rapporte, le prix et les conditions de paiement ou les valeurs qui seront attribuées aux
titres et l’identité complète du candidat-cessionnaire.

Le droit pour l’actionnaire offrant de céder ses titres est suspendu pendant la procédure permettant aux autres

actionnaires d’exercer leur droit de préemption.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de cession, la conseil d’administration est tenu de

porter l’opération envisagée à la connaissance de tous les autres actionnaires. Ceux-ci disposent, à peine de déchéance,
d’un délai de quinze jours à compter de la notification par le conseil d’administration pour faire connaître au conseil
d’administration et au cédant leur intention d’acquérir la totalité des titres mis en vente ou telle partie de ces titres qu’ils
désigneront, pour le prix proposé par l’actionnaire offrant ou à défaut d’un accord des parties sur le prix, pour un prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties.

Les actionnaires notifieront leur réponse par lettre recommandée ou par exploit d’huissier. Les délais se calculent en

tenant compte des cachets postaux des lettres recommandées.

Le droit de préemption est exercéproportionnellement au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire.
Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé est plus élevé que le nombre de titres

disponibles, le partage se fait proportionnellement au nombre de tires détenus par les actionnaires concernés.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé serait inférieur au nombre de titres dispo-

nibles, le cédant aura le droit soit de refuser soit d’accepter les souscripteurs ayant fait usage de leur droit de
souscription et d’aliéner la partie restante à toute autre personne, sans préjudice aux dispositions des alinéas suivants,
ou bien, de ne pas réaliser l’opération.

Le cédant procédera aux répartitions et informera le conseil d’administration de ces répartitions, ou en cas d’exercice

partiel du droit de préemption, de sa décision de réaliser ou non l’opération. Cette information se fera dans un délai de
quinze jours à dater de l’échéance du délai d’exercice du droit de préemption.

Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement, et, en cas d’exercice partiel, dans la

mesure où l’actionnaire offrant aurait notifié sa décision de réaliser quand même la cession, le conseil d’administration
peut s’opposer à l’aliénation par une décision spéciale prise, sous peine de nullité, avant l’expiration d’une période de
deux mois, à dater du premier avis notifié par l’actionnaire offrant.

Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de trois mois à dater du jour de la

décision spéciale de refus du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la possibilité durant cette période de proposer des acquéreurs fermes et ce à des

conditions et modalités identiques à celles proposées par le candidat-cédant; à défaut, les titres seront négociables
librement après l’expiration de ces trois mois.

En cas de non-exercice total ou partiel du droit de préemption, les titres dont la disposition a été proposée pourront

être librement cédés pendant un délai d’un mois à partir du moment où l’actionnaire offrant a obtenu la possibilité d’agir
librement et ce conformément aux modalités proposées. Faute de quoi l’aliénation devra à nouveau être soumise à la
procédure décrite aux présentes.

11393

Le prix de cession devra être payé dans un délai de trois mois à dater de la fin de la présente procédure d’exercice

du droit de préemption en cas d’accord des parties sur le prix de cession.

A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci devra être payé dans un délai de trois mois à dater de sa détermi-

nation par un expert désigné.

Au cas où le prix fixé par l’expert est inférieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant, ce

dernier aura la faculté de retirer son offre et de garder les titres.

Au cas où le prix fixé par l’expert est supérieur d’au moins vingt pour cent au prix proposé par le candidat-cédant,

les actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption auront la faculté de renoncer à la reprise envisagée. Dans
ce cas le candidat cédant aura le droit de céder les actions, devenues libres, au candidat-cessionnaire et ce au prix qui
est au moins égal au prix offert par ce candidat cessionnaire.

La décision de retrait de l’offre de cession par le candidat-cédant ou la décision de renonciation au droit de

préemption par le bénéficiaire de ce droit devront être notifiées au conseil d’administration et aux actionnaires
concernés par lettre recommandée endéans les huit jours calendrier à compter de la détermination du prix par l’expert
désigné.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Art. 20. Les décisions de l’assemblée ne sont valablement prises ou si elles sont adoptées à l’unanimité.

11394

Année sociale - Repartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale statuant à l’unanimité.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider, à l’unanimité, que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-

tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant à l’unanimité.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit. La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des 1.500 (quinze cents)

actions représentant l’intégralité du capital social, majorées d’une prime d’émission de FRF 1.000.(mille francs français)
par action.

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

d’actions

1) Monsieur et Madame Claude Tendil-Bruneleau, préqualifiés, ensemble, cent cinquante actions………………………

150

2) Monsieur Edouard Tendil, préqualifié, quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………

450

3) Monsieur Nicolas Tendil, préqualifié, quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………

450

4) Monsieur Julien Tendil, préqualifié, quatre cent cinquante actions …………………………………………………………………………    450
Total: quinze cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
La totalité de 1.500 (mille cinq cents) actions, soit FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français) ainsi que

la prime d’émission de FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français) y afférente ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 9.243.975,- (neuf millions deux

cent quarante-trois mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois) et la prime d’émission y afférente est évaluée
à la somme de LUF 9.243.975,- (neuf millions deux cent quarante-trois mille neuf cent soixante-quinze francs luxem-
bourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 280.000,- (deux cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

11395

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elles connues, donnée aux comparantes, connues

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 70, case 2. – Reçu 184.756 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 janvier 1998.

T. Metzler.

(01941/222/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Scheer, étudiant, demeurant à L-7790 Bissen, 1, rue Camille Biver.
2.- Et Madame Corina Gavril, docteur en médecine, demeurant en Roumanie 5500 Bacau, 10 Strada Primaverii.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRODEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export de marchandises notamment de matériel médical, matériel

mécanique, véhicules automobiles, pièces détachées, textiles et produits de la branche de et vers tous pays.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100) actions,

de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pascal Scheer, prédit, soixante quinze actions…………………………………………………………………………………

75 actions

2.- Et Madame Corina Gavril, prédite, vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………   25 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence du quart de leur valeur, soit de la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs (312.500,-) de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),
est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à

première demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

11396

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Pascal Scheer, prédit;
2) Madame Corina Gavril, prédite;
3) et Monsieur Philip Mark Croshaw, The Avenue, Sark, GY9 OSB Channel Islands.

11397

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2.002.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Scheer, C. Gavril, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998, vol. 838, fol. 42, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

N. Muller.

(01942/224/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

P &amp; G MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social au 3, via Simen, Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 décembre 1997.
2.- Monsieur Jean-Raymond Peters, architecte, demeurant 7, rue de Tétange, à L-3672 Kayl,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P &amp; G MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de

volailles, l’importation et l’exportation de tous produits y attachés, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles,
mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

11398

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

11399

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A. prénommée ……………………………………………………………………………………………………

1.249

1.249.000

2) M. Jean-Raymond Peters, prénommé …………………………………………………………………………………………        1

        1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

(LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Pierre Poilièvre, responsable commercial, demeurant à F-49500 Ste Gemmes d’Andigné;
2) Madame Gisèle Poilièvre, secrétaire, demeurant à F-49500 Ste Gemmes d’Andigné;
3) Monsieur Jean-Raymond Peters, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Pierre Poilièvre aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Junker, F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1998.

J. Elvinger..

(01940/211/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11400

SODEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 2, rue Centrale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Dell’Aera, magasinier, demeurant L-4499 Limpach, 2, rue Centrale.
2.- et Madame Lydie Hippertchen, caissière, épouse de Monsieur Jacques Dell’Aera, demeurant L-4499 Limpach, 2,

rue Centrale.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SODEL, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Limpach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’achat et la vente de produits pétroliers ainsi que des produits alimentaires, alcools

et tabacs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jacques Dell’Aera, prédit, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………

51 parts

2.- et Madame Lydie Hippertchen, prédite, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………

49 parts

________

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

11401

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Lydie Hippertchen, prédite.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques Dell’Aera, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4499 Limpach, 2, rue Centrale.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Dell’Aera, L. Hippertchen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998, vol. 838, fol. 40, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1998.

N. Muller.

(01945/224/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

SERAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Carle, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 9, boulevard du Château;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conféree.
2. Madame Jenny Carle, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 9, boulevard du Château;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conféree.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

SERAIL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle non obstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

11402

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 23 décembre 2002, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aurafait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à: considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou American Depositary Receipts ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui 

11403

est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou Valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

11404

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 14.00

heures en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. Monsieur Philippe Carle, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2. Madame Jenny Carle, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (870.000,-)

11405

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Monsieur Philippe Carle, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly/Seine, 9, boulevard du Château
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 838, fol. 30, case 2. – Reçu 771.173 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01944/219/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

ROJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son admimstrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de ROJA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille florins néerlandais (1.500.000,- NLG) divisé en mille cinq

cents (1.500) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

11406

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. Monsieur Albert Seen, préqualifié, sept cent cinquante actions…………………………………………………………………………………

750

2. La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, sept cent cinquante actions………………………………………………………     750
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million cinq cent mille florins néerlandais (1.500.000,- NLG) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de vingt-sept millions quatre cent

cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

11407

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
b) Monsieur Jan Huisman, directeur de banque, demeurant à CH-8022 Zurich, Glarnischstrasse 36 (Suisse).
c) La société anonyme LION INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 24, case 4. – Reçu 274.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 janvier 1998.

J. Seckler.

(01943/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

WEB SIDE INN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. La société à responsabilité limitée CIRCUIT MULTIMEDIA MARKET &amp; SYSTEM HOUSE, avec siège social au 15,

rue des Scillas, Howald,

ici représentée par Monsieur Gilio Fonck, économiste, demeurant à Howald;
2. Monsieur Paul dit Pilo Fonck, journaliste, demeurant à Howald, 20, rue Père Conrad;
3. Madame Laura Vannucchi, sans état particulier; épouse Pilo Fonck, demeurant à Howald, 20, rue Père Conrad.
Lesdits comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la suite et par les présents statuts.

Art. 2.  La dénomination de la société est WEB SIDE INN, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Howald. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants à documenter dans la forme prévue pour la modification
des statuts.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’un café avec restauration légère et moyens informatiques permettant

notamment l’accès au réseau de l’Internet, ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et le marketing de ces sociétés.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou facilitant sa réalisation.

Art. 6.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 7.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit:
1. La société à responsabilité limitée CIRCUIT MULTIMEDIA MARKET &amp; SYSTEM HOUSE, Howald, quarante

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

2. Monsieur Pilo Fonck, journaliste, Howald, vingt parts …………………………………………………………………………………………………

20

3. Madame Laure Vannucchi, sans état, épouse Pilo Fonck, quarante parts ………………………………………………………………

   40

Total: cent parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 8.  Entre associés, les parts sont librement cessibles. A des non-associés, les parts ne peuvent être cédées entre

vifs qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

11408

Art. 9.  La société est administrée par un gérant, associé ou non, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature du gérant ou, en cas d’impossibilité d’agir de celui-ci, par la

signature conjointe de deux associés.

Art. 10.  Les livres comptables seront tenus suivant les lois et usages du commerce. A la fin de chaque exercice social

seront établis un inventaire général de l’actif et du passif et un bilan résumant cet inventaire. Les associés décideront de
l’affectation du bénéfice net après attribution de 5 % à la réserve légale.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un associé ni par la dissolution d’un

associé, personne morale.

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant en exercice ou par le ou les liqui-

dateurs nommés par l’assemblée générale des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le

31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Serge Fonck, mécanicien, demeurant, 20, rue Père

Conrad, L-1353 Howald.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour effectuer les actes de disposition et

d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Monsieur Gilio Fonck est chargé d’élaborer un contrat d’emploi et de le signer au nom de la société avec le gérant.
2. Le siège social est fixé à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges généralement quelconques qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ 35.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, les comparants ont signé avec le

notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 7, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01948/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois EUDEMIS S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue

Dicks

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, juriste, demeurant à Syren (Luxembourg)
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques, Road Town,

représentée aux fins des présentes par Madame Ute Bräuer, préqualifiée; en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I. - Nom, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Nom. ll est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée TlPASlS S.A. (la

«Société»).

11409

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’admi-
nistration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents Statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont au porteur. La Société pourra émettre des certificats

représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. Propriété des Actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces actions(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) actions(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre III. - Administration et Supervision

Art. 8. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra cnoisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation par le président, ou deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le président aura une voix prépondérante.

11410

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil d’administration peut également être prise à l’unanimité par un

écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque administrateur.
La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la
réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

conseil d’administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. lI a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Art. 12. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait dans quelque

affaire de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra
en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès
ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

actionnaires ou non.

Le nombre des commissaires aux comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six années.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale, Bénéfices

Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire aux

comptes de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin, à 11.00 heures ou, si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du

conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir au lieu et à la date spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

11411

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à une assemblée générale des actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une assemblée générale des actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans l’ordre

du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Un actionnaire peut donner pour

une assemblée générale des actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une assemblée générale des actionnaires seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur recommandation du conseil d’administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux actionnaires. Le conseil d’administration est
autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre V. - Dissolution, Modification des Statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Titre Vl. - Election de domicile, Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

rèfèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société anonyme EUDEMlS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2) La société QUENON INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, une action ……………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 26 de la loi modifièe du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, encourus par la Société

ou mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une assemblée générale extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Edmond Tavernier, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
Monsieur Silvio Venturi, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
Monsieur Sylvain Marchand, avocat, demeurant à Genève (Suisse).

11412

3. Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société envers les tiers relativement à la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

5. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, Luxembourg.
6. Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l’exercice 1997-1998.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01946/239/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

TRI-CON S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Hira K. Muktan, assistant manager, residing in 1 Preveze SK PK126 - Famagusta, North Cyprus.
here represented by Mr Durga M. Muktan, coordinator, residing in 1 Preveze SK PK1 26 - Famagusta, North Cyprus.
by virtue of a proxy given to him under private seal, on December 18, 1997.
2.- Mr Durga M. Muktan, prenamed, acting in own name.
The before-mentioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of TRI-CON S.A.

Art. 2. The registered office is established in Fentange/Hesperange (Luxembourg).
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main object is the import and export of goods of any kind.
Other purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in thecreation, the development and
the control of any enterprise, acquire - by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

11413

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxem-
bourg francs (LUF 12,500.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors, meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, faIl within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their renumeration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday in the month of September at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

11414

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Hira K. Muktan, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………

50

2. Mr Durga M. Muktan, prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

   50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty

thousand Luxembourg Francs) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty

thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as of December 31, 2003.

1.- Mr Hira K. Muktan, assistant manager, residing in 1 Preveze SK PK126 - Famagusta, North Cyprus.
2.- Mr Durga M. Muktan, coordinator, residing in 1 Preveze SK PK126 - Famagusta, North Cyprus.
3.- Mr Gerhard J. Volkhausen, manager, residing in Villa 63 - Jebel Ali PoBox 8750 Dubai (U.A.E.).

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as of December 31, 2003.

The company GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, having its registered office in L-5811 Fentange, 50, rue

de Bettembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to Mr Gerhard J. Volkhausen,

manager, residing in Villa 63 - Jebel Ali PoBox 8750 Dubai (U.A.E.).

<i>Meeting of the members of the Board of Directors

Thereupon, all the members of the Board of Directors, here personally present or represented, have met and

appointed Mr Gerhard J. Volkhausen, prenamed, managing director (administrateur-délégué) of the company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Fentange.
On the day named at the beginning of this document.

11415

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Hira K. Muktan, assistant manager, wohnhaft in 1 Preveze SK PK126 - Famagusta, North Cyprus,
hier vertreten durch Herrn Durga M. Muktan, coordinator, wohnhaft in 1 Preveze SK PKl 26 - Famagusta, North

Cyprus.

aufgrund einer ihm am 18. Dezember 1997 erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2. Herr Durga M. Muktan, vorgenannt, handelnd in seinem persönlichen Namen.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Vorgenannter Komparent, handelnd wie erwähnt, ersuchte den unterzeichneten Notar die Satzung einer, von den

vorerwähnten Parteien, zu gründen den Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung TRl-CON S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Fentingen/Hesperingen (Luxemburg).
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Haupfzweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Waren aller Art.
Andere Zwecke der Gesellschaft sind alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzig Tausend Luxemburger

Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert
Luxemburger Franken (LUF 12.500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der GeneralversammIung bestellten VerwaItungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

11416

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein VerwaItungsratsmitglied ieweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen VerwaItungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt. Die
Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht
überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats September jeden Jahres um 10.00
Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

11417

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Hira H. Muktan, vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

50

2. Herr Durga M. Muktan, vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………

   50

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertundfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus AnIaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2002 befindet, werden

ernannt:

1. Herr Hira H. Muktan, assistant manager, wohnhaft in 1 Preveze SK PK1 26 - Famagusta, North Cyprus.
2. Herr Durga M. Muktan, coordinator, wohnhaft in 1 Preveze SK PK126 - Famagusta, North Cyprus.
3. Herr Gerhard J. Volkhausen, Diplom Kaufmann, wohnhaft in Villa 63 - Jebel Ali PoBox 8750, Dubai (U.A.E.).

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, mit Gesellschaftssitz in L-5811 Fentingen, 50,

rue de Bettembourg.

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

<i>Vierter Beschluß

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an Herrn Gerhard J. Volkhausen,

vorgenannt zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Sodann sind die Verwaltungsratsmitglieder, alle hier anwesend oder vertreten, zu einer Sitzung zusammengetreten

und haben einstimmig folgenden Beschluß genommen:

Herr Gerhard J. Volkhausen, vorgenannt, wird zu delegiertem Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué)

ernannt.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen des Erschienenen,

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Fentingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: D.M. Muktan, G.J. Volkhausen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 14. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(01947/239/377)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11418

INCONTEX, Soparfi-Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

fait savoir qu’elle s’est démis de sa fonction de Commissaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son

mandat.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02062/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INFO SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

fait savoir qu’elle s’est démis de sa fonction de Commissaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son

mandat.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02063/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.202

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour la société INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHE 

<i>ET D’INVESTISSEMENTS

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02065/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1997.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 95-99, rue de Strasbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, 95-99, rue de Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Manternach, notaire de résidence à Capellen, en date du 22 mai 1947,

publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 53 du 14 juillet 1947,

modifiée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 1977,

publié au Recueil Spécial du Mémorial numéro 144 du 28 juin 1977,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire le 27 octobre 1980, publié au Recueil Spécial du Mémorial C de 1980,

page 12448,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 juin 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial

C de 1992, page 1067.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé de Huldange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée de Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Ingrid Meuser, administrateur-délégué, demeurant à Jülich (A).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Révocation rétroactive de Madame Denise Schneider-Kieffer, pharmacienne d’industrie, comme directrice, et

révocation rétroactive de Madame Marie-Antoinette Hirtz-Heinen, comptable, comme fondé de pouvoir.

II. Les actionnaires présents ou représentés les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence: cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

11419

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de révoquer avec effet rétroactif comme directrice Madame Denise Schneider-Kieffer, pharma-

cienne d’industrie, et de révoquer avec effet rétroactif comme fondé de pouvoir Madame Marie-Antoinette Hirtz-
Heinen, comptable.

Dorénavant la société est administrée par un conseil d’administration, composé comme suit:
- Monsieur Laurent Mosar, président du conseil d’administration;
- Monsieur le docteur Udo Madaus, administrateur;
- Madame Ingrid Meuser, administrateur-délégué;
- Madame Ingrid Meuser peut en sa qualité d’administrateur-délégué engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, I. Meuser, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 74 case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 janvier 1998.

C. Doerner.

(02068/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 38.180.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

24 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

o

120 du 2 avril 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 5 novembre 1997 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, administrateur;
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, administrateur;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Diekirch, administratice;
- REVILUX S.A. avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

<i>INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02066/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

I.H.C. LUXEMBOURG S.C.I., INTERNATIONAL HOTEL CONCEPTS LUXEMBOURG S.C.I.,

Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22

décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, volume 104S, folio 58, case 11, concernant la société
civile familiale INTERNATIONAL HOTEL CONCEPTS LUXEMBOURG S.C.I., en abrégé I.H.C. LUXEMBOURG S.C.I.,
avec siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, Castellum Kaasselt,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7

février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 27 mai 1197,

que suite au transfert du siège de Lintgen à L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, l’article 3, premier alinéa est modifié

comme suit:

Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.
Pour extrait  conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 janvier 1998.

P. Decker.

(02074/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11420

I.H.C. LUXEMBOURG S.C.I., INTERNATIONAL HOTEL LUXEMBOURG S.C.I.,

Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 janvier 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(02075/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 37.773

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour la société INSTITUT 

<i>MOBILIER  EUROPEEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(02067/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

π INTER BEST CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 54.789

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour INTER BEST CAR S.A.

D. Becker

Administrateur-Délégué

(02069/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

π INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES (INTERCORP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 10.548

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration 

Signature

(02073/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02083/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

LORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02084/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11421

INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

fait savoir qu’elle s’est démis de sa fonction de Commissaire aux Comptes en raison de l’impossibilité de remplir son

mandat.

Luxembourg, le 14 janvier 1998.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02076/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

I.T.G. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 94, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02079/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

KOIBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 90, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ……………………………………………………………… LUF (54.268.556,-)

––––––––––––––

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(02081/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MACH 3 SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.274.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signatures.

(02085/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour MORI HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02096/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

11422

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1998.

<i>Pour MORI HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02097/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MORI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.635.

—

L’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1997, a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonction d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour MORI HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 501, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02098/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MACH 3 WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.979.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signatures.

(02086/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 21.936.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.

Ist erschienen:

Les Systèmes de Sécurité UNICAN Ltée / UNICAN SECURITY SYSTEMS Ltd, mit Gesellschaftssitz in 7301,

boulevard Décarie, Montreal, QC H4P 2G7,

hier vertreten durch Herrn Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 30. Oktober 1997,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Erschienene, hier vertreten wie oben erwähnt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

- Dass am 3. August 1984 durch den amtierenden Notar, damals im Amtswohnsitze in Mersch, die Gesellschaft

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A., gegründet wurde, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil
Spécial Nummer 271 vom 8. Oktobr 1984 veröffentlicht wurde, und dass am 17. Februar 1997 die Gesellschaftssatzung
zuletzt abgeändert wurde laut Urkunde des amtierenden Notars, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 308
vom 19. Juni 1997 veröffentlicht wurde;

- Dass das Gesellschaftskapital vierzig Millionen Luxemburger Franken (40.000.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in

zweiunddreissigtausend (32.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken;

11423

- Dass die dem Notar vorgelegten Unterlagen der genannten Gesellschaft ausweisen, dass alle Aktien in der Hand der

Komparentin vereinigt worden sind;

- Dass die Komparentin als einziger Aktionär ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft INTERNATIONAL

TECHNOLOGIES HOLDING S.A. vornehmen möchte;

- Dass sie in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft INTERNATIONAL TECHNO-

LOGIES HOLDING S.A. handelt;

- Dass sie den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, den Herren Aaron M. Fish, Peter Blaikie und Charles

Lahyr, sowie dem Kommissar der Gesellschaft, INTERAUDIT, volle und ausdrückliche Entlastung erteilt für ihr Mandat
bis zu diesem Tag;

- Dass sie die gesamten Aktiva der Gesellschaft übernommen hat, dass die bekannten Passiva der oben genannten

Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft
INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A. abgeschlossen ist, dies unter der Bedingung dass die Kompa-
rentin sich ausdrücklich verpflichtet die noch eventuell bestehenden Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

Daraufhin wurden die zwei angegebenen Aktienzertifikate vom Notar zerstört.
Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft INTERNATIONAL TECHNOLOGIES

HOLDING S.A. festgestellt.

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am vorherigen Sitz der

Gesellschaft, in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung der Urkunde an den Vertreter der Komparentin, hat dieser mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 12. Januar 1998.

G. Lecuit.

(02077/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.963.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 72, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Signatures.

(02087/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.

MELVIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.108.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature

<i>Administrateur

(02093/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1998.s

11424

---

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S O M M A I R E

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LADIGUE HOLDING S.A.

MASI

NEFTA

PERLES S.A.

NERVIS S.A.

POMMEREUX

PRODEX S.A.

P &amp; G MANAGEMENT S.A.

SODEL

SERAIL HOLDING S.A.

ROJA HOLDING S.A.

WEB SIDE INN

TIPASIS S.A.

TRI-CON S.A.

INCONTEX

INFO SYSTEMS HOLDING S.A.

 INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHE ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

INTEGRAL S.A.

INSTITUT FINANCIER EUROPEEN S.A.

I.H.C. LUXEMBOURG S.C.I.

I.H.C. LUXEMBOURG S.C.I.

 INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A.

 INTER BEST CAR S.A.

 INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES  INTERCORP  S.A.

LA ONE S.A.

LORION S.A.

INTERNATIONAL NEW MEDIA PUBLISHERS S.A.

I.T.G.  Luxembourg  S.A.

KOIBO HOLDING S.A.

MACH 3 SUD

MORI HOLDING

MORI HOLDING

MORI HOLDING

MACH 3 WEST

INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

MANO

MELVIN FINANCE S.A.