8833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 185

27 mars 1998

S O M M A I R E

Alocate S.A., Luxembourg ………………… pages   

8858

,

8859

Arcipel de Lavezzi S.A., Luxembourg …………………………

8859

Armes et Munitions Lorang S.A., Luxembourg ………

8860

Asian Development Equity Fund, Luxembg

8860

,

8862

Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A., Fisch-

bach ……………………………………………………………………………………………

8855

Atlantic Finance S.A. ……………………………………………………………

8860

Auguste Daleiden, S.à r.l., Luxembourg ………………………

8867

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck ……………

8855

Belim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8863

Benelux Centres Commerciaux S.A., Luxembourg

8864

Boutique Life Style, S.à r.l., Colmar-Berg …………………

8864

Boutique Life Style, Succursale Echternach, S.à r.l.,

Colmar-Berg …………………………………………………………………………

8852

Brooklands Finance Group S.A. ………………………………………

8864

BS Fashion, G.m.b.H., Steinsel …………………………………………

8864

Calorilux, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

8865

Cartec Eurodistribution S.A., Luxembourg ………………

8866

Cave S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8866

Cegelux S.A., Diekirch …………………………………………………………

8852

Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………

8863

Challeng’air S.A. Europe, Luxembourg…………

8862

,

8863

Coge S.A. Holding, Weimershof ……………………………………

8866

Colombe Assurances S.A., Luxembourg ……………………

8864

Compagnie Internationale de Participations Auto-

mobiles S.A., Luxembourg ……………………………………………

8867

Compagnie Luxembourgeoise de Révisions, S.à r.l.,

Strassen ……………………………………………………………………………………

8867

(Le) Concours Boursier Luxembourgeois, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8856

Delfin Holding S.A., Luxembourg……………………………………

8865

Eco-Planet, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………………

8867

ED S.A., Luxembourg ……………………………………………

8872

,

8874

EFG S.A., Luxembourg…………………………………………………………

8867

Elco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

8867

Elco-Servitec S.A., Luxembourg………………………………………

8868

Electronics Investments S.A., Luxembourg ………………

8868

Eliolux S.A., Weimershof ……………………………………………………

8870

E.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8868

Ergonom Group S.A., Luxembourg ………………………………

8870

Esckol Finance S.A., Luxembourg …………………………………

8869

Estoril Holding S.A., Luxemburg ……………………

8870

,

8872

Eurofidex S.A., Luxembourg ……………………………………………

8874

Euro Trafico, S.à r.l., Colmar-Berg…………………………………

8877

Evorafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

8875

Extel International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8877

F.A.E.,  Financière  Américano - Européenne  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8875

F.C.I.,  Fashion  and  Cosmetics  Isabelle  T.  S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………………

8877

Febalux S.A., Weiswampach ……………………………………………

8855

Feidt Holding S.A.H.………………………………………………………………

8876

Finliga S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8875

Flexpack Trading International S.A., Luxembourg

8880

F.P.D.,  Future  Patents  Development  Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8876

Francilienne S.C.A., Luxembourg ……………………

8877

,

8880

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

8880

Immo du Nord S.A., Weiswampach………………………………

8856

Indusol, S.à r.l., Michelau ……………………………………………………

8855

Intersportif  Luxembourg  S.A.,  Erpeldange-Ettel-

bruck …………………………………………………………………………………………

8852

Lanners, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

8852

Lux-Café, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8834

Maja, S.à r.l., Diekirch……………………………………………………………

8851

Micksam S.A., Luxembourg ………………………………………………

8835

Mima Films, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

8837

Miram S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8840

Retelux, S.à r.l., Goesdorf……………………………………………………

8852

Sandy’s, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

8842

Sea-Nacre International S.A., Luxembourg ………………

8843

Sommer S.A., Wiltz ………………………………………………

8853

,

8854

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach …………………………

8856

Travel Center, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

8852

Um Will’s Pull A.G., Michelau …………………………………………

8854

Universum Luxembourg S.A., Ettelbruck …………………

8855

Veralux, S.à r.l., Bech ……………………………………………………………

8854

Wand & Waasser S.A., Diekirch ……………………………………

8856

Webline S.A., Luxembourg ………………………………………………

8845

Yoshi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8849

LUX-CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Teresa de Jesus Bautista Marte, ouvrière, demeurant 24, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg;
2. Madame Sandra Isabel Domingues Nogueira, employée, demeurant 52, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Lesquelles ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles entendent constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-CAFE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques et toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant le favoriser.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg. La société peut établir des succursales, filiales ou agences dans toute localité du Grand-Duché de
Luxembourg.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées, en rémunération de leurs apports, à:
Madame Teresa Bautista Marte, ouvrière, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts ……………… 250 parts
Madame Sandra Isabel Domingues Nogueira, employée, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante

parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts

500 parts.

Les parts sociales ont été libérées intégralement par un versement en espèces, ce qui est expressément reconnu par

les associées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime des autres associés qui bénéficient d’un droit de préemption
devant être exercé dans les trente jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé pour une valeur de
rachat calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un des associés. En cas de décès d’un

associé, la société continuera soit avec le seul associé survivant ou entre les seuls associés survivants, soit entre l’associé
survivant et les héritiers dûment agréés de l’associé prédécédé.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires par indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule

et même personne.

Il en est de même au cas de démembrement de propriété d’une part sociale entre nu-propriétaire et usufruitier.
Art. 9. La société est administrée ou gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés et

librement révocables par ceux-ci.

Leurs pouvoirs et la durée de leur fonction sont déterminés lors de leur nomination.
Il peut être nommé un gérant technique.
Simples gérants, les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises conformément aux dispositions de la loi.
Art. 11. L’année sociale commence le premier  janvier et finit de trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre suivant.

Art. 12. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que le fonds de réserve légal atteint un dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition de la société.
Art. 13. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens sociaux, ni en demander le partage, ni s’immiscer de quelque façon que ce
soit dans les actes de son administration. Dans l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les

associés qui en détermineront les pouvoirs. A défaut de nomination de liquidateurs, la liquidation sera faite par le ou les
gérants en fonction.

Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi.

8834

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les associées se sont réunies en assemblée générale et ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est établi au 5, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des gérants est fixé pour le moment à un. Madame Sandra Isabel Domingues Nogueira est nommée

gérante pour une durée indéterminée. Elle représentera valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparantes ont signé avec le notaire.
Suivent les signatures des comparants et du notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(48821/216/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MICKSAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICKSAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

8835

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

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<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Redouane Benmansour, gérant de société, demeurant à Noeux-les-Mines (France);
b) Monsieur Frédéric Ringeval, agent général d’assurances, demeurant à Raismes (France);
c) Monsieur Jean Maignan, directeur commercial, demeurant à Wattignies (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Redouane Benmansour, préqualifié.

<i>$Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Redouane
Benmansour, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 16, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48822/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MIMA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Lecuit Gérard, notary, residing in Hesperange.

There appearing:

ITW SPECIALTY PACKAGING L.L.C., having its registered office at 3600 West Lake Avenue in Glenview, Illinois

60025-5811,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on November 13th, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of  a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of MIMA FILMS, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The principal object of the Company is the sale, sales support and distribution of plastic films. lt may also hold

participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control, manage, as well as develop
these participations.

lt may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

8837

Art. 3. The registered office of the Company is in Strassen and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided into five hundred (500)

shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by ITW L.L.C., prenamed, which is the sole shareholder of the

Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash, evidence whereof has been given to the undersigned

notary.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is managed by at least the sole shareholder, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of December  to the thirtieth of November of  each year,

with the exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall
terminate on the thirtieth of November 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law  and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager(s) will draw up a record of the property of the Company together with its debts
and liabitities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxemburg francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be managed by:
- Mr Dave Tuck, Business Operations Manager, residing at 10A, rue Dicks, L-8085 Bertrange, as commercial manager;
- Mr Rudi Curvers, Commercial Manager, residing at 35, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer, as commercial manager;
- Mr Christian Gerard, Financial Manager, residing at 19, rue du Vivier, B-6750 Musson, as administrative manager.
The duration of their mandate is unlimited.
They have the power to bind the Company by the joint signature of one commercial manager and the administrative

manager.

2) The address of the Company is 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the begitining of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Lecuit Gérard, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

A comparu:

ITW SPECIALTY PACKAGING L.L.C., ayant son siège social à 3600 West Lake Avenue in Glenview, Illinois 60025-

5811,

8838

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIMA FILMS, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal la vente, le support à la vente et la distribution de films plastiques. Elle pourra

aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par ITW L.L.C., préqualifiée, qui est l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en espèces, ce qui a été

démontré au notaire instrumentant.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est gérée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque gérant et

la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente novembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans le actes
de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par:
- M. Dave Tuck, gérant commercial, demeurant au 10A, rue Dicks, L-8085 Bertrange, en tant que gérant commercial;
- M. Rudi Curvers, gérant commercial, demeurant au 3, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer, en tant que gérant

commercial;

- M. Christian Gérard, administrateur financier, demeurant au 19, rue Vivier, B-6750 Musson, en tant que gérant

administratif.

8839

La durée de leur mandat est illimitée.
Ils ont le pouvoir d’engager la Société par la signature jointe du gérant commercial et du gérant administratif.
2) L’adresse du siège social est fixée au 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48823/220/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MIRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

8840

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8841

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Rameaux, gérant de société, demeurant à Grusse (France);
b) Madame Claude Mercey, comptable, demeurant à Poids-de-Fiole (France);
c) Monsieur Jean Vivant, retraité, demeurant à Lons-le-Saunier (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5 rue Aldringen, BP 2540 L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Rameaux, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Michel Rameaux,
préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 16, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48824/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SANDY’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Rauchs, demeurant à L-3055 Bertrange, 157, rue de Dippach.
2.- Madame Sandy Wagner, demeurant à L-5861 Fentange, 54, rue Nic. Mersch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SANDY’S, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la production, vente et distribution de textiles, souliers, objets en cuir, appareils

ménagers et électroniques, bijoux, tissus import/export, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Marc Rausch, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Madame Sandy Wagner, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés representant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

8842

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pourcent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
- Est nommée gérante technique, Madame Isabel Fernandez, demeurant à L-8328 Cap, 16, rue du Kiem.
- Est nommé gérant administratif, Monsieur Marc Rauchs, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Rauchs, S. Wagner, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 58, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 décembre 1997.

C. Doerner.

(48825/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SEA-NACRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEA NACRE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

8843

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

8844

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Begaud, directeur commercial, demeurant à Saint André Goule d’Oie (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé à 5 rue Aldringen, BP 2540 L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Marcel Begaud, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Monsieur Marcel Begaud,
préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 16, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48826/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

WEBLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Bertrand Faure Beaulieu, gestionnaire de finance, demeurant à 29, Oelvino Road, London SW64AF,

Grande-Bretagne.

2) Madame Nathalie Faure Beaulieu, directeur d’investissement, demeurant à 29, Delvino Road, London SW64AF,

Grande-Bretagne,

représentée par Monsieur Bertrand Faure Beaulieu, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 1997.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

8845

Art. 1

er

. - Forme, dénomination. ll existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de WEBLINE S.A.

Art. 2. - Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. - Objet. L’objet de la société est l’achat, le stockage, la commercialisation, distribution et la vente de

matériels et logiciels informatiques destinés ou non à l’internet.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations par voie obligataire ou autres. D’une

manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle
juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. - Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’admi-

nistration. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. - Capital - actions et certificats. Le capital autorisé de la Société est fixé à un million de dollars US (USD

1.000.000,-), à diviser en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) par action.

Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la
loi, la Société part racheter ses propres actions.

Art. 6. - Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents
statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par
acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et
chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. - Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. - Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

8846

Art. 9. - Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de sixans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. - Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote est
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. - Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. - Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. ll peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. - Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. - Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. - Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et
prendra fin le 31 décembre 1998.

8847

Art. 16. - Affectation des bénéfices. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. - Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. - Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Libération

1) Monsieur Bertrand Faure Beaulieu, prénommé …………………………………………………………………………

38

38.000 USD

2) Madame Nathalie Faure Beaulieu, préqualifiée ……………………………………………………………………………

12

12.000 USD

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

50.000 USD

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire

soussigné.

<i>√ Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à LUF 1.832.500,- (un million huit cent trente-

deux mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant

reçu une convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

1) Monsieur Bertrand Faure Beaulieu, prénommé,
2) Madame Nathalie Faure Beaulieu, prénommée,
3) Mademoiselle Sigal Crohn, attachée commercial, demeurant à New York, NY 10011 (USA).

<i>Deuxième résolution:

Monsieur Bertrand Faure Beaulieu est nommé administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution:

A été nommé commissaire, pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 1999:
la société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Quatrième résolution:

Le siège social est fixé au 16, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg.

8848

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Bertrand Faure Beaulieu, J.-J. Wagner.
Enregistré à Eschs-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 67, case 8. – Reçu 18.325 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48827/239/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

YOSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange, ici représentée par Monsieur Yves Schmit,

employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 3 décembre
1997, laquelle procuration, signée ne varietur, par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Yves Schmit, prénomme.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de YOSHI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation, la commercialisation, l’importation ou l’exportation de licences, de

brevets, de procédés, d’inventions brevetées ou non; la prise de participations dans des sociétés similaires ou complé-
mentaires; le financement de recherche et de développement de brevets et/ou de procédés originaux ou non; toute
activité immobilière liée directement ou indirectement à l’activité de la société; le conseil en management pour les
sociétés désireuses de mener à bien l’élaboration de procédés ou de brevets; le conseil et la formation en ressources
humaines pour les sociétés désireuses de confier cette gestion à une société tierce ainsi que la mise en relation de parte-
naires dans le domaine du commerce international ou national, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille florins néerlandais (500.000,- NLG), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de florins néerlandais (50.000.000,- NLG), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

8849

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’appli-

quent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposés par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administration peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

8850

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Capital

Capital

Nombre

Actionnaires

souscrit

libéré

d’actions

1. Mme Carine Bittler, prénommée …………………………………………………………………………………

250.000

250.000

250

2. M. Yves Schmit, prénommé …………………………………………………………………………………………

250.000

250.000

250

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

500.000

500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq cent mille florins

néerlandais (500.000,- NLG) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent cinquante
mille francs (150.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 décembre 1997, vol. 460, fol. 81, case 12. – Reçu 91.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 décembre 1997.

A. Lentz.

(48828/221/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 2.847.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 38, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 décembre 1997.

Signature.

(92435/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

8851

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., SUCCURSALE ECHTERNACH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Diekirch B 3.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92431/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92432/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

TRAVEL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 3.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92433/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

RETELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 15, um Haff.

R. C. Diekirch B 3.249.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Goesdorf, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(92434/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 36, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 décembre 1997.

Signature.

(92436/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

INTERSPORTIF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange/Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92447/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

8852

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMMER S.A., ayant son

siège social à L-9501, Wiltz, 1, rue Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous
le numéro 2.578, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 25 février 1993 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 31 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 313 du 1

er

juillet 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Mabille, directeur, demeurant à Merscheid.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste et les procurations, paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 2.635.750.000,- (deux milliards six cent trente-cinq

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 2.625.000.000,-
(deux milliards six cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 5.260.750.000,- (cinq milliards deux cent
soixante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 105.430 (cent cinq
mille quatre cent trente) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembour-
geois) chacune, jouissant au 1

er

janvier 1998 des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et moyennant le

paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de LUF 1.922.258.183,- (un milliard neuf cent vingt-deux millions
deux cent cinquante-huit mille cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois).

2.- Souscription de la totalité des actions nouvelles, libération des actions ainsi émises et paiement de la prime

d’émission par l’apport des actifs et passifs appartenant à la société INVESTISOM S.A., avec effet, du point de vue fiscal
et comptable, au 17 novembre 1997.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 2.635.750.000,- (deux milliards six cent trente-

cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), et de le porter ainsi de son montant actuel de
LUF 2.625.000.000,- (deux milliards six cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 5.260.750.000,- (cinq
milliards deux cent soixante millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
105.430 (cent cinq mille quatre cent trente) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille
francs luxembourgeois) chacune, jouissant au 1

er

janvier 1998 des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette augmentation est en outre réalisée moyennant le paiement d’une prime d’émission affectée à une réserve

disponible, d’un montant global de LUF 1.922.258.183,- (un milliard neuf cent vingt-deux millions deux cent cinquante-
huit mille cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois), à charge de l’apporteur.

La prise d’effet de l’apport au point de vue fiscal et comptable est fixée rétroactivement au 17 novembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la société INVESTISOM S.A.,

société anonyme de droit français ayant son siège social à F-92748 Nanterre, France, 2, rue de l’Egalité.

<i>Intervention:

<i>Souscription - Libération - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes la société INVESTISOM S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Jean

Mabille, prénommé, laquelle a déclaré souscrire les 105.430 (cent cinq mille quatre cent trente) actions nouvelles, les
libérer intégralement et payer la totalité de la prime d’émission par l’apport en nature de l’intégralité, rien réservé ni
excepté, de ses actifs et passifs, cet apport s’incrivant dans le cadre de la prise de contrôle par SOMMER S.A. de la
société allemande TARKETT A.G.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS &amp; LYBRAND LUXEM-

BOURG S.C., ayant son siège à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

8853

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à LUF 5.260.750.000,- (cinq milliards deux cent soixante

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 210.430 (deux cent dix mille quatre cent
trente) actions d’une valeur nominale de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs luxembourgeois) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital par apport de la totalité du patrimoine d’une
société ayant son siège effectif dans un Etat membre, en conformité avec l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Mabille, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(92443/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

SOMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 1, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.578.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(92444/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

VERALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 2.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 308, fol. 38, case 8, a été

envoyé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VERALUX, S.à r.l.

Signature

(92437/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

UM WILL’S PULL A.G., Société Anonyme .

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 4.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 37, case 2, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 décembre 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS

Signature

(92438/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

8854

UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92445/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92446/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 1.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 décembre 1997, vol. 260, fol. 37, case 1, a été envoyé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 22 décembre 1997.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS

Signature

(92439/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

ATELIER STEPHAN ZEYEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92440/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92441/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 24 décembre 1997, vol. 260, fol. 39, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michelau, le 29 décembre 1997.

INDUSOL, S.à r.l.

M. Baatz

<i>Gérant

(92450/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

8855

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92442/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

WAND &amp; WAASSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile.

R. C. Diekirch B 3.105.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour WAND &amp; WAASSER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92448/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.577.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour STATION LAZZARINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92449/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 1997.

LE CONCOURS BOURSIER LUXEMBOURGEOIS. A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2988 Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés, désignés nommément à la fin des présentes, une association sans but lucratif a été constituée,

régie par la loi du 21 avril 1928 et portant sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
telle qu’elle a été modifiée.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de LE CONCOURS BOURSIER LUXEMBOURGEOIS. Son siège est

établi à Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour but:
- d’organiser le Concours Boursier Luxembourgeois
- de favoriser par des moyens appropriés une meilleure compréhension du monde de la bourse.

Art. 3. Le nombre de membres qui composera cette association ne pourra être inférieur à sept.

Art. 4. Peut devenir membre effectif toute personne physique ou morale qui, par la signature d’un bulletin d’ad-

hésion, s’engage à soutenir, sous quelque forme que ce soit, l’association dans son activité. L’admission de nouveaux
membres se fait par décision majoritaire du conseil d’administration. Les membres paient une cotisation annuelle fixée
par l’assemblée générale, qui ne peut pas dépasser mille francs.

La qualité de membre se perd par:
- la démission adressée par écrit au conseil d’administration, le non-paiement de la cotisation dans les trois mois à

partir du premier rappel,

- l’exclusion pour préjudice grave prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 5. Recettes de l’association:
- les cotisations
- le sponsoring
- les dons et subventions
- les recettes de toute nature provenant de l’activité de l’association
- toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.

8856

Art. 6. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, qui sont:
1. l’assemblée générale
2. le conseil d’administration.

Art. 7. L’année sociale correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle, la première année commence le jour

de la signature des présents statuts et finit le 31 décembre 1998.

Art. 8. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier semestre de l’exercice social.
Elle est convoquée par les soins du conseil d’administration huit jours à l’avance au moins. Les convocations individu-

elles doivent être accompagnées d’un ordre du jour arrêté préalablement par le conseil d’administration.

Elle est convoquée par les soins du conseil d’administration sur demande écrite de la part d’au moins la moitié des

membres, dans un délai de 30 jours au moins, en mettant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Elle peut être réunie extraordinairement par le conseil d’administration autant de fois que l’intérêt de l’association

l’exige.

Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
Elle décide souverainement de l’activité générale de l’association et de son orientation.
Elle fixe le nombre des membres du conseil d’administration qui doit être de sept au moins.
Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas d’égalité des voix, celle du président est

prépondérante.

En cas d’empêchement, le membre pourra se faire représenter par un autre membre, moyennant une procuration,

sans que le nombre de mandats par membre puisse dépasser un.

Il ne peut être pris de décision ou de résolution que sur les objets à l’ordre du jour, à moins que la majorité des

membres présents ou représentés n’en décide autrement.

Art. 11. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
1. la modification des statuts dans les conditions prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928,
2. l’élection définitive des membres du conseil d’administration,
3. l’approbation des budgets et des comptes,
4. la nomination de deux vérificateurs de caisse,
5. l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des présents statuts,
6. la dissolution de l’association.
Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix

des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale sont signées par le président et le secrétaire. Elles sont consignées

dans un registre spécial conservé au siège de l’association, où tous les membres pourront en prendre connaissance sans
déplacement du registre.

Art. 13.

L’association est administrée par un conseil d’administration dont les membres sont nommés par

l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois ans. Ils sont toujours révocables par

l’assemblée générale. La limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans. Les membres désirant poser leur
candidature pour le conseil d’administration sont tenus de déposer celle-ci au moins trois jours francs avant l’assemblée
générale. En cas de vacance d’un mandat, le conseil a le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de la prochaine réunion, procède à l’élection définitive. Tout administrateur appelé à remplacer un autre
membre achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 14. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un secrétaire,

un secrétaire adjoint, un trésorier et un trésorier adjoint. Le président représente officiellement l’association et assure
l’observation des statuts. Il dirige les travaux de l’association. Il préside aux débats du conseil d’administration. En cas
d’empêchement, le président est remplacé par le 1

er

vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le 2

e

vice-président.

Le secrétaire ou le secrétaire adjoint est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux

de toutes les réunions de l’association. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement
compte au conseil d’administration de la situation financière et présente à l’assemblée générale un rapport financier
annuel, vérifié par les vérificateurs de caisse. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou une autre pièce
justificative valable.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout ce qui

n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion courante des affaires de l’association à un

comité exécutif.

Art. 16. Les délibérations du conseil d’administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

ll est tenu un procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.
Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité de l’association sont signés respectivement par le

président et le secrétaire ou, en cas d’empêchement, par leurs remplacants.

8857

Art. 17.  L’association ne peut être dissoute que par une assemblée générale extraordinaire, régulièrement

convoquée à cet effet. Au moins deux tiers de ses membres doivent être présents. Si cette condition n’est pas remplie,
il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.
La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

En cas de dissolution, l’assemblée générale extraordinaire qui a pris cette décision, précisera l’organisation à laquelle

sera affecté l’actif social restant net, après acquittement des dettes et apurement des charges.

Art. 18. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Signé:
Paul Zimmer, directeur général, 3, rue Pescatore, L-7378 Bofferdange
Léon Zeches, directeur, 8, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg
Jos. Jentgen, conseiller de direction, 155, rue des Romains, L-8041 Bertrange
Jean-Pierre Antony, chef des services administratifs, 13, rue Goesfeld, L-6942 Niederanven
Egon Seywert, chef des services financiers, 1, rue de l’Eglise, L-3378 Livange
Jean Vanolst, attaché à la direction, 23, route de Mondorf, L-5552 Remich
Paul Lenert, chef de rubrique, 20, rue Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg
Aloyse Greisch, consultant, 1, rue du Kiem, L-5465 Waldbredimus
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48829/000/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.204.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALOCATE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 18 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 449 du 11 septembre 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Schmit, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (4.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par la création et l’émission
de quatre mille sept cent cinquante (4.750) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Suppression du droit préférentiel de souscription.
3. Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

avance actionnaire.

4. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par la création
et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) nouvelles actions, d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

Pour la souscription des actions à émettre, le droit préférentiel aux actionnaires antérieurs est supprimé.

8858

<i>Troisième résolution 

Les quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions ont été intégralement souscrites par LOVETT OVERSEAS S.A,

société de droit panaméen, ici représentée par Madame Carine Bittler et Monsieur Gilles Jacquet, prénommés, en vertu
d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996, moyennant conversion d’une avance faite à la société.

Que la réalité de cet apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 28 novembre 1997 par

Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg, établi conformément à l’article 26-
1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dont les conclusions sont conçues comme
suit:

«En conclusion, je certifie que:
La valeur de l’apport représentée par la susdite créance, certaine, liquide et exigible correspond au moins à la somme

de 4.750.000,- LUF, représentée par 4.750 actions à émettre par la société anonyme ALOCATE S.A.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au procès-verbal et sera enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

, des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

.  Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF),

représenté par six mille (6.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués

approximativement à la somme de 85.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, G. Jacquet, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1997, vol. 460, fol. 85, case 2. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 décembre 1997.

A. Lentz.

(48832/221/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.204.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 décembre 1997.

A. Lentz.

(48833/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ARCIPEL DE LAVEZZI S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.157.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du

12 septembre 1997, enregistré à Remich, le 15 décembre 1997, volume 460, fol. 85, case 3, aux droits de cinq cents
francs 500,-,

que la société anonyme ARCIPEL DE LAVEZZI S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 4, boulevard

Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet 1994, publié

au Mémorial C, numéro 439 du 7 novembre 1994, et dont la liquidation a été décidée aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 117 du 12 mars 1997, au capital de 1.250.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée pour cause de clôture de la liquidation de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 décembre 1997.

A. Lentz.

(48836/221/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8859

ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1a, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 1996

Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg, est élu au poste d’administrateur en remplacement de

Monsieur Robert Remy, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 480, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48837/502/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ATLANTIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.663.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Agent domiciliataire

FIDUCIAIRE RUTLEDGE &amp; ASSOCIES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48840/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND with its

principal office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 8th December, 1987, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 22 of 25th January, 1988. The Articles of Incorporation have
been amended for the last time on 21st July, 1993 published in the Mémorial number 387 of 25th August, 1993.

The meeting appointed Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B) as chairman of the

meeting.

The chairman appointed as secretary Anne-Marie Muller, employée privée, residing in Viville (B),
and as scrutineer Martin Bock, employé de banque, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda, sent to registered

shareholders by mail on 25th August, 1997, published in the Luxemburger Wort on 28th August, 1997 and 6th
September, 1997 and in the Mémorial on 28th August, 1997 and 6th September, 1997.

II) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III) It appears from the attendance list, that out of three hundred nine thousand seven hundred and fifteen (309.715)

shares in issue, one hundred sixty-eight thousand seven hundred and fifteen (168.715) shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting.

IV) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. to approve the amendment of Article 28 of the Articles of Incorporation by adding a second paragraph.
2. to approve the amalgamation of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - Portfolio A and TEMPLETON GLOBAL

STRATEGY FUNDS - TEMPLETON ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, a sub-fund of TEMPLETON GLOBAL
STRATEGY FUNDS, a Luxembourg Part I Sicav.

V) That item 1. of the Agenda requires a decision of all the shareholders in general meeting whereas item 2. requires

a decision of a separate class meeting of the shareholders of Portfolio A.

<i>√ General Meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

<i>√ Resolution:

The meeting decides with one hundred sixty-eight thousand seven hundred and fifteen (168.715) votes in favour, zero

(0) votes against, to amend Article 28 of the Articles of Incorporation by adding the following text as second paragraph:

8860

«A general meeting of shareholders of the class concerned may decide by simple majority and without quorum requi-

rements to close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by
Part I of the law of 30th March, 1988.

The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and

the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations and contain information
in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made one month before the date on
which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of
charge, before the operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective. In
case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.»

<i>Class Meeting

The shareholders of ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - Portfolio A resolved, in separate class meeting with

ten (10) votes in favour, zero (0) votes against and zero (0) abstentions to amalgamate ASIAN DEVELOPMENT EQUITY
FUND - Portfolio A with TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS - TEMPLETON ASIAN DEVELOPMENT
EQUITY FUND.

There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ASIAN DEVELOPMENT EQUITY

FUND ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par le notaire soussigné le 8 décembre 1987,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 22 en date du 25 janvier 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 21 juillet 1993, publié au Mémorial numéro 387 du 25

août 1993.

L’assemblée a élu comme Président Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont (B).
Le Président a désigné comme secrétaire Madame Anne-Marie Muller, employée privée, demeurant à Viville (B) et

comme scrutateur Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
l) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par lettre

aux actionnaires en nom le 25 août 1997 et publié au Luxemburger Wort les 28 août 1997 et 6 septembre 1997 et au
Mémorial les 28 août 1997 et 6 septembre 1997.

II) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Il appert de cette liste de présence que des trois cent neuf mille sept cent quinze (309.715) actions en circulation,

cent soixante-huit mille sept cent quinze (168.715) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. d’approuver la modification de l’article 28 des statuts en y ajoutant un deuxième paragraphe.
2. d’approuver la fusion de ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - Portfolio A et TEMPLETON GLOBAL

STRATEGY FUNDS - TEMPLETON ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND, un sous-fonds de TEMPLETON
GLOBAL STRATEGY FUNDS, une Sicav soumise à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988.

V) Le point 1 porté à l’ordre du jour requiert une décision de tous les actionnaires présents ou représentés à

l’assemblée générale alors que le point 2 requiert une décision séparée de l’assemblée des actionnaires du Portfolio A.

<i>Asemblée Générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution:

L’assemblée décide avec cent soixante-huit mille sept cent quinze (168.715) voix en faveur et zero (0) voix contre de

modifier l’article 28 des statuts en y ajoutant le texte suivant comme deuxième paragraphe:

«L’assemblée générale de la catégorie concernée peut à la majorité simple et sans exigences de quorum, décider de

fermer une catégorie d’actions par contribution dans un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de
la loi du 30 mars, 1988. La décision de liquidation sera publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la
publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation ainsi que les informa-
tions relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle

8861

la fusion deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant
que l’opération entraînant la contribution dans un autre organisme de placement collectif, ne devienne effective. En cas
de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera
seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.»

<i>Assemblée de Catégorie

Les actionnaires de ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - Portfolio A ont décidé avec dix (10) voix pour; zero

(0) voix contre; et zero (0) abstentions de fusionner ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND - Portfolio A avec
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS - TEMPLETON ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, le

président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, A.-M. Muller, M. Bock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1997, vol. 403, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 octobre 1997.

E. Schroeder.

(48838/228/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ASIAN DEVELOPMENT EQUITY FUND.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 déc embre 1997.

E. Schroeder.

(48839/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 déc embre 1997.

CHALLENG’AIR S.A. EUROPE, Société Anonyme,

(anc. A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIATION INSURANCE

AGENCY, en abrégé A.I.A. S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée (sous la dénomination AIR SERVICE INTERNATIONAL S.A.) suivant acte reçu par le notaire Christine

Doerner de résidence à Bettembourg en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 530 du 17 octobre 1997,

modifié (en AVIATION INSURANCE AGENCY en abrégé A.I.A. S.A.) suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 5 mai 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 du 13 août 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 51.905.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Elisabeth Schaack,

employée privée, demeurant à Hinkel.

Le président nomme secrétaire Madame Cristina Simoes Vidal, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ulf Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.  L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la raison sociale en CHALLENG’AIR S.A. EUROPE et modification afférente de l’article 1

er

des

statuts.

II.  Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présent et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte.

III.  Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

8862

IV.  Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de AVIATION INSURANCE AGENCY, en abrégé A.I.A.

en CHALLENG’AIR S.A. EUROPE et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALLENG’AIR S.A. EUROPE. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte et qui sont à sa

charge, sont évalués à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Schaack, C.-S. Vidal, U. Martinsen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 décembre 1997.

P. Decker.

(48841/206/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

CHALLENG’AIR S.A. EUROPE, Société Anonyme,

(anc. A.I.A., AVIATION INSURANCE AGENCY).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

P. Decker.

(48842/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.909.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996 que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48843/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.387.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1996 que le siège social est transféré à 

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48851/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8863

BENELUX CENTRES COMMERCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.531.

—

Le bilan de la société au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(48844/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

BOUTIQUE LIFE STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 39.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(48845/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

BROOKLANDS FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.316.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Agent domiciliataire

FIDUCIAIRE RUTLEDGE &amp; ASSOCIES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48846/520/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

BS FASHION, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 55.205.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 24. Dezember 1997, Volume 501, Folio

36, Case 12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 29. Dezember 1997.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereini-

gungen.

Luxemburg, den 23. Dezember 1997.

BS FASHION S.à r.l.

Unterschrift

(48847/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

COLOMBE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COLOMBE ASSURANCES S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 avril 1997, publié au Mémorial
Recueil C numéro 416 du 31 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Girardon, cadre d’assurances, demeurant à F-94440

Marollles-en-Brie,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Helmer, cadre d’assurances, demeurant à F-57100 Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martial de Calbiac, cadre d’assurances, demeurant à L-2666 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

8864

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, qui aura lieu le dernier vendredi du mois de

mars à 14.00 heures au lieu du 4

ème

jeudi du mois de juin.

2) Modification subséquente de l’article 17 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle, qui aura lieu le dernier

vendredi du mois de mars à 14.00 heures de sorte que l’article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17.  Réunions de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune

où est établi le siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Girardon, P. Helmer, M. de Calbiac, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48853/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 7.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ABLERT SCHILTZ

Signature

(48848/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

DELFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.546.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Marcello Ferretti, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend ont été renouvelés pour
une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour DELFIN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48857/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8865

CARTEC EURODISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.086.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48849/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

CAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 16 mai 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats de:
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
L’Assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de Madame Christiane

Monschauer, démissionnaire:

Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48850/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

COGE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 53.231.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COGE S.A. HOLDING, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 91 du 22 février 1996.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof;
2. la démission de la société DMS &amp; Associés, S.à r.l. comme commissaire aux comptes;
3. la nomination de la FIDUCIAIRE René Moris, Les Amandiers S.A. comme commissaire aux comptes;
4. la démission de Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises et de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises

comme administrateurs;

5. la nomination de Madame Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer

et de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à L-6661 Born, 74, Haaptstrooss comme administrateurs.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à 

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission du commissaire aux comptes et des administrateurs ainsi que la
nomination des nouveaux commissaire aux comptes et administrateurs.

Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

C. Machado

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48852/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8866

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(48854/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48855/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AUGUSTE DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 45.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(48856/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ECO-PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 56.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(48858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 35.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(48859/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 19.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(48860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8867

ELCO-SERVITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 25.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(48861/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

E.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.078.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48864/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ELECTRONICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.597.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRONICS INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 649 du 20 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Carlo Damgé, diplômé H.E.C. Lausanne, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur

avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnés sur les sociétés commer-
ciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, diplômé H.E.C. Lausanne, demeurant à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

8868

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48862/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESCKOL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.991.

—

Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ESCKOL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48866/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESCKOL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.991.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ESCKOL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48867/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESCKOL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.991.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ESCKOL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48868/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESCKOL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.991.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ESCKOL FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48869/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8869

ELIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 55.997.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELIOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié du 24 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 572 du 7 novembre 1996.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à Born.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof;
2. la démission de Monsieur René Moris, conseil fiscal, comme administrateur;
3. la nomination comme administrateur de ALIOTH Corporation, société de droit des Iles Vierges britanniques,

établie et ayant son siège à Tortola, Road Town;

4. la démission de DMS &amp; Associés, S.à r.l. comme commissaire aux comptes;
5. la nomination comme commissaire aux comptes de la Fiduciaire René Moris, Les Amandiers S.A., avec siège social

à Weimershof.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à 

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission de l’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi que la
nomination des nouveaux administrateur et commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes et du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

N. Becker

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48863/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ERGONOM GROUP S.A., Société Anonyme.

(Anc. EUROPEAN ESTATE INVESTMENT HOLDING S.A.)

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(48865/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESTORIL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitz in Niederkerschen.
Fanden sich die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der Aktiengesellschaft ESTORIL HOLDING S.A., mit

Sitz in L-1637 Luxemburg, 24-28, rue Goethe, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Paul

Frieders am 30. Oktober 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 138 vom 19. März 1991.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Anne Smons, Privatbeamtin, in Verviers (Belgien) wohnend.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Sonja Muller, in Trier (Deutschland) wohnend.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Jean-David Van Maele, in Luxemburg wohnend.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern des Büros und dem Notar unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern des Büros ne

varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste diesem Protokoll beigebogen, um mit demselben
einregistriert zu werden.

8870

III.- Da sämtliche fünfhundert (500) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte

vertreten sind, waren Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1) Umänderung von Artikel 3 der Statuten der Gesellschaft wie folgt:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.»

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks
dienlich sein können.»

2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals von fünfzehn Millionen luxemburgischen Franken (15.000.000,- LUF), um es von

fünf Millionen luxemburgischen Franken (5.000.000,- LUF) auf zwanzig Millionen luxemburgische Franken (20.000.000,-
LUF) heraufzusetzen, durch die Ausgabe von eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von
zehntausend luxemburgischen Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.

3) Zeichnung und vollständige Einzahlung aller neuen Aktien durch den aktuellen Gesellschafter ALMASI LIMITED, mit

Sitz in Dublin 2 (Republik Irland), 17, Dame Street.

4) Verzicht des anderen Gesellschafters auf sein Zeichnungsvorrecht der neuen Aktien.
5) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:
«Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte kaufmännischer, industrieller oder finanzieller Natur wie auch

sämtliche Transaktionen immobiliarer oder mobiliarer Natur tätigen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks
dienlich sein können.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünfzehn Millionen luxemburgischen Franken (15.000.000,-

LUF) zu erhöhen, um es von fünf Millionen luxemburgischen Franken (5.000.000,- LUF) auf zwanzig Millionen luxem-
burgische Franken (20.000.000,- LUF) heraufzusetzen, durch die Ausgabe von eintausendfünfhundert (1.500) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend luxemburgischen Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.

<i>Verzicht

Die Versammlung, nachdem sie festgestellt hat dass der andere Gesellschafter auf sein Zeichnungsvorrecht verzichtet

hat, beschliesst, die neuen Aktien wie folgt zur Zeichnung zuzulassen:

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien werden gezeichnet von der Gesellschaft ALMASI LIMITED, mit Sitz

in Dublin 2 (Republik Irland), 17, Dame Street,

hier vertreten durch Herrn Jean-David Van Maele, in Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht vom 15. September 1994, welche Vollmacht zu den Urkunden des unterzeichneten Notars

hinterlegt wurde gemäss Hinterlegungsurkunde, aufgenommen am 13. Dezember 1994.

Diese Kapitalaufstockung wurde durch Sacheinlage (Einbringen einer Schuldforderung über 15.000.000,- LUF des

Aktionärs ALMASI LIMITED, vorerwähnt, gegenüber der Gesellschaft ESTORIL HOLDING S.A.) getätigt, wie dies aus
einem Bericht des Wirtschaftsprüfers Karl-Heinz Horsburgh aus Luxemburg vom 4. Dezember 1997 hervorgeht, und
welcher Bericht folgende Schlussfolgerung enthält:

«Le montant de LUF 15.000.000,- stipulé à sa valeur nominale, est certain, liquide et exigible et correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale des 1.500 actions de LUF 10.000 chacune de ESTORIL HOLDING S.A., à émettre en
contrepartie de l’augmentation de son capital social, par l’apport de la créance de LUF 15.000.000 que ALMASI LIMITED
a sur ESTORIL HOLDING S.A. au 4 décembre 1997.»

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der Kapitalerhöhung beschliesst die Versammlung, Artikel 5, Absatz 1, der Statuten der Gesellschaft

abzuändern wie folgt:

8871

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig Millionen luxemburgische Franken (20.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in

zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend luxemburgischen Franken (10.000,- LUF) je
Aktie.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden veranschlagt auf ungefähr

zweihundertfünfzehntausend luxemburgische Franken (215.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Smons, S. Muller, J.-D. Van Maele, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 55, case 1. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschein, den 19. Dezember 1997.

A. Weber.

(48870/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESTORIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48871/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ED S.A., Société Anonyme,

(anc. EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS).

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelth of December.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme EXOR DIVERSIFIED INVEST-

MENTS, incorporated by deed of the undersigned notary on the ninth of September, 1994, published in the Memorial
C, No. 529 of the 16th of December, 1994.

The meeting is presided over by Maître Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
who requested Mrs Anne Franck, employée privée, residing in B-Anlier, to assume the functions of secretary.
The Chairman proposed and the meeting approved as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxem-

bourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

1) This extraordinary general meeting has been convened to deliberate on the following agenda:
1. To change the Company’s name from EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS to ED S.A.
2. To amend article 1 of the Company’s articles so as to reflect the change of the name pursuant to item 1. of the

Agenda.

3. To replace article 3 of the Company’s articles by the following text:
«Art. 3. Purpose.  The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may also acquire, hold, administer develop and sell any kind of real estate located in Luxembourg

and/or abroad.

In a general fashion the Company may carry out any operation which is connected directly or indirectly to its object

and which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

4. To replace article 12 of the Company’s articles by the following text:
«Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties without any

limitation by the individual signature of any director or by the individual signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, but only within such daily management, or by the joint signatures or
single signature by any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within the limits
of such power.»

5. Miscellaneous.
2) There has been established an attendance list, showing the names of the shareholders and of their representatives

and the number of their shares. Such attendance list, after having been signed by the representatives of the shareholders
not present, by the board of the meeting and the undersigned notary, will be registered with this deed together with the
proxies signed by the proxy holders.

8872

3) It appears from the attendance list, that all the shares representing the Company’s capital are represented at the

meeting, so that according to article 17 of the Articles of Incorporation the meeting can validly deliberate on all the items
of the agenda of which the shareholders have been informed prior to the meeting as especially stated by the proxy
holders of the represented shareholders.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
Resolved:
to change the Company’s name from EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS to ED S.A.
Resolved:
to amend article 1 second paragraph of the Company’s articles so as to read as follows:
«The Company will exist under the name of ED S.A.»
Resolved:
to replace article 3 of the Company’s articles by the following text:
«Art. 3. Purpose. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company may also acquire, hold, administer, develop and sell any kind of real estate located in Luxembourg

and/or abroad.

In a general fashion the Company may carry out any operation which is connected directly or indirectly to its object

and which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Resolved:
to replace article 12 of the Company’s articles by the following text:
«Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties without any

limitation by the individual signature of any director or by the individual signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, but only within such daily management, or by the joint signatures or
single signature by any persons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within the limits
of such power.»

There being no further items on the agenda, the meeting was adjourned by the Chairman.
Whereupon the undersigned notary has set his hand and seal in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning

of this document.

This deed having been read to the meeting, and the bureau of the meeting having requested that the deed should be

documented in the English Ianguage, the members of the bureau of the meeting signed the present original deed together
with the notary who has personal knowledge of the English Ianguage.

Follows a French translation it being understood that in case of divergencies, the English text will prevail.

Traduction

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la soicété EXOR DIVERSIFIED INVEST-

MENTS, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 9 septembre 1994, publié au Mémorial C, N° 529 du
16 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui demande à Madame Anne Franck, employée privée, demeurant à B-Anlier, d’assumer les fonctions de secrétaire.
Le président propose et l’assemblée approuve comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) Cette assemblée générale extraordinaire a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification de la dénomination de la société de EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS en ED S.A.
2. Amendement de l’article 1

er

des statuts de la société de façon à refléter la modification de la dénomination suivant

le point 1 de l’ordre du jour.

3. Remplacer l’article 3 des statuts de la société par le texte suivant: 
«Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société peut aussi acquérir, détenir, administrer, mettre en valeur et vendre toutes propriétés immobilières sises

à Luxembourg et/ou à l’étranger.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations rattachées directement ou indirectement à son objet

social et qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»

4. Remplacer l’article 12 des statuts de la société par le texte suivant:
«Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée sans aucune restriction par la

signature individuelle d’un administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la société a été déléguée mais seulement dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.»

5. Divers.
2) Il a été établi une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et de leurs mandataires ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent. Cette Iiste de présence, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles
ensemble avec les procurations signées par les mandataires.

8873

3) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social de la société,

sont représentées à l’assemblée, en sorte que, conformément à l’article 17 des statuts de la société, l’assemblée peut
valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, duquel les actionnaires reconnaissent avoir eu connais-
sance dès avant ce jour, ce qui est expressément reconnu par les mandataires des actionnaires représentés.

Après délibération, les résolutions suivantes furent prises par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS en ED S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société adopte la dénomination de ED S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société peut aussi acquérir, détenir administrer, mettre en valeur et vendre toutes propriétés immobilières sises à

Luxembourg et/ou à l’étranger.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations rattachées directement ou indirectement à son objet

social et qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 12 des statuts de la société par le texte suivant:
«Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée sans aucune restriction par la

signature individuelle d’un administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la société a été déléguée mais seulement dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée par le Président.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, et le bureau ayant demandé à ce que l’acte fût documenté en langue anglaise, les

membres du bureau ont signé le procès-verbal ensemble avec le notaire qui a connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Suit une traduction française, étant entendu qu’en cas de divergences le texte anglais primera.
Signé: J. Loesch, A. Franck, J.-P. Spang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 104S, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(48875/216/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ED S.A., Société Anonyme,

(anc. EXOR DIVERSIFIED INVESTMENTS).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
.

J.-P. Hencks.

(48876/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EUROFIDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour EUROFIDEX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48872/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8874

FINLIGA S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour FINLIGA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48881/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FINLIGA S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour FINLIGA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48882/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FINLIGA S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour FINLIGA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48883/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EVORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.321.

—

Par décision du conseil d’administration du 12 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour EVORAFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48874/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(48878/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8875

F.P.D., FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice…………………………………………………………… LUF

343.613,-

– Distribution de dividende …………………………………………………… LUF

(126.000,-)

_____________

– Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF

217.613,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48886/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

F.P.D., FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice…………………………………………………………… LUF

(443.748,-)

– Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF 7.439.149,-
– Distribution de dividende …………………………………………………… LUF

(126.000,-)

_____________

– Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 6.869.401,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48887/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

F.P.D., FUTURE PATENTS DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice…………………………………………………………… LUF

(235.066,-)

– Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF 6.995.401,-
– Distribution de dividende …………………………………………………… LUF (2.862.714,-)

_____________

– Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 3.897.621,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48888/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FEIDT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.201.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Révocation du commissaire aux comptes en fonctions, à savoir
M. Paul Glesener, conseil fiscal dipl., demeurant à L-1471 Luxembourg, pleine décharge lui est accordée.
2. Nomination du nouveau commissaire, à savoir
Monsieur Jeff Dummong, comptable, demeurant à L-5366 Munsbach.
La durée de son mandat expirera à l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48880/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8876

EURO TRAFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(48873/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EXTEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.199.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

(48877/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

F.C.I., FASHION AND COSMETICS ISABELLE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48879/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRANCILIENNE S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, R. C. Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 18, 1997,

published in the Mémorial C, number 570 of October 10, 1997, the Articles of Incorporation of which have been
amended by deed of the undersigned notary, on September 29, 1997, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nathalie Delnooz, private employee, residing in

B-Wolkrange.

The meeting elects as scrutineer Mr Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

a) To increase the amount of the issued capital of the company by an amount of FRF 580,950.- and to issue 6,455

shares without par value against a total contribution in cash of FRF 645,500.- so as to raise the amount of the issued
capital of the company from its present amount of FRF 10,575,000.- (ten million five hundred and seventy-five thousand
French francs) to the amount of FRF 11,155,950.- (eleven million one hundred and fifty-five thousand nine hundred and
fifty French francs) and to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the company which shall
read as follows:

«The issued capital of the company is set at FRF 11,155,950.- (eleven million one hundred and fifty-five thousand nine

hundred and fifty French francs), divided into 123,955 (one hundred and twenty-three thousand nine hundred and fifty-
five) shares without par value, all of which are fully paid up.»

b) To acknowledge the waiver by Mr Van J. Stults of his preferential subscription right in the share capital increase.
c) To accept the subscription by LaSALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., to the 6,455 newly issued shares of the

company against the payment in cash of FRF 645,500.- i.e. FRF 580,950.- as paid up capital and FRF 64,550.- as premium.

8877

ll.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- lt appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital presently fixed at ten

million five hundred and seventy-five thousand French francs (FRF 10,575,000.-) are present or represented at the
meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the corporate share capital by an amount of five hundred and eighty

thousand nine hundred and fifty French francs (FRF 580,950.-) in order to raise it from its present amount of ten million
five hundred and seventy-five thousand French francs (FRF 10,575,000.-) to the amount of eleven million one hundred
and fifty-five thousand nine hundred and fifty French francs (FRF 11,155,950.-) by the creation and issue of six thousand
four hundred and fifty-five (6.455) new shares without a par value, having the same rights and obligations as the already
issued shares.

<i>Second resolution 

The meeting, after having stated that the minor shareholder, Mr Van J. Stults, has waived his preferential subscription

right, decides to admit the main shareholder, the company LaSALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., having its
registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, to the subscription of the six thousand four

hundred and fifty-five (6.455) newly issued shares.

<i>Subscription - Payment 

Thereupon the company LaSALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., prementioned,
here represented by Mr Tom Loesch, prenamed,
by virtue of one of the prementioned proxies,
declares to subscribe to the six thousand four hundred and fifty-five (6.455) new shares and to have them fully paid

up by a contribution in cash of five hundred and eighty thousand nine hundred and fifty French francs (FRF 580,950.-)
together with a total issue premium of sixty-four thousand five hundred and fifty French francs (FRF 64,550.-) so that a
total amount of six hundred and forty-five thousand five hundred French francs (FRF 645,500.-), is from now on at free
and entire disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly records
this statement.

<i>Third resolution 

As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting decides to amend the first paragraph of Article

five of the Articles of Association, which henceforth shall have the following wording.

«Art. 5. First paragraph.  The issued capital of the company is set at FRF 11,155,950.- (eleven million one hundred

and fifty-five thousand nine hundred and fifty French francs), divided into 123,955 (one hundred and twenty-three
thousand nine hundred and fifty-five) shares without par value, all of which are fully paid up.»

<i>Valuation of the capital increase 

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and share premium is

valued at LUF 3,976,280.- (three million nine hundred and seventy-six thousand two hundred and eighty Luxembourg
francs).

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

present deed, are estimated at approximately one hundred and ten thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in
case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FRANCI-

LIENNE, S.C.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg, section B

8878

numéro 60.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial
C, numéro 570 du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 septembre 1997, non encore publié au Mémorial C

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à B-Wolkrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>√ Ordre du jour: 

a) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de FRF 580.950,- et émission de 6.455 actions nouvelles sans

valeur nominale par un apport total en espèces de FRF 645.500,-, pour porter ledit capital de son montant actuel de FRF
10.575.000,- (dix millions cinq cent soixante-quinze mille francs français) à FRF 11.155.950,- (onze millions cent
cinquante-cinq mille neuf cent cinquante francs français) et modification du premier paragraphe de l’article cinq des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à FRF 11.155.950,- (onze millions cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante

francs français), divisé en 123.955 (cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-cinq) actions sans valeur nominale,
entièrement libérées.»

b) Renonciation par Monsieur Van J. Stults à son droit préférentiel de souscription.
c) Acceptation de la souscription des 6.455 actions nouvelles par la société LaSALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.

contre paiement en espèces de FRF 645.500,- i.e. FRF 580.950,- pour le capital libéré et FRF 64.550,- pour la prime
d’émission.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social actuellement

fixé à dix millions cinq cent soixante-quinze mille francs français (FRF 10.575.000,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cinq cent quatre-

vingt mille neuf cent cinquante francs français (FRF 580.950,-), pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq
cent  mille francs français (FRF 10.575.000,-) à celui de onze millions cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante francs
français (FRF 11.155.950,-), par la création et l’émission de six mille quatre cent cinquante-cinq (6.455) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire, Monsieur Van J. Stults, a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des six mille quatre cent cinquante-cinq (6.455) actions
nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société anonyme LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Souscription - Libération 

Ensuite la société LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG, prédésignée, représentée à ces fins par:
Monsieur Tom Loesch, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a déclaré souscrire les six mille quatre cent cinquante-cinq (6.455) actions nouvelles et les a libérées intégralement par

apport en numéraire d’un montant de cinq cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante francs français (FRF 580.950,-) avec
une prime d’émission totale de soixante-quatre mille cinq cent cinquante francs français (FRF 64.550,-), de sorte qu’au
total un montant de six cent quarante-cinq mille cinq cents francs français (FRF 645.500,-) se trouve dés maintenant à libre
et entière disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social de la société est fixé à FRF 11.155.950,- (onze millions cent cinquante-

cinq mille neuf cent cinquante francs français), divisé en 123.955 (cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-cinq) actions
sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

sont évaluées à trois millions neuf cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF
3.976.280,-).

8879

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte, sont

estimés à cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, F. Thieltgen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 55, case 1. – Reçu 39.763 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48890/239/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48891/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FLEXPACK TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.716.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>avril 1997

A été nommé aux fonctions d’administrateur, le sieur Erik Vandefonteyne, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, en

remplacement de Madame Caragh Couldridge, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale en l’an deux mil deux.
Décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice et la gestion de son mandat.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48884/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, Mme Deborah Geninazzi, secrétaire, CH-Bissone, a

été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Giordana Guzzi-Mauro, démissionnaire, dont elle
achèvera le mandat.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour GIROINVEST HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48895/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8880

---

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