8785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

27 mars 1998

S O M M A I R E

Accord S.A.H., Luxembourg ……………… pages   

8797

,

8798

Actinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

8832

Agemco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8804

Ancienne EFG S.A., Luxembourg……………………………………

8824

Archipolis S.A., Luxembourg ……………………………………………

8825

Ascenseurs Tecno-Matic S.A., Esch-sur-Alzette………

8794

Audio-Concept, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8810

AV-HE-BA Luxembourg S.A., Luxembourg………………

8821

B.B.T. Euro-Finex S.A., Luxembourg ……………………………

8797

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

8792

CCI Participation S.A., Luxembourg ……………………………

8797

Celinia S.A., Luxembourg……………………………………………………

8794

Chez Linda, S.à r.l., Pissange ……………………………………………

8823

Clipco S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

8798

Dell’Oro S.A., Luxembourg ………………………………

8825

,

8827

Energie Electrique, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8802

Epoque, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8798

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxbg

8800

,

8802

Etablissements Even, S.à r.l., Luxembourg ………………

8798

Eurasol S.A., Luxembourg …………………………………………………

8799

Eureko Captive S.A., Luxembourg…………………………………

8811

Fadecor S.A., Luxembourg…………………………………………………

8819

Finesse S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8803

Garage Marc Feltes, S.à r.l., Bertrange ………………………

8803

Garage Reinert, S.à r.l., Pétange ……………………………………

8803

Générale Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

8805

General Information Systems, S.à r.l., Howald ………

8804

Gisèle & Lina, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8805

Hannibal S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

8790

Hôtel Gaichel, S.à r.l., Gaichel-Eischen ………………………

8805

Hôtel Italia, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8805

HRT Revision, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8806

HT-LUX,  Entreprise  Générale  de  Constructions

Hochtief-Luxembourg S.A., Luxemburg

8799

,

8800

I.M.M., International Music Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8803

Impress, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

8806

Interim Job, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8806

Interlacing S.A.H., Luxembourg………………………………………

8806

International Marketing Consultants S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8807

Jean Schank & Cie S.A., Esch-sur-Alzette……………………

8789

Kimberly-Clark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

8827

(Le) Lac Blanc S.A., Luxembourg ……………………

8830

,

8832

Lafayette S.A., Luxembourg………………………………………………

8806

Medial European Communications Holding S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8795

Optique Nothum, S.à r.l., Pétange …………………………………

8807

Pierri, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

8807

Presss 2, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

8807

Progetra S.A., Bettembourg ……………………………………………

8808

Ramhane, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie ………………

8786

Resuma S.A., Windhof-Koerich ………………………………………

8788

Rowlands Temporaire RTT Lux S.A., Luxembourg

8789

Royalux Immobilière and Partners S.A., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………………

8808

RTT International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8788

Sam Production Europe S.A., Luxembourg ………………

8789

Samuel Manu-Tech Luxembourg S.A., Luxembourg

8808

Saninpart S.A., Luxembourg………………………………

8786

,

8788

Sirio Holding S.A. ……………………………………………………………………

8807

Société Financière Luxembourgeoise de Transmis-

sion par Satellites S.A. ………………………………………………………

8803

SO.DE.CO.Lux Holding S.A., Luxembourg ………………

8789

Starmaker S.A., Luxembourg …………………………………………

8792

Stradil A.G., Luxembourg …………………………………………………

8810

Svante, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………………

8792

Tavy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8809

Tecnoplus, S.à r.l., Sandweiler …………………………………………

8793

Trevor S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

8793

T.S.D. Investissements S.A., Luxembourg …………………

8793

TV Data S.A., Luxemburg …………………………………………………

8808

Vanessa S.A.H. …………………………………………………………………………

8793

Verpar International S.A., Luxembourg ………

8789

,

8790

Voosen Frais, S.à r.l., Soleuvre …………………………………………

8793

Zeitung S.A., Oberkorn ………………………………………………………

8794

Zenon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8794

Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig …………………………………

8810

RAMHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 77, rue du Cimetière.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 1

er

décembre 1997, enregistré à Capellen en date du 2 décembre 1997, vol. 411, fol. 50, case 4,

– que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Differdange à Luxembourg;
– que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»;
– que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 77, rue du Cimetière;
– que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social de la société. L’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«La société a pour objet:
a) l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’exploitation d’un restaurant;
b) le commerce d’importation et d’exportation de marchandises ainsi que la prestation de services administratifs.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»;

– que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Madame Ivanovic Spasic Ljiljana, indépendante, demeurant à

L-1272 Luxembourg, 62, rue de Bourgogne, en tant que gérante technique de la prédite société et lui a accordé décharge
pour l’accomplissement de son mandat;

– que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Larbi Dahou, hôtelier, demeurant à Luxembourg, en qualité de

gérant technique de la prédite société.

La société est gérée en ce qui concerne l’exploitation du débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que

l’exploitation du restaurant par:

– Monsieur Larbi Dahou, prénommé, en tant que gérant technique, et
– Monsieur Mostafa Ramhane, indépendant, demeurant à L-4540 Differdange, 49, rue Dicks Lentz, en tant que gérant

administratif.

En ce qui concerne l’exploitation du débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l’exploitation du

restaurant, la société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.

L’assemblée a décidé en ce qui concerne les autres activités de la société que Monsieur Mostafa Ramhane, prénommé,

pourrait engager la société sous sa seule signature.

Capellen, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48726/203/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

RAMHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 77, rue du Cimetière.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 décembre 1997.
(48727/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANINPART S.A.,

ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69 route d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 52.301, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 597 du 24
novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 156 du 29 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Monder-

cange.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Danielle Corrazol, employée de banque, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

8786

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux types d’actions: actions ordinaires avec droit de vote et actions privilégiées sans droit de vote.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 425.000.000,- ITL pour le porter de son montant actuel de

600.000.000,- ITL à 1.025.000.000,- ITL par la création et l’émission de 425 actions privilégiées nouvelles de 1.000.000,- ITL
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission de
25.000.000,- ITL par action.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Ajout d’un alinéa (dernier alinéa) à l’article 3:
«Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont convertibles en actions

ordinaires et inversement.»

5.- Modification de l’article 10 pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote

un dividende privilégié et récupérable de 10 pour cent du prix d’émission (valeur nominale plus prime d’émission), le
surplus des bénéfices étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d’actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéfi-

cient d’un droit privilégié au remboursement de leur apport, le bénéfice éventuel de liquidation étant réparti entre
l’ensemble des actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

6.- Modification afférente des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux types d’actions, à savoir: des actions ordinaires avec droit de vote et des actions

privilégiées sans droit de vote, de sorte que les six cents (600) actions existantes de la société deviennent six cents (600)
actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-cinq millions de lires italiennes

(425.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL) à
un milliard vingt-cinq millions de lires italiennes (1.025.000.000,- ITL) par la création et l’émission de quatre cent vingt-
cinq (425) actions privilégiées nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, ces actions nouvelles affectées d’une prime d’émission de vingt-cinq
millions de Iires (25.000.000,- ITL) par action, soit une prime d’émission globale de dix milliards six cent vingt-cinq
millions de lires italiennes (10.625.000.000,- ITL).

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent vingt-cinq (425) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par Monsieur Giorgio Sangalli, chef d’entreprise, demeurant à Conegliano (Italie).

La somme de onze milliards cinquante millions de Iires italiennes (11.050.000.000,- ITL), faisant pour le capital le

montant de quatre cent vingt-cinq millions de lires italiennes (425.000.000,- ITL) et pour la prime d’émission le montant
de dix milliards six cent vingt-cinq millions de Iires italiennes (10.625.000.000,- ITL), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société SANINPART S.A., ce dont il a été justifié par une attestation bancaire au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard vingt-cinq millions de lires italiennes (1.025.000.000,- ITL),

divisé en six cents (600) actions ordinaires et quatre cent vingt-cinq (425) actions privilégiées sans droit de vote d’un
million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

8787

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article trois des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 3. Dernier alinéa. Dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, les actions privilégiées sont

convertibles en actions ordinaires et inversement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote

un dividende privilégié et récupérable de 10 pour cent du prix d’émission (valeur nominale plus prime d’émission), le
surplus des bénéfices étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.

En cas de liquidation de la société, les détenteurs d’actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéfi-

cient d’un droit privilégié au remboursement de leur apport, le bénéfice éventuel de liquidation étant réparti entre
l’ensemble des actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant global de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission

est évalué à la somme de deux cent trente-deux millions cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Pennacchio, D. Corrazol, G. Kettmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 502, fol. 1, case 5. – Reçu 2.320.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1997.

J. Seckler.

(48734/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1997.

J. Seckler.

(48735/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

RESUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 16.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48729/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48732/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8788

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A.

Signature

(48731/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 1997, vol. 260, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(48733/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A.

(48736/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.347.

—

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol.

35, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(48737/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VERPAR INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg section B numéro 52.304,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 597
du 24 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 156 du 29 mars 1996;

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 4 décembre 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Le premier alinéa de l’article trois des statuts est actuellement conçu comme suit:

8789

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard sept cents millions vingt-deux mille lires italiennes

(1.700.022.000,- ITL), divisé en vingt-quatre mille six cent trente-huit (24.638) actions de soixante-neuf mille lires ita-
liennes (69.000,- ITL) chacune.»

2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 4 décembre 1997 a décidé, à l’unanimité, d’émettre onze

mille cinq cent quatre-vingt-treize (11.593) actions nouvelles, d’une valeur nominale de soixante-neuf mille lires ita-
liennes (69.000,- ITL), conformément à l’autorisation lui conférée en vertu du prédit article trois des statuts. Le conseil
d’administration décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Albert Pennacchio, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire l’augmentation de capital ainsi décidée.

3.- Après avoir fait acter ce qui précède, Monsieur Albert Pennacchio, agissant en sa prédite qualité, déclare que les

actions nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par la société anonyme
SANINPART S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, moyennant le versement de la somme
de sept cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent dix-sept mille lires italiennes (799.917.000,- ITL), laquelle somme se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

4.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts se trouve modifié et reçoit

la rédaction suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux milliards quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf

cent trente-neuf mille lires italiennes (2.499.939.000,- ITL), divisé en trente-six mille deux cent trente et une (36.231)
actions de soixante-neuf mille lires italiennes (69.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de seize millions

sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante-sept francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 502, fol. 1, case 6. – Reçu 167.983 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 décembre 1997.

J. Seckler.

(48747/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

VERPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.304.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48747A/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

HANNIBAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain S. Garros, juriste, de nationalité française, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466

Luxembourg, 2, rue Jean Engling;

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile

immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

1. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait acquérir.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engage-
ments en faveur de tiers.

8790

Art. 2. La société prend la dénomination de HANNlBAL S.C.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

ElIe pourra être dissoute anticipativement par décision de I’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-), attribuées

comme suit à chacun des sociétaires en fonction de leur apport:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

1

2) La société GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

99

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le fonds social de dix mille francs français (FRF 10.000,-) francs a été mis en espèces à la disposition de la société, ainsi

que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à I’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de Ia propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et I’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

8791

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider, à la majorité des voix, que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à soixante et un mille six cents (61.600,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent appro-

ximativement à dix-sept mille (17.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute, l’état

civil indiqué ayant été certifié par le notaire d’après sa carte de séjour numéro 195113.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 12. – Reçu 617 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48756/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

STARMAKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

STARMAKER S.A.

Signatures

(48740/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 28.822.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour SVANTE, S.à r.l.

(48741/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 décembre 1997 que:
- La démission, avec effet immédiat, de M. Damien Warde en tant qu’administrateur de la société a été acceptée à

l’unanimité.

- A l’unanimité, M. Rui Fernandes Da Costa a été nommé par cooptation en tant que nouvel administrateur de la

société, M. Rui Fernandes Da Costa achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Sa nomination sera soumise
à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48762/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8792

TECNOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 14, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 42.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 décembre 1997, vol. 260, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(48742/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

TREVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(48743/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

T.S.D. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (5.584.299,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signature.

(48745/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

VANESSA, Société Anonyme Holding.

H. R. Luxemburg B 52.165.

—

Mit Wirkung vom 1. Dezember 1997 wird der Sitz der Gesellschaft gekündigt.
Die Verwaltungsratsmitglieder, Herr Romain Bontemps und Herr Marc Hilger, sowie der Kommissar ABAX, S.à r.l.,

alle aus Luxemburg, legen mit sofortiger Wirkung ihr Mandat nieder.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48746/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

VOOSEN FRAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de cession de parts et de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en

date du 12 décembre 1997, enregistré à Capellen en date du 16 décembre 1997, vol. 411, fol. 63, case 2,

– que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la prédite société se trouve en totalité entre les mains de la

société JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c., avec siège social à Soleuvre, 197, route de Differdange.

– Puis, l’associée unique, la société JACQUES SOANNI ET CIE, S.e.n.c., prénommée, a requis le notaire d’acter ses

déclarations comme suit:

– Que la société VOOSEN FRAIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 29 novembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1997, page 3812.

8793

– Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- francs) chacune.

– Qu’elle détient l’intégralité du capital social.
– Que l’activité de la société a cessé et que l’associé unique est investi de tout l’actif.
– Que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 1

er

avril 1997.

– Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique.
– Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

au siège de la société à Soleuvre.

Capellen, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48748/203/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4631 Oberkorn, 66, rue des Mines.

R. C. Luxembourg B 52.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ZEITUNG VUM LETZEBUERGER VOLLEK

A. Ruckert

<i>Administrateur-délégué

(48750/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ZENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ZENON S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(48751/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.673.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48760/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CELINIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.752.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

18 août 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 281 du 19 octobre 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CELINIA, Société Anonyme

Signature

(48764/546/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8794

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MEDIAL EUROPEAN COMMUNICA-

TIONS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze milliards de lires italiennes

(ITL 15.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

8795

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, soixante et une actions …………………………………………………… 61
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………

4

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-cinq millions de lires

italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

8796

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 79, case 3. – Reçu 13.715 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire

provisoire des minutes de M

e

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48757/215/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

B.B.T. EURO-FINEX S.A., Société Anonyme, (en liquidation),

(anc. B.B.T. INTLUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet.

R. C. Luxembourg B 11.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48761/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CCI PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour CCI PARTICIPATION S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48763/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ACCORD S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48758/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8797

ACCORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 5 mars 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48759/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

CLIPCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48767/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 15, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 39.656.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour EPOQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48771/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ETABLISSEMENTS EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 155, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 32.893.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ETABLISSEMENTS EVEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48774/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8798

EURASOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 6.541.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501,

fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

(48775/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTIONS

HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 18.517.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften Dezember.
Vor Uns, Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ENTREPRISE GENERALE DE

CONSTRUCTIONS HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 18.517, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde am 10. Juli 1981, durch eine Urkunde des Notars André Prost, mit Amtswohnsitz in

Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, dem Amtsblatt für das Grossherzogtum Luxemburg, «Recueil Spécial des
Sociétés et Associations», C, Nr. 221 vom 15. Oktober 1981, gegründet.

In der Folge wurde die Satzung der Gesellschaft durch eine Urkunde des Notars Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz

in Esch an der Alzette, am 19. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial, dem Amtsblatt für das Grossherzogtum Luxemburg,
«Recueil Spécial des Sociétés et Associations», C, Nr. 210 vom 4. August 1988, und durch Urkunde des Notars Jacques
Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette, am 13. August 1991, veröffentlicht im Mémorial, dem Amtsblatt für
das Grossherzogtum Luxemburg, «Recueil Spécial des Sociétés et Associations», C, Nr. 81 vom 11. März 1992,
abgeändert.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig und steht unter dem Vorsitz von Herrn René Diederich, Rechts-

anwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende benennt als Schriftführer Fräulein Francine Keiser, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Stimmenzähler Fräulein Mariette Kox, Angestellte, wohnhaft in Frisingen.
Welche alle anwesend sind und diese Urkunde mit unterzeichnet haben.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung dieser Versammlung wie folgt ist:
1. Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft, um der Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer zu geben.
2. Streichung des zweiten Satzes unter Artikel 11.
3. Streichung des zweiten Satzes unter Artikel 24.
4. Einfügen eines dritten Absatzes unter Artikel 35, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, im Rahmen der

gesetzlichen Bestimmungen Zwischendividenden auszuzahlen.

II. Dass die bei dieser Versammlung anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl der sich im Besitz eines

jeden dieser Aktionäre befindenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste vermerkt sind, welche durch die anwesenden
Aktionäre und durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet ist, und dass sich die Mitglieder der
Versammlung ausdrücklich auf diese Anwesenheitsliste beziehen, welche von den Mitgliedern des Versammlungaus-
schusses aufgestellt wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, welche mit der ne varietur-Unterschrift der
Mitglieder des Versammlungausschusses und des amtierenden Notars versehen werden, werden dieser Urkunde
beigefügt und gemeinsam mit dieser Urkunde einregistriert.

III. Dass es sich aus dieser Anwesenheitsliste ergibt, dass die Gesamtheit der Aktien, die das Gesellschaftskapital

darstellen, in dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind, so dass die ansonsten notwendige Einberufung, auf
welche die anwesenden und vertretenen Aktionäre ausdrücklich verzichten, sich erübrigt und diese Versammlung in
gültiger Form über sämtliche auf der Tagesordnung sich befindenden Punkte befinden kann.

Nachdem diese Tatsachen der Versammlung unterbreitet und von der Versammlung als richtig anerkannt wurden, hat

die Versammlung, nach erfolgter Diskussion, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu verleihen:
«Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den zweiten Satz unter Artikel 11, der die Hinterlegung einer Pflichtaktie für jedes

Mitglied des Verwaltungsrates vorsieht, zu streichen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den zweiten Satz unter Artikel 24, der die Hinterlegung einer Pflichtaktie für jeden

Kommissar vorsieht, zu streichen.

8799

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, unter Artikel 35 einen dritten Absatz mit folgendem Wortlaut einzufügen:
«Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen und nach Prüfung des Vorliegens der gesetzlichen

Voraussetzungen durch die Kommissare Zwischendividenden ausschütten. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag
der Zwischendividenden und das Datum der Ausschüttung.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben vorgenannte Personen mit dem

Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet R. Diederich, F. Keiser, M. Kox, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Dezember 1997.

A. Schwachtgen.

(48769/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

HT-LUX S.A., ENTREPRISE GENERALE DE CONSTRUCTIONS

HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 18.517.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1084 du 11 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48770/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Michael Probst, private employee, residing in Konz (Germany),
acting as attorney of the company ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., having its registered office in Luxem-

bourg,

pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on November 24, 1997, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>l.

The company ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A. was organized as a société anonyme before Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on November 28th, 1984.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 2 of January 3rd, 1985.

The Articles of Incorporation have been amended at several times by deeds of the same notary and for the Iast time

by a deed of the undersigned notary, on December 4, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

<i>Il.

The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of three hundred and ten million three

hundred twenty-nine thousand one hundred and forty (310,329,140.-) United States dollars, divided into thirty-one
million thirty-two thousand ninety hundred and fourteen (31,032,914) shares having a par value of ten (10.-) United
States dollars each, all fully paid up in cash.

Article 5, first paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one billion (1,000,000,000.-) United States

dollars, divided into one hundred million (100,000,000) shares having a par value of ten (10.-) United States dollars each,
whereas paragraphs 2, 3 and 4 of the same article 5 state that:

«The Board of Directors is authorized to issue shares in one or several tranches within the Iimits of the authorized

capital on such terms and conditions as it shall approve and, among others, without reserving a preferential subcription
right to the shareholders but including such issue premium as it may set forth. Such authorization is valid for a period of
five years from the date of the extraordinary general shareholders’ meeting having decided to create an authorized
capital and may be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders, for
such portion of the authorized capital as shall at such time remain unissued or for any other amount determined by the

8800

general meeting of shareholders.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.»

<i>Ill.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of November 24, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription by different subscribers to nine million and five hundred thousand (9,500,000)
shares of the Company having a par value of ten (10.-) United States dollars per share.

These new shares have been fully subscribed to and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
The conversion premium of ninety-nine million seven hundred and fifty thousand (99,750,000.-) United States dollars

has been transferred to a free reserve account.

<i>lV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The authorized capital is fixed at one billion (1,000,000,000.-) United States dollars,

represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten (10.-) United States dollars each, of which forty million
five hundred and thirty-two thousand and nine hundred and fourteen (40,532,914) have been issued, subscribed and fully
paid in.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at six billion nine hundred and forty-six million

seven hundred and thirty-two thousand five hundred (6,946,732,500.-) francs together with the issue premium.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately at sixty-nine million seven
hundred and twenty thousand (69,720,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (Allemagne),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ESPlRlTO SANTO FlNANClAL GROUP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 24 novembre 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>l.

La société ESPIRITO SANTO FINANClAL GROUP S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte

reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1984.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du

3 janvier 1985.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises par actes du même notaire et pour la dernière fois

par un acte du notaire instrumentaire en date du 4 décembre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

<i>Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois cent dix millions trois

cent vingt-neuf mille cent quarante (310.329.140,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique, divisé en trente et un millions
trente-deux mille neuf cent quatorze (31.032.914) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis
d’Amérique chacune, toutes entièrement libérées.

Le premier alinéa de l’article 5 de la société fixe le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-

Unis d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique chacune, alors que les alinéas 2, 3 et 4 du même article 5 disposent:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions en une fois ou par tranches dans les limites du capital

autorisé, aux conditions qu’il déterminera et ce notamment sans réserver un droit de souscription préférentiel aux

8801

actionnaires existants mais comprenant telle prime d’émission qu’il déterminera. Cette autorisation est valable pour une
durée de 5 ans à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé la création du capital autorisé et
peut être renouvelée pour une ou plusieurs périodes de 5 ans par décision de l’assembée générale des actionnaires pour
la portion du capital autorisé non encore émise ou pour tout autre montant déterminé par l’assemblée générale des
actionnaires.

Chaque fois que le Conseil d’Administration décide une telle augmentation du capital social, l’article 5 sera modifié de

façon à refléter le nombre d’actions émises et leur degré de libération.

Le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel au cas d’aug-

mentation du capital dans le cadre du capital autorisé.»

<i>Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 24 novembre 1997, les admi-

nistrateurs de la société ont obtenu et accepté les souscriptions par différents souscripteurs pour neuf millions cinq cent
mille (9.500.000) actions de la société d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
La prime de conversion de quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent cinquante mille (99.750.000,-) dollars des Etats-

Unis d’Amérique a été transféré à un compte libre de réserve.

<i>lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis

d’Amérique, représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-
Unis d’Amérique chacune, dont quarante millions cinq cent trente-deux mille neuf cent quatorze (40.532.914) ont été
émises, soucrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à six milliards neuf cent

quarante-six millions sept cent trente-deux mille cinq cents (6.946.732.500,-) francs ensemble avec la prime d’émission.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à soixante-neuf millions sept cent vingt mille (69.720.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Probst, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 25, case 5. – Reçu 69.720.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48772/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1047 du 4 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48773/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 18, rue de Wiltz.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48768/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8802

SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.548.

—

Par la présente, Maître A. Lorang dénonce la démiciliation du siège de la SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOUR-

GEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES en ses locaux, soit 51, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxembourg, société

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 58.548.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

M

e

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48776/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

FINESSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.571.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour FINESSE S.A.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48777/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

GARAGE MARC FELTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l’Industrie.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48778/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

GARAGE REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.724.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour GARAGE REINERT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48779/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

I.M.M. S.A., INTERNATIONAL MUSIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.947.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL MUSIC

MANAGEMENT S.A., en abrégé I.M.M. S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 18.947, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien
Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 53 du 17 mars 1982.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

8803

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille cinq cents (1.500) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Lutgen, préqua-

lifié, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté pour accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

P. Frieders.

(48788/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

AGEMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 59, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 21.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48831/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 26.433.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour GENERAL INFORMATION SYSTEMS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48780/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8804

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Waringo

A. Georges

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

(48781/004/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.602.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu au siège social

<i>à Luxembourg, le 25 novembre 1997

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean Werner venant à échéance, l’assemblée décide de renou-

veler ce mandat pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Waringo

A. Georges

<i>Administrateur-délégué

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48782/004/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

GISELE &amp; LINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour GISELE &amp; LINA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48783/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

HOTEL GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel/Eischen.

R. C. Luxembourg B 21.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour HOTEL GAICHEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48784/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

HOTEL ITALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 15-17, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 16.487.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour HOTEL ITALIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48785/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8805

HRT REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(48786/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

IMPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.393.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour IMPRESS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48787/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R. C. Luxembourg B 3.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

G. Margue

<i>Le Président du Conseil d’Administration

(48789/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.397.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour INTERIM JOB, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48790/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

INTERLACING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, volume 103S, folio 79, case 11, que la société

anonyme holding INTERLACING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15

juillet 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 30 septembre 1968, au
capital de quatre cent mille francs suisses (CHF 400.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale
de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding INTERLACING S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provi-
soire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48791/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8806

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 47.543.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48792/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 1, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 29.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour OPTIQUE NOTHUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48796/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5820 Fentange, 2, rue Adolphe Diederich.

R. C. Luxembourg B 22.863.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour PIERRI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48797/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

PRESSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 30, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.400.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour PRESSS 2, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48798/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SIRIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.746.

—

Avec effet au 18 décembre 1997, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société SIRIO HOLDING S.A., de sorte que celle-
ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Roger Petry,

employé privé, demeurant à Rameldange, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange et
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs
fonctions d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour SIRIO HOLDING S.A.

CREGELUX S.A.

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48802/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8807

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

—

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration que le siège de la société est transféré de L-3269 Bettem-

bourg, 2, rue de la Paix, à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

C. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48799/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 47.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48800/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

SAMUEL MANU-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 décembre 1997 que:
- La démission, avec effet immédiat, de M. Damien Warde en tant qu’administrateur de la société a été acceptée à

l’unanimité.

- A l’unanimité, M. Lindon Day a été nommé par cooptation en tant que nouvel administrateur de la société. M. Lindon

Day achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Sa nomination sera soumise à ratification lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48801/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

TV DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 52.952.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft TV DATA S.A., mit Sitz in

L-2665 Luxemburg, 21, avenue de la Gare, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch Notar Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 21. November 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 40 vom 22. Januar 1996 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
Nummer B 52.952.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Herrn Luc Braun, diplômé en sciences économiques, wohnhaft in Schrassig, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques, wohnhaft

in Strassen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche siebzig (70) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von siebzigtausend Deutsche Mark

(70.000,- DEM) eingezahlt zu fünfundzwanzig Prozent (25%), darstellen, in gegenwartiger Generalversammlung vertreten
sind, waren Einberufungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Frühzeitige Auflösung der Gesellschaft und Liquidierung.

8808

2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die frühzeitige Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur noch für ihre Liqui-

dation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Paul Lutgen, vorgenannt, zum Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.
Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liqui-
dation durchzuführen.

Der Liquidator kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 bis 151 des Gesetzes

vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu
müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator kann für spezielle oder bestimmte Angelegenheiten einen oder mehrere Bevollmächtigte bestellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2665 Luxemburg, 21, avenue de la Gare nach

Luxemburg, 16, allée Marconi zu verlegen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lutgen, L. Braun, E. Guillaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. Dezember 1997.

P. Frieders.

(48807/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

TAVY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour TAVY HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48805/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

TAVY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 42.785.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1997

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Entringer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48806/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

8809

STRADIL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.289.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour STRADIL A.G.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48804/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

STRADIL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.289.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour STRADIL A.G.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48803/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 41.442.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ZLOIC-HOFFMANN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48808/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1997.

AUDIO-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Romain Wagner, demeurant à L-8376 Kahler, 67, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AUDIO-CONCEPT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation de tous articles audiovisuels

sous toutes leurs formes et présentations, ainsi que toutes actions commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Monsieur Romain Wagner, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:

8810

Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Wagner, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 décembre 1997.

C. Doerner.

(48811/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

EUREKO CAPTIVE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) FP BUSINESS HOLDINGS LIMITED, a company established under the Iaws of England, with registered office at

Pixham End, Dorking, Surrey RH4 1QA, England,

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dorking on October 2, 1997;
2) SEGUROS E PENSÔES GERE, S.G.P.S., SA, a company established under the laws of Portugal, with registered office

at Avenida da República, 26, 1050 Lisboa, Portugal,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Lisboa on December 2, 1997;
3) WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED, a company established under the laws

of Sweden, with registered office in 17381 Stockholm, Sweden,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Stockholm on October 3, 1997;
4) CENTRAAL BEHEER SCHADEVERZEKERING N.V., a company established under the laws of The Netherlands,

with registered office at Postbus 700, 7300 HC Apeldoorn, The Netherlands,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,

8811

by virtue of a proxy given in Apeldoorn on November 18, 1997;
5) TOPDANMARK HOLDING S.A. (LUXEMBOURG), a company established under the laws of Luxembourg, with

registered office in c/o RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 5, 1997;
6) EUREKO B.V., a company established under the laws of The Netherlands, with registered office at Entrada 111,

1090 GE Amsterdam, The Netherlands,

represented by Mr Marc Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on November 5, 1997.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of EUREKO CAPTlVE S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations, the direct or indirect participation in all companies or undertakings with the same or a
similar corporate object and which may favour the development of its activities, more generally all operations on
movables or on real estate, commercial, civil or financial operations which are directly linked to the corporate object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at three million Dutch Guilders

(3,000,000.- NLG), divided into thirty thousand (30,000) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG)
per share.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a

register for that purpose.

Chapter III.- Board of Directors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

8812

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are respectively director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Wednesday of April of each year, at 10.30 a.m., and for the first time in 1998.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided

for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

8813

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by Iaw, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the

number of the shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 18. Amendment of the articles of incorporation. The articles of incorporation of the Company may be

amended at any time by a resolution of the general meeting subject to the quorum and majority requirements provided
by law.

Chapter V.- Supervision of the accounts

Art. 19. Independent auditor. The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an

independent auditor («réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.

Chapter IV.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the Iast day of

December of the same year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1997.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares paid in

1) FP BUSINESS HOLDINGS LIMITED, prementioned …………………………

500,000 NLG

5,000

500,000 NLG

2) SEGUROS E PENSÔES GERE, S.G.P.S., SA, prementioned ………………

500,000 NLG

5,000

500,000 NLG

3) WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY

LIMITED, prementioned …………………………………………………………………………

500,000 NLG

5,000

500,000 NLG

4) CENTRAAL BEHEER SCHADEVERZEKERING N.V.,

prementioned ………………………………………………………………………………………………

500,000 NLG

5,000

500,000 NLG

5) TOPDANMARK HOLDING S.A. (LUXEMBOURG),

prementioned ………………………………………………………………………………………………

500,000 NLG

5,000

500,000 NLG

6) EUREKO B.V., prementioned …………………………………………………………………

 500,000 NLG

5,000

 500,000 NLG

Total:…………………………………………………………………………………………………………………… 3,000,000 NLG

30,000

3,000,000 NLG

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven hundred thousand francs.

8814

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 54,900,000.- (fifty-four million nine hundred

thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to fix at seven (7) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:

1) Mr Adrian Nurse, General Manager, BUSINESS DEVELOPMENT, FRIENDS PROVIDENT, residing at United

Kingdom House, Castle Street, Salisbury SP1 3SH, England;

2) Mr Henk Van Engelen, Chairman/Non-Life Division, CENTRAL BEHEER HOLDING, residing at Postbus 700, 7300

HC Apeldoorn, The Netherlands;

3) Mr John Kristensen, General Manager, INDUSTRIAL &amp; MARINE INSURANCE DIVISION, TOPDANMARK

FORSIKRING A/S, residing at Borupvang 4, 2750 Ballerup, Denmark;

4) Dr. Helmuth Schreck, Executive Board Director, COMMERCIAL LINES, GOTHAER VERSICHERUNGSBANK

WAG, residing in 50598 Köln, Germany;

5) Mr Keld Boeck, Managing Director, RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., residing at 5, avenue Monterey, L-2012

Luxembourg;

6) Mr Rolf H. Sprünken, Executive Director, EUREKO B.V., P.O. Box 94215, 1090 GE Amsterdam, The Netherlands;
7) Mr Lars Arfwidson, General Manager, WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED,

residing in 17381 Stockholm, Sweden.

2.- Resolved to elect as independent auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be

held in 1998:

The company COOPERS &amp; LYBRAND, having its registered office at, 16, rue Eugène Ruppert, P.O. Box 1446 L-1014

Luxembourg.

3.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4.- The registered office shall be L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) FP BUSINESS HOLDINGS LIMITED, société de droit anglais, établie et ayant son siège social à Pixham End,

Dorking, Surrey RH4 1QA, Royaume-Uni,

représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Dorking, le 2 octobre 1997;
2) SEGUROS E PENSÔES GERE, S.G.P.S., SA, société de droit portugais, établie et ayant son siège social à Avenida

da República, 26, 1050 Lisbonne, Portugal,

représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lisbonne le 2 décembre 1997;
3) WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED, société de droit suédois, établie et

ayant son siège social à 17381 Stockholm, Suède,

représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm, le 3 octobre 1997;
4) CENTRAAL BEHEER SCHADEVERZEKERING N.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social

à Postbus 700, 7300 HC Apeldoorn, Pays-Bas,

représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Apeldoorn, le 18 novembre 1997;
5) TOPDANMARK HOLDING S.A. (LUXEMBOURG), société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à c/o RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 novembre 1997;
6) EUREKO B.V., société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Entrada 111,1090 GE Amsterdam,

Pays-Bas,

représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam le 5 novembre 1997.

8815

Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination EUREKO CAPTlVE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance

dans toutes les branches, à l’exception de l’assurance directe, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés
ou entreprises avec un objet social identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ces
activités, plus particulièrement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières qui
sont directement liées à l’objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois millions de florins néerlandais (3.000.000,- NLG),

divisé en trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

Chapitre Ill.- Conseil d’administration

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

8816

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront
un intérêt personnel, ou en seront respectivement administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois d’avril
de chaque année à 10.30 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration confor-

mément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.

8817

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 18. Modification des statuts. Les statuts de la Société peuvent être modifiés à tout moment par une

résolution de l’assemblée générale prise suivant les exigences de quorum et de majorité requises par la loi.

Chapitre V.- Surveillance

Art. 19. Réviseur d’entreprises externe. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur

d’entreprises externe. Ce réviseur d’entreprises externe est nommé par l’assemblée générale.

Chapitre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de la même année, sauf la première année sociale qui commencera à la date de constitution et qui finira le dernier jour
de décembre 1997.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIll.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) FP BUSINESS HOLDINGS LIMITED, prédésignée ……………………………

500.000 NLG

5.000

500.000 NLG

2) SEGUROS E PENSÔES GERE, S.G.P.S., SA, prédésignée …………………

500.000 NLG

5.000

500.000 NLG

3) WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY

LIMITED, prédésignée ………………………………………………………………………………

500.000 NLG

5.000

500.000 NLG

4) CENTRAAL BEHEER SCHADEVERZEKERING N.V., prédésignée

500.000 NLG

5.000

500.000 NLG

5) TOPDANMARK HOLDING S.A. (LUXEMBOURG), prédésignée

500.000 NLG

5.000

500.000 NLG

6) EUREKO B.V., prédésignée………………………………………………………………………

 500.000 NLG

5.000

 500.000 NLG

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000 NLG

30.000

3.000.000 NLG

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ sept cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 54.900.000,- (cinquante-quatre millions

neuf cent mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7).

8818

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Adrian Nurse, General Manager/Business Development, FRIENDS PROVIDENT, demeurant à United

Kingdom House, Castle Street, Salisbury SP1 3SH, Royaume-Uni;

2) Monsieur Henk Van Engelen, Chairman/Non-Life Division, CENTRAL BEHEER HOLDING, demeurant à Postbus

700, 7300 HC Apeldoorn, Pays-Bas;

3) Monsieur John Kristensen, General Manager/Industrial &amp; Marine Insurance Division, TOPDANMARK FORSIK-

RING A/S, demeurant à Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danemark,

4) Dr. Helmuth Schreck, Executive Board Director/Commercial Lines, GOTHAER VERSICHERUNGSBANK WAG,

demeurant à 50598 Cologne, Allemagne,

5) Monsieur Keld Boeck, Managing Director, RISK &amp; INSURANCE SERVICES S.A., demeurant au 5, avenue Monterey,

L-2012 Luxembourg;

6) Monsieur Rolf H. Sprünken, Executive Director, EUREKO B.V.,  P.O. Box 94215, 1090 GE Amsterdam, Pays-Bas;
7) Monsieur Lars Arfwidson, General Manager, WASA PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY

LIMITED, demeurant à 17381 Stockholm, Suède.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
2.- Est nommée réviseur indépendant:
La société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social 16, rue Eugène Ruppert, Boîte Postale 1446, L-1014

Luxembourg.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 8. – Reçu 549.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48816/239/524)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FADECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alfred Gouverneur, technicien, demeurant à D-Zerf, 14, Im Stichelchen,
2) Mademoiselle Heinz Annick, employée, demeurant à Luxembourg, 43, rue Glesener.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de FADECOR S.A.
Art. 3.  La société a pour objet tous les travaux de façade, de peinture et décoration intérieure et extérieure, réali-

sation de devis, facturation, conseils et gestion d’ouvrages. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le
favoriser.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision.
Art. 6.  Le capital est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

8819

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la présentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1) Monsieur Alfred Gouverneur, technicien, demeurant à D-Zerf, 14, Im Stichelchen, cinquante actions …………

50

2) Mademoiselle Heinz Annick, employée, demeurant à Luxembourg, 43, rue Glesener, cinquante actions ……

50

____

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constates expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- LUF.

8820

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Wagner, Immobilier, demeurant à L-8121 Bridel, 6, rue du Bois;
b) Monsieur Jeannot Schneider, employé, demeurant à Luxembourg, 120, avenue du X Septembre;
c) Monsieur Alfred Gouverneur, technicien, demeurant à D-Zerf, 14, Im Stichelchen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Groke Kristian, expert fiscal, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Pour tout engagement de la société, il sera requis la signature conjointe des trois administrateurs.
7) Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heinz, A. Gouverneur, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 décembre 1997.

C. Doerner.

(48817/209/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais RALO INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Dublin;
ici représentée par Monsieur Baudouin de Wulf, avocat, demeurant à Bruxelles;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 octobre 1996;
2.- La société de droit américain BLARLIN CORPORATION, avec siège social à Wilmington, Etat du Delaware, 3511

Silverside Road, Suite, 105;

ici représentée par son directeur, Monsieur Baudouin de Wulf, avocat, demeurant à B-1620 Drogenbos, 38,

Kerstraat;

en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

8821

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre faire la location, vente de bâteaux/navires de plaisance.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

8822

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société de droit irlandais RALO INTERNATIONAL LTD, prédite …………………………………………………………

833 actions

- La société de droit américain BLARLIN CORPORATION, prédite ……………………………………………………………  417 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de la somme de quatre cent soixante-quatorze mille francs

(474.000,-), de sorte que la somme de quatre cent soixante-quatorze mille francs (474.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs:
- La société de droit irlandais RALO INTERNATIONAL LTD, prédite,
- La société de droit américain BLARLIN CORPORATION, prédite,
- La société de droit américain SEANEST LTD, avec siège social à Wilmington, Etat du Delaware, 3511 Silverside

Road, Suite 105.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FlDACOZ, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. de Wulf, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 52, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 décembre 1997.

C. Doerner.

(48812/209/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

CHEZ LINDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pissange, Maison 12.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1° Monsieur Mate Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12,
2° Madame Nada Jonjic, épouse Kezic, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12,
3° Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 12.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHEZ LINDA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établie à Pissange, Maison 12.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec pension de famille, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8823

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31

décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Mate Kezic ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 parts
- Madame Nada Jonjic ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26 parts
- Monsieur Crescencio Goncalves Teixeira ………………………………………………………………………………………………………………… 49 parts
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, choisis par les

associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5,00% ) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de 40.000,- francs.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants:
a) gérante technique pour la branche débit de boisson: Madame Nada Jonjic, préqualifiée;
b) gérants administratifs:
Monsieur Mate Kezic et Monsieur Goncalves Teixeira, préqualifiés.
2.- Le siège social est établi à L-3985 Pissange, Maison 12.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kezic, N. Jonjic, C. Goncalves, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 831, fol. 61, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 décembre 1997.

C. Doerner.

(48813/209/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 9.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(48834/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8824

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

R. C. Luxembourg B 35.887.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(48835/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

DELL’ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELL’ORO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

8825

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Dominique Pantaloni, gérant de société, demeurant à Ucciani (Corse);
b) Monsieur Ange-Marie Pantaloni, administrateur de sociétés, demeurant à Ajaccio (Corse);

8826

c) Monsieur Antoine Louis Cau, commerçant, demeurant à Ajaccio (Corse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Dominique Pantaloni, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 16, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48814/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

DELL’ORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Jean Dominique Pantaloni, gérant de société, demeurant à Ucciani, 20133 (au sud de la
Corse), aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48815/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Howald-Hesperange.

There appeared:

a) KIMBERLY-CLARK S.p.A., having its registered office at 19 Via della Rocca, 10123 Torino, Italy,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Turin, on November 14, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities;

b) COLLIVET LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, in his capacity as sole director of COLLIVET LIMITED.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of KIMBERLY-CLARK LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the holding of investments, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these investments.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the

8827

Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at one million seventy hundred thousand Luxembourg francs (LUF 1,700,000.-), divided into

thousand seven hundred (1,700) shares of thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The thousand seven hundred (1,700) shares have been subscribed to as follows:
KIMBERLY-CLARK SpA, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………… 1,699 shares
COLLIVET LIMITED, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,700 shares
The shares have been fully paid up by contribution in cash of one million seventy hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 1,700,000.-).

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. Tbe company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the directors will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (LUF 65,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The company will be administered by:
- Mr W. Anthony Gamron, Vice-President and Treasurer, residing at 6 Ross Court, Trophy Club, Texas 76262, USA,
- Mr Harvey R. Jones, Business Executive, residing at 1181 Falgarwood Drive, Oakville, Ontario L6H2L3, Canada,
- Mr George F. Kraan, Accountant, residing at Pascalstraat 15, 6716 AZ Ede (Gld), The Netherlands,
- Mr Eric Meyers, Accountant, residing at Florinstrasse 18, 56218 Muelheim-Kaerlich, Germany.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
2) The address of the company is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows Fnglish, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the person appearing they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

Ont comparu:

a) KIMBERLY-CLARK SpA, ayant son siège social à Via della Rocca 49, 10123 Turin, Italie,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 14 novembre 1997.

8828

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

b) COLLIVET LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en sa qualité d’administrateur unique de COLLIVET

LIMITED.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution

d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KIMBERLY-

CLARK LUXEMBOURG, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.700.000,-),

représenté par mille sept cents (1.700) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
KIMBERLY-CLARK SpA, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 1.699 parts sociales
COLLIVET LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

 1  part  sociale 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant des apports en liquide d’un million

sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.700.000,-).

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant et

la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,-).

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par:

8829

- Monsieur W. Anthony Gamron, vice-président et trésorier, demeurant au 6 Ross Court, Trophy Club, Texas 76262,

USA.

- Monsieur Harvey R. Jones, administrateur, demeurant à 1181 Falgarwood Drive, Oakville, Ontario L6H2L3, Canada.
- Monsieur George F. Kraan, comptable, demeurant à Pascalstraat 15, 6716 AZ Ede (Gld), Payws-Bas.
-  Monsieur Eric Meyers, comptable, demeurant à Florinstrasse 18, 56218 Muelheim-Kaerlich, Allemagne.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 10. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48818/220/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

LE LAC BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE LAC BLANC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

8830

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8831

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Maurice Marion, directeur de société, demeurant à Courchevel (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Maurice Marion, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48819/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

LE LAC BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Maurice Marion, directeur de société, demeurant Châlet de Verdache, F-73120
Courchevel, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement
la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48820/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.443.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour ACTINVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48830/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8832

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S O M M A I R E

RAMHANE

RAMHANE

SANINPART S.A.

SANINPART S.A.

RESUMA S.A.

RTT INTERNATIONAL

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A.

JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A.

SO.DE.CO.LUX HOLDING S.A.

VERPAR INTERNATIONAL S.A.

VERPAR INTERNATIONAL S.A.

HANNIBAL S.C.I.

STARMAKER S.A.

SVANTE

CAMECO LUXEMBOURG S.A.

TECNOPLUS

TREVOR S.A.

T.S.D. INVESTISSEMENTS S.A.

VANESSA

VOOSEN FRAIS

ZEITUNG S.A.

ZENON S.A.

ASCENSEURS TECNO-MATIC S.A.

CELINIA

MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

B.B.T. EURO-FINEX S.A.

 anc. B.B.T. INTLUX S.A.

CCI PARTICIPATION S.A.

ACCORD S.A.H.

ACCORD S.A.H.

CLIPCO S.A.

CLIPCO S.A.

EPOQUE

ETABLISSEMENTS EVEN

EURASOL S.A.

HT-LUX S.A.

HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A.

HT-LUX S.A.

HOCHTIEF-LUXEMBOURG S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

ENERGIE ELECTRIQUE

SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITES S.A.

R. C. Luxembourg B 58.548. 

FINESSE S.A.H.

GARAGE MARC FELTES

GARAGE REINERT

I.M.M. S.A.

AGEMCO

GENERAL INFORMATION SYSTEMS

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

GENERALE FINANCE LUXEMBOURG S.A.

GISELE &amp; LINA

HOTEL GAICHEL

HOTEL ITALIA

HRT REVISION

IMPRESS

LAFAYETTE S.A.

INTERIM JOB

INTERLACING S.A.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A.

OPTIQUE NOTHUM

PIERRI

PRESSS 2

SIRIO HOLDING S.A.

PROGETRA S.A.

ROYALUX IMMOBILIERE AND PARTNERS S.A.

SAMUEL MANU-TECH LUXEMBOURG S.A.

TV DATA S.A.

TAVY HOLDING S.A.

TAVY HOLDING S.A.

STRADIL A.G.

STRADIL A.G.

ZLOIC-HOFFMANN

AUDIO-CONCEPT

EUREKO CAPTIVE S.A.

FADECOR S.A.

AV-HE-BA LUXEMBOURG S.A.

CHEZ LINDA

ANCIENNE EFG S.A.

ARCHIPOLIS S.A.

DELL’ORO S.A.

DELL’ORO S.A.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG

LE LAC BLANC S.A.

LE LAC BLANC S.A.

ACTINVEST S.A.