8209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 172

23 mars 1998

S O M M A I R E

Arcolux S.A., Luxembourg …………………

pages  

8213

,

8215

Arctotis S.A., Luxembourg …………………………………

8212

,

8213

Aristee Holding S.A., Luxembourg …………………

8218

,

8219

Banket S.A., Luxembourg …………………………………………………

8236

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Strassen

8220

,

8221

Cambridge  Mercantile  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8240

CIAM Credit International Asset Management S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

8224

Clovelly S.A., Luxembourg ………………………………………………

8245

Dax Investments S.A., Luxembourg ……………………………

8256

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………

8254

Eurofederal, Sicav, Luxembourg ………………………

8221

,

8222

Europass Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8255

Eurotruck (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

8253

Finplus S.A., Luxembourg …………………………………………………

8215

Fleaa, Société Coopérative, Luxembourg …………………

8215

Fontelec, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8220

Fortuna Handels A.G., Grevenmacher ………………………

8232

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

8232

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

8224

Gica S.C.A., Luxembourg …………………………………………………

8233

Goodrich Management, S.à r.l.,  Luxembourg…………

8234

Grennwood S.A., Luxembourg ………………………………………

8234

Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

8233

G-Treasury, Sicav, Luxembourg ……………………………………

8224

Guidance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

8235

Halden Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8235

Hal Investments Luxembourg S.A., Luxembourg……

8234

Harx Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8235

Heimdal Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8250

Heimdal S.A., Luxembourg ………………………………………………

8250

High Care Concept, S.à r.l., Ehnen ………………………………

8235

Holdingfin S.A., Luxembourg ……………………………

8235

,

8236

Hydra Investissements S.A., Luxembourg…………………

8251

Icara, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

8249

International Securities Fund S.A., Luxembourg ……

8256

Interselex Equity, Sicav, Luxembourg …………………………

8219

Interselex Europa, Sicav,  Luxembourg ………………………

8232

Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

8252

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ……

8255

Lacsa S.A., Bertrange …………………………………………………………

8249

Leisure Investment S.A., Luxembourg …………

8222

,

8223

Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8251

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg ……………………………………

8252

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen …………………

8254

Nikkei Invest Corporation S.A., Luxembourg …………

8251

Parelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

8256

Pyrénées S.A. Holding, Strassen ……………………………………

8254

Rigel  Trading and Finance  Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8252

Saekacoatings S.A., Luxembourg …………………………………

8254

Société Anonyme des Chaux de Contern, Contern

8250

Stocks  and  Bonds  Investments  S.A.  Holding,

Strassen …………………………………………………………………………………

8253

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

8255

Victoria Trading S.A., Luxemburg…………………………………

8253

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

8210

Wirly-II S.A., Luxembourg ………………………………………………

8216

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) KREDIETRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1997;
2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept cents

(700) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommmés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

8210

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) KREDIETRUST S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

699

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Tous les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, moyennant des versements en espèces, de sorte que

la somme de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) est

évalué à un million quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.470.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

8211

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
- Dott. Ulderico Piccinelli, réviseur d’entreprises, demeurant à Brescia (Italie).
4.- Est nommée commissaire la société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Giuliani, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 80, case 9. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

P. Frieders.

(48017/212/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCTOTIS S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 1997, non
encore publié.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de FRF 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille francs français) pour

le porter de son montant actuel de FRF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs français) à FRF 4.500.000,- (quatre
millions cinq cent mille francs français) par la création de 4.250 (quatre mille deux cent cinquante) actions nouvelles de
FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire
au pair et à libérer par des versements en espèces de FRF 4.250.000,- (quatre millions deux cent cinquante mille francs
français).

b) Souscription et libération des actions nouvelles par:
– ARISTEE HOLDING S.A. - 3.780 actions
– PROPHETE HOLDING S.A. - 470 actions
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre millions deux cent cinquante mille francs français

(4.250.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à
quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), par la création de quatre mille deux cent cinquante
(4.250) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de quatre millions deux cent cinquante
mille francs français (4.250.000,- FRF)

8212

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant sont intervenues au présent acte:
– ARISTEE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur; et
– PROPHETE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentées par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé annexées aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de ses mandantes les quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit par:
– ARISTEE HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille sept cent quatre-vingts (3.780) actions; et
– PROPHETE HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent soixante-dix (470) actions.
Les quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quatre millions deux cent cinquante mille francs français (4.250.000,- FRF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 5, 1

er

alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF),

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997, vol. 838, fol. 9, case 12. – Reçu 262.018 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997.

F. Kesseler.

(48030/219/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997.

F. Kesseler.

(48031/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARCOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.436.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOLUX, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.436, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
129 du 25 mars 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 février
1995, publié au Mémorial C, numéro 257 du 14 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Henri Branson, Président du

Comité de Direction de ARCOFIN, Président du Conseil d’Administration d’ARCOLUX, demeurant à B-Mechelen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Hendrik Demeyer, employé privé, administrateur de ARCOLUX,

demeurant à B-Hotton.

8213

L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Guy Roelandt, Président du Comité de Direction des

ASSURANCES POPULAIRES, administrateur de ARCOLUX, demeurant à B-Bierbeek et Monsieur Rik Duyck, membre
du Comité de Direction de BACOB BANK, administrateur de ARCOLUX, demeurant à B-Brasschaat.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) à six cents
millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles
d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération des actions nouvelles émises.
3) Fixation du capital autorisé au montant d’un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF).
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de francs luxembourgeois

(300.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cents millions de francs luxembourgeois
(300.000.000,- LUF) à six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet les sociétés LES ASSURANCES POPULAIRES, BACOB INVEST S.A. et BACOP RE à la

souscription des trois cents (300) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
– cent cinquante (150) actions par la société anonyme LES ASSURANCES POPULAIRES, ayant son siège social à

B-1000 Bruxelles, 6, avenue Livingstone,

– cent vingt (120) actions par la société anonyme BACOB INVEST S.A., ayant son siège social à Bruxelles, 25, rue de

Trèves,

– trente (30) actions par la société anonyme BACOB RE, ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
L’actionnaire ARCOFIN, société coopérative, ayant son siège social à Bruxelles renonce à son droit de souscription

préférentiel.

Les trois cents (300) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en espèces à concurrence d’un tiers, de sorte que

la somme de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF).
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF) représenté par

six cents (600) actions d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

8214

– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital,
approximativement à la somme de trois millions cent quatre-vingt mille frans (3.180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Branson, M. Demeyer, G. Roelandt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 74, case 12. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(48028/200/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARCOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.436.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

F. Baden.

(48029/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

FLEAA, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alicide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 24.082.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 décembre 1997 à Luxembourg

Les associés ont décidé de transférer le siège de la société du 23, allée Scheffer, Luxembourg au 7, rue Alicide de

Gasperi, L-1615 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48086/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

FINPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.767.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1997, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signatures.

(48085/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8215

WIRLY-I.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Oscar Bellesi, industriel, demeurant Via Alessandro Volta 5, I-Monticelli Brusati;
2) Monsieur Giovanni Ruffini, industriel, demeurant Via Alessandro Volta 7, I-Monticelli Brusati.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIRLY-I.I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept cents

(700) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommmés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

8216

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou une partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) Monsieur Oscar Bellesi, préqualifié, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

350

2) Monsieur Giovanni Ruffini, préqualifié, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………

350

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Les sept cents (700) actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées ensemble avec une prime d’émission d’un

montant total de deux milliards neuf cent trente millions de lires italiennes (2.930.000.000,- ITL), moyennant un apport
de dix-sept mille neuf cent dix (17.910) actions de la société de droit italien IDEAL CLIMA SpA, ayant son siège social à
Brescia (Italie), Via Milano 83 et inscrite au registre des entreprises de Brescia sous le numéro 24.364, représentant une
participation de cinquante-cinq virgule onze pour cent (55,11 %) du capital de ladite société IDEAL CLIMA SpA.

La preuve de la valeur de ces actifs a été fournie au notaire soussigné moyennant un rapport établi conformément à

l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales par le Réviseur d’Entreprises,
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, daté du 25 novembre 1997,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera enregistré.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

«<i>Conclusion:

La révision que nous avons effectuée nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appropriés.
1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, à savoir l’émission de 700 actions, d’une valeur nominale de

ITL 100.000,- chacune de la Société Anonyme WIRLY-I.I. S.A. en formation, assortie d’une prime d’émission de ITL
2.930.000.000,- est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport représenté par 17.910 actions de la société de droit italien IDEAL CLIMA S.p.A. est au moins

égale au nombre et à la valeur des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 700 actions de ITL 100.000,- chacune,
assorties d’une prime d’émission de ITL 2.930.000.000,-, soit au total ITL 3.000.000.000,-.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8217

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL)

ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de deux milliards neuf cent trente millions de lires italiennes
(2.930.000.000,- ITL), est évalué à soixante-trois millions de francs luxembourgeois (63.000.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celleci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
- Dott. Ulderico Piccinelli, réviseur d’entreprises, demeurant à Brescia (Italie).
4.- Est nommée commissaire la société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Bellesi, G. Ruffini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 80, case 6. – Reçu 630.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

P. Frieders.

(48016/212/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARISTEE HOLDING S.A.

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 1997,
non encore publié.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de FRF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs français) pour le

porter de son montant actuel de FRF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs français) à FRF 4.000.000,- (quatre
millions de francs français) par la création de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles de FRF 1.000,-
(mille francs français) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et
à libérer par des versements en espèces de FRF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs français).

b) Souscription et libération des actions nouvelles par:
– Marcel Elias - 3.749 actions
– Colette Elias - 1 action
c) Modification afférente de l’article 3 des statuts.

8218

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à quatre millions
de francs français (4.000.000,- FRF), par la création de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,-
FRF).

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant sont intervenus au présent acte:
– Monsieur Marcel Elias, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas; et
– Madame Colette Elias, sans état, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas.
ici représentés par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé annexées aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de ses mandants les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit par:
– Monsieur Marcel Elias, préqualifié, trois mille sept cent quarante-neuf actions; et
– Madame Colette Elias, préqualifiée, une (1) action.
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs français (3.750.000,- FRF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi q’u’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, 1

er

alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

. alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997, vol. 838, fol. 9, case 11. – Reçu 215.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997.

F. Kesseler.

(48032/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997.

F. Kesseler.

(48033/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis de convocation des actionnaires de INTERSELEX EQUITY, SICAV paru le 12 mars 1998, la date à laquelle

doit se tenir l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts doit se lire «30 mars 1988».
(00858/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

8219

FONTELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 50.014.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. FONTELEC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48087/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 34.726, constituée sous la dénomination de INTERNATIONAL BANKERS INCORPORATED S.A., en abrégé IBI S.A.
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 19 novembre 1990, numéro 424. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire
instrumentaire en date du 2 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 décembre
1992, numéro 624, en date du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mars
1994, numéro 100 et en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15
février 1997, numéro 72.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Françoise Pfeiffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg qui nomme Mademoiselle Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>√ Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 350.000.000,-) jusqu’à

quatre cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 420.000.000,-) par l’émission de sept mille (7.000) actions, sans
désignation de valeur nominale;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

350.000.000,-) jusqu’à quatre cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 420.000.000,-) par l’émission de sept
mille (7.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel les sept mille (7.000) actions nouvelles ont

été souscrites par STAAL BANKIERS N.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-2501 CH Den
Hague, Lange Houtstraat, 8, PO Box 327, pour un prix total de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF
70.000.000,-).

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix millions de francs

luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

8220

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre cent vingt millions de francs luxembour-

geois (LUF 420.000.000,-) représenté par quarante-deux mille (42.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à huit cent
mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Pfeiffer, I. Lebbe, S. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 62, case 1. – Reçu 700.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

P. Frieders.

(48043/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

P. Frieders.

(48044/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFEDERAL, société

d’investissement à capital variable, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R. C. Luxembourg
section B numéro 27.019, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en
date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 18 du 20 janvier 1988, dont les statuts ont été modifiés par
acte dudit notaire Neuman, en date du 26 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 328 du 13 novembre 1989,
et par actes du notaire instrumentant:

en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 194 du 12 mai 1992;
en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 575 du 3 décembre 1993;
en date du 26 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 520 du 12 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Parisis, responsable administratif, demeurant à Guerlange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gianni Brancatisano, responsable back office, demeurant à Bure

(France),

et désigne comme secrétaire, Madame Nicole Gaillard, secrétaire de direction, demeurant à Nancy (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Modification des deux premières phrases du paragraphe 2 de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi

du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.»

2) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au

Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997 et numéro 727 du 31 décembre 1997 et au Lëtzebuerger Journal,
numéro 243 du 23 décembre 1997 et numéro 247 du 31 décembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 5 décembre 1997 pour délibérer sur le

même ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette première assemblée n’était pas

8221

régulièrement constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du
procès-verbal dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Greven-
macher, le 8 décembre 1997, volume 502, folio 1, case 12.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que cinq cents (500) actions sur un total de cinq millions cinq cent vingt

et un mille deux cent quarante-deux virgule huit cent quarante-quatre (5.521.242,844) actions émises sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

VI.- Qu’il en résulte que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement constituée, aucun

quorum de présence n’étant requis, et peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premières phrases du paragraphe 2 de l’article 21 des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi

du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Parisis, G. Brancatisano, N. Gaillard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1998, vol. 502, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05729/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(05730/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

LEISURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LEISURE

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 60.612.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart en date du 2 septembre 1997, publié

au Mémorial C, numéro 670 du 1

er

décembre 1997.

Ladite société a un capital social actuel de quarante millions de francs belges (BEF 40.000.000), représenté par quatre

mille (4.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000), chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par M. François Winandy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mme Mireille Gehlen, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Mme Antonella Graziano, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à 

8222

laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social souscrit de BEF 38.750.000 (trente-huit millions sept cent cinquante mille francs

belges), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de BEF 40.000.000 (quarante millions de francs belges) à BEF
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs belges), par remboursement aux actionnaires d’un montant de
BEF 10.000 (dix mille francs belges) par action, et annulation des actions portant les numéros 126 à 4.000.

2.- Modification subséquente de l’article 5, alinéa 2, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté par 125

(cent vingt-cinq) actions, d’une valeur nominale de BEF 10.000 (dix mille francs belges) chacune.»

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de BEF 38.750.000 (trente-huit millions sept

cent cinquante mille francs belges),

en vue de ramener le capital social souscrit actuel de BEF 40.000.000 (quarante millions de francs belges) à BEF

1.250.000 ( un million deux cent cinquante mille francs belges),

par le remboursement aux actionnaires concernés d’un montant de BEF 10.000 (dix mille francs belges) par action,
et l’annulation des actions portant les numéros 126 à 4.000.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

e

alinéa, de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation de la décision qui précède.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des

statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté par 125

(cent vingt-cinq) actions, d’une valeur nominale de BEF 10.000 (dix mille francs belges) chacune.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, M. Gehlen, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1998, vol. 105S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

J. Delvaux.

(09285/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

LEISURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés suite à une réduction de capital en date du 4 février 1998 actés sous n°65/98 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 février 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1998.

J. Delvaux.

(09286/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

8223

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis de convocation des actionnaires de G-TREASURY paru le 12 mars 1998, la date à laquelle doit se tenir

l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts doit se lire «30 mars 1988».
(00859/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis de convocation des actionnaires de G-EQUITY FUND paru le 12 mars 1998, la date à laquelle doit se tenir

l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts doit se lire «30 mars 1988».
(00860/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIAM, CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of

Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depository of the
present deed.

There appeared:

1) CREDITO ITALIANO S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, parent bank of the Credito Italiano

banking Group, Register of Italian Bank Group code 2008.1, having its registered office in Genua, Italy, and its head office
in Milano, Italy,

here represented by Mr Maurizio Berra, Deputy Manager of CreditRolo Gestioni, residing in Milano, pursuant to a

proxy dated January 16, 1998;

2) Mr Pietro Modiano, General Manager Finance of CREDITO ITALIANO S.p.A., Chairman of CreditRolo Gestioni,

residing in Milano,

here represented by Mr Francesco Minotti, Officer of CreditRolo Gestioni, residing in Milano, pursuant to a proxy

dated January 16, 1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a «société anonyme» which they form between themselves:

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of CREDIT INTERNATIONAL ASSET
MANAGEMENT S.A. (ci-après «CIAM»).

Art. 2.  The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-one hereafter.

Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of EUROPLUS FUND, a

mutual investment fund («Fonds Commun de Placement») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(the «Fund») and the issuance of statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the
Fund.

The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of shares of the Fund all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining,

however, within the limitations set forth by the Luxembourg law of March 30, 1988 governing undertakings for collective
investment.

The Corporation is part of the Credito Italiano Banking Group; therefore, it may be required by the parent company,

in the interest of the stability of the Group, to observe the instructions issued by the parent company itself in compliance 

8224

with the directions of the Bank of Italy; in that case, the Corporation’s directors shall provide the parent company with
any data and information the latter needs for the enactment of the said instructions, provided that such data and infor-
mation may validly and legally be communicated under Luxembourg law.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at one hundred and fifty thousand ECU (XEU 150,000.-) consisting of one

hundred (100) shares in registered form with a par value of one thousand and five hundred ECU (XEU 1,500.-) per share.

The Corporation will issue registered certificates representing the shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer his
shares, provided that he first by a written notice offers his shares to the other shareholders in the proportion of the
shares held by each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer)
at a price per share equal to the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number
of shares then outstanding (including the shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted
by the other shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the
times and forms of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in
this paragraph.

Art. 6.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one
hereafter.

Art. 7.  Any regularly convened meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the meeting, on the first Tuesday of the month of March at 3.00 p.m. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the following bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders wili be passed by

a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 10.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called at the request of
shareholders representing at least 20% of the share capital of the Corporation.

If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Art. 11.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in office
until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general meeting of
shareholders with or without cause.

8225

The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may by a simple majority appoint another director, and in respect of
shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.

The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and

any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cation, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14.  The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the board of directors.

The daily management of the Corporation as well as its representation for such management may, in conformity with

Article 60 of the Law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, be entrusted to one or several
directors, officers, and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the board of directors which shall determine their powers. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation from the general meeting of shareholders. The Corporation may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in
such contract or transaction, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other corporation or
firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the
preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the
promoter or the custodian of the Fund or any subsidiary thereof, or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason 

8226

of his being or having been a director of officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16.  The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more auditors who need
not be shareholders.

The auditor(s) shall be elected by the shareholders at the general meeting of shareholders which shall determine their

number, their remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 18.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first January and shall terminate on the thirty-

first December of the same year.

Art. 19. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 20.  In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22.  All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10,

1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of 30th March 1988 governing
undertakings for collective investment.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the December 31,

1998.

2) The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1) CREDITO ITALIANO S.p.A., prequalified, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………

99

2) Mr Pietro Modiano, prequalified, one share ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The shares have all been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
150,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the iaw of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
- Mr Pietro Modiano, General Manager Finance of CREDITO ITALIANO S.p.A., Chairman of CreditRolo Gestioni,

residing in Milano, Italy;

- Mr Fabio Innocenzi, General Manager of CreditRolo Gestioni, residing in Milano, Italy;
- Mr Dario Frigerio, Generai Manager Financial Investment of CreditRolo Gestioni, residing in Milano, Italy.

8227

<i>Second resolution

The meeting elected as auditor:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Third resolution

The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ending on December 31, 1998.

<i>Fourth resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Fifth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the
representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en

remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) CREDITO ITALIANO S.p.A., une société de droit italien, société mère du groupe bancaire Credito Italiano,

registre du groupe bancaire italien code 2008.1, ayant son siège statutaire à Genua, Italie, et son siège effectif à Milan,
Italie,

ici représentée par Monsieur Maurizio Berra, Directeur Adjoint de CreditRolo Gestioni, demeurant à Milan, suivant

une procuration datée du 16 janvier 1998;

2) Monsieur Pietro Modiano, Directeur Général Finance de CREDITO ITALIANO S.p.A., Président de CreditRolo

Gestioni, demeurant à Milan,

ici représenté par Monsieur Francesco Minotti, Fondé de pouvoir de CreditRolo Gestioni, demeurant à Milan, suivant

une procuration datée du 16 janvier 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société sous

forme d’une société anonyme sous la dénomination CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après
«CIAM»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts, ainsi qu’il est précisé à
l’Article vingt et un ci-après.

Art. 3.  L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de EUROPLUS FUND, un fonds

commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires
de parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

La Société fait partie du Credito Italiano Banking Group; en tant que telle, elle pourra être obligée par la société mère,

dans l’intérêt de la stabilité du Groupe, d’observer les instructions émises par la société mère elle-même en conformité
avec les directives de la Banque d’Italie; dans ce cas, les administrateurs de la Société fourniront à la société mère toutes
données et informations nécessaires pour l’accomplissement de ces instructions, à condition que ces données et infor-
mations puissent être valablement et légalement fournies d’après la loi luxembourgeoise.

8228

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille ECU (XEU 150,000.-), représenté par cent (100) actions

nominatives d’une valeur nominale de mille cinq cents ECU (XEU 1,500.-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Un transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve que, si le conseil d’administration refusait d’approuver ce transfert, l’actionnaire cédant
pourrait transférer ses actions, à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun par rapport au nombre total des actions en circulation (moins les actions
offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre, divisée par le
nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre
ne soit pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodi-
quement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions
concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt et un ci-après.

Art. 7.  L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier mardi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit ou par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10.  Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commis-

saire aux comptes, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Elles peuvent l’être
également sur demande d’actionnaires représentant 20% au moins du capital social de la Société.

Si aucune publication n’a été faite, des avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.

Art. 11.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les adminlstrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admini-

strateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et

8229

qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’Article douze ci-dessus. Le conseil d’admini-
stration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant
seuls ou conjointement, et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’administration qui déterminera leurs
pouvoirs. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu’ils seraient respectivement
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Les termes «intérêt opposé», tels qu’ils sont utilisés dans la phrase qui précède, ne s’appliqueront pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le promoteur ou le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du Fonds, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

8230

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute graves ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 17.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18.  L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Art. 19.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel
qu’il est prévu à l’Article 5 des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la

répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21.  Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREDITO ITALIANO S.p.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

99

2) Monsieur Pietro Modiano, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi modifiée du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

8231

- Monsieur Pietro Modiano, Directeur Général Finance de CREDITO ITALIANO S.p.A., Président de CreditRolo

Gestioni, demeurant à Milan, Italie;

- Monsieur Fabio Innocenzi, Directeur général de CreditRolo Gestioni, demeurant à Milan, Italie;
- Monsieur Dario Frigerio, Directeur général Investissement Financier de CreditRolo Gestioni, demeurant à Milan,

Italie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Troisième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises agréé prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Berra, F. Minotti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 105S, fol. 27, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

Signature.

(09393/200/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

G-BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis de convocation des actionnaires de G-BOND FUND paru le 12 mars 1998, la date à laquelle doit se tenir

l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts doit se lire «30 mars 1988».
(00861/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

RECTIFICATIF

Dans l’avis de convocation des actionnaires de INTERSELEX EUROPA paru le 12 mars 1998, la date à laquelle doit se

tenir l’assemblée générale extraordinaire modificative des statuts doit se lire «30 mars 1988».
(00862/005/9)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTUNA HANDELS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 1, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 55.931.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la A.G. FORTUNA HANDELS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48088/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8232

GICA S.C.A, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

M. Ceulemans

<i>Associé-Commandité-Gérant

(48091/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GICA S.C.A, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 avril 1997

1. L’Assemblée, à l’unanimité des voix, décide de ratifier:
– La décision, prise en date du 7 janvier 1997, relative au rachat des 338 actions de type B numérotées de 2121 à

2458 au prix unitaire de 14.827,- LUF.

– La décision, prise en date du 1

er

avril 1997, relative au rachat des 323 actions de type B numérotées de 2459 à 2781

au prix unitaire de 15.452,- LUF.

2. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge à l’Associé-Commandité-Gérant

et aux commissaires pour l’exercice écoulé.

M. Ceulemans

<i>Associé-Commandité-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48092/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GICA S.C.A, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.027.

—

<i>Résolution de l’Associé-Commandité-Gérant adoptée le 15 octobre 1996 sur le point suivant:

Changement du siège social:
L’Associé-Commandité-Gérant décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Avec effet immédiat, la séance est levée à 15.00 heures.

M. Ceulemans

<i>Associé-Commandité-Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48093/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.278.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.,

<i>qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A. («la Société»), il a été

décidé comme suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48098/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8233

GRENNWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

(650) francs

––––––––––

– Résultat reporté à nouveau ……………………………………………………

(650) francs

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(48096/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GRENNWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultats reportés au 31 décembre 1995 ……………………………

(650) LUF

– Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

(574) LUF

––––––––––

– Résultats reportés à nouveau …………………………………………………

(1.224) LUF

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(48097/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GOODRICH MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.411.

—

<i>Extrait des résolutions des associés de GOODRICH MANAGEMENT, S.à r.l., prises en date

<i>du 9 décembre 1997

Les associés de GOODRICH MANAGEMENT, S.à r.l. («la Société»), ont décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48094/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.506.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48100/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8234

GUIDANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48099/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de HALDEN HOLDING S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de HALDEN HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48101/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.541.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de HARX HOLDING S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de HARX HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48103/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HIGH CARE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 7, am Stach.

R. C. Luxembourg B 33.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48104/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

(48110/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8235

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

(48111/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

BANKET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared: 

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BANKET S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

8236

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 4.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions 

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

8237

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor: AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BANKET S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

8238

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

annee.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

8239

1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitues en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 55, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 1997.

A. Weber.

(48283/236/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

CAMBRIDGE MERCANTILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands);

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on December 1st, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a holding limited corporation under the name of CAMBRIDGE MERCANTlLE

HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

8240

lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes always remaining, however, within the Iimits of the law of July 31st,
1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is set at forty-five thousand (45,000.-) US dollars, divided into four thousand five

hundred (4,500) shares with a par value of ten (10.-) US dollars each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatever and payable in any currency whatever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday in June at five p.m.

8241

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions 

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held on 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, prenamed, two thousand two hundred and fifty shares ……………………………… 2,250
2) AVONDALE NOMINEES LlMlTED, prenamed, two thousand two hundred and fifty shares ………………………… 2,250
Total: four thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 4,500
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty-five thousand (45,000.-) US dollars is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation 

For the registration purposes, the present capital is valued at one million six hundred and forty-three thousand eight

hundred and fifty (1,643,850.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, residing in Luxembourg;
b) Mr Emmanuel Famerie, manager, residing in Attert (Belgium);
c) Mrs Pamela Linn Friend, Companies Director, residing in Ontario (Canada).
3) The following has been appointed Auditor:
lBAS S.C. with registered office at 44, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-4995 Schouweiler.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

8242

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Guernesey (lles Anglo-

Normandes);

2) AVONDALE NOMINES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Guernesey (Iles Anglo-Normandes),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Gianni Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997,

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CAMBRIDGE MERCANTlLE

HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (45.000,-) dollars US, divisé en quatre mille cinq cents (4.500)

actions, d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

8243

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENT LlMlTED, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions …………………………………… 2.250
2) AVONDALE NOMlNEES LlMlTED, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions ……………………………… 2.250
Total: quatre mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante-cinq mille (45.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent quarante-trois mille huit cent

cinquante (1.643.850,-) francs.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Emmanuel Famerie, gérant, demeurant à Attert (Belgique),
c) Madame Pamela Linn Friend, administrateur de sociétés, demeurant à Ontario (Canada).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
lBAS S.C., avec siège social au 44, rue Grande Duchesse Charlotte, L-4995 Schouweiler.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

8244

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 12, case 7. – Reçu 16.448 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48284/230/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

CLOVELLY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared: 

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CLOVELLY S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

8245

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions 

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, have been observed.

8246

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor: AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CLOVELLY S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

8247

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

annee.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

8248

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitues en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 1997.

A. Weber.

(48285/236/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

ICARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 44, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 13.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LACSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48149/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8249

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.900.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de HEIMDAL S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de HEIMDAL S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

≈

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48105/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HEIMDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.901.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de HEIMDAL HOLDING S.A.,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg qui s’est tenu le 9 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de HEIMDAL HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48106/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 7.119.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1998 à 15.00 heures, à Contern, rue des Chaux, à l’effet de délibérer sur

<i>l’Ordre du jour suivant:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2. Attestation du réviseur d’entreprises sur la comptabilité et le bilan de l’exercice 1997.
3. Examen et approbation du bilan au 31 décembre 1997 et du compte de profits et pertes 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant.
8. Divers.

Conformément à l’article 16 des statuts, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou

se faire représenter à l’assemblée générale doivent déposer leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée dans un des établissements suivants:

au siège social à Contern,
à la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG,
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires en nom qui désirent assister ou se faire représenter à l’assemblée générale doivent en aviser la

société cinq jours au moins avant l’assemblée.

Les procurations devront être parvenues au siège social trois jours francs au moins avant l’assemblée.

I  (00984/000/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

8250

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>9 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice par compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00772/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00951/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.635.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateurs.
5. Divers.

I  (00871/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8251

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND (the «Corporation») will be held at the Registered
Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Friday, <i>10th April 1998 at 12.30 p.m. with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to put the Corporation into liquidation.
2. To appoint ABACUS S.C., Luxembourg, represented by Mr Gerard Becquer, as Liquidators and to determine their

powers.

The quorum required for the Meeting is 50% of the Shares outstanding and the passing of Resolution No. 1 requires

the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached at the Meeting, a second meeting will be held on Tuesday, 19th May 1998 at the same

place at 12.30 p.m. to resolve on the same Agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum requirement
and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy Forms are available upon request at the Registered Office of the

Corporation and should be returned, duly completed, to the Registered Office of the Corporation. To be valid,
completed Proxy Forms should be received by the Corporation by 4 p.m. on the business date preceding the date of the
Extraordinary General Meeting.

Luxembourg, 18th March 1998.

I  (00981/000/25)

<i>By order of the Board of Directors.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31

décembre 1996, 31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerlciales.

5. Divers.

I  (00872/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>14 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice par compartiment. 
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

8252

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00954/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.204.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING 

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>8 April 1998 at 12.00.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 December 1997.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1997, and profit and loss statement as at 31 December 1997.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1997.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I  (00867/005/17)

<i>The Board of Directors.

VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 43.124.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>8. April 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1997.
4. Statutorische Ernennung.
5. Verschiedenes.

I  (00868/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997;

4. Divers.

I  (00844/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8253

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>8 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997;

4. Divers.

I  (00845/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>8 avril 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997;

4. Divers.

I  (00846/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAEKACOATINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.649.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (00527/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00531/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8254

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Ahmet Eren, démissionnaire.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 26 mars 1998

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (00625/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.908.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social de la Société

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00638/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00526/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8255

PARELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.624.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00529/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00530/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A., Société d’investissement.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.751.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, le <i>2 avril 1998 à 15.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et des Réviseurs d’entreprises.
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits clôturés le 31 décembre 1997 et affectation

du résultat de l’exercice.

3) Décharge à donner aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée peuvent obtenir une carte d’admission en déposant leurs actions au

moins 5 jours avant la date prévue pour l’Assemblée chez les banques ci-après énumérées:

- IMI BANK (LUX) S.A. - Luxembourg
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG - Luxembourg
- BANCA FIDEURAM S.p.A.

II  (00617/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

8256

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Document Outline

S O M M A I R E

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

ARCTOTIS S.A.

ARCTOTIS S.A.

ARCOLUX

ARCOLUX

FLEAA

FINPLUS S.A.

WIRLY-I.I. S.A.

ARISTEE HOLDING S.A.

ARISTEE HOLDING S.A.

INTERSELEX EQUITY

FONTELEC

BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

EUROFEDERAL

EUROFEDERAL

LEISURE INVESTMENT S.A.

LEISURE INVESTMENT S.A.

G-TREASURY

G-EQUITY FUND

CIAM

G-BOND FUND

INTERSELEX EUROPA

FORTUNA HANDELS A.G.

GICA S.C.A

GICA S.C.A

GICA S.C.A

GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

GRENNWOOD S.A.

GRENNWOOD S.A.

GOODRICH MANAGEMENT

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

GUIDANCE LUXEMBOURG

HALDEN HOLDING S.A.

HARX HOLDING S.A.

HIGH CARE CONCEPT

HOLDINGFIN S.A.

HOLDINGFIN S.A.

BANKET S.A.

CAMBRIDGE MERCANTILE HOLDINGS S.A.

CLOVELLY S.A.

ICARA

LACSA S.A.

HEIMDAL S.A.

HEIMDAL HOLDING S.A.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN. 

LUXBOND

NIKKEI INVEST CORPORATION S.A.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

LUX-TOP 50

EUROTRUCK  LUXEMBOURG  S.A.

VICTORIA TRADING S.A.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING

PYRENEES S.A. HOLDING

SAEKACOATINGS

DESMAG S.A.

KB LUX MONEY MARKET FUND

UNI-GLOBAL

EUROPASS HOLDING S.A.

PARELEC S.A.

DAX INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES FUND S.A.