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8257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 173

24 mars 1998

S O M M A I R E

Agence Immobilière Grober, S.à r.l., Eischen page

8270

Asiefin S.A., Luxembourg……………………………………………………

8298

Assekuranz A.G., Luxembourg ………………………………………

8299

Atelier de Précision Zenner Félix, S.à r.l., Mersch……

8299

Atlantis International Fund, Sicav, Luxembourg……

8299

Axa Equities (Conseil) S.A.H., Luxembourg ……………

8294

Axa Euro Funds (Conseil) S.A., Luxembourg……………

8301

Barracuda International S.A., Luxembourg ………………

8298

Bastelkiste, GmbH, Luxembourg ……………………………………

8301

Bird Holding S.A., Eischen …………………………………………………

8302

Bormac Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………

8302

Bourgogne S.A., Luxembourg …………………………………………

8302

Brasinal S.A., Luxembourg…………………………………………………

8303

Brian Yeardley Luxembourg S.A., Bettembourg ……

8303

Brumar S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

8303

Burton, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

8304

Business Concept S.A. …………………………………………………………

8304

Captilux S.A., Luxembourg …………………………………

8301

8302

Cassiopée S.A., Luxembourg ……………………………………………

8304

Celas-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8303

D.F.C. HOLDINGS Development Finance Corpora-

tion Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

8304

Duat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8273

Finter Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8262

Finver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8295

Handlowy Retail Investments R, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8276

Handlowy Retail Investments T, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8285

(The) Light Company (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………

8265

8266

Ordre des Experts Indépendants Professionnels en

Automobile, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

8271

Salgado, S.à r.l., Larochette ………………………………………………

8258

Salumeria l’Italiano, S.à r.l., Bascharage ……………………

8258

Samaca Finance S.A., Luxembourg ………………………………

8259

Sarcos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8259

Scandinavian Network Group Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

8260

8261

S.I.L., S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………………

8261

Sinam, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8261

Sobal, S.à r.l., Remerschen …………………………………………………

8262

Société de Participations Alimentaires S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8259

Société Luxembourgeoise de Participation et de

Développement S.A., Luxembourg …………………………

8258

Sogel S.A., Luxembourg………………………………………………………

8262

Soparlec S.A., Luxembourg ………………………………………………

8262

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

8263

Sumiane, Société Civile, Luxembourg …………………………

8261

Sun Life Company S.A., Luxembourg …………………………

8264

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8264

Tavares Da Silva Frères, S.à r.l., Heffingen ………………

8264

Terrassements Gloden S.A., Luxembourg …………………

8265

Thelmas S.A., Luxembourg ………………………………………………

8266

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

8262

Tilbury Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8267

Transmex S.A. …………………………………………………………………………

8267

Transports International Luxembourg, S.à r.l.,

Sanem………………………………………………………………………………………

8267

Triplex S.A., Luxembourg …………………………………………………

8269

Urbaco, S.à r.l., Bereldange ………………………………………………

8266

Vakraly S.A., Luxembourg …………………………………………………

8269

Val Joli S.A., Luxembourg …………………………………………………

8269

Valta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8270

Vazon S.A., Luxembourg ………………………………………

8267

8268

Vision Investments S.A., Luxembourg …………………………

8270

Vitalogie S.A., Luxembourg ………………………………………………

8269

W.V.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………

8270

XT- Publicity, S.à r.l., Nospelt……………………………………………

8270

SALGADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7620 Larochette, 11A, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour SALGADO, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(47959/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SALUMERIA L’ITALIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1997

En date du 15 novembre 1997, les actionnaires de la SALUMERIA L’ITALIANO S.A., se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire au siège social à Bascharage et la résolution suivante a été prise, à l’unanimité des voix:

- est nommée administrateur-délégué Madame Karin Paludo demeurant à Pétange en remplacement de Monsieur

Diego Bragoni qui a démissionné de son poste d’administrateur-délégué. Madame Paludo dispose de la signature indivi-
duelle et pourra engager la société vis-à-vis de tiers sous sa seule signature.

Signature

L’administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1997, vol. 308, fol. 17, case 2/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(47960/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SALUMERIA L’ITALIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, route de Luxembourg.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

Compte tenu de la vente des parts de Mme Steffen Simone, concernant la société SALUMERIA L’ITALIANO S.A. avec

siège social à Bascharage, 124, avenue de Luxembourg, les nouvaux actionnaires nomment en qualité de nouvel adminis-
trateur-délégué Monsieur Bragoni Diego et ce avec effet immédiat. Mme Steffen ayant vendu ses parts sociales dans la
société n’a plus aucune fonction dans ladite société à partir d’aujourd’hui.

Bascharage, le 14 juillet 1997.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1997, vol. 308, fol. 17, case 2/3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(47961/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET DE DEVELOPPEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.820.

Constituée par-devant M

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 1983, sous la

dénomination de LAMASTRE HOLDING, acte publié au Mémorial C, n

304 du 2 novembre 1983, modifiée par-

devant le même notaire en date du 29 décembre 1983, acte publié au Mémorial C, n

36 du 9 février 1984, modifiée

par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1984, acte publié au Mémorial C, n

8 du 10 janvier 1985,

modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1989, acte publié au Mémorial C, n

237 du 29 septembre

1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, n

114 du 9

mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mars 1993, acte publié au Mémorial C, n

240 du 24

mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION

ET DE DEVELOPPEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(47970/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8258

SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SAMACA FINANCE S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47962/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

SARCOS S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47963/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour la société

SARCOS S.A.

Signature

Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47964/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE PARTICIPATIONS QUALIFIEES (SPQ) S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire du reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 11 décembre 1997, enregistre à Esch-sur-Alzette en date du 15 décembre 1997, vol. 831, fol. 56,
case 10:

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de Société de Participations Qualifiées

(SPQ) S.A. en Société de Participations Alimentaires S.A.

Differdange, le 17 décembre 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

Le notaire

(47971/237/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE DE PARTICIPATIONS QUALIFIEES (SPQ) S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(47972/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8259

SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.229.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ingve Mörn, administrateur de sociétés, demeurant à D-20095 Hambourg, Bergstrasse 26,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.229,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du cinq

novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par

le notaire soussigné, en date du 24 juillet 1997, en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 5 novembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de:

1° trente millions sept cent cinquante mille deux cent cinquante-huit francs luxembourgeois (30.750.258,- LUF) par

l’émission de mille cinq cent trente-quatre (1.534) actions nouvelles sans valeur nominale.

2° cinq millions soixante-cinq mille francs luxembourgeois (5.065.000,- LUF) par l’émission de deux cent cinquante-

deux (252) actions nouvelles supplémentaires sans désignation de valeur nominale.

Les mille cinq cent trente-quatre (1.534) actions nouvellement émises ont été libérées par un versement en espèces

en couronnes norvégiennes, de sorte que la contre-valeur de trente millions sept cent cinquante mille deux cent
cinquante-huit francs luxembourgeois (30.750.258,- LUF) a été mise à la libre disposition de la société.

Les actionnaires qui ne participent pas à l’augmentation de capital ont tous renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné qui le constate expressément.

Les deux cent cinquante-deux (252) actions nouvelles supplémentaires ont été entièrement libérées par l’apport et la

transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible résultant de la conversion d’un prêt d’un montant
d’un million de couronnes norvégiennes (1.000.000,- NOK) représentant la contre-valeur de cinq millions soixante-cinq
mille francs luxembourgeois (5.065.000,- LUF), existant au profit de UNIBANK S.A., Luxembourg contre la Société.

L’existence de cette créance certaine, liquide et exigible résulte d’un rapport de GEF, GESTION, EXPERTISE ET

FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg en date du 18 novembre 1997 qui certifie par ailleurs que la
valeur de la créance correspond au moins au nombre d’actions à émettre en contre-partie.

Ce rapport conclut comme suit:
Conclusions:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de LUF 5.065.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et au pair comptable des actions à émettre en contre-partie;

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
En outre, le conseil d’administration a décidé de convertir les 14.286 actions représentant l’intégralité du capital social

après l’augmentation de capital qui précède en 50.000 actions sans désignation de valeur nominale. Les 35.714 actions
créées à la suite de cette conversion sont attribuées gratuitement et entièrement libérées aux actionnaires existants à
raison de 2,499999 actions nouvelles pour une action existante.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée et de la résolution subséquente concernant la nouvelle division du

capital social, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept millions soixante-cinq mille deux cent cinquante-huit
francs luxembourgeois (37.065.258,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur

nominale.»

Suit la traduction anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-seven million sixty-five thousand two hundred and

fifty-eight Luxembourg francs (37,065,258.- LUF) represented by fifty thousand (50,000) shares with no par value.»

8260

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent soixante mille francs (460.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Mörn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 2. – Reçu 358.153 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 1997.

F. Baden.

(47965/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.229.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

F. Baden.

(47966/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

S.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R. C. Luxembourg B 30.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour S.I.L., S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(47967/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SINAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

Signature

(47968/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SUMIANE, Société Civile.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.

—

Suite à un transfert de parts sociales effectué en date du 8 juillet 1997 la répartition du capital social est la suivante:
1. Monsieur T.P.E. Hubrecht, demeurant à Santpoort-Zuid, Vinkenbaan, 34, Pays-Bas, cinquante parts ………………

2. Madame H.J. Hubrecht-Helms, demeurant à Santpoort-Zuid Vinkenbaan, 34, Pays-Bas, cinquante parts ………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

société civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47976/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8261

SOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 63, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 20.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(47969/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signature.

(47973/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SOPARLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(47974/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.161.

—

Par décision du conseil d’administration du 18 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour FINTER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48409/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.838.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

er

décembre 1997

– Monsieur Martin Morgan, Monsieur David Memory, Monsieur Warren Grant et Monsieur Julian Hunt ont été

réélus aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période d’une année renouvelable.

– COOPERS & LYBRAND S.C., ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert à L-1014 Luxembourg a été réélue

au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 janvier

1998.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47985/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8262

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Hoss, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 10th October 1997, copy of which document after

having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall stay affixed to the present deed
to be filed with the registration authorities,

who referred to article 10 of the Articles of Incorporation of said STOLT COMEX SEAWAY S.A., which recites that

STOLT PARCEL TANKERS INC. a Liberian Corporation, having its registered office at 80 Broad Street, Monrovia,
Liberia, may, at any time at its option, convert any of the Class B Shares of STOLT COMEX SEAWAY S.A. held by the
corporation into Common Shares of STOLT COMEX SEAWAY S.A. on a two-for-one basis,

and who declared that pursuant to the resolutions passed at its meeting of 10th October 1997, the board of directors

of STOLT PARCEL TANKERS INC., registered shareholder of twenty-one million (21,000,000) Class B Shares of
STOLT COMEX SEAWAY S.A., decided to convert four million (4,000,000) of these Class B Shares with a par value of
two United States dollars (2.00 USD) per share, into two million (2,000,000) Common Shares of STOLT COMEX
SEAWAY S.A. with a par value of two United States dollars (2.00 USD) per share,

and that this conversion took place on 13th November 1997.
As a result of the foregoing the amount of four million United States dollars (4,000,000.- USD) has been transferred

from the issued capital and the amount of four hundred thousand United States dollars (400,000.- USD) from the legal
reserve to an extraordinary reserve and consequently the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation
is amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. The issued capital of the Company is set at fifty-two million one hundred and forty-nine

thousand four hundred and twelve United States dollars (USD 52,149,412.-) represented by (a) nine million seventy-four
thousand seven hundred and six (9,074,706) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) seventeen million
(17,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg B 43.172, constituée sous forme d’une
société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mars 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 octobre 1997, copie dudit document,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré se référer à l’article 10 des statuts de ladite société STOLT COMEX SEAWAY S.A.,

stipulant que STOLT PARCEL TANKERS INC., une société de droit libérien, ayant son siège social au 80 Broad Street,
Monrovia, Liberia, peut à tout moment opter pour la conversion des Actions de Catégorie B de STOLT COMEX
SEAWAY S.A. détenues par la société en Actions Ordinaires de STOLT COMEX SEAWAY S.A. au ratio de deux pour
un,

et qui a déclaré qu’aux termes des résolutions prises en sa réunion du 10 octobre 1997, le conseil d’administration

de STOLT PARCEL TANKERS INC., actionnaire nominatif de vingt et un millions (21.000.000) d’Actions de Catégorie
B de STOLT COMEX SEAWAY S.A. a décidé de convertir quatre millions (4.000.000) de ces Actions de Catégorie B
d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) par action en deux millions (2.000.000) d’Actions Ordinaires de
STOLT COMEX SEAWAY S.A., d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) par action,

et que cette conversion a eu lieu en date du 13 novembre 1997.

8263

A la suite de ce qui précède, un montant de quatre millions de dollars U.S. (4.000.000,- USD) du capital émis et un

montant de quatre cent mille dollars U.S. (400.000,- USD) de la réserve légale ont été transférés à une réserve extra-
ordinaire et, en conséquence, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante-deux millions cent quarante-

neuf mille quatre cent douze dollars U.S. (52.149.412,- USD), représenté par (a) neuf millions soixante-quatorze mille
sept cent six (9.074.706) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (b) dix-
sept millions (17.000.000) d’Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune,
toutes entièrement libérées.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hoss, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

P. Frieders.

(47975/212/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SUN LIFE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 20.164.

Constituée par-devant M

Marc Fischbach, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 janvier 1983,

acte publié au Mémorial C, n

69 du 16 mars 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SUN LIFE COMPANY

KPMG Financial Engineering

Signature

(47977/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

TAIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Extrait des résolutions prises de l’assemblée générale du 12 décembre 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(47978/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 8, Op Praikert.

R. C. Luxembourg B 53.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour TAVARES DA SILVA FRERES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(47979/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8264

TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue au siège de la société en

date du 1

décembre 1997 que les organes se composent désormais comme suit:

Conseil d’Administration:

- Monsieur Emmanual Mathis, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Charles Ewert, Administrateur;
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.
Monsieur Emmanuel Mathis est nommé Administrateur-Délégué de la société avec pouvoir de représenter la société

avec sa seule signature conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en application de l’article 60 de la loi du
10 août 1915.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour extrait conforme

TERRASSEMENTS GLODEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47980/588/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 37.767.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts K-LITE B.V., mit Sitz in NL-1217 GP Hilversum,

Sumatralaan 45, eingetragen im Handelsregister in Amsterdam unter der Nummer 228.274,

Inhaberin von zweihundertfünfzig (250) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter der Nummer B 37.767,

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Hilversum am 6. November 1997;

2. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts FLASHLIGHT COMPANY B.V., mit Sitz in

NL-1096 AM Amsterdam, H.J.E. Wenckebachweg 161, eingetragen im Handelsregister in Amsterdam unter der
Nummer 33275749,

Inhaberin von zweihundertfünfzig (250) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Amsterdam am 7. November 1997.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar folgende Vereinbarung über Übertragung von Gesellschafts-

anteilen zu beurkunden:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts K-LITE B.V., («Verkäufer»), überträgt hiermit ihre

zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts THE LIGHT
COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B unter der Nummer B 37.767,

an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts FLASHLIGHT COMPANY B.V., («Käufer»),

mit Sitz in NL-1096 AM Amsterdam, H.J.E. Wenckebachweg 161, eingetragen im Handelsregister in Amsterdam unter
der Nummer 33275749,

zu einem Gesamtpreis von hundertzehntausendfünfhundert Niederländischen Gulden (NLG 110.500,-).
Der vereinbarte Preis wurde vom Käufer vor Unterzeichnung dieser Urkunde an den Verkäufer gezahlt. Die vorlie-

gende Urkunde gilt als Empfangsbestätigung.

Der Käufer erhält vom heutigen Tage an alle Rechte und Pflichten, die mit den übertragenen Anteilen verbunden sind,

einschliesslich des Rechts auf Gewinnbeteiligung.

Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code Civil hat der Geschäftsführer der Gesellschaft THE LIGHT

COMPANY (LUXEMBOURG), Herr Beat Scheidegger, wohnhaft in NL-1406 TA Bussum, Nieuwe Hilversumseweg 7A,
der Anteilsübertragung mit Schreiben vom 7. November 1997 zugestimmt.

Nach dieser Anteilsübertragung ergibt sich folgende Anteilsaufteilung:
die fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG) werden wie folgt gehalten:
FLASHLIGHT COMPANY B.V., vorgenannt, ………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile

8265

Sodann hat der einzige Gesellschafter FLASHLIGHT COMPANY B.V., hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser,

Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Amsterdam am 7.
November 1997 folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).»

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 12 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an Beschlüssen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl der

Gesellschaftsanteile, die er besitzt. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt oder
vertritt.

Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterver-

sammlung aus. Er kann die Befugnisse nicht übertragen.

Die Beschlüsse des einzigen Gesellschafters, der im Rahmen der Gesellschafterversammlung handelt, werden in einem

Die Verträge zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft, die er vertritt, werden ebenfalls in diesem

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Dezember 1997.

F. Baden.

(47981/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

THE LIGHT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.767.

—

F. Baden.

(47982/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

THELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.295.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(47983/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

URBACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 29.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 37, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour URBACO, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(47990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8266

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

TILBURY HOLDING S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47986/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.428.

—

Avec effet au 15 décembre 1997, la société GREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société TRANSMEX S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Dirk Van Reeth,

licencié en droit, demeurant à Olm, Madame Marie-José Reyter, demeurant à Freylange et Monsieur Christian Agata,
employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur et de
Commissaire au Comptes.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour TRANSMEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47987/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

TRANSPORTS INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4990 Sanem, 198, rue de Niedercorn.

R. C. Luxembourg B 21.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 308, fol. 33, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour TRANSPORTS INTERNATIONAL

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(47988/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VAZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 1.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAZON S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 1.503, constituée
suivant acte notarié en date du 22 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 7 du 14 janvier 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 18 novembre 1985,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 27 janvier 1986.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Stephan Vanden Eynde, ingénieur

civil, demeurant à Braine-le-Château,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

8267

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adoption d’une durée illimitée et modification afférente des articles 3 et 17 des statuts.
2) Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs.
3) Suppression du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement du commissaire.
4) Suppression de la deuxième phrase de l’article 15 des statuts.
5) Suite à la suppression de l’article 12, renumérotation des articles subséquents.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence les articles 3 et 17

des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la Société est illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification aux statuts.»

«Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement du commis-

saire. L’article 13 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. »

Cinquième résolution

L’assemblée décide que, suite à la suppression de l’article 12 des statuts, les articles subséquents seront renumérotés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Vanden Eynde, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 1997.

F. Baden.

(47994/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VAZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 1.503.

—

F. Baden.

(47995/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8268

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

TRIPLEX S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47989/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VAKRALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

VAKRALY S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47991/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

VAL JOLI S.A.

Signature

Administrateur(s)

(47992/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VITALOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(47997/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VITALOGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(47998/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

8269

W.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(47999/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VALTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.379.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour la société

VALTA HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

L’agent domiciliataire

Signature

(47993/036/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration, en exécution de l’autorisation lui conférée par l’assemblée générale du 4 décembre 1997,

a nommé Monsieur Celso Varga, administrateur de sociétés, demeurant à Limeira, Sao Paulo Brésil, administrateur-
délégué. Monsieur Celso Varga pourra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opérations dans le
cadre de l’objet social.

Pour extrait conforme

Par mandat

M. Dennewald

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47996/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

XT-PUBLICITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 49.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 38, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour XT-PUBLICITY, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(48000/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 9, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 41.255.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour la S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE GROBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48022/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8270

ORDRE DES EXPERTS INDEPENDANTS PROFESSIONNELS EN AUTOMOBILE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

—

STATUTS

Entre les experts en automobile dénommés ci-après, tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Monsieur

Oscar Campenaire, qui est de nationalité belge.

1) Johny Boeres, demeurant à Luxembourg,
2) Oscar Campenaire, demeurant à Luxembourg,
3) Ernest Diederich, demeurant à Luxembourg,
4) Josy Glesener, demeurant à Luxembourg,
5) Pierre Langehegermann, demeurant à Luxembourg,
6) Jean Leesch, demeurant à Gonderange,
7) Théo Lorentz, demeurant à Bertrange,
8) Claude Martiny, demeurant à Rameldange,
9) Jean Piazza, demeurant à Esch-sur-Alzette,
10) Henri Wietor, demeurant à Luxembourg, ainsi que tous ceux qui seront admis dans la suite, il est créé une

association sans but lucratif qui est réglée par les présents statuts ainsi que par la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif.

l.- Dénomination, Siège, Durée

Art.1

. L’association prend la dénomination de: ORDRE DES EXPERTS INDEPENDANTS PROFESSIONNELS EN

AUTOMOBILE.

Art. 2. L’association a son siège à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

II.- Objet de l’association

Art. 4. L’association a pour objet:
a) de réunir en une association les experts indépendants professionnels en évaluation de dégâts automobiles;
b) faire respecter les droits et les devoirs de l’expert en automobiles;
c) élaborer et faire observer une déontologie entre les experts en automobiles;
d) établir entre les experts en automobile des relations suivies et cordiales et leur offrir un centre de réunion pour

tous échanges de vue professionnels;

e) régler les rapports généralement quelconques entre l’association, les autorités et les tiers et poursuivre la

formation générale et professionnelle de ses membres par l’organisation de conférences techniques, économiques et
sociales.

f) de coopérer avec les associations nationales et étrangères qui visent des buts analogues;
g) d’élaborer des critères d’accès à la profession d’expert en automobile;
h) d’aspirer à la reconnaissance légale de la profession d’expert en automobiles;
i) poursuivre en justice des actions à défendre l’intérêt général de la profession d’expert en automobile contre toute

atteinte injustifiée de la part des tiers.

III.- Membres

Art. 5. L’association se compose de membres stagiaires, de membres effectifs et de membres d’honneur aptes à

comprendre et parler couramment la langue luxembourgeoise.

Art. 6. Membres stagiaires. Pour le devenir, il faut avoir 25 ans révolus, être au moins porteur d’un brevet de

maîtrise dans la branche automobile, avoir une pratique d’au moins 3 ans avec ce brevet de maîtrise, ou avoir le diplôme
d’ingénieur ou d’ingénieur-technicien en mécanique, ou le diplôme d’une école d’experts en automobile et être admis au
stage à plein temps d’au moins 2 ans auprès d’un expert automobile agréé, travaillant à plein temps comme expert en
automobile depuis au moins 5 ans ininterrompus. Le membre-stagiaire avec le diplôme d’ingénieur ou d’ingénieur-
technicien en mécanique et le membre stagiaire diplômé d’une école d’experts en automobiles doit justifier au moins 6
mois d’activités pratiques ininterrompus dans un atelier de réparation automobiles agréé par la Chambre des Métiers,
avant d’être admis au stage. Les activités prénommées doivent être en relation directe avec la remise en état de
véhicules automobiles accidentés. Le membre-stagiaire doit être présenté par le patron de stage membre effectif. En
outre, il doit remplir la condition de ne pas avoir fait l’objet de condamnation(s) prévue(s) à l’article 53 de la Consti-
tution. Le droit d’entrée pour le stagiaire ne peut être supérieur à LUF 1.500,-, indice 100.

La modification des statuts a été acceptée et l’article 12 sera ajouté comme suit: tout membre qui engage un employé

qui ne remplit pas les conditions prévues à l’article 7 est automatiquement exclu de l’organisation.

Art. 7. Employés d’experts. Chaque personne engagée comme employé par un membre effectif et qui remplit des

missions d’expertises sous la surveillance et pour le compte du membre effectif, doit remplir les conditions du membre
stagiaire, telles que stipulées dans l’article 6.

Art. 8. Membres effectifs. ll faut être agé de 28 ans au moins, correspondre aux critères valables pour les membres

stagiaires et, le cas échéant, correspondre aux critères d’agrégation par l’association. ll faut être présenté par deux
membres effectifs et avoir obtenu plus de 50% des suffrages en l’assemblée ordinaire qui suit la date de la demande. En
cas d’égalité, la voix du président compte double. Seuls les membres effectifs ont droit au vote. Les membres effectifs
empêchés à l’assemblée du vote sont autorisés à donner leur suffrage par écrit, au plus tard au moment du vote. Les

8271

membres-fondateurs sont de plein droit membres effectifs s’ils ont obtenu au vote à l’occasion de l’assemblée consti-
tuante les 2/3 des voix des membres présents.

Art. 9. Les membres effectifs sont tenus à se servir de l’estampille de l’association en attestation de leur qualité de

membre. Tout usage illicite, soit de l’estampille, soit des initiales de l’association constitue un acte frauduleux et domma-
geable à la collectivité des membres de l’association. Les membres effectifs, stagiaires ou employés d’experts ne peuvent
exercer aucune activité commerciale ou industrielle qui ait trait à la branche automobile ou à la branche des assurances.

Art. 10. Membres d’honneur. Toutes les personnes qui rendent ou qui ont rendu des services à l’association

peuvent devenir membre d’honneur.

Art.11. La qualité de membre se perd: par démission, par refus de verser la cotisation annuelle, par radiation ou par

décès.

Art. 12. La radiation. Tout membre qui, par des actes ou manquements graves ou par des agissements

quelconques, a compromis les intérêts de l’association ou l’honneur de la profession peut être exclu en assemblée
ordinaire ou extraordinaire par 2/3 des voix des membres présents. Les membres stagiaires ou effectifs exclus, de même
que les membres démissionnaires ou les ayants droit des membres décédés, n’ont aucun droit sur le patrimoine de
l’association.

IV.- Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 à 9 membres. Les membres de ce

conseil sont élus parmi les membres effectifs présents à la première assemblée générale annuelle qui devra réunir au
moins la moitié des membres effectifs. lls sont élus pour une période de 3 ans.

Art. 14. Sera exclu du conseil: tout membre ayant manqué aux assemblées ou réunions 3 fois de suite sans excuse.

Il sera remplacé lors de l’assemblée ordinaire suivante. Le conseil est tenu de convoquer les membres en assemblée
générale tous les 12 mois dans le courant du premier trimestre de l’année.

Art. 15. Le président qui doit être membre effectif et faire partie du conseil est élu directement par l’assemblée

générale.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration intérieure de

l’association, laquelle est représentée par son président et en cas d’empêchement par un autre membre du conseil dans
tous les actes judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 17. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Les charges et les attributions du conseil d’administration sont librement réparties dans son sein même.
Art. 19. Le conseil d’administration doit se réunir au moins tous les 3 mois et chaque fois que l’intérêt de l’asso-

ciation l’exige.

Art. 20. Le conseil d’administration rend compte à chaque assemblée de ses délibérations. Il ne peut valablement

délibérer et statuer que si la moitié de ses membres est présente.

Art. 21. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 22. Les cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée générale et ne peuvent dépasser:
- pour membres stagiaires: max. LUF 500,- indice 100;
- pour membres effectifs: max. LUF 1.000,- indice 100.
Art. 23. Les cotisations sont payables par anticipation en janvier de chaque année ou pour la première fois lors de

l’assemblée constituante.

Art. 24. Le bilan annuel est établi par le trésorier et vérifié par deux membres-vérificateurs nommés par l’assemblée

et à approuver par celle-ci. L’assemblée générale donne décharge au trésorier.

V.- Assemblée générale

Art. 25. A la suite de toute demande écrite parvenue au conseil par un cinquième des membres effectifs, celui-ci doit

convoquer dans le mois une assemblée avec à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 26. Les membres effectifs et les membres stagiaires sont toujours convoqués par circulaires ou imprimés au

moins une semaine à l’avance.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si elle réunit au moins la moitié des membres

effectifs. Lors de l’assemblée extraordinaire qui suivra dans un délai de 10 jours celle qui n’a atteint ce quorum, toute
décision peut être prise à la majorité des voix représentées.

Art. 28. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association.

VI.- Conseil de discipline et de l’ordre

Art. 29. Tous les membres doivent respecter le code d’honneur de l’expert en automobiles. A ce sujet, un conseil

de discipline et de l’ordre de 5 membres est élu par le comité. Le président de l’association est d’office président du
conseil de discipline et de l’ordre. Tout membre oui commetttra une infraction grave au code d’honneur sera convoqué
par le conseil de discipline et de l’ordre qui pourra prendre les sanctions suivantes: réprimande, amende, suspension,
radiation.

8272

VII.- Modification aux statuts

Art. 30. Toute modification aux statuts ne peut se faire que conformément aux prescriptions des articles 8 et 9 de

la loi du 21 avril 1928.

VIII.- Dissolution et liquidation

Art. 31. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des conditions

énoncées à l’article 20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l’actif net restant après liquidation et payement
des dettes recevra l’affectation à déterminer à l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article de la loi du 24 avril 1928, la décision sur

l’effraction du patrimoine net appartiendra à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

Fait à Luxembourg, le 6 février 1981, modifié le 12 décembre 1991.
Signé: J. Boeres, R. Brenner, A. Calmus, A. Dasthy, E. Diederich, A. Hilger, P. Langehegermann, C. Martiny, J. Piazza,

H. Reinertz, G. Schiltges, A. Seyler, H. Wietor.

Conseil d’administration suivant élections lors de l’assemblée générale du 4 juin 1996:
Claude Martiny, 4 rue Basse, L-6972 Rammeldange, président;
Romain Brenner, 54, route de Burange, L-3429 Dudelange, secrétaire et vice-président;
Armand Hilger, 15, route d’Esch, L-3353 Leudelange, trésorier;
Allain Dasthy, 311, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, membre;
Guy Schiltges, 27, rue de l’Ernz, L-9391 Reisdorf, membre.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48001/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée NORD STAR GRANITI Srl, ayant son siège à Affi (VM) Italie,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg et Madame

Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Affi (Italie), le 4 décembre 1997,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué, par les présentes, une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de DUAT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

8273

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 décembre 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société aura la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

8274

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois d’avril à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures en

1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

8275

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

– NORD STAR GRANITI Srl., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………… 1.249
– Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
60.000,- LUF.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Agostino Falzi, entrepreneur, demeurant à Quinto di Valpantana (VR), Président;
b) Monsieur Michelangelo Falzi, entrepreneur, demeurant à Verona, Administrateur;
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, ayant son siège social au 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Raeymaekers, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48002/208/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Maitre Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed hy the laws of Luxembourg, here

represented by Mrs Delphine André, employée privée, residing in Luxembourg; and

(2) EEF INVESTMENTS ILP, a Delaware limited partnership, here represented by Mrs Delphine André, employée

privée, residing in Luxembourg.

Such proxies, after having been initialled by the proxy holder and the notary, which may not be altered, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

These appearing persons, through their proxy holder, have incorporated a société à responsabilité limitée, the articles

of which they have established as follows.

8276

Title I - Legal Structure, Name, Corporate Purpose, Registered office, Duration, Dissolution,

Bankruptcy or Insolvency of Partner, Creditors, Characterization for U.S. Tax Purposes.

Art. 1. Legal Structure. Between the present and following partners there is hereby formed a société à

responsabilité limitée governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and
of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended and the present articles of incorporation.

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l.
Art. 3. Corporate Purpose. The purposes for which the Company is formed are to engage in all transactions

pertaining directly or indirectly to the acquisition of participating interests in any business enterprise, including but not
limited to the administration, management, control and development of any such enterprise, and to engage in all other
transactions in which a company created under the laws of Luxembourg may engage.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
decision of the board of managers.

The board of managers may establish branches or offices abroad.
In the event the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company, such temporary measures will be taken and notified to any
interested parities by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. Dissolution. Bankruptcy or Insolvency of Partners. The life of the Company does not come to an end

by dissolution, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 7. Creditors. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner must for the exercise of their rights
refer to financial statements and to the decisions of the meetings. Nothing contained herein shall restrict the ability of
EEF INVESTMENTS ILP (EEF 1) or any of its subsidiaries or affiliates to pledge any and all of its right, title or interest in
and to the Company, or any other investment entity, to OVERSEAS PRIVATE INVESTMENT CORPORATION (OPIC)
or the ability of OPIC to foreclose such pledge and to register the interest of EEF 1 or any of its subsidiaries or affiliates
in the name of OPIC or its nominee.

Art. 8. Characterization for U.S. Tax Purposes. It is intended that the Company shall be treated as a

partnership for U.S. federal income tax purposes. Therefore, the Company shall, and the partners agree to cause the
Company to, promptly make an election under applicable U.S.Treasury Regulations that the Company be treated as a
partnership for U.S. federal income tax purposes. The partners agree, to the extent permitted by applicable law, to cause
the Company at all times to be treated as a partnership for U.S. federal income tax purposes and will not elect to change
the status of the Company from that of a partnership for U.S. federal income tax purposes.

Title II - Share Capital

Art. 9. Share Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand German Marks (DEM

30,000.-), consisting of (a) sixteen thousand German Marks (DEM 16,000.-), represented by sixteen (16) Class A Shares
with a nominal par value of one thousand German Marks (DEM 1,000.-) each and (b) fourteen thousand German Mark
(DEM 14,000.-), represented by fourteen (14) Class B Shares with a nominal par value of one thousand German Marks
(DEM 1,000.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner

required for the amendment of these articles of incorporation. Each class of Share shall have pre-emptive rights attached
to it, unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe to an equal number of shares of such class
so as to maintain such holder’s proportionate economic interest in the total Capital of the Company.

All shares, whether Class A Shares or Class B Shares, shall be entitled to one vote per share, and shall have identical

rights, except as provided in articles 23 and 24 herein.

Art. 10. The Shares. The shares shall be registered and the board of managers may issue certificates for shares in

the name of the partners, which shall not be endorsable. The board of managers may also create multiple share certifi-
cates. Any transfer of shares shall be effected by means of a private or notarial deed. Any transfer of shares shall be valid
against the Company and third parties upon acceptance by the Company or upon notification to the Company in the
form required by law.

All communications and notices to be given to a registered partner shall be made in English and shall be made to the

latest address received by the Company from the partners.

Shares, and to the extent permitted by law, any rights attached to shares, cannot be transferred nor may any rights

or undertakings or restrictions with respect to shares be granted to any party other than an existing partner, without
the prior affirmative vote by a three-fourths majority of the votes of all outstanding shares pursuant to article 189 of the
Luxembourg Company law.

Shares may be transferred in accordance with the Amended and Restated Consortium Agreement (the «Consortium

Agreement»), dated as of November 21, 1997, among BANK HANDLOWY S.A., THE EMERGING EUROPE FUND

8277

FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT, L.P., a Delaware limited partnership, and EEF II and no transfer of shares may be
made in violation of the Consortium Agreement.

Title III - Management, Supervision

Art. 11. Managers. The Company is managed by a board of managers, which shall consist of four managers, or such

number of managers in excess thereof (provided that any increase in the number of managers shall be such that each
class of managers shall retain equal representation on the board of managers) as the partners, in accordance with the
provisions of these articles, may from time to time determine. The board of managers shall be divided into two equal
classes, Class A and Class B. The managers shall be elected at a general meeting of partners in the following manner: the
Class A Managers shall be elected by a majority of shares from among a list of candidates nominated by a majority of
Class A Shares and the Class B Managers shall be elected by a majority of shares from among a list of candidates
nominated by a majority of Class B Shares. The Chairman of the board of managers, which shall be a Class A Manager,
shall be elected by a majority of the shares from among the persons nominated by a majority of the Class A Shares and
the Vice-Chairman of the board of managers, which shall be a Class B Manager, shall be elected by a majority of the
shares from among the persons nominated by a majority of Class B Shares. The election of managers to the board of
managers shall be governed by the Consortium Agreement.

The managers shall hold office for so long as the partners nominating such managers shall determine, with or without

limitation as to duration, and will hold office until their successor are appointed. The managers of any class may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes of the class of shares
nominating such managers. In the case of a vacancy in any class of managers, a general meeting of partners shall be
immediately convened to elect a new manager to fill such vacancy in the manner set forth above.

Art. 12. Meetings of the Managers. The board of managers will meet upon call by the Chairman and a meeting

of the managers must be convened if any two managers so require. The managers shall meet at least two times a year.

The Chairman will preside over all meetings of the partners and of the managers, but in his absence the Vice-

Chairman will so preside. In the absence of both the Chairman and the Vice-Chairman, the remaining managers or
partners will appoint another manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written

notice of meetings of the managers shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the managers.

Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another manager as this proxy. A quorum of the managers shall be the presence of one manager from each class of
managers holding office.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the managers present or represented. Matters

required to be voted on by the managers pursuant to the Consortium Agreement may be voted by the affirmative vote
of any Class A manager or any Class B manager. Deadlocks shall be resolved in accordance with the Consortium
Agreement.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.

One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications

equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.

One manager from each class of managers may jointly represent the Company and the Company shall be bound in all

cases by the joint signatures of one manager from each class of managers.

Art. 13. Minutes of meetings of the Managers. The minutes of any meeting of the managers will be signed by

the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may
be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman or by any two managers.

Art. 14. Powers of the Managers. The board of managers, provided that the previous articles are complied with,

are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the corporate object of
the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of partners
are in the competence of the managers.

Art. 15. Personal obligations of Managers. Any manager does not contract in his function any personal

obligation concerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxy holder he is only
responsible for the execution of his mandate.

Tittle IV - Meetings of Partners

Art. 16. Powers of the meeting of partners. Any regularly constituted meeting of partners of the Company

represents the entire body of partners. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will he held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 18. Other General Meetings. The managers may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if partners representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Partners’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad upon the vote of a majority of managers.

8278

Art. 19. Voting Procedures. Partners will meet upon call by the managers made in the forms provided for by law.

Other than as provided in the following sentence, the notice of the meeting of partners shall be made at least thirty days
in advance of the meeting and shall contain the agenda of the meeting. If all the partners are present or represented at
a partners’ meeting and if they agree on the contents of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice given thirty days in advance.

A partner may act at any meeting of the partners by appointing as his proxy, by instrument in writing or by telefax,

cable, telegram or telex another person who need not be a partner.

The Class A Shares and the Class B Shares shall each be entitled to one vote per share on all matters submitted for

voting at each meeting of the partners.

Except as otherwise required by law or these articles, a simple majority of the votes present or represented at a

general meeting is needed to adopt a resolution.

The affirmative vote of the partners holding a three-fourths majority of the votes of all outstanding shares shall be

required to approve the following proposed actions and such actions may be voted by holders of a majority of either
class of shares:

(i) the amendment of these articles,
(ii) any increase or reduction in the capital of the Company,
(iii) the adoption of any plan or proposal for the liquidation, dissolution or winding-up of the Company,
(iv) the merger or consolidation of the Company with any other entity,
(v) the authorization for (a) any sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition by the Company

or any subsidiary of the Company of the assets of the Company or any subsidiary of the Company to any other entity,
(b) any sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition of any assets of any other entity to the
Company or any subsidiary of the Company in exchange for securities of the Company or (c) any change in the scope
of the business of the Company as is currently conducted,

(vi) any election to change the status of the Company, as a partnership for U.S. federal income tax purposes,
(vii) the authorization of any reclassification of securities (including any reverse stock split), or recapitalization of the

Company, or any merger, consolidation, or share exchange of the Company with any of its subsidiaries or any other
transaction (whether or not with or into or otherwise involving another entity) which has the effect, directly or
indirectly of increasing the proportionate share of the outstanding voting stock or securities convertible into voting
stock or the equity securities of any subsidiary of the Company beneficially owned by any other entity,

(viii) the use and distribution of profits and the coverage of losses,
(ix) the launching of an initial public offering of the Company’s shares,
(x) excluding the pre-emptive right of the partners to purchase shares in the Company upon an increase in the share

capital of the Company,

(xi) giving the consent for the participation of the Company in commercial transactions and amendments thereto, in

which the other party is a member of the Company’s board of managers,

(xii) giving the consent for the Company to enter into any partnership, profit-sharing or royalty agreement or other

similar agreement whereby the Company’s income or profits are, or might be, shared with any other person or entity
which is in any way associated with any of the partners and,

(xiii) the incurrence of any liability, contingent or otherwise, for borrowed money in an amount exceeding USD

40,000.-.

In addition, any matter requiring the approval of the parties to the Consortium Agreement (including Section 5.5

thereof) must be approved by a majority of the votes of the Class A Shares and a majority of the votes of the Class B
Shares.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman, the Vice-Chairman or by any two managers.

Any action requiring the vote of the partners may be taken by the unanimous written consent of all of the partners

of the Company.

Title V - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year runs from January 1 to December 31. Exceptionally the first

financial year shall begin today and end on December 31, 1997.

Art. 21. Each year, as of December 31, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the property of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 22. Each partner may inspect at the head office the accounting books, the inventory, the balance sheet and the

profit and loss account and any other commercial documents at any time.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be allocated to the statutory reserve required by law. This allocation

ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed
until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The excess net profits will be distributed among the partners. However, the partners may decide by the affirmative

vote of the partners holding a two-thirds majority of the votes of all outstanding shares, that the profit, after deduction
of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

8279

Dividends may be paid out of unappropriated net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in

German Marks or otherwise in specie as the managers may determine. Payment of dividends shall be made to holders
of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest shall be due against the Company on dividends
declared but unclaimed. In the event the partners elect to pay dividends or make distributions to the partners, each
holder of Class A Shares shall be entitled to receive on a pro rata basis, a proportion of such dividends or distributions
equal to the ratio of the capital (including nominal par value and premium) paid in by the Class A Shares to the total
capital (including nominal par value and premium) of all of the Class A Shares and the Class B Shares and each holder of
Class B Shares shall be entitled to receive on a pro rata basis, a proportion of such dividends or distributions equal to
the ratio of the capital (including nominal par value and premium) paid in by the Class B Shares to the total capital
(including nominal par value and premium) of all of the Class A Shares and the Class B Shares.

Title VI - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out

by the managers or a partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, each holder of Class A Shares will be entitled to receive on a pro rata

basis, a proportion of the liquidation proceeds equal to the ratio of the capital (including nominal par value and premium)
paid in by the Class A Shares to the total capital (including nominal par value and premium) of all of the Class A Shares
and the Class B shares and each holder of Class B Shares shall be entitled to receive on a pro rata basis, a proportion of
the liquidation proceeds equal to the ratio of the capital (including nominal par value and premium) paid in by the Class
B Shares to the total capital (including: nominal par value and premium) of all of the Class A Shares and the Class B
Shares.

Title VII - Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the existing laws of Luxembourg. In the event of a discrepancy between the English version and the
French version of these articles of incorporation, the English version shall prevail.

Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed ………………………………………………………………………………… Class A Shares 16
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Class A Shares 16
2. EEF INVESTMENTS l.LP., prenamed ………………………………………………………………………………………………………… Class B Shares 14
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Class B Shares 14
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of thirty thousand German Marks (DEM 30,000.-) is now at the disposal of the Company, as has been proved to the
notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg francs
(LUF 70,000.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entities, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(1) The holders of a majority of the Shares appointed the following persons, duly nominated by a majority of the Class

A Shares, as Class A managers:

(a) Mr Przemyslaw Krych, residing in Poland;
(b) Mr Tomasz Klukowski, residing in Poland.
The holders of a majority of the Shares appointed Mr Przemyslaw Krych as Chairman of the board of managers, such

person being duly nominated by a majority of the Class A Shares.

(2) The holders of a majority of the Shares appointed the following persons, duly nominated by a majority of the Class

B Shares, as Class B managers:

(a) Mr James Halper, residing in the United States of America;
(b) Mr Joe Saldutti, residing in the United States of America.
The holders of a majority of the Shares appointed Mr James Halper as Vice-Chairman of the board of managers, such

person being duly nominated by a majority of the Class B Shares.

(3) The Company shall have its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

8280

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire domicilié à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, régie par la législation luxembourgeoise, ci-

après représentée par Madame Delphine André, employée privée, domiciliée à Luxembourg; et

2. EEF INVESTMENT 1, L.P., une «limited partnership» de l’Etat du Delaware, ci-après représentée par Madame

Delphine André, employée privée, domiciliée à Luxembourg.

Après avoir été paraphées par le mandataire et par le notaire instrumentant, ces procurations, qui ne peuvent faire

l’objet d’aucun amendement, resteront annexées aux présents statuts et seront déposées simultanément.

Les personnes précitées, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont constitué une société à responsabilité limitée,

dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I

- Forme juridique, Dénomination, Objet social, Siège social, Durée, Dissolution

Faillite ou insolvabilité d’un associé, créanciers, Régime fiscal américain

Art. 1

. Forme juridique. Les associés présents et suivants ont constitué une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la législation en vigueur et plus particulièrement par les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société est constituée sous la dénomination de HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS

R, S.à r.l.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l’exercice d’activités liées, directement ou indirectement, à l’acquisition

de participations dans toute entreprise, y compris mais de manière non limitative, l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de toute entreprise analogue, ainsi que la réalisation de toute autre transaction que toute société
de droit luxembourgeois peut effectuer.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg par
décision du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut établir des succursales ou des bureaux à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estime que des événements politiques, économiques ou sociaux

exceptionnels qui se sont produits ou sont imminents pourraient affecter le cours normal des activités de la Société à
son siège social ou pourraient affecter les moyens de communications avec ledit siège ou entre ledit siège et des
personnes à l’étranger, le siège social pourra temporairement être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n’affecteront en aucun cas la nationalité de la Société qui, en
dépit du transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise; ces mesures temporaires seront
prises et notifiées aux parties intéressées par une des personnes ou un des organes chargés de la gestion journalière de
la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Dissolution, faillite et insolvabilité des associés. La dissolution, faillite ou insolvabilité d’un associé ne

met pas un terme à l’existence de la Société.

Art. 7. Créanciers. Les créanciers, représentants, ayants droit ou successeurs de tout associé ne sont ni habilités à

exiger la mise sous scellé des biens et des documents de la Société, ni à s’ingérer, de quelque manière que ce soit, dans
la gestion de la Société. Lesdits créanciers, représentants, ayants droit ou successeurs de tout associé sont tenus, dans
le cadre de l’exercice de leurs droits, de se référer aux états financiers ainsi qu’aux décisions prises lors des assemblées.

Aucune disposition contenue dans les présents statuts ne limitera la capacité dont dispose EEF INVESTMENTS 1, L.P.

(ci-après EEF 1) ou une de ses filiales ou sociétés affiliées de mettre en gage l’ensemble ou une partie de ces droits, droits
de propriété ou participations se rapportant à la Société, ou par toute autre société d’investissement, au profit de la
société OVERSEAS PRIVATE INVESTMENT CORPORATION (ci-après OPIC) ou la capacité d’OPIC de saisir ce bien
gagé et d’enregistrer les participations d’EEF 1 ou de l’une des filiales ou sociétés affiliées au nom d’OPIC ou de toute
autre société désignée par OPIC à cet effet.

Art. 8. Régime fiscal américain. La Société sera considérée comme une partnership au regard de l’impôt fédéral

américain sur les revenus. Par conséquent, les associés s’obligent à faire en sorte que la Société optera rapidement, en
vertu des dispositions fiscales américaines, pour le régime fiscal des partnerships en matière d’impôt fédéral américain
sur les revenus. Les associés conviennent, dans la mesure permise par la loi en vigueur, de prendre toute mesure pour
que la Société soit à tout moment considérée comme une partnership du point de vue de l’impôt fédéral américain sur
les revenus et de ne pas modifier le statut de la Société en ce qui concerne sa qualification en tant que partnership du
point de vue de l’impôt fédéral américain sur les revenus.

Titre II - Capital social

Art. 9. Capital social. Le capital émis par la Société est fixé à trente mille deutsche marks (30.000,- DEM), consi-

stant d’une part (a) en seize mille deutsche marks (16.000,- DEM), représentés par seize (16) parts sociales de catégorie
A, ayant chacune une valeur nominale de mille deutsche marks (1.000,- DEM) et, d’autre part, (b) en quatorze mille
deutsche marks (14.000,- DEM), représentés par quatorze (14) parts sociales de catégorie B, ayant chacune une valeur
nominale de mille deutsche marks (1.000,- DEM).

8281

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en vertu d’une décision prise par les associés, adoptée selon

les modalités requises pour modifier les présents statuts. Chaque catégorie de parts sociales, sauf renonciation émise
par le titulaire de ces parts, est assortie de droits préférentiels de souscription, permettant à ce même titulaire de
souscrire un nombre équivalent de parts de cette même catégorie afin de maintenir la proportion de participations dudit
titulaire dans le capital total de la Société.

Toutes les parts sociales, qu’il s’agisse de celles faisant partie de la catégorie A ou B, seront chacune assorties d’un

droit de vote, et donneront lieu à des droits identiques, sauf exceptions prévues en vertu des articles 23 et 24 des
présents statuts.

Art. 10. Parts sociales. Les parts sociales seront nominatives et le Conseil de Gérance peut émettre, au nom des

associés, des certificats de parts sociales qui ne pourront être endossés. Le Conseil de Gérance peut également créer
des certificats de parts sociales multiples.

Tout transfert de parts sociales sera exécuté par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Tout transfert de parts sociales sera opposable à la Société et aux tiers, pour autant que la Société ait donné son

accord ou qu’elle ait été avertie dudit transfert selon les modalités prévues à cet effet par la loi.

Toute communication et tout avis à transmettre à un associé inscrit au registre sera établi(e) en langue anglaise et

sera envoyé(e) à la dernière adresse communiquée par les associés à la Société.

Les parts sociales, et dans la mesure permise par la loi, tous les droits y afférents, de même que tout droit,

engagement ou limitation se rapportant auxdites parts, ne peuvent être transférés à un tiers autre qu’un associé existant,
sans l’accord préalable obtenu à la majorité des trois quarts des voix représentant l’ensemble des parts sociales, confor-
mément à l’article 189 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

Les parts sociales peuvent être transférées en vertu du «Consortium Agreement» du 1

août 1997, amendé et

reformulé, conclu entre BANK HANDLOWY S.A., THE EMERGING EUROPE FUND FOR SUSTAINABLE
DEVELOPMENT, L.P., limited partnership de l’Etat du Delaware et EEF Il; par ailleurs, aucun transfert de parts sociales
ne peut avoir lieu en violation des dispositions prévues dans la Convention susmentionnée.

Titre III - Gestion - Contrôle

Art. 11. Gérants. La Société est administrée par un Conseil de Gérance, comprenant quatre gérants, ou un nombre

supérieur de gérants (pour autant que toute augmentation de leur nombre soit telle qu’elle permette de maintenir une
représentation égale de chaque catégorie de gérants au sein du Conseil de Gérance), tel que les associés, en application
des dispositions prévues dans les présents statuts, pourront le déterminer. Le Conseil de Gérance sera réparti en deux
catégories égales, à savoir les catégories A et B.

L’assemblée générale des associés procédera à la nomination des gérants de la manière suivante: les gérants de la

catégorie A seront nommés par une majorité de parts sociales parmi une liste de candidats désignés par une majorité de
parts sociales de la catégorie A; les gérants de la catégorie B seront nommés par une majorité de parts sociales parmi
une liste de candidats désignés par une majorité de parts sociales de la catégorie B.

Le Président du Conseil de Gérance, qui fera partie de la catégorie A, sera nommé par une majorité de parts sociales

parmi les personnes désignées par une majorité des parts sociales de la catégorie A et le Vice-Président du Conseil de
Gérance, qui fera partie de la catégorie B, sera nommé par une majorité des parts sociales parmi les personnes désignées
par une majorité des parts sociales de la catégorie B. La nomination des gérants au sein du Conseil de Gérance est régie
par le «Consortium Agreement».

Les gérants exerceront leur mandat aussi longtemps que les associés procédant à leur nomination le détermineront,

avec ou sans aucune limitation en ce qui concerne la durée de leurs fonctions; de même, ils poursuivront leur mandat
jusqu’à la nomination de leur successeur. Les gérants de chaque catégorie peuvent être révoqués à tout instant, avec ou
sans motif, par résolution des associés représentant la majorité des voix de la catégorie de parts sociales ayant procédé
à la nomination desdits gérants. Lorsqu’un poste est vacant au sein d’une catégorie déterminée, l’assemblée générale des
associés sera immédiatement convoquée en vue de procéder à la nomination d’un nouveau gérant pour pourvoir à cette
vacance, de la manière prévue ci-avant.

Art. 12. Assemblées des gérants. Le Conseil de Gérance se réunit suite à une convocation adressée par le

Président ou à la demande de deux gérants. Les gérants se réunissent au minimum deux fois par an.

Le Président, et en son absence le Vice-président, assurera la présidence de toutes les assemblées de gérants et

d’associés. En l’absence à la fois du Président et du Vice-président, les gérants ou les associés restants procéderont à la
nomination d’un autre gérant en qualité de Président pro tempore, par vote d’une majorité des membres présents lors
de cette assemblée.

Excepté dans les cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de toutes les personnes autorisées à assister

à la réunion en cause, les convocations écrites aux assemblées des gérants seront adressées au minimum trois (3) jours
à l’avance. Ces convocations préciseront le lieu et l’heure de l’assemblée ainsi que la nature des points à l’ordre du jour.

Les convocations peuvent faire l’objet d’une annulation moyennant l’accord écrit de chaque gérant ou l’envoi par ces

derniers d’un téléfax, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation séparée n’est requise pour les assemblées dont
le lieu, la date et l’heure ont été prévus préalablement par décision des gérants.

Chaque gérant peut se faire représenter, lors des réunions du Conseil de Gérance, en nommant par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme ou télex, tout autre gérant pour agir en son nom en qualité de mandataire.

Le quorum de gérants sera atteint lorsqu’un gérant de chaque catégorie sera présent.
Les décisions sont prises par une majorité simple des gérants présents ou représentés. Les matières sur lesquelles les

gérants sont tenus de voter en vertu du «consortium agreement» peuvent faire l’objet d’un veto de l’ensemble des
gérants de la catégorie A ou de l’ensemble des gérants de la catégorie B. Lorsqu’aucun accord ne peut être obtenu, la
situation sera tranchée conformément au «Consortium Agreement».

8282

Toute décision écrite, signée par l’ensemble des gérants, sera valable au même titre que si elle avait été adoptée lors

d’une réunion des gérants, dûment convoquée. Cette décision peut être documentée dans un simple document ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion d’entendre les autres simultanément.
La participation aux réunions de cette manière équivaut à la présence à la réunion en personne.

La Sociéte est représentée conjointement par deux gérants appartenant chacun à une catégorie différente de gérant

et cette dernière sera dans tous les cas liée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie différente.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées de gérants. Les procès-verbaux des assemblées de gérants sont signés

par le Président de l’assemblée. Les procurations restent jointes aux procès-verbaux en question.

Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou

autre sont signées par le Président ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Moyennant le respect des articles précédents, le Conseil de Gérance dispose des

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent de la compétence des gérants.

Art. 15. Obligations personnelles des gérants. Dans le cadre de leurs fonctions, les gérants ne contractent

aucune obligation personnelle quant aux engagements qu’ils ont pris de manière régulière au nom de la Société; en tant
que mandataires, ils sont uniquement responsables de l’exécution de leur mandat.

Titre IV - Assemblées des associés

Art. 16. Pouvoirs conférés aux assemblées des associés. Toute assemblée, dûment constituée, des associés de

la Société, représente l’entièreté des membres associés. Elle dispose des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la
loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se tiendra au Grand-Duché du Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l’assemblée.

Art. 18. Autres assemblées générales. Les gérants peuvent convoquer d’autres assemblées générales. Ces

assemblées doivent être convoquées à la requête d’associés représentant au minimum un cinquième (1/5) du capital de
la Société. Les assemblées des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent, sur décision d’une majorité
des gérants, se tenir à l’étranger.

Art. 19. Procédures de vote. Les associés se réuniront sur convocation des gérants, adressée dans la forme

requise par la loi. En dehors des dispositions qui suivent, la convocation à l’assemblée sera effectuée moyennant un
préavis de 30 jours avant la tenue de l’assemblée et indiquera l’ordre du jour de la réunion.

Si l’ensemble des associés est présent ou représenté lors d’une réunion des associés et s’ils s’accordent sur le contenu

de l’ordre du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans que le délai de convocation de 30 jours ne soit respecté.

Un associé peut agir lors d’une réunion des associés en nommant en qualité de mandataire, par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme ou télex, toute autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé. Les parts sociales des
catégories A et B sont chacune assorties d’un droit de vote par part sociale pour toutes les matières soumises au vote
lors de chaque réunion des associés.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents statuts, la majorité simple des voix présentes ou repré-

sentées lors d’une assemblée générale est requise pour l’adoption d’une résolution. Le vote affirmatif des associés
détenant une majorité de trois quarts des voix des parts sociales émises est requis pour approuver les actions suivantes
qui sont proposées; ces actions peuvent faire l’objet d’un veto adressé par les personnes représentant une majorité de
chaque catégorie de parts sociales:

(i) l’amendement des présents statuts;
(ii) toute augmentation ou diminution du capital de la Société;
(iii) l’adoption de tout projet ou proposition de liquidation ou de dissolution de la Société;
(iv) la fusion ou consolidation de la Société avec toute autre entité;
(v) l’autorisation en vue de
(a) la vente, la location, l’échange, la mise en hypothèque, la mise en gage, l’aliénation ou toute autre disposition par

la Société ou par l’une de ses filiales, des actifs de la Société ou d’une filiale de la Société à toute autre entité,

(b) la vente, la location, l’échange, la mise en hypothèque, la mise en gage, l’aliénation ou la disposition des biens de

toute autre entité à la Société ou à l’une de ses filiales en échange de titres de la Société ou

(c) toute modification des activités commerciales actuellement exercées par la Société;
(vi) toute décision de modifier la forme juridique de la Société en tant que partnership en matière d’impôt fédéral

américain sur les revenus;

(vii) l’autorisation de procéder à une reclassification des parts sociales (y compris tout regroupement de parts), à la

recapitalisation de la Société, à toute opération de fusion, consolidation ou d’échange de parts sociales de la Société avec
une de ses filiales ou à toute autre transaction (que ces transactions impliquent ou non une autre entité), ayant pour effet
d’accroître, directement ou indirectement, la part proportionnelle de titres émis assortis d’un droit de vote, de titres
convertibles en titres assortis d’un droit de vote, ou de titres en capital de toute filiale de la Société en situation bénéfi-
ciaire, détenue par une autre entité;

(viii) l’utilisation et la distribution des bénéfices ainsi que la couverture des pertes;
(ix) l’introduction d’une offre publique de parts sociales de la Société;

8283

(x) l’exclusion du droit préférentiel de préemption des associés de racheter des parts sociales de la Société, en cas

d’augmentation du capital social;

(xi) l’accord en vue de la participation de la Société à des transactions commerciales et tout amendement à cet effet,

dans lesquelles l’autre partie est membre du Conseil de Gérance de la Société; et

(xii) l’accord donné à la Société de conclure toute association, convention de partage des bénéfices, convention sur

les droits d’auteur ou toute autre convention similaire, en vertu de laquelle les revenus ou les bénéfices de la Société
sont ou pourraient être partagés avec une autre personne ou entité liée, de quelque manière que ce soit, aux associés,
et

(xiii) la constitution de toute dette, éventuelle ou autre, pour des montants empruntés supérieurs à 40.000,- dollars

américains.

De même, toute autre matière requérant l’approbation des membres du «Consortium Agreement» (y inclus la

section 5.5 dudit consortium) devra être approuvée par une majorité de vote de la catégorie de parts sociales A et une
majorité de vote de la catégorie de parts sociales B.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions qui peuvent être utilisés lors de procédures judiciaires ou

autres seront signés par le Président, le Vice-président ou par deux gérants.

Toute action requérant le vote des associés peut être prise par un accord écrit unanime de tous les associés de la

Société.

Titre V - Exercice financier - Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice financier. L’exercice financier de la Société débute le 1

janvier et se clôture le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice financier débutera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 21. Chaque année, en date du 31 décembre, la direction établira le bilan qui comprendra un relevé des biens

détenus par la Société, ainsi que des dettes et créances, et sera accompagné d’une annexe qui dressera un récapitulatif
de l’ensemble des dettes et engagements du ou des gérants vis-à-vis de la Société.

Au même moment, la direction préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés, en même temps que le bilan.

Art. 22. Chaque associé peut, à tout moment, examiner au siège social les livres comptables, l’inventaire, le bilan et

le compte de profits et pertes, de même que tout autre document commercial.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

coûts, amortissements, charges et provisions, représente les bénéfices nets de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale s’élèvera à un dixième du capital émis mais devra être reprise jusqu’à reconstitution
complète si, à un moment donné et pour quelque raison que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Les bénéfices nets excédentaires seront distribués aux associés. Néanmoins, ces derniers peuvent décider, par vote

affirmatif des associés représentant la majorité des deux tiers des voix de toutes les parts sociales émises, que le
bénéfice, après déduction de la réserve, sera soit reporté, soit transféré à une réserve extraordinaire.

Les bénéfices nets non affectés et reportés de l’exercice précédent peuvent être versés à titre de dividendes. Ils sont

payés en deusche marks ou en toute autre devise déterminé par les gérants. Les dividendes sont attribués aux personnes
qui détiennent des parts sociales à l’adresse figurant dans le registre des actionnaires. Aucun intérêt n’est dû vis-à-vis de
la Société sur les dividendes déclarés mais non réclamés.

Au cas où les associés décident de procéder au paiement d’un dividende ou à une distribution, chaque titulaire de

parts sociales de la catégorie A recevra, sur la base d’un prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions
correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de
la catégorie A dans le capital total (y compris valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des
catégories A et B confondues. De même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B recevra, sur la base d’un
prorata, une proportion desdits dividendes ou distributions correspondant au ratio du capital (y compris valeur
nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de catégorie B dans le capital total (y compris valeur
nominale et prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégorie A et B confondues.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les gérants

ou par un associé moyennant accord; ces derniers disposeront des pouvoirs les plus étendus en vue de réaliser les actifs
et d’acquitter les dettes.

A la date de clôture de la liquidation, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie A aura droit au versement, sur

la base d’un prorata, d’une proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y
compris valeur nominale et prime d’émission), se rapportant aux parts sociales de catégorie A dans le capital total (y
compris valeur nominale et prime d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues.

De même, chaque titulaire de parts sociales de la catégorie B aura droit au versement, sur la base d’un prorata, d’une

proportion du produit provenant de la liquidation, correspondant au ratio du capital (y compris valeur nominale et prime
d’émission), se rapportant aux parts sociales de catégorie B dans le capital total (y compris valeur nominale et prime
d’émission) de l’ensemble des parts sociales des catégories A et B confondues.

Titre VII - Législation applicable

Toutes les matières qui ne sont pas prévues dans les présents statuts seront régies conformément aux lois en vigueur

au Luxembourg. En cas de différence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Souscription

Le capital a été souscrit de la manière suivante:

8284

1. HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l.,
Parts sociales de la catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16
Soit un total de 16 parts sociales de la catégorie A.
2. EEF INVESTMENTS 1, L.P.,
Parts sociales de la catégorie B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
Soit un total de 14 parts sociales de la catégorie B.
Toutes ces parts ont été libérées en espèces à concurrence de 100% (cent pour cent) et, par conséquent, un montant

de trente mille deutsche marks (30.000,- DEM) est à présent à la disposition de la Société, telle que la preuve en a été
apportée au notaire.

Coûts

Les coûts, frais, honoraires et charges, de quelque forme que ce soit, qui doivent être supportés par la Société ou qui

lui sont imputés dans le cadre de sa constitution, ont été estimés à un montant approximatif de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les entités précitées, représentant l’ensemble du capital souscrit

et estimant qu’elles ont été dûment convoquées, ont procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir tout d’abord vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

1) Les détenteurs d’une majorité de parts sociales ont nommé en tant que gérants de la catégorie A, ayant été dûment

désignées par une majorité des parts sociales de la catégorie A, les personnes suivantes:

a) Monsieur Przemyslaw Krych, domicilié en Pologne,
b) Monsieur Tomasz Klukowski, domicilié en Pologne.
Les personnes qui détiennent une majorité de parts sociales, ont nommé Monsieur Przemyslaw Krych en tant que

Président du Conseil de Gérance, cette personne ayant été dûment désignée par une majorité des parts sociales de
catégorie A.

2) Les détenteurs d’une majorité des parts sociales ont nommé en tant que gérants de la catégorie B, ayant été

dûment désignées par une majorité des parts sociales de catégorie B, les personnes suivantes:

a) Monsieur James Halper, domicilié aux Etats-Unis d’Amérique,
b) Monsieur Joe Saldutti, domicilié aux Etats-Unis d’Amérique.
Les personnes qui détiennent une majorité de parts sociales, ont nommé Monsieur James Halper en tant que Vice-

Président du Conseil de Gérance, cette personne ayant été dûment désignée par une majorité des parts sociales de
catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais et le parle, certifie par la présente qu’à la demande de personnes qui ont

comparu, les présents statuts sont établis en anglais, et sont accompagnés d’une version française; à la demande de ces
mêmes personnes et en cas de différence entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le notaire soussigné a apposé sa signature, à la date figurant au début du présent document.
Après lecture dudit document aux personnes ayant comparu, lesdites personnes ont signé avec Moi, notaire, le

présent acte original.

Signé: D. André, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 94, case 2. – Reçu 6.189 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48004/215/593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Maitre Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) HANDLOWY INVESTMENTS, S.à r.l, a société à responsabilité limitée governed hy the laws of Luxembourg, here

represented by Mrs Delphine André, employée privée, residing in Luxembourg; and

(2) EEF INVESTMENTS ILP, a Delaware limited partnership, here represented by Mrs Delphine André, employée

privée, residing in Luxembourg.

Such proxies, after having been initialled by the proxy holder and the notary, which may not be altered, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

These appearing persons, through their proxy holder, have incorporated a société à responsabilité limitée, the articles

of which they have established as follows:

8285

Title I - Legal Structure, Name, Corporate Purpose, Registered office, Duration, Dissolution,

Bankruptcy or Insolvency of Partner, Creditors, Characterization for U.S.Tax Purposes

Art. 1. Legal Structure. Between the present and following partners there is hereby formed a société à

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l.
Art. 3. Corporate Purpose. The purposes for which the Company is formed are to engage in all transactions

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
decision of the board of managers.

The board of managers may establish branches or offices abroad.
In the event the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

Art. 5. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. Dissolution. Bankruptcy or Insolvency of Partners. The life of the Company does not come to an end

by dissolution, bankruptcy or insolvency of any partner.

Art. 7. Creditors. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner must for the exercise of their rights
refer to financial statements and to the decisions of the meetings. Nothing contained herein shall restrict the ability of
EEF INVESTMENTS 1, L.P. (EEF 1) or any of its subsidiaries or affiliates to pledge any and all of its right, title or interest
in and to the Company, or any other investment entity, to OVERSEAS PRIVATE INVESTMENT CORPORATION
(OPIC) or the ability of OPIC to foreclose such pledge and to register the interest of EEF 1 or any of its subsidiaries or
affiliates in the name of OPIC or its nominee.

Art. 8. Characterization for U.S. Tax Purposes. It is intended that the Company shall be treated as a

partnership for U.S. federal income tax purposes. Therefore, the Company shall, and the partners agree to cause the
Company to, promptly make an election under applicable U.S. Treasury Regulations that the Company be treated as a
partnership for U.S. federal income tax purposes. The partners agree, to the extent permitted by applicable law, to cause
the Company at all times to be treated as a partnership for U. S. federal income tax purposes and will not elect to change
the status of the Company from that of a partnership for U.S. federal income tax purposes.

Title II - Share Capital

Art. 9. Share Capital. The issued capital of the Company is set at thirty thousand German Marks

(DEM 30,000.-), consisting of (a) sixteen thousand German Marks (DEM 16,000.-), represented by sixteen (16) Class A
Shares with a nominal par value of one thousand German Marks (DEM 1,000.-) each and (b) fourteen thousand German
Mark (DEM 14,000.-), represented by fourteen (14) Class B Shares with a nominal par value of one thousand German
Marks (DEM 1,000.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partners adopted in the manner

All shares, whether Class A Shares or Class B Shares, shall be entitled to one vote per share, and shall have identical

rights, except as provided in articles 23 and 24 herein.

Art. 10. The Shares. The shares shall be registered and the board of managers may issue certificates for shares in

All communications and notices to be given to a registered partner shall be made in English and shall be made to the

Iatest address received by the Company from the partners.

Shares, and to the extent permitted by law, any rights attached to shares, cannot be transferred nor may any rights

Shares may be transferred in accordance with the Amended and Restated Consortium Agreement (the «Consortium

Agreement»), dated as of November 21, 1997, among BANK HANDLOWY S.A., THE EMERGING EUROPE FUND

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