4801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 101

17 février 1998

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  Madeco,  S.à r.l.,  Dudelange

………………………………………………………………………………………… page

4829

Avion S.A., Luxembourg ………………………………………

4821

,

4822

Bipolaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

4823

Blue River Holding S.A., Luxembourg ……………

4802

,

4803

Capella S.A., Luxembourg …………………………………………………

4822

C.B.O., Continental Business Office S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4824

Cindag S.A., Luxembourg …………………………………………………

4823

Clinique La Prairie Research S.A., Luxembourg ……

4824

Compolux S.A., Luxembourg……………………………………………

4822

Consolidated Partners S.A., Luxembourg …………………

4823

Consor AG …………………………………………………………………………………

4823

Deelco Holding S.A., Luxembourg…………………………………

4827

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………

4828

Die.Far S.A., Luxembourg …………………………………………………

4827

Distrikit S.A., Luxembourg …………………………………

4824

,

4825

Donk Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4828

Dovre International S.A.H., Luxembourg …………………

4828

Edd S.A., Altwies ……………………………………………………………………

4829

Elmac S.A., Luxembourg ………………………………………

4825

,

4827

Erica S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4828

Esprit Holding S.A., Luxembourg……………………………………

4829

Euro Film Diffusion, AG, Luxemburg……………………………

4830

European  Communication  Services S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4832

European Star S.A., Luxembourg …………………………………

4827

Eximinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

4829

Finstone, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4832

Fontana Luigi S.A.H., Luxembourg …………………

4830

,

4832

Forest & Timber Investment S.A., Luxembourg ……

4833

Ganesko S.A., Luxembourg ………………………………………………

4833

Garage Américain Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

4833

Gerofin S.A., Luxemburg ……………………………………………………

4837

Glasfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

4843

Grosvenor  Investments  (Portugal)  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

4839

,

4842

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg

4834

,

4836

Gull S.A., Luxembourg …………………………………………………………

4844

Haast Holding S.A., Luxembourg……………………………………

4845

Hoya S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4836

I.G.C., International Group Company, S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4847

Im Werth S.A., Bertrange …………………………………………………

4832

Interjeans, S.à r.l., Rumelange …………………………………………

4848

International River Cruising S.A., Luxemburg …………

4847

Italcogim  Financière  Internationale  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

4845

,

4847

Jivelmar S.A., Luxembourg ………………………………………………

4848

Klimt S.A., Luxembourg………………………………………………………

4847

Manil S.A., Luxembourg………………………………………………………

4801

Medfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

4804

Medinger, Agence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg

4806

North Atlantic Fishery Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4812

(Il) Pommodoro, S.à r.l., Roeser ……………………………………

4845

Ras L’Front - Luxembourg, A.s.b.l., Bivange ……………

4818

Raymond James Benelux (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4843

Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Berel-

dange …………………………………………………………………………………………

4810

Satellite Invest, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

4808

Sat-Up, S.à r.l., Strassen ………………………………………

4803

,

4804

Schindler, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

4844

Ships Development S.A., Luxembourg ………………………

4815

Texpro International S.A., Soparfi, Luxembourg……

4819

MANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43744/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SAUVIGNON HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAUVIGNON HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, residing in Mersch, on June
28th, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 361 of December 6th, 1989, and
amended by a deed of the undersigned notary, residing in Mersch, on January 29th, 1990, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 303 of August 30th, 1990, by a deed of the undersigned notary, on
October 31st, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 27 of January 16th, 1996 and by
a deed of the undersigned notary on June 30rd, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 540 of September 2nd, 1997.

The meeting was opened by Mrs Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer.
The meeting elected as scrutineer Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the company to BLUE RIVER HOLDING S.A.
2) Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the company to BLUE RIVER HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of BLUE RIVER HOLDING S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft SAUVIGNON HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde des unter-
zeichneten Notars, damals mit Amtssitze in Mersch, am 28. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 6. Dezember 1989, und deren Satzungen abgeändert wurden zufolge
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, damals mit Amtssitz in Mersch, am 29. Januar
1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 30. August 1990,
zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 27 vom 16. Januar 1996 sowie zufolge Urkunde, aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar am 30. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 540
vom 2. September 1997.

Der Vorsitz der Versammlung führt Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter und prüft die unter Privat-

schrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

4802

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in BLUE RIVER HOLDING S.A.
2) Demgemässe Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in BLUE RIVER HOLDING S.A. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1 der Satzungen abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu

geben

«Art. 1. Zwischen den Vertragspartien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BLUE RIVER HOLDING S.A. gegründet.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt hiermit, dass vorliegende Urkunde, auf

Wunsch der Parteien, in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass bei Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Version, die englische Version bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lorang, H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43598/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

BLUE RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SAUVIGNON HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43599/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SAT-UP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 45.321.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René Madsen, informaticien, demeurant à L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André,
seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SAT-UP, S.à r.l., avec siège social à L-1128 Luxembourg,

39, Val St. André.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la société SAT-UP, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B,

numéro 45.321 , a été constituée sous la dénomination de RENT-A-PLANE, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 580 du 7 décembre 1993 et que les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 11 novembre 1994, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 24 février 1995.

II) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts sociales

de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

4803

III) Que Monsieur René Madsen, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, les

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, qu’il détient dans la
société SAT-UP, S.à r.l. comme suit:

- quarante-neuf (49) parts sociales, pour le prix de quatre cent quatre-vingt-dix mille francs (490.000,- LUF) à Madame

Carmo Pedroso, employée privée, demeurant à L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite, ici présente et ce acceptant, et

- une (1) part sociale, pour le prix de dix mille francs (10.000,- LUF) à Madame Maria Luisa Saldanha Sanches,

employée privée, demeurant à L-1813 Howald, 7, place de l’Indépendance, ici présente et ce acceptant.

IV) Les cessionnaires préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et ils auront

droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et ils sont subrogés dans
tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant reconnaît avoir reçu des cessionnaires le prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
V) Monsieur René Madsen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société SAT-UP, S.à r.l., déclare accepter

les cessions de parts prémentionnées.

Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions.
VI) Suite aux cessions de parts qui précèdent, la répartition des parts sociales, figurant à l’article 6 des statuts est

modifiée comme suit:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Carmo Pedroso, employée privée, demeurant à L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite,

quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49

2) Madame Maria Luisa Saldanha Sanches, employée privée, demeurant à L-1813 Howald, 7, place de l’Indépen-

dance, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50»
VII) Ensuite, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ils ont, à l’unanimité, décidé de transférer le siège social de L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André à L-8037
Strassen, 1, rue du Plébiscite et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Strassen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Madsen, C. Pedroso, M.L. Saldanha Sanches, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(43595/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SAT-UP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8037 Strassen, 1, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 45.321.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(43596/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
2. Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDFINANCE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique, ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du

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conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte et pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures en

l’an 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

4805

1. Monsieur Claude Schmitz, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Edmond Ries, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs jusqu’à à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003:
1. Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Michel Erb, administrateur de société, demeurant à Genève (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises

comptables, fiscales et financières, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43647/215/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. André Meyrer, indépendant, demeurant à L-5698 Welfrange, 3, Schleiwengaass;
2. Anne Medinger, agent immobilier, demeurant à L-5681 Dalheim, 4B, Luissgaass;
3. Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schlewenhof.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEDINGER, AGENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

4806

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été
souscrites comme suit par:

1. André Meyrer, préqualifié, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………

200

2. Anne Medinger, préqualifiée, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………

200

3. Jean Cigrang, préqualifié, deux cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………

 200

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs

luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord de trois quarts (3/4) de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des parts sociales. Leurs pouvoirs sont fixés au moment
de leur nomination.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le trente un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-

sept.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Pour le surplus 10 % du bénéfice annuel sont affectés obligatoirement à un fonds de réserve spéciale. Le solde du

bénéfice annuel est à la libre disposition des associés décidant à la majorité simple.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

4807

<i>Election de domicile

Les associés ainsi que les gérants déclarent faire élection de domicile au siège social à toutes fins utiles quant au

fonctionnement de la société, ainsi qu’à l’exécution de leur mandat.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée, André Meyrer et Jean

Cigrang, préqualifiés, et comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Anne Medinger, préqua-
lifiée.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement le gérant

technique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge du fait de sa constitution, à environ vingt-huit mille francs luxem-
bourgeois (28.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Meyrer, A. Medinger, J. Cigrang, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 1997, vol. 460, fol. 69, case 9. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 1997.

F. Molitor.

(43648/223/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SATELLITE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal (R. C. Luxembourg section B numéro 51.472),

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à

Luxembourg;

2) La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal (R. C. Luxembourg section B numéro 50.659),

ici représentée par son administrateur, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Steinfort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de SATELLITE INVEST, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992, ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

4808

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US), représenté par 450

(quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les 450 (quatre cent cinquante) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE PARTICIPATIONS S.A., prénommée, pour 442 (quatre cent quarante-deux) actions:
par apport de 442 (quatre cent quarante-deux) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars

US) chacune de la société anonyme du droit luxembourgeois TITANIUM S.A., ayant son siège social à L-2499 Luxem-
bourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B numéro 59.691;

b) IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 8 (huit) actions:
par apport de 8 (huit) actions nominatives d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société

anonyme du droit luxembourgeois TITANIUM S.A., prénommée.

Les associés prénommés déposent sur le bureau du notaire instrumentant le livre des actionnaires, prouvant ainsi que

cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la société présentement
constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation du livre des actionnaires, reprenant les titres représentatifs
de ces actions, et par la déclaration irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois, compte 

4809

tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport d’actions d’une autre société de capitaux
préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital social de cette
dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne, avec
comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois sur base de
l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir dollars US, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43651/215/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE SCURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Josy Scuri, promoteur immobilier, demeurant à Contern,
3. Madame Sigrid Pagani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REALISATIONS IMMOBILIERES CLAUDE

SCURI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion, la construction, la détention, la mise en valeur et la

gestion de toutes propriétés immobilières, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement la réalisation de cet objet.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

4810

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Claude Scuri, prénommé, six cents actions …………………………………………………………………………………………

600

2. Monsieur Josy Scuri prénommé, trois cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………

380

3. Madame Sigrid Pagani prénommée, vingt actions……………………………………………………………………………………………………

   20

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

4811

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Scuri, prénommé,
b) Monsieur Josy Scuri, prénommé,
c) Madame Sigrid Pagani, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-7243 Bereldange, 34, rue du X Octobre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Scuri, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Claude Scuri,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Scuri, J. Scuri, S. Pagani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 96, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43650/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NORTH ATLANTIC FISHERY INVESTMENTS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

4812

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF), représenté

par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune
disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 6 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature, ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

4813

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00

heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

4.499

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (85.000,-).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>√ Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 69, case 1. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43649/219/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4814

SHIPS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Pagani, administrateur de sociétés, demeurant à Zürich, Suisse,
ici représenté par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

représentée elle-même par Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Zürich,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SHIPS DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

4815

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire toutes notes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant 

4816

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à dix-sept heures (17.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à dix-sept heures

(17.00) en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution. A titre de
dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de la constitution
et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Monsieur Carlo Pagani, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

4817

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999 statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43652/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

RAS L’FRONT - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3320 Bivange, 17, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

Les membres fondateurs suivants:
Marc Thierry, 17, rue de Bettembourg, L-3320 Bivange, français, lycéen;
Pablo Sacher, 225, Val des Bons Malades, L-1010 Luxembourg, français, lycéen;
Julie Ochem, 12, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, française, lycéenne;
Rogers Delgado-Saez, 47, rue des Templiers, L-7343 Steinsel, chilien, fonctionnaire C.E.;
Joao Rocha, 70, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, français, fonctionnaire C.E.;
Michel Thierry, 17, rue de Bettembourg, L-3320 Bivange, français, fonctionnaire C.E.;
créent, par la présente, une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée et par les présent statuts.

Art. 1

er

. L’association est dénommée RAS L’FRONT - LUXEMBOURG, Association sans but lucratif. Son siège

provisoire est fixé au 17, rue de Bettembourg, L-3320 Bivange.

Art. 2. L’association a pour objet d’identifier, d’analyser, de dénoncer les idées, les actes et l’impact des courants de

pensée pouvant être qualifiés de fascistes ou d’extrémistes de droit, de faire connaître et de soutenir l’action menée par
les collectifs RAS L’FRONT de France et les mouvements similaires en Europe.

Art. 3. Pour devenir membre de l’a.s.b.l., il faut:
faire une demande écrite au Conseil d’administration en signalant son acceptation de l’objet de l’a.s.b.l. et des présents

statuts.

Toute demande d’adhésion doit être approuvée formellement par le Conseil d’administration.
L’acceptation ou le rejet de la demande sont notifiés sans délai au demandeur.
Art. 4. La qualité de membre se perd par:
- démission volontaire de l’adhérent;
- non-paiement de la cotisation annuelle;
- radiation motivée par des agissements susceptibles de causer un préjudice grave, moral ou matériel, à l’association

ainsi que toute infraction aux présents statuts.

La radiation ne peut être prononcée qu’à l’unanimité du Conseil d’administration et doit être ratifiée par l’Assemblée

Générale.

Art. 5. L’Assemblée Générale dirige l’association, elle est constituée de l’ensemble des adhérents à jour de cotisation.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des suffrages exprimés. L’Assemblée Générale approuve le rapport
d’activités et le rapport financier de l’association. Elle fixe la cotisation annuelle (maximum 2.500 LUF), nomme les
réviseurs aux comptes, donne quitus des comptes de l’exercice et vote le budget prévisionnel. Elle fixe les orientations
générales de l’activité de l’association. Elle procède à d’éventuelles modifications des statuts et du règlement intérieur
selon les dispositions prévues par la loi.

4818

L’Assemblée Générale ordinaire est convoquée chaque année au moins 15 jours avant la date prévue par lettre

mentionnant un projet d’ordre du jour.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoqués par le président au nom du Conseil d’administration ou

sur la demande d’au moins un tiers des adhérents.

Seule une Assemblée Générale extraordinaire peut décider de la dissolution de l’association.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par écrit et par

voie de presse.

Art. 7. Le Conseil d’administration est composé d’au moins 3 membres (président, secrétaire, trésorier) élus par

l’Assemblée Générale et renouvelables. Il est le seul organe habilité à proposer à l’Assemblée Générale une modification
des statuts ou du règlement intérieur.

Les candidatures au Conseil d’administration lui sont envoyées par les adhérents à jour de cotisation au moins quatre

semaines avant l’Assemblée Générale. En cas de candidatures insuffisantes pour remplacer les membres du Conseil
d’administration qui ne souhaiteraient par renouveler leur mandat, les candidatures seront admises jusqu’au début de
l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration se réunit tous les 2 mois sur convocation du président. Il fixe le siège
de l’association, décide des investissements en relation avec l’objet de l’association et gère les biens et les intérêts de
l’association. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des présents (sauf demande
d’exclusion, cf. article 4).

Art. 8. Le bureau est constitué du président, du secrétaire, du trésorier et des membres désignés par le Conseil

d’administration. Il assure la gestion courante et prend les décisions urgentes entre 2 réunions du Conseil d’adminis-
tration qu’il prépare et dont il établit l’ordre du jour. Le bureau proposera au Conseil d’administration un règlement
intérieur qui sera adopté par l’Assemblée Générale.

Art. 9. Les ressources de l’association sont constituées par les cotisations des membres, par des subventions, par des

dons en espèces ou en nature et par toute autre ressource autorisée par la loi; les donateurs (personnes physiques ou
morales) doivent être formellement identifiés.

Art. 10. La dissolution de l’association ne peut être votée que par une Assemblée Générale extraordinaire qui

décidera de l’attribution de l’actif net à une A.s.b.l. de son choix.

Art. 11. Les points non spécifiés par les présents statuts relèvent de la Loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43654/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

TEXPRO INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1 La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hofffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TEXPRO INTERNATIONAL

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la

mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet;

- l’achat et la vente de tous produits dans le domaine des fibres synthétiques, naturelles et des produits textiles en

général, ainsi que toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières ou financières et la prestation de tous
services connexes, y compris la formation de personnel, de conseil d’entreprise et d’administration, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négocation ou de toute
autre manière et encore I’acquisition de tous brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut, en outre, accorder aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toute assistance financière, des prêts, des avances ou 

4819

des garanties, de même qu’elle pourra emprunter par voie d’émission d’obligations ou s’endetter d’autre manière dans
le but de financer son activité sociale. Elle pourra, en outre, accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser
l’accomplissement de son objet social.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,
sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

4820

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Fulvio Gamba, administrateur de sociétés, demeurant à I-Ranica,
c) Monsieur Hans Dermont, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 novembre 1997.

Pour expédition conforme.

G. d’Huart

(43653/207/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVION S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte dressé par le notaire instrumentant, en date du quinze
octobre mil neuf cent soixante-seize, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du
deux décembre mil neuf cent soixante-seize.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Karin Proth, employée de banque, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Verdiana Ottavino-Cesaretti, employée de banque, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-huit mille cent vingt-huit (18.128) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de douze millions cent quatre-vingt-dix mille francs (LUF

12.190.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-vingt mille francs
(LUF 181.280.000,-) à cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-dix mille francs (LUF 193.470.000,-) par la
création et l’émission de mille deux cent dix-neuf (1.219) actions nouvelles de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées par incorporation au capital
social d’un montant de douze millions cent quatre-vingt-dix mille francs (LUF 12.190.000,-) à prélever sur les bénéfices
reportés.

2) Modification subséquente de l’article 5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-dix mille francs (LUF

193.470.000,-), représenté par dix-neuf mille trois cent quarante-sept (19.347) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs (LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les dix-neuf mille trois cent quarante-sept (19.347) actions représentatives du capital social se trouvent

intégralement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de douze millions cent quatre-vingt-dix

mille francs (LUF 12.190.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-un millions deux cent quatre-
vingt mille francs (LUF 181.280.000,-) à cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-dix mille francs (LUF
193.470.000,-) par la création et l’émission de mille deux cent dix-neuf (1.219) actions nouvelles de dix mille francs (LUF
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les mille deux cent dix-neuf
(1.219) actions nouvelles ont toutes été libérées par incorporation au capital d’un montant de douze millions cent
quatre-vingt-dix mille francs (LUF 12.190.000,-) prélevé sur les bénéfices reportés et ont été attribuées aux actionnaires
au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence des bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 décembre 1996

et certifié conforme par deux administrateurs.

4821

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-dix mille francs (LUF

193.470.000,-), représenté par dix-neuf mille trois cent quarante-sept (19.347) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs (LUF 10.000,-) chacune.

Toutes les dix-neuf mille trois cent quarante-sept (19.347) actions représentatives du capital social se trouvent

intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions ci-

dessus, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille francs (LUF 75.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.M. Heynen, K. Proth, V. Ottavino-Cesaretti, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 103S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43673/215/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43674/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

COMPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 novembre 1997 que

l’assemblée a élu en remplacement de Thirion Luc, Zaprudnov Juri et Buki Stéphane, administrateurs démissionnaires:

Monsieur Michel Wery, administrateur de sociétés, demeurant à B-1401 Baulers,
Monsieur Christian Laudisoit, administrateur de sociétés, demeurant à B-Lessines,
INTERNATIONAL CONSULTING &amp; TRADING MANAGEMENT, avec siège social au Royaume-Uni,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Elle a élu au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Wery Michel, I.G.C. S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg.

Le siège social de la société est transféré de L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois à L-1117 Luxembourg, 33, rue

Albert I

er

.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43682/735/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

CAPELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.546.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43678/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4822

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43675/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43676/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

CINDAG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice………………………………………………………………

LUF 199.466,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF    (9.973,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF 189.493,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43679/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

CONSOLIDATED PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.543.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43683/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

CONSOR AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 52.902.

—

Die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, Société Civile, 3, rue des Foyers, Luxemburg, kündigt den der Gesellschaft zur

Verfügung gestellten Gesellschaftssitz, sowie ihr Mandat als Kommissar der Gesellschaft.

Luxemburg, den 17. November 1997.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43684/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4823

CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.016.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 1997

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1998:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Signature.

(43681/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C.B.O., CONTINENTAL BUSINESS OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.593.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, tenue à Luxem-

bourg, le 28 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 4:

A) que la démission de:
Monsieur Martin Bogaert, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani,

comme administrateur-délégué de la société avec effet immédiat, a été acceptée;

B) que:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middledorp, juriste fiscal, demeurant  à Luxembourg, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature, a été nommé comme nouvel administrateur-délégué;

c) que le mandat du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(43685/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DISTRIKIT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 28 juin 1994.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de deux millions de francs
luxembourgeois (2.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capial social de la société pour le porter de son montant actuel de LUF 2.000.000,- à LUF

10.000.000,- par l’émission de 8.000 actions nouvelles, entièrement libérées d’une part par incorporation de réserves
libres pour un montant de LUF 5.000.000,- et d’autre part par un versement en espèces de LUF 3.000.000,-.

2. Modification de l’article trois des statuts.
3. Mise en concordance des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

4824

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-)

par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par incorporation à due concurrence des réserves
libres.

Les nouvelles actions sont attribuées aux anciens actionnaires dans la proportion des actions par eux détenues.
L’existence de ces réserves a été prouvée par la production d’un bilan intérimaire arrêté au 30 septembre 1997, ci-

annexé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,-) par l’émission de trois mille (3.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée prend acte de la renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et

admet à la souscription la société ORIANA S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société ORIANA S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les trois mille (3.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société ORIANA S.A., préqualifiée.
Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article trois des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), repré-

senté par dix mille actions (10.000), sans désignation de valeur nominale.»

<i>√ √ Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 69, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43689/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43690/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:

4825

- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée ELMAC S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 489 du 1

er

octobre 1996, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.440,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 31

octobre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires

italiennes), représenté par 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

2. Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé qui est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt

milliards de lires italiennes), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
(cent mille lires italiennes) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 4 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3. Que dans sa réunion du 31 octobre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à trois cent vingt millions de lires italiennes
(ITL 320.000.000,-) par la création de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit
à toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-) se trouve être à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois cent vingt millions de lires ita-

liennes (ITL 320.000.000,-) de sorte que Ie premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent vingt millions de lires italiennes (ITL 320.000.000,-),

représenté par trois mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 5.272.500,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 110.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 7, case 11. – Reçu 52.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43696/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4826

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 4 novembre 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43697/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DEELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.575.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1997:

- Monsieur C. Vonk, directeur de sociétés, demeurant à NL-Rotterdam, président,
- Monsieur J. Van Cappellen, Concern Controller, demeurant à NL-2924 VR Krimpen A/D Ijssel,
- Monsieur J. Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43686/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DIE.FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assembleé Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

DIE.FAR S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43688/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (459.315,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43703/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4827

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG

<i>HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43687/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.275.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, tenue à Luxem-

bourg, le 28 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 2:

A) que la démission de:
Monsieur Martin Bogaert, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani,

comme administrateur-délégué de la société avec effet immédiat, a été acceptée;

B) que:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middledorp, juriste fiscal, demeurant  Luxembourg, lequel peut valablement engager la

société par sa seule signature, a été nommé comme nouvel administrateur-délégué;

c) que le mandat du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(43691/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DOVRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.196.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 14, case 12, que la société anonyme DOVRE INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 22.196, constituée suivant acte reçu en date du 27 novembre 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 24 décembre 1984, modifiée suivant acte reçu en date
du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 75 du 22 mars 1988; au capital de quatre-vingt-quinze millions de
francs belges (BEF 95.000.000,-), représenté par quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding DOVRE INTERNATIONAL S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(43692/233/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ERICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.633.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43698/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4828

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R. C. Luxembourg B 57.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 7 novembre 1997, vol. 205, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 25 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(43694/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R. C. Luxembourg B 57.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 7 novembre 1997, vol. 205, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 25 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(43695/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ESPRIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.277.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, tenue à Luxem-

bourg, le 28 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 100, case 12:

A) que la démission de:
Monsieur Martin Bogaert, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani,

comme administrateur-délégué de la société avec effet immédiat, a été acceptée;

B) que:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middledorp, juriste fiscal, demeurant  Luxembourg, lequel peut valablement engager la

société par sa seule signature, a été nommé comme nouvel administrateur-délégué;

c) que le mandat du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(43699/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE MADECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.918.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1997.
(43664/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EXIMINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 11.870.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 21 mars 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

114 du 7 juin 1974. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 mars 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

198 du 15 juillet 1986 et en

date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

596 du 15

décembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EXIMINTER, Société Anonyme

Signatures

(43704/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4829

EURO FILM DIFFUSION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 34.965.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Jean-Paul Hencks, Notar mit 

Amtswohnsitz in Luxemburg, am 14. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C No. 96 vom 1. März 1991.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1993, eingetragen in Luxemburg, am 24. November 1997, Vol. 500, Fol. 3,

Case 11, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 25. November 1997.

<i>Verwendung des Jahresergebnisses per 31. Dezember 1993

Der Jahresverlust in Höhe von LUF 8.972.057,- wird vorgetragen.

<i>Gesellschaftskapital

Das Gesellschaftskapital über LUF 10.000.000,- ist voll und ganz eingezahlt.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

- Dr. Heinrich F. Schaefer-Drinhausen, Rechtsanwalt, Köln, Deutschland,
- Marc Theisen, Rechtsanwalt, Luxemburg,
- Friedhelm, Korth, Privatangestellter, Hürth-Fischenich, Deutschland.

<i>Aufsichtskommissar

- Pierre Schill, Luxemburg.

<i>Der Verwaltungsrat

Dr. H. F. Schaefer-Drinhausen

M. Theisen

F. Korth

(43700/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EURO FILM DIFFUSION, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 34.965.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Jean-Paul Hencks, Notar mit 

Amtswohnsitz in Luxemburg, am 14. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C No. 96 vom 1. März 1991.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, am 24. November 1997, Vol. 500, Fol. 3,

Case 11, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 25. November 1997.

<i>Verwendung des Jahresergebnisses per 31. Dezember 1994

Der Jahresverlust in Höhe von LUF 3.269.990,- wird vorgetragen.

<i>Gesellschaftskapital

Das Gesellschaftskapital über LUF 10.000.000,- ist voll und ganz eingezahlt.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

- Dr. Heinrich F. Schaefer-Drinhausen, Rechtsanwalt, Köln, Deutschland,
- Marc Theisen, Rechtsanwalt, Luxemburg,
- Friedhelm, Korth, Privatangestellter, Hürth-Fischenich, Deutschland.

<i>Aufsichtskommissar

- Pierre Schill, Luxemburg.

<i>Der Verwaltungsrat

Dr. H. F. Schaefer-Drinhausen

M. Theisen

F. Korth

(43701/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FONTANA LUIGI

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 50.751, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334 du 22 juillet 1995 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date:

- du 27 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 12 janvier 1996; et
- du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 23 janvier 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Meganck, licencié en droit, demeurant à Virton

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.

4830

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux millions cinq cent quatre mille cinq cents (2.504.500) actions

représentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à vingt-cinq millions quarante-cinq mille ECU (ECU
25.045.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par incorporation d’une créance à concurrence de ECU 11.480.000,- (onze millions

quatre cent quatre-vingt mille ECU) pour le porter de son montant actuel de ECU 25.045.000,- (vingt-cinq millions
quarante-cinq mille ECU) à ECU 36.525.000,- (trente-six millions cinq cent vingt-cinq mille ECU) par émission de
1.148.000 (un million cent quarante-huit mille) actions nouvelles de ECU 10,- chacune.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ECU 11.480.000,- (onze millions quatre cent

quatre-vingt mille ECU) pour le porter de son montant actuel de ECU 25.045.000,- (vingt-cinq millions quarante-cinq
mille ECU) à ECU 36.525.000,- (trente-six millions cinq cent vingt-cinq mille ECU), par la création et l’émission de
1.148.000 (un million cent quarante-huit mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune,
et ce par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de ECU 11.480.000,- (onze millions
quatre cent quatre-vingt mille ECU) détenue à charge de la société FONTANA LUIGI S.A., prédésignée.

Les un million cent quarante-huit mille (1.148.000) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que

les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, à savoir la
société de droit italien FONTANA LUIGI S.p.A., ayant son siège social à I-Veduggio Con Colzano (MilanItalie), Via Piave,
29.

<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenue la société FONTANA LUIGI S.p.A., préqualifiée, ici représentée par:
Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une des procurations dont question ci-dessus;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la totalité de l’augmentation de capital ci-avant

mentionnée et la libérer intégralement, par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de ECU 11.480.000,- (onze millions quatre cent quatre-vingt mille ECU), existant à son profit et à
la charge de la société FONTANA LUIGI S.A., prédésignée, en annulation de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 1.148.000 actions de XEU 10,- chacune totalisant
XEU 11.480.000,-.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.
(signé): Marc Lamesch (Réviseur d’entreprises).»

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-six millions cinq cent vingt-cinq mille ECU (ECU

36.525.000,-), représenté par trois millions six cent cinquante-deux mille cinq cents (3.652.500) actions de dix ECU
(ECU 10,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation du capital social ci-dessus est évaluée à quatre cent soixante-six millions neuf

cent mille francs luxembourgeois.

4831

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions huit cent vingt mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, T. Meganck, G. Lammar, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 14, case 8. – Reçu 4.658.722 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(43706/233/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

(43707/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

EUROPEAN COMMUNICATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(43702/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

FINSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FINSTONE, S.à r.l., tenue en date du

2 octobre 1997, que:

- Monsieur David Glanville Kenelm Fish,
- Monsieur Graham Mortimer Holford,
- Monsieur Mario Vittorio Marcenaro,
- Monsieur Luca Mercaldo.
ont été nommés Administrateurs de la société.
Le Conseil d’Administration de la société est à partir de ce jour composé comme suit:
- Monsieur Roberto Colussi (Administrateur-délégué),
- Monsieur David Glanville Kenelm Fish,
- Monsieur Graham Mortimer Holford,
- Monsieur Mario Vittorio Marcenaro,
- Monsieur Luca Mercaldo.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

<i>Pour la Société FINSTONE, S.à r.l.

EUFIDE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43705/778/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

F. Baden.

(43725/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4832

FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43708/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour FOREST &amp; TIMBER INVESTMENT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43709/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GANESKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.736.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 12 novembre 1997, à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Messieurs Stéphane Biver et Alexander Helm de leurs fonctions respectives d’administra-

teurs de la société;

- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultant de l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Jean-Jacques Zabee, demeurant à F-57420 Orny, rue du Stade, 1;
Monsieur Claude Elkine, demeurant à F-Paris 20è, rue des Prairies, 75;
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43710/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GARAGE AMERICAIN LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.636.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(43711/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4833

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.162.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November
29th, 1996, published in the Mémorial, Recueil C number 93 of February 27th, 1997 and the articles of incorporation of
which have been amended by a deed of the undersigned notary, on March 24th, 1997, published in the Mémorial, Recueil
C number 378 of July 15th, 1997.

The meeting was opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr François Brouxel, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Richard Handley, company director, residing in London. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the capital to the extent of FRF 122,000,000.- in order to raise it from the amount of FRF 278,700,000.-

to 400,700,000 by the issue of 1,220,000 new shares with a nominal value of FRF 100.- each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Waiver of his preferential right by the minority shareholder, Mr Jeremy Henry Moore Newsum and subscription

and full payment of the 1,220,000 new shares with a nominal value of FRF 100.- each by contribution of FRF
122,000,000.- by the majority shareholder, GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of one hundred and twenty-two million French

francs (122,000,000.- FRF) in order to raise it from the amount of two hundred and seventy-eight million seven hundred
thousand French francs (278,700,000.- FRF) to four hundred million seven hundred thousand French francs
(400,700,000.- FRF) by the issue of one million two hundred and twenty thousand (1,220,000) new shares with a nominal
value of one hundred French francs (100.- FRF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder, Mr Jeremy Henry Moore Newsum, waived

his preferential subscription rights, decides to admit to the subscription of the one million two hundred and twenty
thousand (1,220,000) new shares the majority shareholder, the company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS
LIMITED, having its registered office in London.

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed,
here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy established in London, on October 20, 1997,
declared to subscribe to the one million two hundred and twenty thousand (1,220,000) new shares and to have them

fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twenty-two million French francs (122,000,000.- FRF) is at
the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at four hundred million seven hundred thousand French

francs (400,700,000.- FRF) represented by four million seven thousand (4,007,000) shares with a par value of one
hundred French francs (100.- FRF) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and twenty-two million French francs (122,000,000.-

FRF) is valued at seven hundred and twenty-eight million francs (728,000,000.-).

4834

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its presents, is approximately seven million five hundred thousand
francs (7,500,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 93 du 27 février 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 378 du 15 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Richard Handley, directeur de sociétés, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de FRF 122.000.000,- pour le porter de son montant actuel de FRF

278.700.000,- à FRF 400.700.000,- par l’émission de 1.220.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,-
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum à son droit préférentiel de

souscription, et souscription et libération intégrale des 1.220.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,-
chacune moyennant un versement de FRF 122.000.000,- par l’actionnaire majoritaire, GROSVENOR OVERSEAS
HOLDINGS LIMITED.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent vingt-deux millions de francs français (122.000.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-huit millions sept cent mille francs français
(278.700.000,- FRF) à quatre cents millions sept cent mille francs français (400.700.000,- FRF) par l’émission d’un million
deux cent vingt mille (1.220.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire, Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, ayant renoncé à son droit préférentiel de

souscription, l’assemblée décide d’accepter la souscription des un million deux cent vingt mille (1.220.000) actions
nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège
social à Londres.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue:
GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration établie à Londres, le 20 octobre 1997,
laquelle société déclare souscrire les un million deux cent vingt mille (1.220.000) actions nouvelles et les libérer

intégralement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-deux millions de francs français (122.000.000,- FRF) se
trouve à la disposition de la société, preuve des paiements a été donnée au notaire instrumentant.

4835

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quatre cents millions sept cent mille francs français

(400.700.000,- FRF) représenté par quatre millions sept mille (4.007.000) actions d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent vingt-deux millions de francs français (122.000.000,- FRF) est

évaluée à sept cent vingt-huit millions de francs (728.000.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept millions cinq cent mille francs
(7.500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, F. Brouxel, R. Handley, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 96, case 12. – Reçu 7.507.880 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43717/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.162.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43718/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

HOYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43722/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

HOYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.206.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 septembre 1997, a ratifié la décision du Conseil d’administration

de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour HOYA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43723/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4836

GEROFIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 37.538.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GEROFIN S.A., mit Sitz in

Luxemburg, statt.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz

in Luxemburg, am 1. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 26
vom 24. Januar 1992.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Pierre Nicolay, Privatbeamter, wohnhaft in Tuntange.
Sodann bezeichnet der Vorsitzende zur Schriftführerin Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin, wohnhaft in

Schouweiler.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Charles Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in Capellen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie von dem Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem
Stimmenzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Da sämtliche einhundertsechs (106) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte

vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Bareinzahlung des Betrages von siebenundvierzigtausend Schweizer

Franken (CHF 47.000,-) um es von seinem jetzigen Stand von dreiundfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 53.000,-),
auf einhunderttausend Schweizer Franken (CHF 100.000,-) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von vierundneunzig
(94) neuen Aktien zu je fünfhundert Schweizer Franken (CHF 500,-),

- Verzicht auf das Vorzugsrecht zur Zeichnung durch den Minderheitsaktionär.
- Zeichnung und Einzahlung in bar der neuen Aktien durch den Hauptaktionär.
2.- Anpassung von Artikel 3 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenundvierzigtausend Schweizer Franken (CHF

47.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von dreiundfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 53.000,-) auf
einhunderttausend Schweizer Franken (CHF 100.000,) zu bringen, durch Schaffung von vierundneunzig (94) neuen
Aktien im Nennwert von je fünfhundert Schweizer Franken (CHF 500,-).

Die Generalversammlung beschliesst nach Festellung, dass der Minderheitsaktionär auf sein Vorzugsrecht zur

Zeichnung der neuen Aktien verzichtet hat, zur Zeichung der vierundneunzig (94) neuen Aktien den Hauptaktionär
FAIRFIELD RESOURCES S.A., mit Sitz in Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, anzunehmen.

<i>Zeichnung der neuen Aktien

Alsdann ist gegenwärtiger Urkunde beigetreten FAIRFIELD RESOURCES S.A., vorgenannt,
hier vertreten durch Herrn Pierre Nicolay, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm ausgestellt in Luxemburg, am 6. Oktober 1997,
welche Vollmacht, nachdem sie durch alle Anwesenden und den amtierenden Notar ne varietur paraphiert wurde,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt wird, um mit derselben einregistriert zu werden,

welche durch ihren vorgenannten Bevollmächtigten erklärte, die vierundneunzig (94) neuen Aktien zu zeichnen.
Diese Aktien hat sie sofort in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort der Betrag von siebenundvierzig-

tausend Schweizer Franken (CHF 47.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde und
was dieser ausdrücklich feststellt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der vorgesehenen Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung, Artikel 3 der Satzung derselben

anzupassen, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Schweizer Franken (CHF 100.000,-), eingeteilt in

zweihundert (200) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von fünfhundert Schweizer Franken (CHF 500,-) je
Aktie.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus gegenwärtiger Kapitalerhöhung erwachsenden Kosten werden auf zirka fünfundsechzig-

tausend Luxemburger Franken (LUF 65.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

4837

Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegen-

wärtige Urkunde in englischer Sprache errichtet wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
wird bestimmt, dass im Fall von Abweichungen die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Fassung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme GEROFIN S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on the 1st of July 1991, published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C, number 26 of the 24th
of January 1992.

The meeting is presided over by Mr. Pierre Nicolay, private employee, residing in Tuntange.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in

Schouweiler.

The meeting elects as scrutineer Mr. Charles Schmit, private employee, residing in Capellen.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the one hundred and six ( 106 ) shares representing the entire share capital

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the share capital by payment in cash of the amount of forty-seven thousand Swiss francs (SFR 47,000.-)

in order to raise it from its present amount of fifty-three thousand Swiss francs (SFR 53,000.-) up to one hundred
thousand Swiss francs (SFR 100,000.-) by the issue and creation of ninety-four (94) new shares, having a par value of five
hundred Swiss francs (SFR 500.-) each.

- Waiwer of his preferential subscription right by the minority shareholder,
- Subscription and payment in cash of the increase of capital by the majority shareholder.
2.- Subsequent amendment of article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the corporation by an amount of forty-seven thousand Swiss

francs (CHF 47,000.-), in order to raise it from its present amount of fifty-three thousand Swiss francs (CHF 53,000.-)
up to one hundred thousand Swiss francs (CHF 100,000.-), by the issue and creation of ninety-four (94) new shares,
having a par value of five hundred Swiss francs (CHF 500.-) each.

The meeting, after having stated that the minority shareholders waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the ninety-four (94) new shares the majority shareholder FAIRFIELD RESOURCES S.A.,
having its registered office in Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Then here intervenes FAIRFILED RESOURCES S.A., prenamed,
here represented by Mr Pierre Nicolay, prenamed,
by virtue of a proxy give to him in Luxembourg, on the 6th of October 1997,
wich proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed with it to the registration authorities,

who declares to subscribe to all the ninety-four (94) new shares.
The shareholder paid them fully up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire

disposal the amount of fourty-seven thousand Swiss francs (CHF 47,000.-), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 3 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand Swiss francs (CHF 100,000.-), divided into two

hundred (200) shares with a par value of five hundred Swiss francs (CHF 500,-) each entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (LUF
65,000.-).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.

4838

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: P. Nicolay, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 11. – Reçu 11.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. November 1997.

C. Hellinckx.

(43712/215/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.936.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed

of the undersigned notary, on September 10, 1997, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr. Richard Handley, company director, residing in

London, acting as chairman and appointing Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the
meeting. The meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

210,000.- FRF (two hundred and ten thousand French francs) are present or validly represented at the meeting. The
meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior
convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by 509,930,600.- FRF (five hundred and nine million nine hundred and thirty

thousand six hundred French francs) to bring it from its present amount of 210,000.- FRF (two hundred and ten
thousand French francs) to 510,140,600.- FRF (five hundred and ten million one hundred and forty thousand six hundred
French francs) by the issuing of 5,099,306 (five million ninety-nine thousand three hundred and six) new shares with a
par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of 5,099,300 (five million ninety-nine thousand three hundred) additional shares by the

company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED with registered office in UK-London by a contribution in the
company of one (1) share with a value of 15,425,380,000.- PTE (fifteen billion four hundred and twenty-five thousand
million three hundred and eighty thousand Portugese escudos) of the company PEARL MARKETING AND INVESTI-
MENTOS LDA, with registered office in P-9000 Funchal (Madeira). The new shares will be issued without payment of a
share premium.

3. Subscription and payment of 6 (six) additional shares by Mr Jeremy H.M. Newsum, residing in UK-London by a

contribution in the company of one (1) share with a value of 20,000.- PTE (twenty thousand Portugese escudos) of the
presaid company PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA. The new shares will be issued without payment
of a share premium.

4. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 509,930,600.- FRF (five hundred and nine

million nine hundred and thirty thousand six hundred French francs), so as to raise it from its present amount of
210,000.- FRF (two hundred and ten thousand French francs) divided into 2,100 (two thousand one hundred) shares
with a value of 100.- FRF (one hundred French francs) to 510,140,600.- FRF (five hundred and ten million one hundred
and forty thousand six hundred French francs) divided into 5,101,406 (five million one hundred and one thousand four
hundred and six) shares with a value of 100.- FRF (one hundred French francs).

4839

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 5,099,306 (five million ninety-nine thousand three hundred and six) new shares

with a par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

The new shares will be issued without payment of a share premium.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED with registered office in UK-London W1Y 1FH, 53 Davis
Street, a company organised and existing under the laws of the United Kingdom of Great Britain and Mr Jeremy H.M.
Newsum, residing at 53 Davis Street, London, W1Y 1FH, United Kingdom,

by virtue of two proxies given on October 16, 1997, which proxies will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said GROSVENOR OVERSEAS

HOLDINGS LIMITED to 5,099,300 (five million ninety-nine thousand three hundred) additional shares and to make
payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of one (1) share with a value of
15,425,380,000.- PTE (fifteen billion four hundred and twenty-five thousand million three hundred and eighty thousand
Portugese escudos) of the company PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA, with registered office in P-9000
Funchal (Madeira).

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said Mr Newsum to 6 (six) additional

shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of one (1) share with a
value of 20,000.- PTE (twenty thousand Portugese escudos) of the company PEARL MARKETING AND INVESTI-
MENTOS LDA, prenamed.

The company OVERSEAS HOLDINGS LIMITED and Mr Newsum, acting through their attorney in fact stated that the

shares contributed in specie are free of any pledge and that there exists no impediments to their transferability to
GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. and that they reciprocally authorize the transfer of their
shares/quotas in PEARL to GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies, a report

has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on October
20, 1997, wherein the shares so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration auth-

orities.

Proof of the ownership by the contributors of the shares in the company PEARL MARKETING AND INVESTI-

MENTOS LDA has been given to the undersigned notary by an affidavit of Mr Afonso Barroso, lawyer, residing in
P-1050 Lisboa, acting in his capacity as duly appointed attorney-in-law of PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS
LDA, stating that GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED and Mr Newsum are the owners of the shares
contributed and that there are no restrictions foreseen neither by the Portuguese law nor by the Articles of Association
of PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA for the free transferability to GROSVENOR INVESTMENTS
(PORTUGAL) S.A.

It results from the above-mentioned affidavit, countersigned for approval by the directors of the company PEARL

MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA, that Mr Afonso Barroso will be able to register the the transfer of the
shares in the commercial registry of the Madeira off-shore zone upon receipt of the present notarial deed, duly
registered in Luxembourg.

This declaration will remain annexed to the present deed.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 5,099,300 (five

million ninety-nine thousand three hundred) additional shares to the said subscriber GROSVENOR OVERSEAS
HOLDINGS LIMITED as fully paid shares and 6 (six) additional shares to the said subscriber Mr Newsum as fully paid
shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect

the capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at 510,140,600.- FRF (five hundred and ten million one hundred and forty thousand six

hundred French francs) divided into 5,101,406 (five million one hundred and one thousand four hundred and six) shares
with a par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. holding more than

75% (seventy-five per cent) of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company
refers to Article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at two hundred and fifty thousand francs (250,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

4840

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 10 septembre 1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Richard Handley, administrateur de sociétés,

demeurant à Londres, qui désigne comme secrétaire, Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,- FRF

(deux cent dix mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en con-
séquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 509.930.600,- FRF (cinq cent neuf millions neuf cent trente mille

six cents francs français), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 210.000,- FRF (deux cent dix mille francs
français) à 510.140.600,- FRF (cinq cent dix millions cent quarante mille six cents francs français), par l’émission de
5.099.306 (cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- FRF
(cent francs français) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 5.099.300 (cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents) actions nouvelles par

la société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à UK-London par un apport
à la société d’une action d’une valeur de 15.425.380.000,- PTE (quinze milliards quatre cent vingt-cinq millions trois cent
quatre-vingt mille escudos portuguais) de la société PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA, établie et ayant
son siège social à P-9000 Funchal (Madeira). Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission.

3. Souscription et libération de 6 (six) actions nouvelles par Monsieur Jeremy H.M. Newsum, demeurant à

UK-London par un apport à la société d’une action d’une valeur de 20.000,- PTE (vingt mille escudos portugais) de ladite
société PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA. Les nouvelles actions seront émises sans prime d’émission.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée.
5. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 509.930.600,- FRF (cinq cent neuf millions neuf

cent trente mille six cents francs français), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 210.000,- FRF (deux cent
dix mille francs français) représenté par 2.100 (deux mille cent) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs
français) à 510.140.600,- FRF (cinq cent dix millions cent quarante mille six cents francs français) représenté par
5.101.406 (cinq millions cent et un mille quatre cent six) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’émettre 5.099.306 (cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent six) actions nouvelles

d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les obliga-
tions existantes.

Les nouvelles actions seront émises sans prime d’émission.

<i>Souscription et Libération

Ensuite intervient Monsieur Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED établie et ayant son siège social à UK-London W1Y 1FH, 53 Davis
Street, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, et Monsieur Jeremy H.M. Newsum, demeurant
au 53 Davis Street, London, W1Y 1FH, Royaume-Uni,

en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 16 octobre 1997, lesquelles resteront annexées

aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS

LIMITED 5.099.300 (cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents) actions nouvelles et libérer entièrement ces
actions nouvelles par un apport en nature consistant en une (1) action d’une valeur de 15.425.380.000,- PTE (quinze
milliards quatre cent vingt-cinq millions trois cent quatre-vingt mille escudos portuguais) de la société PEARL
MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA, établie et ayant son siège social à P-9000 Funchal (Madeira).

4841

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte dudit Monsieur Newsum, 6 (six) nouvelles actions et

libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en une (1) action d’une valeur de 20.000,-
PTE (vingt mille escudos portugais) de la société PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA, préqualifiée.

La société OVERSEAS HOLDINGS LIMITED et Monsieur Newsum, agissant par leur mandataire, ont déclaré que les

actions apportées en nature sont libres de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société
GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. et qu’ils autorisent le transfert de leurs actions de PEARL à
GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. selon toutes les procédures légales, notamment celles de la loi portu-
gaise.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 20 octobre 1997, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d”observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé à la présente et sera déposé dans le dossier du registre de commerce.
La preuve de la propriété des actions de la société PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA par les appor-

teurs a été apportée au notaire soussigné par un affidavit de Maître Afonso Barroso, avocat, demeurant à P-1050
Lisbonne, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PEARL MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA
précisant que GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED et M. Newsum sont les propriétaires des actions
apportées et qu’il n’y a pas d’obstacle, ni du point de vue de la loi portugaise ni des statuts de PEARL MARKETING AND
INVESTIMENTOS LDA pour le transfert à la société GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.

Il résulte du même affidavit prémentionné, contresigné pour approbation par les administrateurs de la société PEARL

MARKETING AND INVESTIMENTOS LDA que M

e

Afonso Barroso sera en mesure d’enregistrer le transfert des

actions dans le registre de commerce de la zone franche de Madeire dès réception du présent acte notarié, dûment
enregistré à Luxembourg.

Cette déclaration restera annexée aux présentes.
L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer à la société GROSVENOR

OVERSEAS HOLDINGS LIMITED 5.099.300 (cinq millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents) actions nouvelles
entièrement libérées et 6 (six) actions nouvelles entièrement libérées à M. Newsum.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions ci-dessus.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à 510.140.600,- FRF (cinq cent dix millions cent quarante mille six cents francs français)

représentée par 5.101.406 (cinq millions cent et un mille quatre cent six) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF
(cent francs français) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A. de plus de 75% des actions émises d’une société existant dans la Communauté européenne; la
société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital, est estimé approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et par l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Handley, A. Wildgen, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43715/220/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.936.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43716/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4842

RAYMOND JAMES BENELUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.456.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(43770/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 3

(trois) ans, les administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 24, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, cité Thiergart.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxem-
bourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juin 1997, que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutiare qui s’est tenue en date du 30 juin 1997

a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, Président.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

GLASFIN S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43713/043/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

GLASFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43714/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4843

GULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 septembre 1997, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 3

(trois) ans, le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 24, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un

terme de 1 (un) an, le mandat donné à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte - Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 septembre 1997, que le Conseil d’Administration a pris

la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 25 septembre

1997 a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du
Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43719/043/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

GULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 septembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en l’an 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

GULL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43720/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43775/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4844

HAAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.281.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société tenue à Luxem-

bourg, le 28 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, volume 102S, folio 101, case 1:

A) que la démission de:
Monsieur Martin Bogaert, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani,

comme administrateur-délégué de la société avec effet immédiat, a été acceptée;

B) que:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middelcorp, Juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature, a été nommé comme nouvel administrateur-délégué;

C) que le mandat du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommé se terminera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2001.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre  1997.

<i>Pour la société

Signature

(43721/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser.

R. C. Luxembourg B 55.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997, vol. 307, fol. 51, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43724/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la
Liberté, prise en sa réunion du 31 octobre 1997,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. a été constituée suivant acte reçu par Ie

notaire instrumentant, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial C n° 504 du 17 septembre 1997.

2.- Que Ie capital social de Ia société prédésignée s’élève actuellement à cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est Iibellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

5.- Que I’alinéa 3 du même article 5 des statuts est Iibellé comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois Ie capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant 

4845

tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.»

6.- Que dans sa réunion du 31 octobre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

capital autorisé de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), pour porter le capital souscrit de son
montant actuel de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) à sept cents millions de lires italiennes (ITL
700.000.000,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires ita-
liennes (ITL 10.000,-) chacune, à Iibérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvel les actions par les anciens actionnaires,
comme suit:

- la société AFIN FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, qui souscrit deux mille

(2.000) actions nouvelles, et les a libéré moyennant un versement en espèces de vingt millions lires italiennes (ITL
20.000.000,-);

- Ia société AFIN S.p.A., ayant son siège social à Milano (I), qui souscrit neuf mille (9.000) actions nouvelles et Ies a

Iibéré moyennant un versement en espèces de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-);

- Ia société ITALCOGIM S.p.A., ayant son siège social à Milano (I), qui souscrit neuf mille (9.000) actions nouvelles et

Ies a Iibéré moyennant un versement en espèces de quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (ITL 90.000.000,-).

Le montant total de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) est à Ia disposition de la société ainsi

qu’iI en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

7.- Que Ia réalisation de I’augmentation de capital est constatée par Ie notaire instrumentant sur Ie vu des documents

de souscription et de Iibération.

8.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, Ie capital social souscrit se trouve porté à sept cents millions de

lires italiennes (ITL 700.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-)

représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL

4.800.000.000,-) représenté par quatre cent quatre-vingt mille (480.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires
italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période prenant fin le 27 mai 2002, en vue d’émettre par

offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription

préférentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles
par rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé
de réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
déjà existantes, à Iibérer par la conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de
ces obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de quatre milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 4.800.000.000,-) par conversion des obligations convertibles
faite à la demande des porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5
des statuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 85.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 4.201.400,-.

4846

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 1. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43733/208/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 4 novembre 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43734/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.932.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 7 novembre 1997 que:
Le nombre des administrateurs est porté à cinq et Monsieur Christophe Moulart, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles est élu administrateur pour une durée de six ans renouvelable.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43726/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.183.

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am Gesellschaftssitz vom 17. November 1997

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwaltungsratsmitglied, Herrn Gerrit Van der Saar, Busfahrer,

wohnhaft in Dronten. Er kann die Gesellschaft gemeinsam mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43730/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

KLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générle Extraordinaire du 15 octobre 1997, que l’Assemblée

a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à l’Administrateur démissionnaire concernant l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de ce jour.

4847

<i>Huitième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43738/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

JIVELMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 42.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43735/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

JIVELMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.498.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997

3. Par vote spécial, l’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée décide de réélire M. Christophe Blondeau et M. Rodney Haigh aux postes d’administrateur et décide

de remplacer LAUREN BUSINESS LIMITED, administrateur sortant, par M. Nour-Eddin Nijar, demeurant au 7, rue
Xavier Feller à Luxembourg, à la fonction d’administrateur. L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire
aux comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
5. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43736/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

INTERJEANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 36.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43727/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4848

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