4753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

16 février 1998

S O M M A I R E

Abbot Fields S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

4793

Bickel, S.à r.l., Mertert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4794

Big Wave S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4786

C.E.I.G.E.M.S., Compagnie d’Etudes, d’Investissements et de Gestion d’Etablissements Médicaux-Sociaux S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4798

Dapplux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4799

European Auto Components, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

4788

I.B.D., Industrie du Bois Diekirch S.A., Diekirch ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4799

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4795

New Rih Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4754

New VLG S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4754

Ottawa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4778

PAM, Pargesa Asset Management -  Luxembourg, Rotterdam ………………………………………………………………………………………………………

4778

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4779

Peleus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4783

,

4784

Pinefin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4777

Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4778

,

4779

Ramex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4779

Richemont Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4754

Rong Chang, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4780

Saint Quentin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4784

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

4799

Servitia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4782

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4784

Sigma Associés S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4780

,

4782

Sintochem International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4785

SOGEC, Société Générale d’Etude de Construction et de Commercialisation S.A., Luxembourg ………………………………

4795

SOPROFIN, Société de Promotion Financière S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………

4793

,

4794

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4785

(The) Turkish Growth Fund ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4800

United Cargo Logistic, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4794

NEW RIH HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

NEW VLG S.A., Société Anonyme,

RICHEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) RICHEMONT S.A., a société anonyme holding incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, represented by Mr Yves Prussen, doctor-at-law,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11th December 1997;

2) RICHEMONT FINANCE S.A., a société anonyme holding incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, represented by Mr Pierre Elvinger,
master-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11th December 1997;

3) RICHEMONT GROUP LIMITED, a limited company established under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Citco Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Pit Reckinger,
master-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 11th December 1997.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form three corporations to be formed with

the respective names NEW RIH HOLDINGS S.A., NEW VLG S.A. and RICHEMONT HOLDINGS S.A. and to subscribe
the shares to be issued by such corporations in the following proportions:

1. NEW RIH HOLDINGS S.A. with a capital expressed in pounds sterling

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>shares

<i>Capital

1) RICHEMONT S.A.: …………………………………………………………………………………………………

631,999

1,299,997,943.- GBP

2) RICHEMONT FINANCE S.A.: ………………………………………………………………………………

          1

             2,057.- GBP

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

632,000

1,300,000,000.- GBP

2. NEW VLG S.A. with a capital expressed in Swiss francs

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>shares

<i>Capital

1) RICHEMONT S.A.: ………………………………………………………………………………………………… 488,399,999

4,999,998,976.- CHF

2) RICHEMONT FINANCE S.A.: ………………………………………………………………………………                 1

            1,024.- CHF

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………… 488,400,000

5,000,000,000.- CHF

3. RICHEMONT HOLDINGS S.A. with a capital expressed in pounds sterling

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Subscribed

<i>shares

<i>Capital

1) RICHEMONT S.A.: …………………………………………………………………………………………………

1,799,999

1,799,999,000.- GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED:…………………………………………………………………………

             1

             1,000.- GBP

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

1,800,000

1,800,000,000.- GBP

<i>A. Contributions by RICHEMONT S.A.

The contributions made against the issuance of the shares in NEW RIH HOLDINGS S.A., in NEW VLG S.A. and in

RICHEMONT HOLDINGS S.A. by RICHEMONT S.A., representing all of its assets and liabilities have been as follows:

1. to NEW RIH HOLDINGS S.A.
a) six hundred and thirty-two thousand (632,000) class B shares of a par value of one thousand pounds sterling

(1,000.- GBP) each in ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme incorporated in the Grand
Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, representing a
value of six hundred and sixty-five million pounds sterling (665,000,000.- GBP);

b) two million three hundred and forty-six thousand (2,346,000) series B convertible debentures of one thousand

pounds sterling (1,000.- GBP) each issued by ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. representing a value of
two billion three hundred and forty-six million pounds sterling (2,346,000,000.- GBP);

c) by way of delegation, indebtedness incurred by RICHMONT S.A. vis-à-vis RICHEMONT FINANCE S.A.,

prenamed, amounting to one billion six hundred and thirty-two million one hundred and thirty-three thousand seven
hundred and twenty-two pounds sterling (1,632,133,722.- GBP).

In addition, NEW RIH HOLDINGS S.A. shall have the benefit of the rights and be bound by the obligations of

RICHEMONT S.A. in connection with the relationship between RICHEMONT S.A. and REMBRANDT GROUP
LIMITED, a public company incorporated in the Republic of South Africa, with registration number 95/31037/06 and
having its principal place of business at Coetzier Street, Stellenbosch, Republic of South Africa, regarding the joint
investment of RICHEMONT S.A. and REMBRANDT GROUP LIMITED in ROTHMANS INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A. It is recognised that the benefit of such rights and the assumption of such obligations has no financial
consequence on the valuation of the contributions described above.

4754

The net contribution is valued at one billion three hundred and seventy-eight million eight hundred and sixty-six

thousand two hundred and seventy-eight pounds sterling (1,378,866,278.- GBP), of which an amount of seventy-eight
million eight hundred and sixty-eight thousand three hundred and thirty-five pounds sterling (78,868,335.- GBP) has
been allocated to paid-in surplus.

2. to NEW VLG S.A.
a) four hundred and eighty-eight million three hundred and seventy-one thousand four hundred and fifty-three

(488,371,453) units, comprising each one share of no par value in VENDÔME LUXURY GROUP S.A., a société anonyme
incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du
Prince Henri, and one share of a par value of 5 pence in VENDÔME LUXURY GROUP Plc, a limited company, incor-
porated under the laws of England having its registered office at 27, Knightsbridge, London, representing an aggregate
value of five billion three hundred and one million seven hundred and fifty thousand Swiss francs (5,301,750,000.- CHF);

b) by way of delegation, indebtedness incurred by RICHEMONT S.A. vis-à-vis DEUTSCHE BANK AG, London

branch, valued at three million five hundred and twenty-five thousand Swiss francs (3,525,000.- CHF) and indebtedness
incurred by RICHEMONT S.A. vis-à-vis MORGAN GRENFELL &amp; CO. Ltd., London, valued at four hundred and thirty-
nine thousand eight hundred Swiss francs (439,800.- CHF).

The net contribution is valued at five billion two hundred and ninety-seven million seven hundred and eigthy-five

thousand two hundred Swiss francs (5,297,785,200.- CHF), of which an amount of two hundred and ninety-seven million
seven hundred and eigthy-six thousand two hundred and twenty-four Swiss francs (297,786,224.- CHF) has been
allocated to paid-in surplus.

It was noted that NEW VLG S.A. shall assume responsibility for certain proposals which have been announced and

which may result in the effective acquisition of the entire business of VENDÔME LUXURY GROUP. It is recognised that
the assumption of this responsibility has no financial consequence on the valuation of the contributions described above.

3. to RICHEMONT HOLDINGS S.A.
a) the holdings set forth below:
(i) two hundred and sixty-two thousand five hundred (262,500) shares of no par value in RICHEMONT FINANCE

S.A.,

(ii) three million six hundred and sixty-two thousand nine hundred and ninety-nine (3,662,999) shares having a par

value of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) each in FNSA HOLDING S.A.,

(iii) four hundred and forty-four thousand nine hundred and ninety-nine (444,999) shares having a par value of one

thousand United States Dollars (1,000.- USD) each in ICHOR S.A.,

(iv) one hundred and twenty-nine thousand eight hundred and eighty (129,880) shares having a par value of one

thousand United States Dollars (1,000.- USD) each in TEMPEST HOLDINGS S.A.,

(v) one (1) share having a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) in ICHOR HOLDINGS S.A.,
(vi) one (1) share of no par value in BROADCAST INVESTMENTS S.A.,
each of such companies being incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg as a société anonyme and having its

registered office in Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, the shares contributed representing a value of three billion
two hundred and eighty-eight million two hundred and ninety-nine thousand one hundred and sixty-five pounds sterling
(3,288,299,565.- GBP);

b) the accounts receivable set forth below:
(i) a deposit with the post office valued at three hundred and twenty-six pounds sterling (326.- GBP),
(ii) an account receivable in respect of dividends declared by ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

amounting to eighty million pounds sterling (80,000,000.- GBP),

(iii) an account receivable in respect of dividends declared by VENDÔME LUXURY GROUP S.A. valued at twenty-

two million three hundred and eighty-three thousand six hundred and ninety-two pounds sterling (22,383,692.- GBP);

c) the accounts receivable from group companies set forth below:
(i) an amount of twenty-five million eighty-three thousand six hundred and ninety-four pounds sterling (25,083,694.-

GBP) due by INTERCREDIT LIMITED, a limited company established under the laws of the British Virgin Islands, having
its registered office at Citco Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

(ii) an amount of one hundred and ninety-three thousand two hundred and eighty-three pounds sterling (193,283.-

GBP) due by RICHEMONT SECURITIES AG, a limited company incorporated under the laws of Switzerland, having its
registered office at Rigistrasse 2, Zug, Switzerland,

(d) an amount in cash of one thousand eight hundred and fifty-nine pounds sterling (1,859.- GBP),
(e) by way of delegation the following indebtedness of RICHEMONT S.A:
(i) vis-à-vis RICHEMONT GROUP LIMITED, prenamed, amounting to one billion five hundred and fifty-seven million

eight hundred and ninety-nine thousand three hundred and twenty-nine pounds sterling (1,557,899,329.- GBP),

(ii) in respect of tax liabilities of its former subsidiaries TABAMARK S.A. and INTERCONTINENTAL AVIATION S.A.

valued at one million six hundred and sixteen thousand nine hundred and eighty-three pounds sterling (1,616,983.- GBP),

(iii) in respect of «taxe d’abonnement» valued at fifteen thousand nine hundred and thirty-two pounds sterling

(15,932.- GBP),

(iv) in respect of dividends declared, but unpaid, in the amount of one thousand eight hundred and fifty-four pounds

sterling (1,854.- GBP),

(v) in respect of auditors fees in the amount of two thousand five hundred and seventy-four pounds sterling (2,574.-

GBP), and

(f) a potential liability in connection with the payment of previous dividends valued at forty-five thousand three

hundred and six pounds sterling (45,306.- GBP).

4755

In addition, RICHEMONT HOLDINGS S.A. shall benefit from the rights and shall be bound by the obligations of

RICHEMONT S.A. in connection with the relationship between RICHEMONT S.A. and HAVAS, a société anonyme
incorporated in France with registered office in Paris, 31, rue du Colisée, and with CANAL +, a société anonyme incor-
porated in France with registered office in Paris, 85/89, Quai André Citroën, regarding the investment of the group in
CANAL + held through a subsidiary of RICHEMONT FINANCE S.A. Furthermore, RICHEMONT HOLDINGS S.A.
shall be bound by any obligation of RICHEMONT S.A. which may arise in connection with financing obtained by
RICHEMONT FINANCE S.A. from third parties. It is recognised that the benefit of such rights and the assumption of
such obligations has no financial consequence on the valuation of the contributions described above and that any
contingent liability in connection therewith has been taken into account in the valuation of the shares in RICHEMONT
FINANCE S.A.

The net contribution is valued at one billion eight hundred and fifty-six million three hundred and eighty-one thousand

four hundred and forty-one pounds sterling (1,856,381,441.- GBP) of which an amount of fifty-six million three hundred
and eighty-one thousand four hundred and forty-one pounds sterling (56,381,441.- GBP) has been allocated to paid-in
surplus.

<i>B. Contributions by RICHEMONT FINANCE S.A.

1. to NEW RIH HOLDINGS S.A.
There has been contributed to NEW RIH HOLDINGS S.A. an amount in cash of two thousand and fifty-seven pounds

sterling (2,057.- GBP).

2. to NEW VLG S.A.
There has been contributed to NEW VLG S.A. an amount in cash of one thousand and twenty-four Swiss francs

(1,024.- CHF).

<i>C. Contributions by RICHEMONT GROUP LIMITED to RICHEMONT HOLDINGS S.A.

There has been contributed to RICHEMONT HOLDINGS S.A. an amount in cash of one thousand pounds sterling

(1,000.- GBP).

The above contributions in kind have been examined by COOPERS &amp; LYBRAND, authorized auditors, pursuant to a

report dated 15th December 1997, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the
formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 26-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, we have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 1,378,866,278.- GBP, attributed to the net
assets contributed in kind to NEW RIH HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of
the shares being issued in return for the consideration described above, i.e. 631,999 shares fully paid, of no par value and
of the premium of 78,868,335.- GBP allocated to paid-in surplus.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 5,297,785,200.- CHF attributed to the net
assets contributed in kind to NEW VLG S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the shares being
issued in return for the consideration described above, i.e. 488,399,999 shares, fully paid of no par value and of the
premium of 297,786,224.- CHF allocated to paid-in surplus.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of 1,856,380,441 attributed to the net assets
contributed in kind to RICHEMONT HOLDINGS S.A. is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares being issued in return for the consideration described above, i.e. 1,799,999 shares fully paid, of no par value and
of the premium of 56,381,441.- GBP allocated to paid-in surplus.

RICHEMONT S.A. has liabilities in its balance sheet amounting to GBP 3,907,261,978.- and has obligations recorded

off balance sheet which have been taken into account for the valuation of the net assets contributed to NEW RIH
HOLDINGS S.A., NEW VLG S.A. and RICHEMONT HOLDINGS S.A. The assets which have been contributed and the
liabilities which have been assigned by way of delegation constitute all assets and liabilities of RICHEMONT S.A. as
shown in the balance sheet as at 15th December 1997 provided to us.»

Evidence of such payments and assignments was given to the undersigned notary.

<i>Valuations

The capital and the surplus of NEW RIH HOLDINGS S.A. is valued at 83,335,354,997.- Luxembourg francs, the capital

and the surplus of NEW VLG S.A. is valued at 135,138,553,774.- Luxembourg francs, and the capital and surplus of
RICHEMONT HOLDINGS S.A. is valued at 112,194,992,903.- Luxembourg francs.

The appearing parties have then requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of each of

the three corporations which they form hereby:

1. Articles of Incorporation of NEW RIH HOLDINGS S.A.

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of NEW RIH
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

4756

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group, every assistance whether by
way of loans, guaranties or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at one billion

three hundred million pounds sterling (1,300,000,000.- GBP), divided into six hundred and thirty-two thousand
(632,000) shares of no par value.

Shares will be issued in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Further the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorized to issue future shares up to such total

authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorized and instructed to determine the con-
ditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

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Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the thirtieth day of June in each year at 11.30 a.m. and for the first time in
1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly onlyif at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpor-

ation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

4758

Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and

shall terminate on the 31st March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 1998.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) per cent shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten (10 %) per cent of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 300,000.- Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of NEW RIH HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons have been appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Jan du Plessis, finance director, residing at Chalfont House, Oxford Road, Denham, Uxbridge, Middlesex UB9

4DU;

- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland;
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

2. Articles of Incorporation of NEW VLG S.A.

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of NEW VLG S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or

4759

commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group every assistance whether by
way of loans, guarantees or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any group company and may give security for any borrowings
or bond issues of such companies.

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at five billion

Swiss francs (5,000,000,000.- CHF), divided into four hundred and eighty-eight million four hundred thousand
(488,400,000) shares of no par value.

Shares will be issued in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Further, the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorized to issue future shares up to such total

authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorized and instructed to determine the con-
ditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office ofthe Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on 30 June in each year at 12 noon and for the first time in 1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

4760

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpo-

ration (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and

shall terminate on the 31st March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 1998.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

4761

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 300,000.- Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of NEW VLG S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Johann Rupert, managing director of COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, residing in Stellenbosch,

Republic of South Africa;

- Mr Jan du Plessis, finance director, residing at Chalfont House, Oxford Road, Denham, Uxbridge, Middlesex UB9

4DU;

- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing in Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland;
- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

3. Articles of Incorporation of RICHEMONT HOLDINGS S.A.

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of RICHEMONT
HOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render to companies which form part of the same group every assistance whether by
way of loans, guaranties or otherwise.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. The Corporation may

lend the proceeds of such borrowings or bond issues to any company in which it has a material equity interest and may
give security for any borrowings or bond issues of such companies.

4762

Within the limits provided by applicable laws and regulations, the Corporation may hold interests in limited

partnerships.

In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.  The subscribed capital of the Corporation is set at one billion

eight hundred million pounds sterling (1,800,000,000.- GBP), divided into one million eight hundred thousand
(1,800,000) shares of no par value.

Shares will be issued in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Further, the shareholders may by such resolution create any authorised capital.
In such event the board of directors of the Corporation shall be authorized to issue future shares up to such total

authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring
on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of such shareholder
resolution, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for
such shares from time to time. The board of directors shall further be authorized and instructed to determine the con-
ditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall act to render effective in whole or in part any such increase of capital, Article

5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and that the board of
directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpor-

ation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may actat any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 30th June in each year at 12.30 a.m. and for the first time in 1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

4763

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April of each year and

shall terminate on the 31st March of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st March 1998.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five (5 %) per cent shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten (10 %) per cent of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Subject to the conditions laid down by law, interim dividends may be distributed upon decision of the board of

directors.

4764

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 300,000.- Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of RICHEMONT HOLDINGS S.A.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons have been appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Jan du Plessis, finance director, residing at Chalfont House, Oxford Road, Denham, Uxbridge, Middlesex UB9

4DU;

- Mr Alan Grieve, chartered accountant, residing at Rigistrasse 2, 6300 Zug, Switzerland;
- Mr Kurt Nauer, treasury manager, residing in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, residing at 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RICHEMONT S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

35, boulevard du Prince Henri, représentée par M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant
en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 1997;

2) RICHEMONT FINANCE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg 35, boulevard du Prince Henri, représentée par M. Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 11 décembre 1997;

3) RICHEMONT GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Citco,

Abbot Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par M. Pit Reckinger, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration donnée le 11 décembre 1997.

4765

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont décidé de constituer trois sociétés portant respectivement

les noms de NEW RIH HOLDINGS S.A., NEW VLG S.A. S.A. and RICHEMONT HOLDINGS S.A. et de souscrire les
actions émises par ces sociétés dans les proportions suivantes:

1. NEW RIH HOLDINGS S.A. avec un capital exprimé en livres sterling

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

1) RICHEMONT S.A.: …………………………………………………………………………………………………

631.999

1.299.997.943,- GBP

2) RICHEMONT FINANCE S.A.: ………………………………………………………………………………

          1

            2.057,- GBP

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

632.000

1.300.000.000,- GBP

2. NEW VLG S.A. avec un capital exprimé en francs suisses

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

1) RICHEMONT S.A.: ………………………………………………………………………………………………… 488.399.999

4.999.998.976.- CHF

2) RICHEMONT FINANCE S.A.: ………………………………………………………………………………                  1

             1.024,- CHF

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………… 488.400.000

5.000.000.000,- CHF

3. RICHEMONT HOLDINGS S.A. avec un capital exprimé en livres sterling

<i>Souscripteur

<i>Nombre

<i>Capital

<i>d’actions

<i>souscrit

1) RICHEMONT S.A.: …………………………………………………………………………………………………

1.799.999

1.799.999.000,- GBP

2) RICHEMONT GROUP LIMITED:…………………………………………………………………………

             1

             1.000,- GBP

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.800.000

1.800.000.000,- GBP

<i>A. Apports effectués par RICHEMONT S.A.

Les apports effectués en rémunération de l’émission des actions de NEW RIH HOLDINGS S.A., NEW VLG S.A., et

RICHEMONT HOLDINGS S.A. par RICHEMONT S.A., lesquels représentent l’intégralité de ses actifs et passifs, ont été
les suivants:

1. A NEW RIH HOLDINGS S.A.
a) six cent trente-deux mille (632.000) actions de classe B d’une valeur de mille livres sterling (1.000,- GBP) chacune

de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois et ayant son siège
social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentant une valeur de six cent soixante-cinq millions de livres
sterling (665.000.000,- GBP);

b) deux millions trois cent quarante-six mille (2.346.000) obligations convertibles de mille livres sterling (1.000,- GBP)

chacune de série B de ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. représentant une valeur de deux milliards
trois cent quarante-six millions de livres sterling (2.346.000.000,- GBP);

c) par voie de délégation une dette de RICHEMONT S.A. envers RICHEMONT FINANCE S.A. préqualifiée, se

montant à un milliard six cent trente-deux millions cent trente-trois mille sept cent vingt-deux livres sterling
(1.632.133.722,- GBP).

En plus NEW RIH HOLDINGS S.A. aura le bénéfice des droits et sera tenue par les obligations de RICHEMONT S.A.

dans le contexte des relations entre RICHEMONT S.A. et REMBRAND GROUP LIMITED, une société de droit sud-
africain, avec numéro de registre 95/31037/06 et ayant son principal établissement à Coetzier Street, Stellenbosch,
République d’Afrique du Sud, en rapport avec l’investissement conjoint de RICHEMONT S.A. et de REMBRANDT
GROUP LIMITED dans ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Il est constaté que le bénéfice de ces droits
et la reprise de ces engagements n’ont aucune conséquence financière sur l’évaluation de l’apport ci-avant décrit.

L’apport net est évalué à un milliard trois cent soixante-dix-huit millions huit cent soixante-six mille deux cent

soixante-dix-huit livres sterling (1.378.866.278,- GBP), dont un montant de soixante-dix-huit millions huit cent soixante-
huit mille trois cent trente-cinq livres sterling (78.868.335,- GBP) a été affecté à la réserve de primes d’émission.

2. A NEW VLG S.A.
a) quatre cent quatre-vingt-huit millions trois cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-trois (488.371.453)

unités, dont chacune comprend une action sans valeur nominale de VENDÔME LUXURY GROUP S.A., société
anonyme établie et ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, et une (1) action d’un nominal
de cinq (5) pence de VENDÔME LUXURY GROUP Plc, une «limited company» de droit anglais, ayant son siège à 27
Knightsbridge, Londres, représentant une valeur totale de cinq milliards trois cent et un millions sept cent cinquante
mille francs suisses (5.301.750.000,- CHF);

b) par voie de délégation des dettes de RICHEMONT S.A. à l’égard de DEUTSCHE BANK AG, succursale de

Londres, évaluées à trois millions cinq cent vingt-cinq mille francs suisses (3.525.000,- CHF) et des dettes de
RICHEMONT S.A. à l’égard de MORGAN GRENFELL &amp; CO. Ltd., Londres, évaluées à quatre cent trente-neuf mille huit
cents francs suisses (439.800,- CHF).

L’apport net est évalué à cinq milliards deux cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent quatre-vingt-cinq mille deux

cents francs suisses (5.297.785.200,- CHF), dont un montant de deux cent quatre-vingt-dix-sept millions sept cent
quatre-vingt-six mille deux cent vingt-quatre francs suisses (297.786.224,- CHF) a été affecté à la réserve de primes
d’émission.

Il est constaté que NEW VLG S.A. devra assumer la responsabilité pour certaines propositions annoncées qui

pourraient résulter dans l’acquisition de l’intégralité de VENDÔME LUXURY GROUP. Il est constaté que cette res-
ponsabilité n’a aucune conséquence financière sur l’évaluation des apports décrits ci-avant.

4766

3. A RICHEMONT HOLDINGS S.A.
a) les participations énumérées ci-après:
(i) deux cent soixante-deux mille cinq cents (262.500) actions sans valeur nominale de RICHEMONT FINANCE S.A.,
(ii) trois millions six cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.662.999) actions d’une valeur

nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune de FNSA HOLDING S.A.,

(iii) quatre cent quarante-quatre mille neuf centquatre-vingt-dix-neuf (444.999) actions d’une valeur nominale de mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune de ICHOR S.A.,

(iv) cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingts (129.880) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune de TEMPEST HOLDINGS S.A.,

(v) une (1) action d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) de ICHOR

HOLDINGS S.A.,

(vi) une (1) action sans valeur nominale de BROADCAST INVESTMENTS S.A., 
toutes ces sociétés étant des sociétés anonymes de droit luxembourgeois et ayant leur siège social à Luxembourg, 35,

boulevard du Prince Henri, les actions qui font l’objet de cet apport représentant une valeur de trois milliards deux cent
quatre-vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-cinq livres sterling (3.288.299.565,-
GBP);

b) les créances mentionnées ci-après:
(i) un dépôt avec la poste évalué à trois cent vingt-six livres sterling (326,- GBP),
(ii) une créance pour des dividendes déclarées par ROTHMANS INTERNATIONAL S.A., se montant à quatrevingt

millions de livres sterling (80.000.000,- GBP),

(iii) une créance pour dividendes déclarées par VENDÔME LUXURY GROUP S.A. évaluée à vingt-deux millions trois

cent quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-douze livres sterling (22.383.692,- GBP),

c) les créances mentionnées ci-après sur des sociétés du groupe:
(i) un montant de vingt-cinq millions quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-quatorze livres sterling

(25.083.694,- GBP) dû par INTERCREDIT LIMITED, une «limited company» du droit des Iles Vierges Britanniques, avec
siège à Citco Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

(ii) un montant de cent quatre-vingt-treize mille deux cent quatre-vingt-trois livres sterling (193.283,- GBP) dû par

RICHEMONT SECURITIES A.G., une société anonyme de droit suisse, avec siège à Rigistrasse 2, Zug, Suisse,

d) un montant en espèces de mille huit cent cinquante-neuf livres sterling (1.859,- GBP),
e) par voie de délégation les dettes suivantes de RICHEMONT S.A.:
(i) à l’égard de RICHEMONT GROUP LIMITED d’un montant d’un milliard cinq cent cinquante-sept millions huit cent

quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent vingt-neuf livres sterling (1.557.899.329,- GBP),

(ii) en rapport avec des dettes fiscales de ses anciennes filiales TABAMARK S.A. et INTERCONTINENTAL

AVIATION S.A., évaluées à un million six cent seize mille neuf cent quatre-vingt-trois livres sterling (1.616.983,- GBP),

(iii) du chef de taxe d’abonnement évaluée à quinze mille neuf cent trente-deux livres sterling (15.932,- GBP),
(iv) en rapport avec des dividendes déclarés, mais impayés, se montant à mille huit cent cinquante-quatre livres

sterling (1.854,- GBP),

(v) en rapport avec des honoraires de révision, se montant à deux mille cinq cent soixante-quatorze livres sterling

(2.574,- GBP), et

f) une créance éventuelle en rapport avec d’anciens paiements de dividendes, évaluée à quarante-cinq mille trois cent

six livres sterling (45.306,- GBP).

En plus, RICHEMONT HOLDINGS S.A. bénéficiera des droits et sera tenu de toutes les obligations de RICHEMONT

S.A. dans le cadre des relations entre RICHEMONT S.A. et HAVAS, une société anonyme de droit français avec siège à
Paris 31, rue du Colisée, et avec CANAL +, une société anonyme de droit français avec siège à Paris, 85/89 Quai André
Citroën, en rapport avec l’investissement du groupe dans CANAL + détenu indirectement par l’intermédiaire de
RICHEMONT FINANCE S.A. En outre, RICHEMONT HOLDINGS S.A. sera tenue de toute obligation de
RICHEMONT S.A. qui peut survenir en rapport avec les financements obtenus par RICHEMONT FINANCE S.A. de la
part de tiers. Il est reconnu que le bénéfice de ces droits et la prise en charge de ces obligations n’ont aucune consé-
quence financière sur l’évaluation des apports décrits ci-avant et que toute dette éventuelle en rapport avec ceci a été
prise en compte lors de l’évaluation des actions de RICHEMONT FINANCE S.A.

Cet apport est évalué à un milliard huit cent cinquante-six millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent quarante

et un livres sterling (1.856.380.441,- GBP) dont le montant de cinquante-six millions trois cent quatre-vingt-un mille
quatre cent quarante et un livres sterling (56.381.441,- GBP) a été affecté à la réserve de prime d’émission.

<i>B. Apports effectués par RICHEMONT FINANCE S.A.

1) à NEW RIH HOLDINGS S.A.
L’apport à NEW RIH HOLDINGS S.A. a consisté en un montant de deux mille cinquante-sept livres sterling (2.057,-

GBP) en espèces.

2) à NEW VLG S.A.
L’apport à NEW VLG S.A. a consisté en un montant de mille vingt-quatre francs suisses (1.024,- CHF) en espèces.

<i>C. Apports effectués par RICHEMONT GROUP LIMITED à RICHEMONT HOLDINGS S.A.s

L’apport à RICHEMONT HOLDINGS S.A. a consisté en un montant de mille livres sterling (1.000,- GBP) en espèces.
Les apports en nature ci-dessus ont fait l’objet d’un rapport de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., réviseurs, daté du 15

décembre 1997, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement, et dont
la conclusion a la teneur suivante:

4767

«En vertu de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné l’apport décrit ci-dessus.
Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de 1.378.866.278,- GBP attribuée aux actifs
faisant l’objet de l’apport en nature à NEW RIH HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire six cent trente et un mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (631.999) actions intégralement libérées, sans valeur nominale, et le montant de 78.868.335,- GBP
affecté à la réserve de primes d’émission.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de 5.297.785.200,- CHF attribuée aux actifs
faisant l’objet de l’apport en nature à NEW VLG S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale des
actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 488.399.999 actions intégralement libérées sans
valeur nominale et le montant de 297.786.224,- CHF affecté à la réserve de primes d’émission.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de 1.856.380.441,- GBP attribuée aux actifs
faisant l’objet de l’apport en nature à RICHEMONT HOLDINGS S.A. n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur
nominale des actions émises en rémunération de l’apport prédécrit, c’est-à-dire 1.799.999 actions intégralement
libérées, sans valeur nominale, et le montant de 56.381.441,- GBP affecté à la réserve de primes d’émission.

RICHEMONT S.A. a un passif au bilan se montant à trois millards neuf cent sept millions deux cent soixante et un

mille neuf cent soixante-dix-huit livres sterling (3.907.261.978,- GBP) et a des engagements hors bilan qui ont été pris en
compte pour l’évaluation de l’actif net faisant l’objet de l’apport à NEW RIH HOLDINGS S.A., NEW VLG S.A. et
RICHEMONT HOLDINGS S.A. Les actifs qui ont fait l’objet de l’apport et le passif transmis par voie de délégation
constituent tous les actifs et passifs de RICHEMONT S.A. tel que cela résulte de son bilan et passifs au 15 décembre
1997 qui nous a été fourni.»

Preuve de ces paiements et transferts a été donnée au notaire soussigné.

<i>Evaluation

Le capital et les primes d’émission de NEW RIH HOLDINGS S.A. sont évalués à 83.335.354.997,- francs luxembour-

geois, le capital et les primes d’émission de NEW VLG S.A. sont évalués à 135.138.553.774,- francs luxembourgeois et
le capital et les primes d’émission de RICHEMONT HOLDINGS S.A. sont évalués à 112.194.992.903,- francs luxem-
bourgeois.

Les parties comparantes ont demandé au notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts de chacune des trois

sociétés qu’elles constituent par le présent acte:

1. Statuts de NEW RIH HOLDINGS S.A.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de NEW RIH HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et
autres valeurs de toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer à l’établissement ou au développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toutes formes et émettre des obligations ou autres titres représentatifs

d’emprunts. La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et
peut accorder des garanties pour tout emprunt ou toute émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à un millard trois cents millions

de livres sterling (1.300.000.000,- GBP), représenté par six cent trente-deux mille (632.000) actions sans valeur
nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.

4768

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer un capital autorisé.
Dans ce cas, le conseil d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’inté-

gralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième anniver-
saire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts, ceci
par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation
au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de
déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

4769

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas, ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un

intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur, devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateurs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1998.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun le versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action. Il sera prescrit et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

4770

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 300.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de NEW RIH HOLDINGS
S.A..

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Jan du Plessis, administrateur, responsable des finances, demeurant à Chalfont House, Oxford Road, Denham,

Uxbridge, Middlesex UB9 4DU;

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à 6300 Zug, Rigistrasse 2, Suisse;
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

2. Statuts de VLG S.A.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de NEW VLG S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créance, de billets et
autres valeurs de toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer à l’établissement ou au développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toutes formes et émettre des obligations ou autres titres représentatifs

d’emprunts. La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et
peut accorder des garanties pour tout emprunt ou toute émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq milliards de francs suisses

(5.000.000.000,- CHF), représenté par quatre cent quatre-vingt-huit millions quatre cent mille (488.400.000) actions
sans valeur nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

4771

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société part racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer un capital autorisé. Dans ce cas, le conseil

d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’intégralité du capital autorisé
qui peut être décidé par l’assemblée générale des actionnaires, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une
période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations des présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’aug-
mentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’adminis-
tration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

4772

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas, ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un intérêt

existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part
au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1998.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun le versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

4773

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 300.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de NEW VLG S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Johann Rupert, administrateur-délégué de COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT AG, demeurant à Stellen-

bosch, République d’Afrique du Sud;

- M. Jan du Plessis, administrateur, reponsable des finances, demeurant à Chalfont House, Oxford Road, Denham,

Uxbridge, Middlesex UB9 4DU;

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à 6300 Zug, Suisse, 2, Rigistrasse;
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg 2, Place Winston Churchill.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri.

3. Statuts de RICHEMONT HOLDINGS S.A.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de RICHEMONT HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés établies au Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, obligations, de titres de créance, de billets et
autres valeurs de toutes espèces et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société n’aura pas, de façon directe, d’activité industrielle ou un établissement commercial ouvert au public. La

Société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle et pourra rendre aux sociétés de son groupe une assistance, que ce soit par prêts, garantie ou de toute autre
façon.

La Société pourra emprunter sous toute forme et émettre des obligations ou autres titres représentatifs d’emprunts.

La Société peut prêter le produit de tels emprunts ou émissions obligataires à toute société du groupe et peut accorder
des garanties pour tout emprunt ou toute émission obligataire de telles sociétés.

Dans les limites déterminées par les lois et les règlements applicables, la société peut détenir des participations dans

des sociétés en commandite simple.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute

opération qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.  Le capital souscrit de la Société est fixé à un millard huit cents millions

de livres sterling (1.800.000.000,- GBP), représenté par un million huit cent mille (1.800.000) actions sans valeur
nominale.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

4774

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Par ailleurs, l’assemblée générale des actionnaires peut décider de créer du capital autorisé. Dans ce cas, le conseil

d’administration est en droit d’émettre à son gré des actions futures à concurrence de l’intégralité du capital autorisé
qui peut être décidé par l’assemblée générale des actionnaires, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une
période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations des présents statuts, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’aug-
mentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d’adminis-
tration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute assemblée régulièrement constituée des

actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à 12.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

4775

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas, ce vote soit
confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un intérêt

existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante) cet
administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part
au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuventêtre prises valablement par voie de circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administion

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à
toutes personnes qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire.  Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

avril de chaque année et se terminera

le 31 mars de l’année suivante. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
31 mars 1998.

Art. 16. Affectation des bénéfices.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun le versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

4776

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à 300.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire de RICHEMONT
HOLDINGS S.A.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- M. Jan du Plessis, administrateur, responsable des finances, demeurant à Chalfont House, Oxford Road, Denham,

Uxbridge, Middlesex UB9 4DU;

- M. Alan Grieve, expert-comptable, demeurant à 6300 Zug, Suisse, 2, Rigistrasse;
- M. Kurt Nauer, directeur de la trésorerie, demeurant à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg 2, Place Winston Churchill.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, ayant leur siège social à 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant, la présente minute.

Signé: Y. Prussen, P. Elvinger, P. Reckinger, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 60, case 4. – Reçu 2.098 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01593/108/1546)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.212.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

PINEFIN S.A.

T. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43764/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4777

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour OTTAWA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Signature

(43757/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour OTTAWA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Signature

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43758/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

PAM, PARGESA ASSET MANAGEMENT - LUXEMBOURG.

Succursale luxembourgeoise de PARGESA ASSET MANAGEMENT (NETHERLANDS) B.V.,

Besloten Vennootschap (Société à responsabilité limitée).

Siège social: NL-3037 XB Rotterdam, 23B Rodenrijselaan.

Succursale luxembourgeoise: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Rotterdam: 191.699.

R. C. Luxembourg B 41.823.

—

<i>Fermeture de la succursale

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration réuni à Rotterdam le 28 avril 1997

Les soussignés Geneviève Piscaglia, Roland Borres et Aart Cooiman, constituant le Conseil d’Administration de

PARGESA ASSET MANAGEMENT (NETHERLANDS) N.V. ont pris la décision de fermer, avec effet au 30 avril 1997, la
succursale dénommée PARGESA ASSET MANAGEMENT (PAM) LUXEMBOURG, établie à Luxembourg depuis 1992.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour PAM, PARGESA ASSET MANAGEMENT -

<i>LUXEMBOURG (fermée)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43759/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clement.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Eric Le Bail, directeur d’agence, demeurant à F-57290 Fameck/Moselle, 25, rue des Ducs de Bars,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales de PRELOR, S.à r.l., avec siège social à L-5612 Mondorf-les-

Bains, 18, avenue François Clement, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster du 20 mai 1994, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 393 du 13 octobre 1994.

Il déclare d’abord céder à Brigitte Poupart, sans état, épouse de Gérard Bonomo, demeurant à F-57280 Maizières-les-

Metz, 5, allée des Iris,

deux cent cinquante (250) parts sociales de la société, pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et sera subrogé dans tous les droits et obligations y

attachés à dater d’aujourd’hui.

4778

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Intervient ensuite à l’acte Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, allée

des Iris, agissant en sa qualité de gérant.

Il accepte au nom de la société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispense le

cessionnaire à la faire signifier à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui
puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés nouveaux Gérard Bonomo et Brigitte Poupart, préqualifiés, se réunissent en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, prennent les résolu-
tions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts.
2) Ils décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Gérard Bonomo, directeur de sociétés, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, allée des Iris, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Brigitte Poupart, épouse de Gérard Bonomo, sans état, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 5, allée des

Iris, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Le Bail, G. Bonomo, B. Poupart, F. Molitor
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1997, vol. 460, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 1997.

F. Molitor.

(43767/223/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clement.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

(43768/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43760/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

RAMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 35.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43769/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4779

RONG CHANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 27, rue du Moulin.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de

résidence à Differdange, en date du 7 novembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 12 novembre 1997,
volume 831, folio 19, case 8:

- Que Monsieur Wang Yi Qing, commerçant, demeurant à Luxembourg, a déclaré céder soixante-quinze (75) parts

sociales qu’il détient à Monsieur Ping Cao, commerçant, demeurant à Luxembourg, ce acceptant.

- Que le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la manière suivante:
1. Monsieur Ping Cao, prénommé, quatre-vingts parts sociales…………………………………………………………………………………………

80

2. Monsieur Wang Yi Qing, prénommé, vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

20

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
- Que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains et a décidé de

fixer l’adresse du siège social à L-5638 Mondorf-les-Bains, 27, rue du Moulin.

- Que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Wang Yi Qing, prénommé, de sa fonction

de gérant administratif de la société et lui a accordé décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.

- Est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous

sa signature individuelle, Monsieur Ping Cao, prénommé.

Differdange, le 20 novembre 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(43771/237/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

RONG CHANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 27, rue du Moulin.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1997.
(43772/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGMA ASSOCIES S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination EURO-PALETTENWERK LUXEMBOURG S.A., suivant acte du notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
324 du 13 novembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 15 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 265 du 5 octobre 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Jodocy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Wolf, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à

trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de deux cent vingt-cinq (225)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), entièrement libérées, par des
versements en espèces.

2. Souscription par EUROPTIMA S.A., Luxembourg, de la totalité des actions nouvellement émises, les autres

actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

3. Instauration d’un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

4780

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (2.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par l’émission de
deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
EUROPTIMA S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée à Luxembourg, le 20 octobre 1997,
laquelle société déclare souscrire les deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles.
Les deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces,

de sorte que la somme de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), représenté

par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (23 octobre 1997), autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5.  The corporate capital is set at three million five hundred thousand Luxembourg francs (3,500,000.- LUF)

represented by three hundred and fifty (350) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF)
each.

The authorized capital is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) to be divided into five thousand

(5,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (23rd

October 1997), increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed to and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall
determine.

4781

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

en raison des présentes, est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, V. Jodocy, P. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 86, case 6. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43778/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.289.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43779/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SERVITIA, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 14.241,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Elter en date du 21 octobre 1976, publié au Mémorial C,

numéro 270 du 2 décembre 1976.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Marc Elter en date du 5 mars 1986,

publié au Mémorial C numéro 150 du 6 juin 1986,

et en date du 8 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 22 du 27 janvier 1989.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à

Schrondweiler.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur François Diderich, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Antoine de Haeck, directeur, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 20.000.000,- pour le porter de LUF 20.000.000,- à LUF

40.000.000,-, par la création et l’émission de 20.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des 20.000 actions nouvelles par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

4782

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs),

pour le porter de son montant actuel de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs) à LUF 40.000.000,- (quarante
millions de francs),

par la création et l’émission de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des 20.000 (vingt mille) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes, la société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, ici

représentée par:

1.- M. Claude Deschenaux, Président de banque, demeurant à Schrondweiler,
2.- M. Patrick Ehrhardt, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
laquelle, par ses représentants susnommés, a déclaré souscrire les 20.000 (vingt mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme SERVITIA, pré-
désignée, de sorte que la somme de LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs), représenté par 40.000 (quarante

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra délivrer aux actionnaires des certificats globaux d’actions.
Toutes les actions sont entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 270.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, F. Diderich, A. de Haeck, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 7, case 9. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43776/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(43761/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4783

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 14, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 15 octobre 1997, à 14.00 heures

L’Assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 159.305,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 159.305,-

- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimté, de ne

pas dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour;

- d’acter la démission de Messieurs Jean-Pierre Higuet et Alexander Helm de leurs fonctions respectives d’adminis-

trateur de la société;

- de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de toute responsabilité résultat de l’exercice de leur

fonction jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires les personnes suivantes:
* Madame Jeannine Van Dijk-Gillen, demeurant à L-6581 Rosport, 14, rue du Pont;
* Madame Nathalie Verhoeff, demeurant à NL-1071 EX Amsterdam, Ruysdaalstraat, 52/1;
qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs;
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la personne suivante:
* Monsieur Jacob A. Van Dijk, demeurant à NL-1074 EL Amsterdam, 5, Van Eeghenlaan,
qui terminera le mandat de son prédécesseur;
- de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-6581 Rosport, 14, rue du Pont.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43762/751/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 5 novembre 1997, M

e

Albert Wildgen, avocat, Luxembourg, a été

nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SIEBE LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43777/528/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43774/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4784

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un nouveau terme

de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:

- Madame Vania Migliore-Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
- Monsieur Ferdy Wouters, demeurant à Hosingen, 1, cité Thiergart.
Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 juin 1997, que le Conseil d’Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 24 juin 1997

a décidé de nommer Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, en qualité de
Présidente du Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Présidente

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43780/043/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Présidente

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43781/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

1997.

Pour mention aux fins de dépôt au registre et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43823/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4785

BIG WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. G.B.L. COMMUNICATION, S.à r.l., ayant son siège social à F-75017 Paris, 3, rue Troyon;
2. PARKER &amp; ROBINSON S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté;
3. HASEL-PRODUCTIONS S.p.r.l., ayant son siège social à B-4000 Liège, 26, rue d’Artois;
4. R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville,
les quatre ici représentées par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données le 29 octobre et le 4 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIG WAVE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la distribution de matériels vestimentaires et accessoires de sports

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

4786

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

4787

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>LUF

<i>LUF

1. G.B.L. COMMUNICATION, S.à r.l., préqualifiée: ………………

375.000,-

300

93.750,-

2. PARKER &amp; ROBINSON S.A., préqualifiée: …………………………

375.000,-

300

93.750,-

3. HASEL-PRODUCTIONS S.p.r.l., préqualifiée: ……………………

125.000,-

100

31.250,-

4. R.A.S. RENT &amp; SERVICES S.A., préqualifiée: ………………………    375.000,-

   300

  93.750,-

Total: ………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.000

312.500,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) G.B.L. COMMUNICATION, S.à r.l., préqualifiée;
b) PARKER &amp; ROBINSON S.A., préqualifiée;
c) HASEL-PRODUCTIONS S.p.r.l., préqualifiée;
d) R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Chorfi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 12, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43839/220/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EUROPEAN AUTO COMPONENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Paul Frieder, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD., having its registered office at 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on
November 4th, 1997.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above-named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal société à responsabilité limitée and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration

Art. 1.  There is hereby established a unipersonal société à responsabilité limitée which will be governed by the laws

in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability
companies as well as by the present statutes.

Art. 2.  The denomination of the company is EUROPEAN AUTO COMPONENTS, S.à r.l.

4788

Art. 3.  The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4.  The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5.  The company is established for an unlimited period.
Art. 6.  The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title ll.- Capital - Parts

Art. 7.  The capital of the company is fixed at twenty-five million Italian Lira (25,000,000.- ITL), divided into four

hundred and ninety-nine (499) Ordinary parts A of fifty thousand Italian Lira (50,000.- ITL) each and into one (1)
Cumulative Preference part B of fifty thousand Italian Lira (50,000.- ITL).

In addition to the capital, an issuance premium for an amount of two hundred and eighty thousand Italian Lira

(280,000.- ITL) has been paid to the Company on the Cumulative Preference part B.

The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the Ordinary parts A and the Cumulative Preference parts B and the holders of
the Ordinary parts A and the Cumulative Preference parts B.

Art. 8.  The holders of Cumulative Preference parts B shall be entitled to be paid out of the profits available for distri-

bution and resolved to be distributed in respect of each financial year of the company a fixed cumulative preferential
dividend (the «Preferential Dividend») equivalent to 5% of the nominal value of the Cumulative Preference parts B.

Art. 9.  On the winding-up of the company the surplus assets shall be applied to the following purposes and in the

following order of priority:

(a) to the payment of any arrears of the Preferential Dividends;
(b) to the repayment of the capital plus share premium, if any, paid up on the Ordinary parts A and the Cumulative

Preference parts B;

(c) any surplus assets shall be divided amongst the holders of the Ordinary parts A in proportion to the number of

Ordinary parts A held by them respectively.

Art. 10.  The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- the repurchase price to be paid by the company to the holders of Cumulative Preference parts B for their parts to

be repurchased shall not exceed the aggregate amount of the nominal amount of such Cumulative Preference parts B
and the issuance premiums paid on each such Cumulative Preference part B and the unpaid Preferential Dividends;

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 11.  Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 12.  A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 13.  The company is administered by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General Meeting of Participants

Art. 14.  The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

4789

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 15.  The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 16.  Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants in accordance with article 8 of these Statutes.

Art. 17.  The company shall create an extraordinary reserve with the funds received as issuance premiums on the

issuance of parts of the company. This extraordinary reserve may be used by the managers for the payment of the parts
repurchased by the company pursuant to article 10 of these statutes. This extraordinary reserve is also at the disposal
of the general meeting of participants for distribution to the participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 18.  In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 19.  The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1997.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe for the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD, prenamed: …………………… 499 Ordinary parts A

1 Preference part B

Total:………………………………………………………………………………………………………………… 499 Ordinary parts A

1 Preference Part B

The parts and the premium paid on the Cumulative Preference Part B have been fully paid up to the amount of fifty

thousand Italian Lira (50,000.- ITL) per part by a contribution in cash of twenty-five million two hundred and eighty
thousand Italian Lira (25,280,000.- ITL).

As a result the amount of twenty-five million two hundred and eighty thousand Italian Lira (25.280.000,- ITL) is as of

now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at five hundred and thirty-three thousand four hundred

Luxembourg Francs (533,400.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 50, route d’Esch.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period Mr Alex Schmitt, attorney-at-

law, residing in Luxembourg, Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange and Mrs Chantal Keereman, lawyer,
residing in Luxembourg.

3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

4790

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD., avec siège social 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR, représentée par

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée à Londres, le 4
novembre 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La dénomination de la société sera EUROPEAN AUTO COMPONENTS, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre Il.- Capital, Parts

Art. 7.  Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (25.000.000,- ITL), divisé en

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales Ordinaires A (499) ayant chacune une valeur nominale de cinquante
mille lires italiennes (50.000,- ITL) et en une (1) part Cumulative Préférentielle B ayant une valeur nominale de cinquante
mille lires italiennes (50.000,- ITL).

En plus du capital social, une prime d’émission pour un montant de deux cent quatre-vingt mille lires italiennes

(280.000,- ITL) a été payée à la Société sur la part Cumulative Préférentielle B.

Les expressions «part» ou «parts» et «associé» ou «associés» incluront, dans ces Statuts, respectivement les parts

Ordinaires A et les parts Cumulatives Préférentielles B et les détenteurs de parts Ordinaires A et de parts Cumulatives
Préférentielles B.

Art. 8.  Les détenteurs de parts Cumulatives Préférentielles B auront le droit de recevoir un dividende fixe cumulatif

préférentiel (le «Dividende Préférentiel») équivalant à 5% de la valeur nominale des Parts Cumulatives Préférentielles B
sur les profits susceptibles d’être distribués et dont la distribution aura été décidée pour chaque exercice social.

Art. 9.  A la liquidation de la société, les avoirs en surplus seront affectés de la manière suivante et dans l’ordre de

priorité suivant:

(a) pour le payement des arriérés des Dividendes Préférentiels;
(b) pour le remboursement du capital social, plus la prime d’émission, le cas échéant, payée sur les parts Ordinaires

A et les parts Cumulatives Préférentielles B;

(c) tous avoirs en surplus seront répartis entre les détenteurs de parts Ordinaires A proportionnellement au nombre

de parts Ordinaires A détenus par ces derniers.

Art. 10.  La société pourra, aux conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- le prix de rachat à payer par la société aux détenteurs des parts Cumulatives Préférentielles B pour leurs parts qui

font l’objet d’un rachat ne pourra pas excéder le montant total représenté par le montant nominal de ces parts Cumula-
tives Préférentielles B et les primes d’émission payées sur ces parts Cumulatives Préférentielles B ainsi que les
Dividendes Préférentiels non payés;

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

4791

Art. 11.  Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Toute cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 12.  Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 13.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14.  L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés
représentant la moitié du capital social.

Titre V.- Année comptable - Profits réservés

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 16.  Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 de ces statuts.

Art. 17.  La société créera un fonds de réserve extraordinaire avec les fonds reçus pour la prime d’émission des parts

de la société. Cette réserve extraordinaire est à la disposition des gérants pour le paiement des parts rachetées par la
société conformément à l’Article 10 de ces statuts. Cette réserve extraordinaire est également à la disposition de
l’assemblée générale des associés en vue de la distribution aux associés.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VlI.- Varia

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD, prénommée: ……………

499 Parts Ordinaires A

1 Part Préférentielle B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

499 Parts Ordinaires A

1 Part Préférentielle B

Les parts et la prime d’émission sur la part Cumulative Préférentielle B ont été entièrement libérées à hauteur d’un

montant de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) par part par un apport en liquide de vingt-cinq millions deux
cent quatre-vingt mille lires italiennes (25.280.000,- ITL).

Le montant de vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt mille lires italiennes (25.280.000,- ITL) est par conséquent à

la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

4792

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à cinq cent trente-trois mille quatre cents francs

luxembourgeois (533.400,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts ont été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinalre. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée, M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange et Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.

3. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 5. – Reçu 5.334 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(43843/212/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ABBOT FIELDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.964.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 229 du 29 mai 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société ABBOT FIELDS S.A., qui s’est tenue le 4

novembre 1997 à Genève (Suisse), dans les bureaux de la LLOYDS BANK PLC, 1, place Bel-Air, que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Le conseil actuel ayant présenté sa démission, décharge lui sera accordée lors de l’assemblée générale qui

approuvera définitivement les comptes de l’exercice 1996.

- Ont été nommés nouveaux administrateurs pour une durée d’un an:

- Monsieur Dominique d’Acremont, conseiller financier, demeurant à F-Paris.
- Monsieur James Galbraith, conseiller, demeurant à CH-Vessy.
- Monsieur Henri Carter Carnegie, avocat, demeurant aux USA, Ponte Vedra Beach.

Luxembourg, le 6 novembre 1997.

<i>Pour la société ABBOT FIELDS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43866/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A, 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43819/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4793

SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A. 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43820/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.658.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 juillet 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

<i>Pour SOPROFIN, SOCIETE DE PROMOTION FINANCIERE S.A. 

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43821/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

UNITED CARGO LOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 5, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(43831/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

BICKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6601 Mertert, 51, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.302.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 11 novembre 1997, vol. 165, fol.

72, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société BICKEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(43879/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BICKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6601 Mertert, 51, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.302.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 11 novembre 1997, vol. 165, fol.

72, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société BICKEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(43880/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4794

SOGEC, SOCIETE GENERALE D’ETUDE DE CONSTRUCTION

ET DE COMMERCIALISATION S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 3409 du Mémorial C n° 72 du 4 février 1998, il y a lieu de lire SOGEC S.A. au lieu de SOGEL S.A.
Les deux publications à la page 3412 sous le nom de SOGEL S.A. sont à biffer. Les publications concernent la société

SOGEC S.A. et on doit lire:

SOGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41864/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOGEC, SOCIETE GENERALE D’ETUDE DE CONSTRUCTION

ET DE COMMERCIALISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 9 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41865/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

(00311/XXX/36)

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 février 1998 n’ayant pu valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour faute d’avoir atteint le quorum requis par les dispositions légales, nous vous donnons par
la présente convocation à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER STRATEGIE (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>20 mars 1998 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil
d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une caté-
gorie déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou 
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions ou

4795

correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les
relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-
timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une
seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des
actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quel que soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des
statuts.»

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée
pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le 
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au 
droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux 
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions
conformément à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par un 
chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie 
d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie 
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le conseil
d’administration le déterminera.»

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation des avoirs nets dans les différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:».

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir
un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au
sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou
(iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres
de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories
d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs
nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;

4796

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à
ce compartiment;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième pargraphe, points a) à d) de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire
par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou
négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investisse-
ments de la Société qui y sont cotés ou négociés;
b) lorsque, de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire
sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du
conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.»

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés»;

14. Ajouter, après le point f) du troisième pargraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires, afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.»

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il
appartiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas,
soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des
avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.»

20. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura le teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.»

21. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

22. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
23. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi
d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour

4797

sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

24. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
25. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.»

26. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions.  Les
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9, ainsi que de l’article 25, paragraphe 1

er

s’appliquent

de la même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

27. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

28. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
29. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de
la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut
décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

30. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

31. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis par la loi afin que l’Assemblée soit à même de délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour; les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affir-
matif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
I  (343/250/200)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

C.E.I.G.E.M.S., COMPAGNIE D’ETUDES, D’INVESTISSEMENTS ET DE GESTION

D’ETABLISSEMENTS MEDICAUX-SOCIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.524.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le vendredi <i>6 mars 1998 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996;

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée;

5. Elections statutaires;
6. Divers.

I  (00242/317/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

4798

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

I  (00300/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV will be held at the registered office of the
Fund, 14, rue Aldringen, Luxembourg, on <i>6 March 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon
the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the Investment Adviser’s Review;
b) the Auditor’s Report.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 September 1997.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 September 1997.
4. To elect Mr Richard A. Haw, Mr Saburo Komiya, Mr Satoru Nishimoto and Mr Yuji Kudo as directors of the

company to serve until the next annual general meeting of shareholders.

5. To elect the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that a quorum of 10% of the shares outstanding is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (00317/584/25)

<i>The Board of Directors.

I.B.D., INDUSTRIE DU BOIS DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.

R. C. Diekirch B 166.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>6 mars 1998 à 17.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997; affectation des résultats et autres

réserves à disposition;

3. Pour autant que de besoin; ratification de la constitution de la société ALGAMA, S.à r.l.;
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer au siège social cinq jours francs avant la date

fixée pour l’assemblée leurs actions ou un certificat de blocage de leurs actions émis par un établissement bancaire de
droit luxembourgeois.

De même, les actionnaires qui souhaiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire,

devront déposer leur(s) procuration(s) au siège social cinq jours avant l’assemblée.

Les documents visés à l’article 73 de la loi sur les sociétés commerciales sont à la disposition des actionnaires au siège

de la société quinze jours avant l’assemblée générale.
I  (00324/000/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

4799

THE TURKISH GROWTH FUND.

—

<i>Notice of 1998 Annual General Meeting and Extraordinary General Meeting of Shareholders

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE TURKISH GROWTH FUND (the «Fund»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday,
<i>February 25, 1998 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, for
the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year

ended August 31st, 1997.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended August

31st, 1997.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams, Chairman
Nicholas H. Baring, Vice Chairman
Cem Duna
Ahmet Cullu
David M. Gong
Miles Q. Moreland
Reba W. Williams

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

The Annual General Meeting will be followed by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders for the following purpose:

<i>Agenda:

To amend Article Four, Section 5 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of
Directors to be held in the United States.

Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and resolutions will be passed

by a simple majority of the votes cast.

For the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and

the resolution will be cast by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

It the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Only shareholders of record at the close of business on February 17, 1998 are entitled to notice of, and vote at, the

Annual General Meeting and Extraordinary General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

February 4, 1998.

<i>By Order of the Board of Directors.

II (00150/000/43)

4800

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S O M M A I R E

NEW RIH HOLDINGS S.A.

PINEFIN S.A.

OTTAWA S.A.

OTTAWA S.A.

PAM

PRELOR

PRELOR

P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

RAMEX S.A.

RONG CHANG

RONG CHANG

SIGMA ASSOCIES S.A.

SIGMA ASSOCIES S.A.

SERVITIA

PELEUS S.A.

PELEUS S.A.

SIEBE LUXEMBOURG S.A.

SAINT QUENTIN S.A.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

BIG WAVE S.A.

EUROPEAN AUTO COMPONENTS

ABBOT FIELDS S.A.

SOPROFIN

SOPROFIN

SOPROFIN

UNITED CARGO LOGISTIC

BICKEL

BICKEL

SOGEC

SOGEC S.A.

SOGEC

INTER STRATEGIE

C.E.I.G.E.M.S.

D’ETABLISSEMENTS MEDICAUX-SOCIAUX S.A.

DAPPLUX S.A.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND

I.B.D.

THE TURKISH GROWTH FUND.