2833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 60

29 janvier 1998

S O M M A I R E

A.C.M. S.A., Rombach/Martelange ………………… page

2875

Adepom S.A., Luxembourg ………………………………………………

2849

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Alzette …………………

2875

Afina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2876

AFSR S.A., Luxembourg………………………………………………………

2850

Agate S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2876

Agniel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2876

A.l.S.A. - Laufzeitfonds 31.10.1997, Grevenmacher

2846

Alaneda S.A., Luxembourg…………………………………………………

2876

Aldebaran Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

2877

Alemar S.A., Luxembourg …………………………………………………

2850

Alfasun S.A., Luxembourg …………………………………………………

2877

Allgemeine Immobiliengesellschaft S.A., Luxembg

2878

A.L.M.C., Association Luxembourgeoise de la Mala-

die Coeliaque, A.s.b.l., Mondorf-les-Bains ………………

2855

Alpha FI S.A., Luxembourg ………………………………………………

2878

Alpha G S.A., Luxembourg…………………………………………………

2878

Altise S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2877

Alusian S.A., Luxembourg …………………………………………………

2879

Alvida S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2879

Amarlux, S.à r.l., Godbrange ……………………………………………

2879

Amayal S.A., Luxembourg …………………………………………………

2880

AMDEC Worldwide Holding S.A. …………………………………

2880

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg …………

2854

Arcold Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2854

Arlington S.A., Luxembourg ……………………………………………

2838

Arte & Livro, S.à r.l., Luxembourg …………………

2849

,

2850

Artemis Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

2839

A & S Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2838

BEC Opportunity Fund, Sicav, Luxembourg ……………

2834

Belairer Guiden a Scouten, A.s.b.l., Belair …………………

2847

Belle-Vue, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………

2879

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……

2879

Continentale Promotions S.A., Remich ………………………

2833

DF & Partners S.A., Esch-sur-Alzette ……………

2839

,

2840

Grasshoppers Korfball Team, A.s.b.l., Luxembourg

2850

Luro S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

2859

Luxfood International S.A., Luxemburg ………

2858

,

2859

Maison Hilges, S.à r.l., Strassen…………………………

2860

,

2861

Nadir S.A., Luxembourg………………………………………………………

2854

Ophis Holding S.A., Luxembourg……………………………………

2857

Orona Participations S.A., Luxembourg ……………………

2859

OTI Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2860

Pacific West, G.m.b.H., Luxemburg………………………………

2861

Peleus S.A., Luxembourg ……………………………………

2862

,

2863

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg …………

2857

Piedmont International S.A., Luxembourg ………………

2860

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembg

2863

,

2865

Raab Karcher Energieservice, G.m.b.H., Howald………

2865

Reichle-Transport, G.m.b.H., Luxemburg………

2867

,

2868

R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg ………………………

2865

,

2866

Saint Geran S.A., Luxembourg…………………………………………

2867

Samer Invest S.A., Luxembourg………………………………………

2865

Self-Service Jüch et Cie, S.à r.l., Luxemburg ……………

2867

Sicav Alcyon, Luxembourg …………………………………………………

2839

Silidur International S.A., Luxembourg ………………………

2859

Soludec-Development, S.à r.l., Strassen………………………

2868

St. Regis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2834

Trousseau S.A., Luxembourg ……………………………………………

2840

Valdivia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2870

Villa Regina International S.A., Luxembourg ……………

2843

Westman Consultants S.A., Luxembourg …………………

2847

Xenios S.A., Luxembourg……………………………………………………

2872

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.801.

—

Monsieur Romain Gloden, entrepreneur, demeurant à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 165, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40802/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ST. REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint,
et Madame Emanuela Brero, chef de service;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ST. REGIS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

2834

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, adminis-

trateurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

2835

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois

d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le demier jeudi du mois d’avril en 1999. A titre de dispo-

sition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits et pertes pour la première fois en 1998.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire pour la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………

1.249

2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

2836

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 31, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 octobre 1997.

P. Bettingen.

(40574/202/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

BEC OPPORTUNITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.275.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of October.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., having its registered office in CH-1211 Geneva 3, Cours de Rive, 11,
being represented by Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 12th of September, 1997.
The proxy given, signed, ne varietur, by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- BEC OPPORTUNITY FUND, having ist registered office in Luxembourg, was incorporated by deed of Maître Marc

Elter, then notary residing in Luxembourg, on the 12th of April, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C on the 28th of May 1994, number 208.

- The articles of incorporation have been amened for the last time by deed of the undersigned notary, on the 20th of

March, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on the 2nd of April 1997, number 160.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholders, the appearing

company.

- The sole shareholders intends to proceed to the dissolution of the company BEC OPPORTUNITY FUND.
- He has knowlegde of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years in L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

2837

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., ayant son siège social à CH-1211 Genève, 3, Cours de Rive 11,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 12 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée, ne varietur, par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société BEC OPPORTUNITY FUND, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte reçu par Maître

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, en date du 28 mai 1994, numéro 208.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 mars 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 2 avril 1997, numéro 160.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société BEC OPPORTUNITY FUND.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la soiété BEC

OPPORTUNITY FUND.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société BEC OPPORTUNITY FUND.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les préentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1997, vol. 403, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40598/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

A &amp; S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

A &amp; S HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40596/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ARLINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40592/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2838

ARTEMIS REAL ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.483.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 10 juillet 1997,

que:

1. M. Francis N. Hoogewerf, demeurant à Luxembourg, 19, rue Aldringen;
M. Emmanuel Famerie, demeurant à Luxembourg, 19, rue Aldringen,
M. Andrew F. Mann, demeurant à Monaco, 20, boulevard Princesse Charlotte,
ont été nommés administrateurs de la société, en remplacement des anciens administrateurs.
2. Le siège de la société, situé à Luxembourg, 1, rue de Namur, a été transféré au 19, rue Aldringen.
3. Les pouvoirs de signature bancaire ont été annulés et remplacés par la signature conjointe de M. Mann avec l’un

quelconque des autres administrateurs.

Luxembourg, le 3 novembre 1997. 

Pour extrait conforme

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40595/634/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(40584/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

DF &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARIA DENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 13, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 55.464.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIA DENTAL LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 492 du 2 octobre 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.464.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Gilles Damming, employé privé, demeurant à

L-4975 Bettange-sur-Mess, 33, rue de Dippach.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Richard Frings, négoçiant en fournitures dentaires, demeurant à

L-9639 Boulaide, 35, rue Jérôme de Busleyden.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DF &amp; PARTNERS S.A.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées, ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

IV) Ces faits exposés par Monsieur le Président étant reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, il

est passé à l’ordre du jour.

Ensuite Monsieur le président de l’assemblée soumet au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante:

2839

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DF &amp; PARTNERS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Damming, E. Schaack, R. Frings, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1997.

P. Decker.

(40590/206/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

DF &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARIA DENTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 13, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 55.464.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(40591/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

TROUSSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1997;
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TROUSSEAU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

2840

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. – Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

2841

Titre III. – Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. Toute modification de statuts ne sera valable que si quatre-vingts pour cent (80%) des actionnaires sont

présents ou représentés à l’occasion du vote y relatif et si elle est approuvée à l’unanimité des voix présentes ou repré-
sentées.

Art. 15.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. – Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. – Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

5.999

2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).

2842

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart,
d) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

4.- Le siège social de la société est fixée à 27, avenue Monterey, à L-2951 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Arno, L. Raffaghello, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 12. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40575/227/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- VILLA REGINA S.p.A., une société ayant son siège à Via Prampolini 196 Modena, Italie,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Modena, le 3 septembre 1997;
2.- TRADE CORPORATION S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 septembre 1997.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VILLA REGINA INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

2843

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société a également pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur

d’immeubles pour son compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans
promesse de vente, l’administration et l’exploitation d’immeubles, ainsi que toutes transactions commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quarante-six millions de lires italiennes (ITL 646.000.000,-), divisé en six

cent quarante-six (646) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

2844

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) VILLA REGINA S.p.A., prédésignée, six cent quarante-cinq actions…………………………………………………………………………

645

2) TRADE CORPORATION S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

____

Total: six cent quarante-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

646

Toutes les actions ont été entièrement libérées comme suit:
a) une action par versement de la somme d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) ce dont il a été justifié au

notaire instrumentant,

b) six cent quarante-cinq (645) actions par apport en nature par la société VILLA REGINA S.p.A., a savoir par l’apport

d’une branche d’activité dont le détail est spécifié dans le rapport du réviseur d’entreprise repris ci-après, comprenant
entre autre un immeuble destiné à l’exploitation d’un home pour personnes agées sis à Via Pramponi 196, Modena, Italie.

<i>Titre de propriété

La société VILLA REGINA S.p.A., prédésignée, est devenue propriétaire de l’immeuble suivant acte reçu par Maître

Giovanni Marani, notaire de résidence à Modène, en date du 11 novembre 1989, répertoire 16707/8272, enregistré à
Modène le 20 décembre 1989 sous le numéro 5089.

<i>Conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la

nouvelle société.

L’immeuble est apporté dans l’état dans lequel il se trouve actuellement acec toutes les appartenances et dépen-

dances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues pouvant
y être attachées.

Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l’immeuble ni pour les autres indications cadastrales.
Sur interpellation du notaire instrumentant Monsieur Romain Thillens, prénommé,
déclare que l’immeuble est libre de toutes inscriptions hypothécaires et droits résolutoires, a l’exception d’une

inscription hypothécaire de six milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 6.500.000.000,-) depuis le 29 décembre
1995, en faveur de l’Istituto di Credito Fondario S.p.A., en vue de l’obtention d’un crédit de deux milliards six cent
millions de lires italiennes (ITL 2.600.000.000,-) à rembourser en 20 semestrialités. La somme résuduelle à payer sur le
crédit s’élève à deux milliards deux cent trente-cinq millions sept cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-
neuf lires italiennes (ITL 2.235.278.799,-) au 30 juin 1997.

Il résulte encore d’une déclaration faite par la société VILLA REGINA S.p.A., prédésignée, que le créancier hypothé-

caire ne s’oppose pas à l’apport en société.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent

expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est expres-

sément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte, pour quelque cause que ce soit.

L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits

quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.

La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans

tous les droits des souscripteurs contre les locataires.

Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des

hypothèques compétent, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Gian Marco Giacobazzi, demeurant à 106,
Via Menotti, Modena, aux fins de prendre toutes mesures afférentes.

En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à toutes ajoutes, rectifications ou modifications

ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modifi-
catives ou autres concernant le titre de propriété, l’exécution de domicile, le fisc et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.

Par ailleurs Monsieur Claudio Lugli, expert-comptable, demeurant à 154, Via Ganaceto, I-41100 Modena, est nommé

représentant de la société pour les rapports fiscaux en Italie.

Le prédit apport a encore fait l’objet d’un rapport délivré par la société HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège à 

L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 4 septembre 1997, et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- les modes d’évaluation adoptés sont appropriés dans les circonstances;
3.- la valeur nette otale de ITL 645.000.000 des actifs et passifs à apporter à laquelle conduisent les modes d’évaluation

décrits ci-dessus correspond au moins à 645 actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 chacune, de VILLA
REGINA INTERNATIONAL S.A., à émettre en contrepartie.

Comme mentionné ci-dessus, l’immeuble à apporter d’une valeur d’évaluation de ITL 3.803.800.000 fait l’objet d’une

hyppthèque de ITL 6.500.000.000 en faveur d’une banque et le solde restant à rembourser à la banque sur le prêt
hypothécaire accordé s’élève à ITL 2.235.278.799 au 30 juin 1997.»

2845

Ce rapport après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (LUF 80.000,-) compte tenu du fait que l’apport consiste en une branche d’activité autonome (maison de retraite)
constituant du point de vue technique une unité d’exploitation indépendante au sein de VILLA REGINA S.p.A., et qu’il
bénéficie de l’exonération prévue par l’aritcle 4-1. de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf.
b.- Monsieur Philippe Richelle, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à B-Fauvillers.
c.- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à Sandweiler.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Yvette Bernard, employée privée, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(40576/215/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

A.L.S.A. - LAUFZEITFONDS 31.10.1997.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle «Potaschberg».

—

AUFLÖSUNG

Am 31. Oktober 1997 endete gemäß Artikel 25 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A. - LAUFZEIT-

FONDS 31.10.1997.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt DEM 84,90. Die im Geschäftsjahr 1996/97 angefallenen Netto-

Erträge belaufen sich auf DEM 4,14 je Anteil; sie werden ab dem 3. November 1997 gegen Vorlage des Kupons Nr. 3 an
die Anteilinhaber ausgeschüttet.

Anteilinhaber können ab dem 3. November 1997 über die Depotbank (ggf. unter Einbeziehung der Zahlstellen).
VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A., 38-40, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
gegen Rückgabe der Anteile und Vorlage des Kupons Nr. 3 die Auszahlung des Liquidationserlöses / des Ausschüt-

tungsbetrages verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses / Ausschüttungsbetrages für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten

verwahrten Fondsanteile erfolgt durch den Deutscher Kassenverein.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40582/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2846

BELAIRER GUIDEN A SCOUTEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Belair, 23, avenue des Archiducs.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée BELAIRER GUIDEN A SCOUTEN. Elle a son siège à Luxembourg-Belair.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et l’entretien de tout meuble ou immeuble,

ainsi que l’organisation et le support financier ou matériel de toute activité dans l’intérêt des groupes guides et scoutes
de Belair.

Art. 4. Le nombre minimum d’associés est de quatre.
Art. 5. Peuvent devenir membre toute personne physique exerçant une charge de chef, avec ou sans nomination,

auprès du groupe guide JEANNE D’ARC ou du groupe scout PRINCE HENRI, tous les deux de Belair, et à condition
d’être admis à la qualité de membre par l’assemblée générale à un vote de 2/3 des membres présents ou représentés.

Art. 6. L’assemblée générale peut selon son gré exclure un membre de l’association à la majorité de 2/3 des

membres présents.

Art. 7. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne pourra pas excéder 700,- francs.
Art. 8. Le groupe guide JEANNE D’ARC et le groupe scout PRINCE HENRI sont membres honoraires. Leur

cotisation est fixée par l’assembée générale, son montant ne pourra être inférieur à 5.000,- francs ni excéder celui de
150.000,-.

Art. 9. L’association est administrée par un comité composé de quatre membres au moins et de 8 membres au plus,

nommés en son sein par l’assemblée générale des membres associés et révocables par elle. En cas d’égalité de voix le
plus jeune sera admis.

Art. 10. Le comité élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 11. En cas de parité des voix au sein du comité la résolution est considérée comme rejetée.
Art. 12. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président et du

trésorier.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle a lieu au mois de septembre. Les convocations se font conformément aux

articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Les articles 4, 7 et 8 de la
même loi règlent les attributions et les délibérations de l’assemblée générale. En cas de partage des voix une résolution
est considérée comme rejetée.

Art. 14. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 15. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’un

contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale.

Art. 16. En cas de dissolution, l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs associations en relation avec

le mouvement scout, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 17. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont appli-

cables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40580/999/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

WESTMAN CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Denis, administrateur de sociétés, demeurant à F-78380 Bougival, 14, Domaine de la Jonchère

(France);

2.- Monsieur André Denis, retraité, demeurant à F-78150 Le Chesnay, 17, Le Pré Vert, 140, rue de Versailles (France);
3.- Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
Tous les trois ici représentés par Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

.  ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de WESTMAN CONSULTANTS S.A.

2847

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la réalisation, l’édition et la publication de tous supports de presse, ou promo-

tionnels, ou publicitaires, la commercialisation de conseils en communication, la création et la commercialisation
d’oeuvres littéraires et de scénarios et généralement toutes opérations d’impression, d’édition et de publicité se
rapportant à cette exploitation ou susceptibles d’en assurer le développement en Europe, sur le Continent Américain,
en Asie et dans l’Océan Indien.

Pour réaliser cet objet, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d’un tiers et soit seule, soit en

association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement,
sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, salariés

ou gratuits, nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire actif et passif de la société, ainsi qu’il est dressé

un bilan et un compte profits et pertes.

Le solde du compte profits et pertes, après déduction des dépenses, frais et amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est mis à la disposition des actionnaires.
Art. 8. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1

er

lundi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution,

la liquidation sera faite par le conseil d’administration.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Yves Denis, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………………………

98

2.- Monsieur André Denis, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Laure Christine Belvisi, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

____

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de 312.500,-

LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire.

2848

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les société

commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Denis, administrateur de sociétés, demeurant à F-78380 Bougival, 14, Domaine de la Jonchère

(France);

b) Monsieur André Denis, retraité, demeurant à F-78150 Le Chesnay, 17, Le Pré Vert, 140, rue de Versailles (France);
c) Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg;
2.- Le nombre de commissaire est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société de droit irlandais BCCB, ayant son siège social à Glenwara Park, Knocklyon, Dublin (Irlande).
3.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
4.- Le siège social est fixé à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur ou à

toute autre personne, actionnaire ou non.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 501, fol. 63, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40577/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ADEPOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ADEPOM S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40581/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ARTE &amp; LIVRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ARTE &amp; LIVRO, S.à r.l.,

<i>tenue au siège à Luxembourg, 20, rue des Gaulois le 1

<i>er

<i>octobre 1997

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Antonio Diogo Dos Santos Correira, commerçant, demeurant à Luxembourg, 270, rue de Cessange; et
- Madame Maria Da Conceicao Batista Dias, professeur, commerçante, demeurant à Luxembourg, 10, rue J.P.

Lamboray,

sont présents et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Madame Maria Da Conceicao Batista Dias cède la totalité de ses parts (50 parts) à Monsieur Antonio Diogo Dos

Santos Correira.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 497, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40593/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2849

ARTE &amp; LIVRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 20, rue des Gaulois.

—

Monsieur Batista Dias Maria Da Conceiçao donne sa démission de ses fonctions de gérant technique de la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40594/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

AFSR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40583/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ALEMAR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40585/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

GRASSHOPPERS KORFBALL TEAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 40, rue Charlemagne.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Lamberty Claude, 2, rue Jos Felten, L-1508 Howald
2) Hilbert Nadine, 13, rue Baron de Reinach, L-7349 Heisdorf
3) Ewert Caroline, 40, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg
4) Torres Misch, 4, rue de l’école, L-6162 Bourglinster
5) Marx Véronique, 5, Place Dargent, L-1413 Eich
6) Pull Lauren, 5, rue des Pins, L-2357 Senningerberg
7) Hentges Françoise, 31, route d’Arlon, L-8009 Strassen
8) Tonnar Chantal, 23, rue de Hunsdorf, L-7359 Lorentzweiler
il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. – Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée GRASSHOPPERS KORFBALL TEAM.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 40, rue Charlemagne, L-1328 Luxembourg.

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du

Korfball.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus

généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

2850

Chapitre II. – Des associés et des membres d’honneur

Art. 4.  Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Commentaire: Trois membres suffisent. Eu égard à la règle que 3/5 des membres doivent être de nationalité luxem-

bourgeoise et que la présence d’étrangers dans une A.s.b.l. est fréquente, nous proposons un minimum de cinq
membres, dont trois devront être des nationaux luxembourgeois.

Il y a lieu cependant de noter que l’article 26 de la loi du 21 avril 1928 prévoit, à son troisième alinéa, la possibilité

pour le gouvernement d’accorder une dispense de la condition de nationalité, sur avis conforme du Conseil d’Etat.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’adminis-
tration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Sont admissibles comme membres d’honneur toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil

d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut
leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les
présents statuts en faveur des membres associés.

Commentaire: La convention de considérer les membres d’honneur comme membres à part entière à l’instar des

associés risque d’aboutir à des conflits; il vaut donc mieux les éloigner de l’administration de l’association, ce qui par
ailleurs correspond à la conception normale du membre d’honneur. Il s’agit plutôt de protecteurs que de personnes qui
jouent un rôle actif dans la gestion. Si cette même personne veut jouer un rôle actif, rien ne l’empêche de se faire
membre associé.

Comme les membres d’honneur ne disposent pas des prérogatives des membres associés, ils ne sont, juridiquement

parlant, pas à considérer comme membres au sens légal ou statutaire. L’expression de membre d’honneur n’est
employée que pour la seule raison qu’elle est l’expression consacrée pour désigner ces personnes qui jouent un rôle
important dans la vie sportive.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 1000,- francs.
Elle est fixée par l’assemblée générale.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association

– lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnels, soit à la considération ou à l’honneur d’un associé, soit à la considération de l’asso-
ciation.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Commentaire: Il est évident que la question d’une exclusion est très délicate, non seulement à l’égard de l’associé à

exclure et dont l’honneur peut être gravement atteint par cette exclusion, mais encore en raison des remous que
pareille exclusion peut produire au sein de l’association même. C’est pour cette raison que l’article 12 de la loi de 1928
prévoit que l’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts. Dans l’impossibilité
d’embrasser toutes les hypothèses d’exclusion possibles, il faut cependant s’en tenir à une règle suffisamment générale
pour pouvoir répondre aux nécessités pratiques. C’est l’assemblée générale seule, en tant qu’organe souverain, qui peut
prononcer l’exclusion. On peut estimer que, de cette façon, tant les dirigeants de l’association que la personne proposée
pour l’exclusion, qui sont les opposants dans le litige, trouveront dans l’assemblée générale un juge pouvant prendre une
décision avec une objectivité suffisante.

Afin de parer aux nécessités pratiques, on peut cependant prévoir que le conseil d’administration peut suspendre

provisoirement un membre, à titre conservatoire.

Comme l’exclusion est une sanction très grave, il faut, pour qu’elle aboutisse, une majorité qualifiée des deux tiers.

Chapitre III. – De l’Assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale
1) la modification des statuts
2) la nomination et la révocation des administrateurs
3) l’approbation annuelle des budgets et des comptes
4) la dissolution de l’association
5) l’exclusion d’un membre de l’association.
Commentaire: L’assemblée générale représente le pouvoir suprême de l’association. Elle est compétente pour toutes

les questions dépassant le cadre du conseil d’administration, qui ne fait qu’exécuter les injonctions de la loi, des statuts
et de l’assemblée générale.

2851

Elle est souveraine, ce qui n’empêche pas qu’elle doit s’en tenir aux dispositions impératives de la loi. Elle doit

également observer les statuts, à moins qu’elle ne décide de les modifier dans les formes prévues par la loi.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit annuellement au mois d’octobre.
Commentaire: L’assemblée générale doit se réunir au moins une fois par an. Il n’est pas possible de déroger à ce

principe, alors que l’article 13 de la loi de 1928 exige que l’assemblée générale approuve, chaque année, les budgets et
les comptes. Par ailleurs et d’une façon plus générale, cette disposition est destinée à garantir les droits des associés en
confrontant les dirigeants de l’association avec les membres. C’est à l’occasion de l’assemblée générale que les membres
peuvent influencer la politique de l’association en prenant des décisions (motions) qui constituent des injonctions pour
le Conseil d’administration.

Mentionnons encore qu’à titre de variante, on peut prévoir que l’assemblée générale doit se tenir à une date déter-

minée, par exemple le premier dimanche de tel mois.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extra-

ordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Commentaire: Si au cours de l’année sociale se pose une question délicate en vue de la solution au sujet de laquelle

le Conseil d’administration désire consulter l’ensemble des membres pour couvrir sa responsabilité, la tenue d’une
assemblée extraordinaire peut être utile.

D’autre part, il doit être possible aux membres de l’association qui se trouvent en désaccord avec la politique du

conseil d’administration, d’exiger la réunion de l’assemblée générale pour discuter de ces problèmes. Une discussion au
moment de l’assemblée ordinaire pourrait être tardive.

Il se pose la question de savoir si le quorum du cinquième ne peut pas être remplacé par un autre. La réponse est que

pareille modification est possible seulement lorsque le nouveau quorum n’aggrave pas la situation des membres de
l’association. Ceci signifie qu’il est possible de prévoir un quorum plus petit qu’un cinquième, par exemple 1/6 ou 1/10,
mais qu’il n’est pas possible de prévoir un quorum du quart ou du tiers.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Commentaire: Ici encore nous sommes en présence de la préoccupation du législateur de protéger les intérêts des

associés. Tout comme dans la disposition précédente il est possible de prévoir statutairement que toute proposition
pour l’ordre du jour faite par une partie de membres plus faible que le vingtième doit y être portée. Une clause contraire,
aggravant la situation des associés, serait illégale.

Enfin, mentionnons que serait encore illégale toute prévision statutaire attribuant au conseil d’administration un droit

de veto pour toute question proposée à l’ordre du jour qui serait «contraire aux intérêts de l’association».

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8.

Commentaire: Conformément à l’article 6, al. 2, de la loi de 1928 «Les résolutions ne pourront être prises en dehors

de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément». Une disposition formelle des statuts est dès lors
nécessaire s’il est jugé convenable d’attribuer pareille faculté à l’assemblée générale. Les conditions sous lesquelles ces
résolutions en dehors de l’ordre du jour sont prises peuvent être fixées librement. Il est donc possible, entre autres, de
retenir une majorité autre que celle prévue dans le texte proposé.

Il est évidemment possible de prévoir le contraire et de libeller l’article comme suit: «Aucune décision ne peut être

prise sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour.» Un tel texte garantit mieux les intérêts des associés tout en
n’empêchant pas un groupe d’associés désireux de voir décider sur une question ne figurant pas à l’ordre du jour de
demander, conformément aux articles qui précèdent, que cette question fasse partie de l’ordre du jour. Il a cependant
l’inconvénient de priver les associés réunis en assemblée générale, même s’ils en expriment le désir, à l’unanimité, ou à
une majorité très forte, de toute possibilité de prendre une résolution ou une décision sur une question ne figurant pas
à l’ordre du jour.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Commentaire: La possibilité pour un associé de se faire représenter est prévue par le texte même de l’article 6 de la

loi de 1928. Ce même texte prévoit que les statuts peuvent admettre la représentation par un tiers, choisi librement en
dehors du cercle des membres.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

2852

Art. 17. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les 2/3 des membres. Toute modification ne peut
être adoptée qu’à la majorité des 2/3 des voix.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c) si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Commentaire: Conformément à l’article 9 de la loi de 1928, toute modification aux statuts doit être publiée dans le

mois de sa date aux annexes du Mémorial. Il en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’adminis-
trateur.

Les dispositions légales relatives aux modifications statutaires sont impératives en ce sens qu’il n’est pas possible de

rendre plus faciles les modifications statutaires, en prévoyant un quorum d’adhésion plus faible. Par contre, il est possible
de prévoir une aggravation des conditions de modification.

Chapitre IV. – Du Conseil d’Administration

Art. 18.  L’association est administrée par un conseil d’administration composée de 8 membres (éventuellement

désignation des différentes fonctions).

Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 1 an jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur

nombre n’est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant
les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Commentaire: Le mode de nomination doit être prévu par les statuts. La loi laisse le choix du nombre des adminis-

trateurs aux statuts. Il faut éviter que ce nombre ne soit trop élevé (ce qui rendrait difficile le travail au sein du conseil
d’administration) ou trop bas (la répartition des charges deviendrait trop difficile et il y aurait risque que le conseil
d’administration ne soit plus à même de fonctionner à la suite d’une ou de plusieurs démissions). Il peut y avoir intérêt
à prévoir au conseil d’administration des fonctions précises, comportant des charges et responsabilités individuellement
déterminées.

Il fait choisir de préférence un nombre impair de sièges.
Du point de vue juridique, les administrateurs peuvent être choisis en dehors du cercle des associés. Néanmoins, les

statuts peuvent limiter l’éligibilité aux seuls membres de l’association.

Il est possible de prévoir un roulement pour l’élection des administrateurs en stipulant par exemple, en lieu et place

de la premiere phrase de l’alinéa 2 du texte proposé, que les administrateurs sont élus pour une période de deux ans et
que le conseil d’administration est renouvelé en vertu d’un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des
membres soient sortants.

Art. 19. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou

non.

Commentaire: Les statuts peuvent prévoir, soit que les membres élus du conseil d’administration se répartissent

entre eux les différentes charges, soit que les titulaires des postes de vice-président, secrétaire trésorier, secrétaire
administratif et autres sont directement élus par l’assemblée générale.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité

de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.
Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président
après approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Commentaire: Le registre peut être favorablement remplacé par la rédaction d’un procès-verbal sur feuille séparée.
Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en
demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

2853

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentés ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et déligences du président.

Commentaire: Conformément aux dispositions du Code civil (art. 1188) un mandat général n’embrasse que les actes

d’administration et de gestion proprement dits.

Il s’ensuit qu’un mandat spécial et exprès est nécessaire pour les actes de disposition et d’une façon générale pour les

actes qui dépassent le cadre de l’administration et de la gestion.

Si en principe c’est le conseil d’administration qui doit administrer et gérer, il n’en reste pas moins que sous sa

responsabilité il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres (art. 13, al. 1

er

de la loi de 1928) ou même, si les

statuts ou l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers.

Chapitre V. – Divers

Art. 22.  Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affecté à des

activités similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Les soussigné(e)s:
Lamberty Claude
Ewert Caroline
Marx Véronique
Hentges Françoise
Hilbert Nadine
Torres Misch
Pull Lauren
Tonnar Chantal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40579/000/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(40588/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ARCOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, tels qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signatures.

(40589/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

NADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

NADIR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40673/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2854

A.L.M.C., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MALADIE COELIAQUE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5601 Mondorf-les-Bains, 52, avenue des Bains.

—

STATUTS

Entre les soussignés

Bamberg Monique, médecin (Gastro-entérologue), 187, avenue de la liberté, L-4602 Niederkorn, luxembourgeoise
Bernardi Georgio, juriste, B.P.426, L-2014 Luxembourg, italien
Brosius Guy, employé, 38, rue P. Schütz, L-4946 Bascharage, luxembourgeois
Burelbach Maisy, mère de famille, 10A, route de la Sûre, L-9390 Reisdorf, luxembourgeoise
Delhez Jean-Paul, médecin (pédiatre), 88, route de Luxembourg, L-6450 Echternach, luxembourgeois
Ewert Marie-Jeanne, mère de famille, 12, Huelgaass, L-4396 Pontpierre, luxembourgeoise
Flammang Maryse, médecin, 6, Place de la Paix, L-4275 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise
Horsmans Martine, employée d’assurances, 39, rue Compte d’Autel, L-7515 Mersch, luxembourgeoise
Jussac Sonja, infirmière, B.P.48, L-5555 Remich, luxembourgeoise
Kieffer Barbara, mère de famille, 69, rue de l’horizon, L-5960 Itzig, allemande
Kieffer Jean-Louis, employé privé, 34, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig, luxembourgeois
Kuffer Vicky, diététicienne, B.P.52, L-5601 Mondorf-les-Bains, luxembourgeoise
München Jeanne, mère de famille, 28, rue des Bois, L-3910 Mondercange, luxembourgeoise
Scheer Romy, mère de famille, 5, rue d’Osweiler, L-6469 Echternach, luxembourgeoise
Steil Nicolas, directeur de société, 223, Val-Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, luxembourgeois
Stocklausen Francine, mère de famille, 4A, rue de la Paix, L-3541 Dudelange, luxembourgeoise
Weis Lydie, infirmière, 18, Hierberwee, L-6831 Berbourg, luxembourgeoise
Werner Monique, mère de famille, 20, route d’Echternach, L-6182 Gonderange, luxembourgeoise
Wilhelm Nicole, pharmacienne, 15, Grand-rue, L-9050 Ettelbruck, luxembourgeoise
et tous ceux qui ultérieurement deviendront membre, il a été constitué une association sans but lucratif régie par la

loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Chapitre I

er

. – Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

.

L’association porte la dénomination ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DE LA MALADIE

COELIAQUE, A.s.b.l. (A.L.M.C., A.s.b.l.).

Le siège social est fixé: dans la ville de L-5601 Mondorf-les-Bains dans les locaux du Centre Thermal et de Santé, B.P.

52, av. des Bains s.n.

Il pourra etre transféré par simple décision du Conseil d’Administration; la ratification par l’Assemblée Générale sera

nécessaire. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. – Objet et moyen d’action

Art. 2. L’association réunit les personnes, les parents ou les représentants légaux des personnes atteintes de la

maladie coeliaque ou d’intolérance au gluten ou de dermatite herpétiforme.

Elle poursuit ses buts seule ou en collaboration avec les pouvoirs publics, avec les médecins, ainsi qu’avec toutes les

organisations ou personnes intéressées.

L’Association a pour but de:
a. réunir, rédiger et diffuser toutes les informations et expériences relatives à la maladie coeliaque et à la dermatite

herpétiforme, particulièrement celles favorisant la mise en pratique d’un régime sans gluten;

b. informer sur les méthodes modernes de dépistage et de traitement et de favoriser l’organisation de leur appli-

cation;

c. favoriser la recherche scientifique sur cette maladie;
d. faciliter les contacts nationaux ou internationaux entre les malades coeliaques, leurs familles, les associations

analogues et toutes les personnes concernées, pour promouvoir une entraide visant à améliorer leurs conditions de vie;

e. favoriser la scolarité, la formation professionnelle et l’emploi de ces malades;
f. mettre en oeuvre, dans un but non lucratif, tout ce qui pourra contribuer à la réalisation de ses objectifs. Elle peut,

en outre, dans le respect de la loi sur les associations, accomplir toutes opérations accessoires généralement
quelconques, mêmes lucratives (notamment le regroupement des achats des produits alimentaires sans gluten), qui
directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à la réalisation de l’objet social principal, pour
autant que ces opérations lui permettent de mieux réaliser ledit objet ou lui permettent de vivre indépendamment de
tous subsides, si nécessaire;

g. être en contact avec les autorités luxembourgeoises afin de défendre et d’améliorer le statut des personnes

atteintes de la maladie coeliaque

Chapitre III. – Membres

Art. 3. L’association comprend:
a. des membres actifs: seuls sont considérés comme membres actifs, les malades, parents ou représentants légaux des

malades ou membres de professions de santé ayant acquitté le montant de la cotisation annuelle. Seuls les membres
actifs peuvent prendre part aux votes de l’Assemblée Générale;

b. des membres d’honneur: ce sont ceux qui ont rendu des services, notamment médicaux et paramédicaux, signalés

à l’Association: ils sont dispensés de cotisations;

2855

c. des membres bienfaiteurs: ce sont les personnes qui font un don à l’Association d’une somme supérieure ou égale

à un minimum fixé chaque année par l’Assemblée Générale, initialement une cotisation annuelle non inférieure à 2.000
francs.

Art. 4. La qualité de membre actif est conféré par le conseil d’administration sur demande écrite ou verbale. Par le

seul fait de la demande d’adhésion tout membre s’engage à se conformer aux présents statuts.

Au cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l’assemblée générale qui décide en

dernier ressort.

Art. 5.  La qualité de membre se perd
a. par la démission écrite;
b. par la mort du titulaire;
c. en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d. en cas d’infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou à la bienséance, l’exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d’administration sous réserve d’approbation ultérieure par l’Assemblée Générale.

Chapitre IV. – Cotisations, année sociale, ressources

Art. 6. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par le conseil d’administration.
lnitialement il est fixé à 1.000 francs.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement le premier exercice commence le jour de la publication des présents statuts au Mémorial.
Les ressources de l’association comprennent:
a. le montant des cotisations;
b. les subventions de l’Etat et des Communes;
c. les dons;
d. toutes ressources provenant de la réalisation de son objet dans le cadre de la loi

Chapitre V. – Administration

Art. 7. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au minimum et de

onze membres au maximum.

Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants. Leur mandat

dure un an et est prolongé d’office jusqu’à nomination des nouveaux membres.

Le Conseil est composé de membres actifs.
Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d’administration choisiront en leur sein, à la majorité

des voix. un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, les deux dernières fonctions pouvant être
cumulées. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou à défaut par le vice-président et se réunit d’office
après l’Assemblée Générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du

président est décisive.

Le conseil d’administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est

présente.

Le conseil d’administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l’objet de l’association, à

l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Il peut charger le secrétaire de l’évacuation des affaires
courantes.

Pour lier l’association, les actes du conseil d’administration devront porter la signature du président ou en cas

d’absence du vice-président et du secrétaire.

Pour toutes opérations bancaires dépassant un montant de 50.000,- LUF (cinquante mille) la signature du président

ou vice-président et du secrétaire ou trésorier est exigée.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut conférer le titre de président d’honneur aux présidents sortants et de

membres d’honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts
poursuivis. Les membres d’honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l’administration ou sur l’actif
de l’association.

Art. 9. Le conseil d’administration peut se faire assister par un conseil technique. Ce conseil qui comporte au

minimum deux et au maximum cinq membres, est de préférence constitué de médecins, diététiciens, infirmiers etc. Les
membres sont nommés par le conseil d’administration. Tout membre du conseil qui, sans excuse, n’aura pas assisté à
trois réunions consécutives, pourra être considéré comme démissionnaire. Il n’y a pas d’incompatibilité entre un mandat
de conseiller technique et de membre du conseil d’administration.

Chapitre VI. – Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par an au cours du deuxième

trimestre. Elle est, en outre, convoquée chaque fois que le conseil d’administration ou au moins un dixième des membres
de l’association le juge nécessaire. Dans tous les cas le conseil d’administration se charge de la convocation de
l’assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre avec l’ordre du jour au moins dix jours francs avant la date de l’assemblée

générale. Les résolutions prises par l’assemblée générale sont consignées par le secrétaire, - le président ou à défaut le
vice-président devant contresigner - et conservées au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance.

2856

L’assemblée générale est valablement constituée pour prendre une décision si la moitié des membres actifs est

présente ou représentée, les procurations étant admises, en raison d’un maximum de deux procurations par membre
actif. Les résolutions de l’assemblée générale se prennent à la majorité simple des membres actifs présents ou repré-
sentés.

Art. 11.  Le conseil d’administration devra soumettre un rapport de gestion, ainsi que les comptes de l’exercice

écoulé et un projet de budget pour le prochain exercice à l’assemblée générale pour approbation.

Les comptes sont controlés par deux Réviseurs de caisse désignés par l’assemblée générale pour la durée d’un an.

Chapitre VII. – Modification des statuts, Dissolution

Art. 12. Les modifications des statuts, la dissolution de l’association et l’affectation du patrimoine de l’association en

cas de dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Chapitre VIII. – Dispositions générales

Art 13. Un règlement intérieur peut être établi par le conseil d’administration qui le fait alors approuver par

l’Assemblée Générale.

Ce règlement éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait

à l’administration interne de l’Association.

Art. 14. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif sont applicables à tous

les cas non prévus aux présents statuts.

Fait à Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 1997.

<i>L’assemblée générale réunie en date du 23 octobre 1997 a désigné les membres du conseil d’administration:

Bamberg Monique, médecin (Gastro-entérologue), 187, avenue de la liberté, L-4602 Niedercorn, luxembourgeoise
Bernardi Georgio, juriste, B.P.426, L-2014 Luxembourg, italien
Brosius Guy, employé, 38, rue P. Schütz, L-4946 Bascharage, luxembourgeois
Horsmans Martine, employée d’assurances, 39, rue Compte d’Autel, L-7515 Mersch, luxembourgeoise
Jussac Sonja, infirmière, B.P. 48, L-5555 Remich, luxembourgeoise
Kuffer Vicky, diététicienne, B.P.52, L-5601 Mondorf-les-Bains, luxembourgeoise
Steil Nicolas, directeur de société, 223, Val-Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg,
Stocklausen Francine, mère de famille, 4A, rue de la Paix, L-3541 Dudelange, luxembourgeoise
Weis Lydie, infirmière, 18, Hierberwee, L-6831 Berbourg, luxembourgeoise
Werner Monique, mère de famille, 20, route d’Echternach, L-6182 Gonderange, luxembourgeoise.

<i>Le conseil d’administration réuni en date du 23 octobre 1997 a désigné en son sein

Stocklausen Francine comme secrétaire,
Weis Lydie comme trésorière,
Kuffer Vicky comme vice-présidente,
Nicolas Steil comme président.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40578/999/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

OPHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

OPHIS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

(40675/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

Au cours de sa réunion du 15 octobre 1997, le conseil d’administration de la société a décidé de nommer Monsieur

Philippe Bourgois au poste d’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40682/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2857

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.485.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der LUXFOOD INTERNA-

TIONAL S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 15. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 24. Juni 1995, Nummer 289.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 11.

November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. Februar 1997, Nummer 49.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Elke Fusenig, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste

ergibt sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgese-
henen Einberufungsformalitäten abgesehen werden kann.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1.- Volle Einzahlung des Kapitals.
2.- Kapitalerhöhung von zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausend Franken (2.550.000,- LUF), um es von vier Millionen

vierhundertfünfzigtausend Franken (4.450.000,- LUF) auf sieben Millionen Franken (7.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch
Ausgabe von zweitausendfünfhundertfünfzig (2.550) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Franken (1.000,-
LUF).

3.- Abänderung von Artikel fünf, Absatz eins der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das gezeichnete Kapital der vorbenannten Gesellschaft beträgt vier Millionen vierhundertfünfzigtausend Luxembur-

gische Franken (4.450.000,- LUF), bestehend aus viertausendvierhundertfünfzig (4.450) Aktien mit einem Nominalwert
von eintausend Franken (1.000,- LUF).

Das Kapital wurde bis zu vier Millionen zweihunderttausend Franken (4.200.000,- LUF) einbezahlt.
Die Versammlung beschliesst alle Aktien durch Einbringen von Gewinnen, die in der Bilanz auf den 31. Dezember

ausgewiesen sind einzuzahlen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um zwei Millionen fünfhundertfünfzigtausend Franken

(2.550.000,- LUF) zu erhöhen, um es von vier Millionen vierhundertfünfzigtausend Franken (4.450.000,- LUF) auf sieben
Millionen Franken (7.000.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundertfünfzig (2.550)
neuen Aktien zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist einbezahlt worden wie folgt:
- fünfhundertfünfzigtausend Franken (550.000,- LUF) durch Einbringen von Gewinnen, die in der Bilanz auf den 31.

Dezember ausgewiesen sind und

- zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) durch Barzahlung durch die Gesellschaft luxemburgischen Rechts

MARISCOS INVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Der Beweis der Barzahlung wurde dem Notar durch Bankbestätigung erbracht, was dieser ausdrücklich anerkennt.

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel fünf, Absatz eins, der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 5. (Absatz eins).
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sieben Millionen Franken (7.000.000,- LUF), eingeteilt in siebentausend (7.000)

Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll einbezahlt.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Franken (80.000,-
LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

2858

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Boden, B. Ehses, E. Fusenig, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 5. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, am 15. September 1997.

E. Schroeder.

(40667/228/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40668/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ORONA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (440.174,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature.

(40676/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

LURO S.A., Société Anonyme, Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 44.283.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 4 septembre 1997

Le conseil d’administration de notre société s’est réuni ce jeudi, 4 septembre 1997, au siège social pour délibérer sur

le seul point à l’ordre du jour suivant:

1. Changement du siège social
Ont assisté à cette réunion: Madame Monique Watgen;

ainsi que
Monsieur Anatoli Zaemski.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Anatoli Zaemski.
Ad 1. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de 40, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg à 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40666/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 3 novembre 1997, que

Monsieur Albert Aflalo a démissionné de son poste d’administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40699/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2859

OTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.248.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 1997

Monsieur Alberto Giraudi est nommé administrateur avec effet ce jour en remplacement de Monsieur Norbert

Schmitz, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2003.

<i>Pour la société OTI HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40677/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.790.

—

Monsieur Alessandro Barberis a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 9 juillet

1997.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40683/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

MAISON HILGES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MAISON HILGES,

ayant son siège social à L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par le notaire Raymond
Steichen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 224 du 19 octobre 1981, modifiée suivant acte, reçu par le notaire Raymond Steichen,
prénommé, en date du 22 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
279 du 17 décembre 1981, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en
date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 141 du 21 mars 1996,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 31 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 30 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 18.461, au capital social de dix millions (10.000.000,-) de francs,
représenté par mille (1.000) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Claude Hilges, employé privé, demeurant à L-8031 Strassen, 13, rue du Parc,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
2.- Monsieur Daniel Hilges, employé privé, demeurant à L-8322 Olm, 3, rue Charles de Gaulle,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
3.- Monsieur Dirk Hilges, employé privé, demeurant à L-8041 Strassen, 37C, rue des Romains,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales.

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées, contenant l’ordre du

jour, envoyées en date du 3 octobre 1997 aux associés, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

II.- Sur les mille (1.000) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social,

sept cent cinquante (750) parts sociales sont présentes, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

1) Décharge à accorder éventuellement au gérant Monsieur Arthur Hilges.
2) Décharge à accorder éventuellement à la gérante Madame Marianne Ferry.
3) Révocation des gérants actuellement en fonction, Monsieur Arthur Hilges et Madame Marianne Ferry.
4) Modification de l’article 10 des statuts.
5) Désignation d’un ou de plusieurs gérants.
6) Détermination des pouvoirs des gérants.

Ensuite, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2860

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ne pas donner décharge au gérant Monsieur Arthur Hilges, retraité, demeurant à Junglinster,

6, rue des Roses.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge à la gérante, Madame Marianne Ferry, retraitée, épouse de Monsieur Arthur

Hilges, demeurant à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Arthur Hilges, prénommé, et Madame Marianne Hilges-Ferry, prénommée,

de leur fonction de gérant, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés gérants:
a) Monsieur Claude Hilges, prénommé,
b) Monsieur Daniel Hilges, prénommé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

chaque gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hilges, D. Hilges, D. Hilges, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre. aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40669/227/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

MAISON HILGES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40670/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PACIFIC WEST, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.811.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, hier vertreten durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in
D-54470 Graach, Schäferei.

2.- Herr John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PACIFIC

WEST G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit
Amtssitze in Hesperingen, am 27. März 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom
26. Juli 1995, Nummer 343.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 18.

November 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 18. März 1997, Nummer 131.

Die Gesellschafter bitten den instrumentierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

2861

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um sechs Millionen vierhunderttausend Franken (6.400.000,-

LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF) auf zwölf Millionen
vierhundertausend Franken (12.400.000,- LUF) zu bringen, durch Schaffung und Asugabe von sechstausendvierhundert
(6.400) neuen Anteilen zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist eingezahlt worden wie folgt:
- Eine Million Franken (1.000.000,- LUF) durch Einbringen von Gewinnen, die in der Bilanz auf den 31. Dezember 1996

ausgewiesen sind, und

- fünf Millionen vierhunderttausend Franken (5.400.000,- LUF) durch Barzahlung durch die Gesellschaft luxemburgi-

schen Rechts LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Der Beweis der Barzahlung wurde dem Notar durch Bankbestätigung erbracht, was dieser ausdrücklich anerkennt.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel sechs der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 6.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen vierhunderttausend Luxemburgische Franken (12.400.000,- LUF),

eingeteilt in zwölftausendvierhundert (12.400) Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburgischen
Franken (1.000,- LUF), voll einbezahlt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1.- LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, 

zwölftausenddreihundertvierundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………… 12.394

2.- Herr John Kartheiser, Fiskalist, sechs Anteile ………………………………………………………………………………………………………         6
Total: zwölftausendvierhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………

12.400.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften, so wie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertdreissigtausend Franken
(130.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Herr John Kartheiser ist vertreten durch Herrn Jean-Marie Boden aufgrund einer beiliegenden Vollmacht, welche mit

unterzeichnet wird.

Gezeichnet: B. Ehses, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 15, case 7. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.

E. Schroeder.

(40678/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(40679/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(40680/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2862

PELEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.337.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société 

<i>en date du 5 mars 1996, à 16.00 heures

Décisions
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices se terminant le 31 décembre 1994 et le 31 décembre 1995;

- d’approuver les comptes annuels desdits exercices:
L’exercice 1994 clôture avec une perte de LUF 3.618.883,-
L’exercice 1995 clôture avec une perte de LUF  793.834,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1994 - report à nouveau de LUF 3.618.883,-
Pour l’exercice 1995 - report à nouveau de LUF  793.834,-
Conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide, à l’unanimité, de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-cinonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1995.;

d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de lui accorder décharge de toute responsabilité pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain/Lasne, Chemin des Garmilles, 19.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40681/751/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven on the eleventh of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRIMECORP FINANCE S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on 21st of July
1997, not yet published.

The meeting was presided over by Mr Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Pollefort, employé privé, L-2132 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the four hundred (400) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the corporation to PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
2.- Reduction of the authorized capital to USD 12,000,000,-.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the corporation to PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A. and to

amend the first sentence of the first article as follows:

«Art. 1. First sentence.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which

shall be PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.»

2863

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the authorized capital and to amend the third paragraph of the third article as follows:
«Art. 3. Third paragraph. The Board of Directors is autorized to increase the corporate capital in order to raise

it to twelve million U.S. dollars (12,000,000.- USD).»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIMECORP FINANCE

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch en date du 21 juillet 1997, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cents (400) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination de la société en PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.
2.- Diminution du capital autorisé à USD 12.000.000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A. et de

changer la première phrase du premier article comme suit:

«Art. 1

er

. Première phrase.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRIMECORP FINANCE

HOLDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reduire le capital autorisé et de changer le troisième alinéa de l’article 3 comme suit:
«Art. 3. Troisième alinéa.  Le conseil d’administration est autorisé à aumgenter le capital social, pour le porter de

son montant actuel à douze millions de dollars U.S. (12.000.000,- USD).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Souillard, P. Grunfeld, N. Pollefort, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40687/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2864

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40688/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

RAAB KARCHER ENERGIESERVICE, G.m.b.H., 

Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 17.750.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters der Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung

<i>RAAB KARCHER ENERGIESERVICE G.m.b.H., abgehalten am 9. Oktober 1997

Der alleinige Gesellschafter der Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung RAAB KARCHER ENERGY

SERVICES G.m.b.H., hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Rücktritt von Herrn Roland Albrecht, Kaufmann, wohnhaft in Brüssel

(Belgien) als Geschäftsführer anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Geschäftsführer beschliesst, Herrn Luc Normand (Dipl.-Ing.) wohnhaft in Lyon (Frankreich) zum neuen

Geschäftsführer zu ernennen.

RAAB KARCHER ENERGY SERVICES G.m.b.H.

M. I. Klein

Dr. W. Küsters

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 102, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40690/233/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SAMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.562.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40696/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société R.S.I. CONSEIL S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28
juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 8 août 1995, numéro 376.

La séance est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson

(F).

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2865

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital social actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en francs suisses

au cours de change de ce jour;

2.- Augmentation du capital social ainsi converti en francs suisses à concurrence de cent cinquante mille francs suisses

(150.000,- CHF) par incorporation à due concurrence d’un montant en francs suisses à prélever sur les bénéfices
reportés au 31 décembre 1996 au cours de change de ce jour;

3.- Représentation du capital de cent cinquante mille francs suisses (150.000,- CHF) par trois mille (3.000) actions de

cinquante francs suisses (50,- CHF) par action, entièrement libérées;

4.- Modification de l’article cinq des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les changements ainsi inter-

venus;

5.- Divers.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)

en francs suisses au cours de 25,32 francs luxembourgeois pour 1,- franc suisse, de sorte que le capital social de
3.000.000,- de francs luxembourgeois passe à cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-trois francs suisses (118.483,-
CHF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 31.517,- francs suisses, pour le porter de son

montant actuel de 118.483,- francs suisses à 150.000,- francs suisses, sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation du capital de 31.517,- francs suisses se fait par incorporation de bénéfices reportés dont l’existence

se dégage du bilan au 31 décembre 1996, lequel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cinquante francs suisses (50,- CHF) par action.
Après cette conversion et fixation d’une valeur nominale, le capital social de cent cinquante mille francs suisses

(150.000,- CHF) est représenté par trois mille (3.000) actions de cinquante francs suisses (50,- CHF) par action,
entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est de cent cinquante mille francs suisses (150.000,- CHF), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) par action, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ 25.000,- LUF. Pour les besoins de l’enregistrement, l’aug-
mentation de capital est évaluée à 798.010,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, V. Vouaux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40693/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(40694/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2866

SELF-SERVICE JÜCH ET CIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, route d’Echternach.

—

Der Unterzeichnete Ernst Jüch tritt hiermit seinen Anteil an der SELF-SERVICE JÜCH ET CIE, S.à r.l., mit Sitz in

Luxemburg, 6 route d’Echternach, an Frau Marie-Anne Jüch-Hoscheid ab, welche dies annimt.

Der Abtretungspreis beträgt 1.000,- LUF per Anteil.
3fach ausgeführt in Luxemburg, am 4. November 1997.

M. Hoscheid

E. Jüch

<i>Annahme

<i>Abtretung

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40698/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SAINT GERAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 48.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(40695/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

REICHLE-TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 23.436.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REICHLE-TRANSPORT, mit Sitz in L-6989

Hostert/Niederanven, 1a, Chaussée St. Martin (R.C. Luxembourg B Nummer 23.436), zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch damals in Luxemburg-Bonneweg

residierenden Notar André Prost, am 14. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 225 vom 14. Oktober 1976,
und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunden des amtierenden Notars am 15. Oktober 1985, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 349 vom 29. November 1985, und am 30. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 50 vom 4. Februar 1997, mit einem Gesellschaftskapital von zwei Millionen vierhunderttausend Luxemburger
Franken (2.400.000,- LUF), aufgeteilt in zweihundertvierzig (240) Anteile von jeweils zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in Gerolstein (Deutschland);
2.- Herr Friedhelm Nau, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Trier (Deutschland);
3.- Herr Rick Davenport, Kaufmann, wohnhaft in Texico, Route 1, Box 288, Illinois 62889 (U.S.A.), hier vertreten

durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg), auf Grund einer ihm in Junglinster, am 9.
September 1997 erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumen-
tierenden Notar, ne varietur, unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregi-
strierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung REICHLE-TRANSPORT zu sein und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher
Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Ester Beschluss

Die Gesellschafter stellen die Übertragung von fünf (5) Anteilen durch Herrn Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer,

wohnhaft in Gerolstein (Deutschland), und von zweihundertfünfunddreissig (235) Anteilen durch Herrn Friedhelm Nau,
vorgenannt, an Herrn Rick Davenport, vorgenannt, zum Preise von zweihundertzwölftausendfünfhundert US Dollar
(212.500,- USD) fest.

Der Geschäftsführer der Gesellschaft Herr Friedhelm Nau, vorgenannt, erklärt die hiervor erwähnten Abtretungen

von Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben, gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches, als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgenden

Wortlaut:

2867

«Art. 5.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen vierhunderttausend Luxemburger Franken (2.400.000,- LUF), aufge-

teilt in zweihundertvierzig (240) Anteile zu zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

Sämtliche Anteile werden gehalten von Herrn Rick Davenport, Kaufmann,. wohnhaft in Texico, Route 1, Box 288,

Illinois 62889 (U.S.A.).»

<i>Dritter Beschluss

Dem amtierenden Geschäftsführer wird Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Zum neuen Geschäftsführer mit Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten wird

ernannt:

Herr Rick Davenport, Kaufmann,. wohnhaft in Texico, Route 1, Box 288, Illinois 62889 (U.S.A.).

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschaftsitz wird von Hostert/Niederanven nach L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, verlegt und

dementspechend Artikel 2, Absatz 1, der Satzung abgeändert um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz. 1.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzig tausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, errichtet in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Reichle, F. Nau, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Juglinster, den 3. November 1997.

J. Seckler.

(40691/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

REICHLE-TRANSPORT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.436.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40692/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SOLUDEC-DEVELOPMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SOLUDEC S.A., Société Luxembourgeoise d’Entreprises et de Constructions, une société de droit luxembourgeois

ayant son siège social à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

ici représentée par:
son directeur général, Monsieur Joseph Baustert, Luxembourg; et
son secrétaire général et directeur administratif et financier, Monsieur Moritz Lemaire, Luxembourg-Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsa-
bilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le développement, la conception, la gestion, la planification, la coordonation, la

Securité, l’Hygiène et l’Assurance Qualité de tout projet lié au travaux de construction.

Cet objet peut être realisé tant sur le plan national qu’international.

2868

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOLUDEC-DEVELOPMENT.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF),

représenté par quatre mille (4.000) parts sociales, d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par SOLUDEC S.A., prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par:
un apport en nature, lequel consiste dans l’apport d’un terrain sis à Bertrange, inscrit au cadastre de la commune de

Bertrange, section A de Bertrange comme suit:

numéro 322/4537, lieu-dit: «Rue de Luxembourg», bâtiment place, contenant 96 ares 30 centiares.
Titre de propriété:
La société SOLUDEC S.A., prénommée, est proprietaire du terrain prédésigné pour l’avoir acquis comme suit:
- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le

6 juin 1973, numéro 452 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24
juillet 1973, volume 586, numéro 112,

- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Wurth, le 6 juin 1973, numéro 453 de son réper-

toire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 25 juillet 1973, volume 586, numéro 128,

- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Wurth, le 3 août 1972, numéro 568 de son réper-

toire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 12 septembre 1972, volume 558, numéro
133,

- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par le prédit notaire Wurth, le 11 juillet 1963, numéro 378 de son

répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 30 juillet 1963, volume 284, numéro
128,

- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch,

le 31 juillet 1959, numéro 358 de son répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le
18 août 1959, volume 165, numéro 47,

- en partie aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Joseph Knaff, alors notaire de résidence à Luxembourg, le

20 juin 1955, numéro 1856 de son répertoire, en remplacement du notaire Roger Wurth, numéro 342 de son reper-
toire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 27 juillet 1955, volume 48, numéro 40,

- en partie aux termes d’un acte de vente hors main, reçu par le notaire Roger Wurth, le 23 décembre 1953, numéro

638 du répertoire, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 2 février 1954, volume 1,
numéro 91.

<i>Estimation de l’immeuble

La valeur de l’immeuble apporté à la société est évalué par le comparant à quarante millions de francs luxembourgeois

(40.000.000,- LUF).

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la societé représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

2869

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinq cent vingt mille francs
(520.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature A:
Monsieur Joseph Baustert, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec pouvoir de signature A:
Monsieur Moritz Lemaire, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminee avec pouvoir de signature B:
- Monsieur Roland Sutter, directeur service études et prix, Thionville;
- Monsieur Alain Dequenne, directeur département international, Luxembourg-Bridel.

<i>Deuxième résolution

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants dont obligatoirement celle d’un gérant de pouvoir

de signature A.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Baustert, M. Lemaire, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 24 octobre 1997, vol. 403, fol. 79, case 1. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40734/228/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VALDIVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize september.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VALDIVIA HOLDING S.A.

2870

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies, au nom de la société, par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

2871

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40735/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

XENIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 1997;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XENIOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

2872

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil économique, fiscal et financier d’autres sociétés;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations;

- toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles;
- l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
En outre, la société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter, sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois, conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

2873

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

2) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérees par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, les actionnaires ont adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

2874

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
2) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
3) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bettel, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 octobre 1997, vol. 411, fol. 16, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 novembre 1997.

A. Weber.

(40736/236/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1997

En date du 1

er

mars 1997, les actionnaires de la Société Anonyme AETOS IMMOBILIERE se sont réunis en Assemblée

Générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommée administrateur Madame Marcelle Servais, demeurant à Aubange (Belgique) en remplacement de

Madame Ana Gomez qui a démissionnée de son poste d’administrateur.

Signature

<i>L’Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette le 29 octobre 1997, vol. 307, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40738/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, le 2 octobre 1997, enregistré à Redange,

le 9 octobre 1997, vol. 396, fol. 61, case 9, les décisions suivantes ont été prises:

1.- L’article 1

er

, deuxième alinéa a été modifié comme suit:

«Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.»,
et l’adresse exacte est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
2.- Le texte de l’article 2 a été remplacé par le texte suivant:
«La société a comme objet:
– le conseil en marketing, en gestion et en publicité;
– le commerce en gros et en détail d’ameublement.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3.- Suite à la démission de Monsieur Guido E. Wathion de sa fonction de commissaire aux comptes, la société à

responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange, a été nommée comme nouveau
commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socitéés et Associations.
Rambrouch, le 29 octobre 1997.

L. Grethen.

(40737/240/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2875

AFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.310.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFINA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40739/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGATE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40740/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.059.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGNIEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40741/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALANEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.301.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALANEDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40742/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2876

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40743/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 26 février 1997

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus, Yvan Juchem et Joseph

Winandy, Administrateurs, pour une période de 3 ans, leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes,

pour une période de 1 an, son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40744/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALFASUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.432.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALFASUN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40745/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALTISE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40752/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2877

ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signatures.

(40746/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 34.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signatures.

(40747/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALPHA FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40749/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALPHA FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 juin 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Noël Didier, commissaire aux comptes, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen, qui terminera le

mandat du commissaire démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40750/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALPHA G S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40751/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2878

ALUSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.016.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALUSIAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40753/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.816.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALVIDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40754/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AMARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Godbrange.

R. C. Luxembourg B 47.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(40755/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40795/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

BELLE-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 47.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40780/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2879

AMAYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.282.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMAYAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40756/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, INVEST CONTROL informe de la résiliation du contrat de domiciliation avec la société avec date

effective au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

INVEST CONTROL

Services Administratifs, S.à r.l.

E. Wirtz

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40757/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Monsieur Georg Garcon donne sa démission en tant qu’administrateur de la société avec date

effective au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

G. Garcon.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40758/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Monsieur E. Wirtz donne sa démission en tant qu’administrateur de la société avec date effective au

31 octobre 1997.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40759/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, TREUHAND REVISIONS + WIRTSCHAFTSDIENST AG informe de sa démission en tant que

commissaire aux comptes de la société avec date effective au 31 octobre 1997.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TREUHAND REVISIONS +

WIRTSCHAFTSDIENST AG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40760/567/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2880

---

Document Outline

S O M M A I R E

CONTINENTALE PROMOTIONS S.A.

ST. REGIS HOLDING S.A.

BEC OPPORTUNITY FUND

A &amp; S HOLDING S.A.

ARLINGTON S.A.

ARTEMIS REAL ESTATE

SICAV ALCYON

DF &amp; PARTNERS S.A.

DF &amp; PARTNERS S.A.

TROUSSEAU S.A.

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A.

A.L.S.A. - LAUFZEITFONDS 31.10.1997. 

BELAIRER GUIDEN A SCOUTEN

WESTMAN CONSULTANTS S.A.

ADEPOM S.A.

ARTE &amp; LIVRO

ARTE &amp; LIVRO

AFSR S.A.

ALEMAR S.A.

GRASSHOPPERS KORFBALL TEAM

ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

ARCOLD HOLDING S.A.

NADIR S.A.

A.L.M.C.

OPHIS HOLDING S.A.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A.

ORONA PARTICIPATIONS S.A.

LURO S.A.

SILIDUR INTERNATIONAL S.A.

OTI HOLDING S.A.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A.

MAISON HILGES

MAISON HILGES

PACIFIC WEST

PELEUS S.A.

PELEUS S.A.

PELEUS S.A.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.

RAAB KARCHER ENERGIESERVICE

SAMER INVEST S.A.

R.S.I. CONSEIL S.A.

R.S.I. CONSEIL S.A.

SELF-SERVICE JÜCH ET CIE

SAINT GERAN S.A.

REICHLE-TRANSPORT

REICHLE-TRANSPORT. 

SOLUDEC-DEVELOPMENT

VALDIVIA HOLDING S.A.

XENIOS S.A.

AETOS IMMOBILIERE S.A.

A.C.M. S.A.

AFINA S.A.

AGATE S.A.

AGNIEL S.A.

ALANEDA S.A.

ALDEBARAN HOLDING S.A.

ALDEBARAN HOLDING S.A.

ALFASUN S.A.

ALTISE S.A.

ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT S.A.

ALLGEMEINE IMMOBILIENGESELLSCHAFT S.A.

ALPHA FI S.A.

ALPHA FI S.A.

ALPHA G S.A.

ALUSIAN S.A.

ALVIDA S.A.

AMARLUX

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

BELLE-VUE

AMAYAL S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.

AMDEC WORLDWIDE HOLDING S.A.