2065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 44

20 janvier 1998

S O M M A I R E

Abaque, S.à r.l., Leudelange ………………………………

page

2091

Accessoires Hilges, S.à r.l., Strassen ………………………………

2102

Acer, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………………

2102

ACI Group S.A., Luxembourg ……………………………

2080

,

2081

AFI Finance International S.A.H., Luxembourg ………

2102

Agria Benelux, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………

2102

Aircargo Trucking, S.à r.l., Strassen ………………………………

2103

Almeros S.A., Luxembourg…………………………………………………

2090

Alpha-Cofina Holdings S.A., Luxembourg …………………

2081

American Express Epic Funds, Sicav, Luxembourg

2086

Angela & Antoine, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2103

Archimède S.A., Luxembourg …………………………………………

2103

Arem S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

2088

Armor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2092

Assistance et Développement, S.à r.l., Howald…………

2102

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2101

Auditeam, S.à r.l. ……………………………………………………………………

2066

A.W.T.C.  African Wood  Trading  Company  S.A.,

Differdange ……………………………………………………………………………

2103

Bahlsen, GmbH, Luxemburg………………………………………………

2104

Beaufort Investment S.A.H., Luxembourg …………………

2084

BEC Asset Management S.A., Luxembourg ………………

2104

Bégonia S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

2104

Bel Canto, Sicav, Luxembourg …………………………………………

2108

Belfilux S.A.H., Luxembourg………………………………………………

2104

Berger S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2105

Best of Shopping AG, Grevenmacher ……………………………

2084

Bone & Joint Research S.A., Kayl ………………………

2110

,

2111

BRA INTERNATIONAL S.A. By Royal Appointment

International S.A., Luxembourg …………………………………

2109

By Internet S.A., Luxembourg …………………………………………

2085

Carins S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2085

Caste International S.A., Dudelange ………………………………

2104

Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg ………

2109

Catu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …………

2084

Cavecan S.A., Luxembourg …………………………………

2085

,

2086

Channel Management International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2110

Chinese King, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2111

Chrysa Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

2105

3C International S.A., Luxembourg ………………………………

2094

Comité de Soutien de l’HPMA, A.s.b.l., Linger…………

2080

Comité de Soutien de l’HPMA, A.s.b.l., Nieder-

korn ………………………………………………………………………………

2077

,

2079

Equa S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

2106

Europa-Bus A.G., Diekirch …………………………………………………

2112

F.C. Jeunesse Hautcharage, A.s.b.l. …………………………………

2092

Forchim S.A., Luxembourg…………………………………………………

2112

G.A.D. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

2099

Heckett Multiserv S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

2086

Kregfima S.A., Luxembourg ………………………………………………

2082

Laros S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2111

Lion World Equity Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

2087

123 Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

2080

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2086

Oster, GmbH, Luxemburg …………………………………………………

2066

Penang S.A., Luxembourg……………………………………………………

2067

S.à r.l. Impact Conseil, Luxembourg………………………………

2099

Skipper Investments S.A., Luxembourg ………………………

2070

Sommellerie de France, S.à r.l., Bereldange ………………

2076

SPE S.A. Société de Participations Etrangères S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2112

Textilcord Steinfort S.A., Steinfort…………………………………

2087

TPS Technitube, S.à r.l., Mertert ……………………………………

2087

Transport Peter Schumacher, S.à r.l., Kehlen …………

2087

Union de Charbon et du Mazout, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette………………………………………………………………………………………

2088

Union Sportive Bascharage, A.s.b.l. ………………………………

2092

Uptrade International S.A., Luxembourg ……………………

2088

Valugy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2073

Victory Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2088

Viking Fund Advisory S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2091

ZALux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2091

Zeus Property Investment S.A., Luxembourg …………

2091

AUDITeam, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.096.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, le 16

février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du 19 mai 1994.

—

Le domicile de la société établi au 20, Gappenhiehl à L-5335 Moutfort a été résilié en date du 24 décembre 1996.
Moutfort, le 22 octobre 1997.

A.O.S. S.A.

L. Zimmer

J.-M. Heitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39441/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

OSTER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Siegfried Oster, Kaufmann, wohnhaft in L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung OSTER, G.m.b.H.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwertung und Verwaltung von eigenen Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zwanzigtausend Franken (20.000,- LUF), welche integral gezeichnet wurden durch Herrn Siegfried Oster,
Kaufmann, wohnhaft in L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.

Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) der Gesellschaft

von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.

September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

2066

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festleg(t)en.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung

vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

vierzigtausend Franken (40.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Siegfried Oster, Kaufmann, wohnhaft in L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2221 Luxemburg, 353, rue de Neudorf.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Oster, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 17 octobre 1997, vol. 346, fol. 67, case 11. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 23. Oktober 1997.

H. Beck.

(39747/201/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

PENANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Road Town Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street P.O. Box 3136,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 11 juillet 1997;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 juillet 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2067

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PENANG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

2068

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions 2.499
2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent trente mille francs
luxembourgeois (330.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

2069

Apres avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A éte nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1997, vol. 411, fol. 8, case 5. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 octobre 1997.

A. Weber.

(39749/236/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société QUEBEC INVESTMENT CORP., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 octobre 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel;

3.- Monsieur John Seil, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKIPPER INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

2070

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt-deux millions de francs luxembourgeois

(22.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-deux mille (22.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 octobre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

2071

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme etant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société QUEBEC INVESTMENT CORP., prénommée, mille deux cent quarante-huit actions…………………… 1.248
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

2072

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution 

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, H. Grisius, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1997, vol. 411, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 octobre 1997.

A. Weber.

(39750/236/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

VALUGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1997;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de VALUGY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège adminis-

tratif ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces 

2073

circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la

réunion est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

2074

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures trente.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales. 
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., mille deux cent quarante-huit actions ……………… 1.248
2) ECOREAL, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

2075

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
c) Monsieur Charles Muller, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Vincenzo Arno, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employe privé, demeurant à Wecker.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Rosen, V. Lebrun, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 49, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(39752/200/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

SOMMELLERIE DE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Heintz, directeur commercial, demeurant 17, rue d’Apach, F-57480 Rustroff;
2.- Monsieur Hubert Heintz, directeur commercial, demeurant 16, rue d’Apach, F-57480 Rustroff.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SOMMELLERIE

DE FRANCE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- le commerce de vins, spiritueux et produits alimentaires, d’objets publicitaires et de cadeaux, et
- la participation par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet

social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou
de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de location
gérance.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou
connexes qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Edmond Heintz, directeur commercial, demeurant 17, rue d’Apach, F-57480 Rustroff, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Monsieur Hubert Heintz, directeur commercial, demeurant, 16, rue d’Apach, F-57480 Rustroff, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

2076

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts sociales de l’associé sortant.
Droit préférentiel de rachat: chacun des associés a la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de 2

mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du tribunal
d’arrondissement compétent.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition dérogatoire 

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale 

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Edmond Heintz et Hubert Heintz, prénommés. Les

gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement par leur signature individuelle.

Le siège social est établi à L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: E. Heintz, H. Heintz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 octobre 1997.

P. Decker.

(39751/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Niederkorn.

—

STATUTS

Les soussignés sont convenus de constituer entre eux et toutes personnes qui viendront y adhérer ultérieurement,

une Association sans but lucratif, qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts.

1. - Bredimus Marie-Jeanne, employée privée, 23, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, luxembourgeoise;
2. - Derume Anita, pharmacienne, 57A, rue du Bois, L-4795 Linger, luxembourgeoise;
3. - Feyen Karin, employée privée, 8, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise.

Titre I

er

. - Dispositions générales

I. - Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

er

. Sous le nom de COMITE DE SOUTIEN DE l’HPMA, A.s.b.l. est constituée une Association sans but lucratif

dont le siège se trouve à Niederkorn et dont la durée est illimitée.

II. - Objets et buts

Art. 2. Le COMITE DE SOUTIEN DE l’HPMA, A.s.b.l. a pour but de soutenir l’HPMA dans ses missions par toutes

les voies y contribuant directement ou indirectement.

2077

Le comité peut s’associer à des groupements à objet identique ou similaire tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Dans le domaine politique ou religieux, l’association s’interdit toute expression d’opinion, toute discussion

et tout vote.

III. - Règlements internes

Art. 4. Les présents statuts seront complétés par les règlements intérieurs propres à l’association et dont la publi-

cation par la voie du Mémorial n’est pas requise:

– ces règlements intérieurs ne pourront en aucun cas déroger aux présents statuts;
– chaque règlement intérieur devra, avant son entrée en vigueur, recueillir l’approbation de l’assemblée générale de

l’association, prise à la majorité des deux tiers.

IV. - Modifications des statuts

Art. 5.  Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale de l’association conformément à l’article

8 de la loi du 21 avril 1928.

Titre II. - Membres

I. - Catégories de membres

Art. 6. L’association comprend deux catégories de membres:
– les membres actifs;
– les membres d’honneur;
– les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.

II. - Membres actifs

Art. 7.
– Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi sur les associations sans but lucratif.
– La qualité de membre actif est attestée par la remise d’une carte de membre.
– Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui désire aider l’association dans ses activités confor-

mément à l’article 2 des présents status.

– L’admission de nouveaux membres est réservée au conseil d’administration de l’association qui décide à la majorité

simple des voix.

III. - Membres d’honneur

Art. 8.
– L’association admet des membres d’honneur.
– La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes civiles et morales qui, sans prendre part activement

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel et moral.

IV. - Démission ou exclusion d’un membre

Art. 9.
– La qualité de membre se perd par la démission par lettre recommandée adressée aux administrateurs. Est réputé

démissionnaire tout membre n’ayant pas payé sa cotisation ou ses participations aux frais trente jours après notification
écrite adressée par le trésorier pour règlement endéans ce délai.

– La démission ne dispense pas le membre démissionnaire de l’obligation de payer sa cotisation pour l’exercice en

cours et les participations aux frais échus.

– L’exclusion d’un membre sera prononcée provisoirement par le conseil d’administration et définitivement par

l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix:

* si le membre n’observe pas les statuts ou les règlements intérieurs de l’association;
* pour motif grave, s’il compromet les intérêts de l’association.

V. - Cotisation

Art. 10.
– L’assemblée générale fixera annuellement les cotisations à payer par les membres de l’association.
– Le taux maximum des cotisations est fixé à LUF 3.000,- par an.
– Les cotisations sont susceptibles d’être augmentées suivant les besoins par décision de l’assemblée générale de

l’association.

Titre III. - Administration

Art. 11.  L’association est gérée par un conseil d’administration, composé de 3 membres au moins et de 5 membres

au plus, pris parmi les membres actifs et qui sont élus par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des
membres actifs présents.

– La durée des mandats des membres du conseil d’administration est de 4 ans.
– Le conseil d’administration est renouvelé tous les deux ans par moitié, les administrateurs sortants sont rééligibles,

la première série sera tirée au sort par le conseil d’administration et les noms des administrateurs sortants sont à porter
à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration désigne en son sein, à la majorité simple des voix, un président, un secrétaire et

un trésorier.

Art. 13.  L’association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil d’adminis-

tration.

2078

Art. 14.  Le conseil d’administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités pour la gestion et la réalisation de

son but social, sauf ceux réservés expressément à l’assemblée générale par la loi du 21 avril 1928.

– Il a notamment les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa représentation dans

tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

– Il peut acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’association, contracter des emprunts et accepter tous les dons

et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

– Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 15.  Le conseil d’administration se réunira sur convocation écrite de son secrétaire et suivant une périodicité

arrêtée par le conseil d’administration.

– En dehors des sessions périodiques, le secrétaire est tenu de convoquer le conseil d’administration à la demande

écrite du tiers de ses membres.

– Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente, les

décisions sont prises à la majorité simple des votants; en cas de partage des voix, celle du président, ou de son
remplaçant en cas d’empêchement, sera prépondérante.

Art. 16.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège social;

ceux-ci sont soumis à l’approbation du prochain conseil d’administration et contresignés par le président et le secrétaire
et par ceux des membres qui le désirent.

Art. 17.  Le conseil d’administration peut déléguer sous sa responsabilité des pouvoirs à un ou plusieurs de ses

membres:

– il peut s’adjoindre, soit temporairement, soit définitivement des personnes mêmes non-membres actifs qu’il charge

d’une mission spéciale, les personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration;

– il peut également investir de certains de ses pouvoirs, suivant les besoins, des comités techniques, composés

d’administrateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 18.  L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre aux jour, heure et lieu fixés par

le conseil d’administration; celui-ci convoquera les membres par simple lettre circulaire, adressée aux associés huit jours
au moins avant l’assemblée; elle contiendra l’ordre du jour.

Art. 19.  L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l’association: elle est régulièrement

constituée quelque soit le nombre de membres actifs présents et elle prend ses résolutions à la majorité simple des voix,
sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi.

Art. 20.  Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte rendu

de l’exercice écoulé.

Art. 21.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre; à la fin de l’année, le conseil

d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice aux fins d’approbation
par l’assemblée générale.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

Titre VI. - Dispositions finales

Art. 23. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

Associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 24. Au cours de son assemblée constitutive, le 31 mars 1993, l’association a élu le conseil d’administration

suivant: 

1. - Derume Anita: Présidente;
2. - Feyen Karin: Secrétaire;
3. - Bredimus Marie-Jeanne: Trésorière.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1993, vol. 442, fol. 37, case 12. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39753/277/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Niederkorn.

—

Changements intervenus le 8 novembre 1996 dans la composition de notre comité pour publication en Mémorial.
Art. 24.
– 2. Pierre Poos: secrétaire;
– 3. Mady Nurenberg: trésorière.

A. Derume

<i>Présidente

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1997, vol. 307, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39754/277/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

2079

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4795 Linger, 57A, rue du Bois.

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1997 les membres de l’A.s.b.l. COMITE DE SOUTIEN DE

l’HPMA ont décidé, à l’unanimité, que le siège social sera établi à L-4795 Linger, 57A, rue du Bois.

Linger, le 20 octobre 1997
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39755/277/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 55.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 123 LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(39756/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ACI GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 26 septembre 1997

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - La société anonyme ACI GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 octobre 1994, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 30 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes du notaire instrumentant, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 470 du 21 septembre 1996 et en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 404 du 26 juillet 1997.

2. - L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (datées le 11 avril 1997), autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 26 septembre 1997 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) pour
porter le capital social de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à trente
millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, et ce avec renonciation expresse de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription, et a

2080

accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par ENDICOTT FINANCE LTD., ayant son
siège social à Tortola, BVI, moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs luxem-
bourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme ACI GROUP S.A., ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été
soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent cinquante mille francs (150.000.-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 42, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39757/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1997.

(39758/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHA-COFINA

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R.C. Luxembourg section B numéro 25.370,
constituée suivant acte reçu le 18 décembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 81 du 2 avril 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Lenoir, employé privé, demeurant à Virton, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du projet de fusion par absorption de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. par KREGFIMA S.A.
2. - Augmentation de capital de KREGFIMA S.A. de LUF 185.700.000,- par l’émission de 18.570 actions d’une valeur

nominale de LUF 10.000,-.

3. - Dissolution de la société ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. et annulation de toutes les actions émises.
4. - Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. de

manière strictement proportionnelle à leur participation respective dans le capital de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.

5. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de dissolution.

6. - Divers.

<i>Constatations liminaires

L’assemblée constate préalablement que le projet de fusion par absorption entre la société anonyme KREGFIMA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame (la «société absorbante») et la société anonyme ALPHA-

2081

COFINA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen (la «société absorbée») a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg en date du 18 septembre 1997.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 22 août 1997, prévoit l’absorption

de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. par KREGFIMA S.A. avec prise d’effet de la fusion au premier juillet 1997 (date
effective), date à laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées comme étant accomplies par la société
absorbante unique.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les articles

277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, désigné à cette fin par les conseils d’administration des sociétés
fusionnantes et dont la désignation commune a été autorisée par ordonnance rendue le 6 octobre 1997 par le Tribunal
de Commerce de Luxembourg, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.
par KREGFIMA S.A., avec prise d’effet au premier juillet 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, sous réserve de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société absorbante, décide de procéder à la dissolution de la société, d’accepter en rémunération de l’apport de fusion
18.570 (dix-huit mille cinq cent soixante-dix) actions nouvelles émises par la société absorbante, d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, en échange des 5.000 (cinq mille) actions actuellement émises par
ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A., société absorbée, lesquelles actions sont toutes immédiatement annulées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la

société absorbée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société

absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir la radiation de
l’inscription de la société, la dissolution étant achevée sans liquidation.

L’assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, F. Simon, M. Lenoir, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(39762/215/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

KREGFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREGFIMA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R.C. Luxembourg section B numéro 20.020, constituée suivant acte
reçu le 9 décembre 1982, publié au Mémorial C numéro 19 du 25 janvier 1983, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte du 23 janvier 1987, publié au Mémorial C, numéro 114 du 28 avril 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.

2082

Le président désigne comme secrétaire, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Lenoir, employé privé, demeurant à Virton, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Il. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du projet de fusion par absorption de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. par KREGFIMA S.A.
2. - Augmentation de capital de KREGFIMA S.A. de LUF 185.700.000,- par l’émission de 28.570 actions d’une valeur

nominale de LUF 10. 000,-

3. - Dissolution de la société ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. et annulation de toutes les actions émises.
4. - Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. de

manière strictement proportionnelle à leur participation respective dans le capital de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.

5. - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de dissolution.

6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée a délibéré de la manière suivante:

<i>Constatations liminaires

L’assemblée constate préalablement que le projet de fusion par absorption entre la société anonyme KREGFIMA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame (la «société absorbante») et la société anonyme ALPHA-
COFINA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen (la «société absorbée») a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg en date du 18 septembre 1997.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 22 août 1997, prévoit l’absorption

de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A. par KREGFIMA S.A., avec prise d’effet de la fusion au premier juillet 1997 (date
effective), date à laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées comme étant accomplies par la société
absorbante unique.

Ceci exposé, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les articles

277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, désigné à cette fin par les conseils d’administration des sociétés
fusionnantes et dont la désignation commune a été autorisée par ordonnance rendue le 6 octobre 1997 par le Tribunal
de Commerce de Luxembourg, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

est resté annexé au procès-verbal de l’assemblée de la société absorbée, qui précède.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.
par KREGFIMA S.A., avec prise d’effet au premier juillet 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, ayant constaté l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société absorbée et sa dissolution, décide d’accepter de rémunérer l’apport de fusion par l’émission de 18.570 (dix-huit
mille cinq cent soixante-dix) actions de la société absorbante, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, en échange des 5.000 (cinq mille) actions existantes de la société absorbée.

L’assemblée, compte tenu de la décision qui précède, décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF

185.700.000,- (cent quatre-vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois), et d’émettre 18.570 (dix-huit mille
cinq cent soixante-dix) nouvelles actions, entièrement libérées et jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes, attribuées aux actionnaires de la société absorbée de manière strictement proportionnelle à leur
participation respective dans le capital de ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 435.700.000,- (quatre cent trente-cinq millions sept cent mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 43.570 (quarante-trois mille cinq cent soixante-dix) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois), entièrement libérées.

2083

Les actions sont nominatives.»
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de

l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante et au porteur d’une expédition des
présentes pour procéder aux formalités de radiation de l’inscription au registre des sociétés auprès du Greffe du
Tribunal de Commerce.

Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du

projet de fusion, ce qu’il a vérifié.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des procès-verbaux d’approbation de la fusion, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent
mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, F. Simon, M. Lenoir, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(39853/215/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

BEAUFORT INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 10, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour BEAUFORT INVESTMENT S.A.H.

Signature

(39768/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

BEST OF SHOPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 octobre 1997

Les administrateurs nomment Monsieur Detlef Kraemer, demeurant à D-54570 Thuerlenbach, directeur de la

société.

La société est désormais valablement engagée par la seule signature de son directeur unique, Monsieur Detlef

Kraemer, commerçant, demeurant à D-54570 Thuerlenbach.

Pour extrait conforme

PRIMO INTERNATIONAL S.A.

PAMBA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1997, vol. 165, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39769/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.600.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré

du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39777/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

2084

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.380.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

Signature

(39773/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.380.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 5 septembre 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Monsieur Arthur Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux

comptes en remplacement de ARBELADE S.A., pour la durée du mandat restant à courir.

F. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39774/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMACORP S.A.

Signature

(39775/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

CARINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.185.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée de l’an 2003: Monsieur René Cusson, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg, IMACORP S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, PRISCA S.A.,
société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée de
l’an 2003: Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

R. Cusson

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39776/700/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.211.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(39778/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

2085

CAVECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.211.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1997

– Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

– Le mandat de Monsieur Johan Dejans, de Monsieur Eric Vanderkerken et de Madame Carine Bittler, en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux comptes, ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31
décembre 2002.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39779/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

HECKETT MULTISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, c/o Chantier Profilarbed Esch/Belval.

R. C. Luxembourg B 29.281.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société HECKETT MULTISERV S.A. que

Monsieur Marc Levitta a été remplacé par Monsieur Antoine Zietek, demeurant à Bruxelles, en tant que membre du
conseil d’administration, ceci avec effet immédiat.

La composition du conseil d’administration est la suivante:
Monsieur Michel Kratz
Monsieur Antoine Zietek
Monsieur Gilles Schwirtz
Madame Jacqueline Bodson
Le mandat de tous les administrateurs expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2001.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01479/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

—

<i>Extract of the decisions of a general meeting of shareholders held on 18th December 1997

The meeting resolved:
- to appoint as auditor to the liquidation COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg,
- to fix as a date for the final shareholders’ meeting the 15 January 1998.
Luxembourg, 23 December 1997.

<i>The Liquidator

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00326/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

P. Frieders.

(39950/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2086

LION WORLD EQUITY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Following a redemption request from the shareholders of LION WORLD EQUITY FUND (the «Fund»), all the shares

in the Fund have been redeemed and thereupon the Fund is liquidated.

Luxembourg, 7th January 1998.

INVESCO LUXEMBOURG S.A.

<i>The Management Company

Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Custodian

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00951/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

TPS TECHNITUBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 31.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPS TECHNITUBE, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(39907/579/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

TRANSPORT PETER SCHUMACHER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle (c/o INTRALUX INTERNATIONAL)

—

AUSZUG

Aufgrund einer Generalversammlung, aufgenommen durch den in Capellen residierenden Notar Aloyse Biel, am 7.

Oktober 1997, einregistriert in Capellen am 9. Oktober 1997, Band 411, Folio 2, Nummer 4 wurden folgende
Beschlüsse beurkundet:

Aufgrund der Abtretung von Gesellschaftsanteilen teilt sich das Gesellschaftskapital wie folgt auf:
Frau Petronella Schumacher, Rentnerin, wohnhaft in D-50226 Frechen, Hauptstrasse 35 ……………………… 6300 Anteile
Total: sechstausenddreihundert ……………………………………………………………………………………………………………………………… 6300 Anteile
Capellen, den 27. Oktober 1997.

Für gleichlautenden Auszug

A. Biel

<i>Notar

(39908/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

TEXTILCORD STEINFORT S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIROYAL ENGLEBERT TEXTILCORD S.A.).

Siège social: Steinfort.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de l’assemblée générale du 30 septembre 1997, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, enregistré à Capellen en date du 3 octobre 1997, volume 410, folio 98, case 5,

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de la société en TEXTILCORD STEINFORT

S.A.,

que l’assemblée a décidé de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions ci-après créées,

une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination TEXTILCORD STEINFORT S.A.»

Capellen, le 24 octobre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel
<i>notaire

(39910/203/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

2087

UNION DE CHARBON ET DU MAZOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4101 Esch-sur-Alzette, 3, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 5.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNION DE CHARBON ET DU MAZOUT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

(39909/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 49.719.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 4, place de Paris, L-2314 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour UPTRADE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyne

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39911/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.196.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré

du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 octobre 1997.

<i>Pour VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyne

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39912/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

AREM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Renato Agostini, indépendant, demeurant à F-54350 Mont St. Martin (France), 71, route de Longwy,
2.- Monsieur Eric Manfredi, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy-Haut (France), 52, rue Jean Jaurès.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formée une société civile immobilière, sous la dénomination: AREM S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes
activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation dans les six (6) premiers mois de l’exercise social avec effet au 31 décembre de l’année en cours,
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses coassociés.

2088

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transférer en toute autre localité du Grand-

Duché par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille

francs chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Renato Agostini, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Eric Manfredi, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la

somme de cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés. Toutefois, la transmission à cause de mort à des
héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la
façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse du cessionaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des
parts qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leur intention
soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit
de préemption.

En cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée à
la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayants

droit et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportions de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société, de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolution prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d’adminis-
tration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que
cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

2089

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statuaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V. - Dissolution et liquidation

Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite, soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre, les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolu-
tions suivantes:

Sont nommés gérants de la prédite société civile immobilière AREM S.C.I.:
a) Monsieur Renato Agostini; et
b) Monsieur Eric Manfredi, prédits.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L’adresse de la société est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Esch-Schifflange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Agostini, E. Manfredi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 836, fol. 39, case 5. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997.

N. Muller.

(39922/224/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ALMEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.024.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Messieurs Peter Dekelver et Xavier Leydier ont démissionné de leur poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer les Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39949/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2090

VIKING FUND ADVISORY S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 52.895.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

octobre 1996 au 30 septembre

1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 63, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIKING FUND ADVISORY S.A.

Signature

(39913/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ZALux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 65.637.

—

Suite à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 9 octobre 1997, la composition du Conseil d’Adminis-

tration est la suivante:

a) Monsieur Bartholomeus (Ben) G.W. Degen, Insurance Executive, demeurant à Bennekom, Pays-Bas, Président du

Conseil d’Administration,

b) Monsieur Bert G.J. Bouton, Insurance Executive, demeurant à Herne, Belgique, Vice-Président du Conseil d’Admi-

nistration et administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que de la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion.

c) Monsieur Robert de Oude, Insurence Executive, demeurant à Beesd, Pays-Bas, Administrateur.
Les administrateurs ont été élus pour un an et jusqu’à leur remplacement.
Direction
M. Johnny Verwimp, Directeur,
M. Wim J.F. De Pauw, Trésorier,
M. James Ball, Chargé d’Emission,
M. Robert Vandaudenaerd, Chargé d’Emission,
M. Peter S. Jolley, Chargé d’Emission,
Mme Doris E. Israel-Ball, Secrétaire-adjointe.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour mandat

<i>Pour ZALux S.A.

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39914/259/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 34.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 11, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZEUS PROPERTY INVESTMENT, S.à r.l.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(39915/579/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la SARL ABAQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(39942/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2091

F.C. JEUNESSE HAUTCHARAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1997, enregistrée à Capellen, le 14 octobre 1997,

volume 132, folio 68, case 5, de l’association sans but lucratif F.C. JEUNESSE HAUTCHARAGE, A.s.b.l., avec siège social
à Hautcharage,

les membres présents ont décidé de la dissolution de l’A.s.b.l. F.C. JEUNESSE HAUTCHARAGE:
- Total des membres…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

449

- Membres présents ou représentés ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

- Bulletins remis …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

- Bulletins valables ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

- Votants pour la dissolution …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

343

- Votants contre la dissolution ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7

Par le vote, l’assemblée donnait décharge au conseil d’administration et le mandatait de créer un nouveau club avec

l’U.S. BASCHARAGE tout en reprenant l’actif et le passif du F.C. JEUNESSE HAUTCHARAGE.

Pour extrait

Pour l’association

A. Weber

<i>Le notaire

(39916/236/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

UNION SPORTIVE BASCHARAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1997, enregistrée à Capellen, le 14 octobre 1997,

volume 132, folio 68, case 6, de l’association sans but lucratif UNION SPORTIVE BASCHARAGE, A.s.b.l., avec siège
social à Bascharage,

les membres présents ont décidé de la dissolution de l’A.s.b.l. UNION SPORTIVE BASCHARAGE:
- Total des membres du club …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

142

- Membres présents ou représentés à l’assemblée extraordinaire ………………………………………………………………………………

110

- Bulletins remis …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

110

- Bulletins valables ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

110

- Votants pour la dissolution …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

109

- Votants contre la dissolution ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Par le vote, l’assemblée donnait décharge au conseil d’administration et le mandatait de créer un nouveau club avec

la FC JEUNESSE HAUTCHARAGE tout en reprenant l’actif et le passif de l’US BASCHARAGE.

Pour extrait

<i>Pour l’association

A. Weber

<i>Le notaire

(39917/236/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1997.

ARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

2092

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis; situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 10.00 heures et pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

2093

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) TRESCO S.A., préqualifiée, mille six cents actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.600
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………

400

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration et administrateur-délégué,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué,
c) Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 57, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1997.

P. Frieders.

(39923/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gio Batta Clavarino, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie),
ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (ltalie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Gênes en date du 24 septembre 1997,

2) Monsieur Riccardo Garrone, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (Italie),
ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (Italie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Gênes en date du 24 septembre 1997,

3) Monsieur Carlo Garrone, administrateur de sociétés, demeurant à Gênes (ltalie),
ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (ltalie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Gênes en date du 22 septembre 1997.

4) Monsieur Paolo Clavarino, administrateur de sociétés, demeurant à Peccioli (ltalie),
ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (ltalie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Gênes en date du 24 septembre 1997,

5) Monsieur Claudio Garella, administrateur de sociétés, demeurant à Lesmo (Italie),

2094

ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (ltalie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Usmate Velate en date du 23 septembre 1997,

6) Monsieur Paolo Garella, administrateur de sociétés, demeurant à Lesmo (Italie),
ici représenté par Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (Italie), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Usmate Velate en date du 23 septembre 1997.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le notaire et Ies comparants, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Les comparants, qui sont tous associés de la société dite «Partnership» dénommée 3C INTERNATIONAL sous Ie

droit de l’Emirat de Dubai dans Ies Emirats Arabes Unis, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Le
Partnership 3C INTERNATIONAL fut constitué entre les trois associés initiaux, savoir Ies comparants sub 1 à 3, en date
du 1

er

mai 1995 à Dubai sous Ia dénomination initiale de 3C DUBAI, changée par après en 3C INTERNATIONAL, et

obtint du Gouvernement de I’Emirat de Dubai, Ministère du Développement Economique la license N° 128985. Les
statuts ont été modifiés en date du 11 mars 1996, à Ia date exacte où les associés sub 4 à 6 sont venus joindre les
associés initiaux sur invitation de ces derniers. A cette occasion, les statuts furent refondus. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu en date du 2 juillet 1997, comportant la décision de transférer le siège à Luxembourg et d’annuler sa
license à Dubai et d’adopter toutes les modifications à son acte statutaire de partnership.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Dott. Giancarlo Argeri, dottore commercialista, demeurant à Gênes (Italie) et Mademoi-

selle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- que tous les associés propriétaires de l’intégralité des quatre cent huit (408) actions constituant l’intégralité du

capital social du Partnership sont dûment représentés à la présente assemblée comme exposé ci-avant;

ll.- que I’intégralité du capital social étant dûment représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et

peut, par conséquent, valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour;

III.- que les associés, respectivement leurs représentants à la présente assemblée, déclarent avoir une parfaite connais-

sance de l’ordre du jour et se considèrent dûment convoqués à la présente assemblée;

lV.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997 ayant décidé le transfert du

siège et l’adoption de la nationalité luxembourgeoise;

2. Constatation que la société en question est devenue une société luxembourgeoise transformée en société

anonyme, qu’elle y a transférer son siège 32, rue Auguste Neyen, Luxembourg et qu’elle y a transféré tous les actifs et
tous les passifs, rien excepté et tout y compris;

3. Décision de constituer un conseil d’administration avec au moins 3 administrateurs et au moins un commissaire aux

comptes;

4. Arrêté et approbation du bilan d’ouverture de la société à Luxembourg;
5. Adoption de nouveaux statuts de la société qui sont conformes à la législation luxembourgeoise, y compris éventu-

ellement la modification de la dénomination sociale;

6. Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine les décisions de la réunion des associés qui s’est tenue le 2 juillet 1997

et qui a pris, en outre, les décisions suivantes:

«Be it resolved:
- that 3C INTERNATIONAL shall transfer the principal office to Luxembourg. Therefore the Partners approved all

the modifications of the Partnership agreement relevant to this resolution;

- that 3C INTERNATIONAL shall cancel its license N° 128985 which was issued by the Department of Economic

Development, Dubai, United Arab Emirates;

- further be it resolved, that Mr Carlo Garrone is the holder of a valid Power of Attorney from 3C INTERNATlONAL

and shall carry out all relevant procedures and shall execute all relevant documentation to affect such a cancellation.»

Suit la traduction française de ces décisions:

«Décide:
- de transférer le siège principal de 3C INTERNATIONAL à Luxembourg. En conséquence de quoi les Associés

approuvent toutes les modifications du Partnership en relation avec cette résolution;

- d’annuler la license de 3C INTERNATlONAL N° 128985 qui fut délivrée par le Ministère du Développement Econo-

mique de Dubai, Emirats d’Arabes Unis;

- encore de donner procuration à Monsieur Carlo Garrone d’exécuter pour 3C INTERNATIONAL toutes les procé-

dures nécessaires et de remplir tous les formulaires nécessaires relatifs à cette résiliation.»

L’assemblée générale décide d’approuver ces décisions qui feront foi au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale examine le bilan et le compte de pertes et profits établis au 20 août 1997 relativement à la

clôture des opérations du Partnership à Dubai, elle les approuve et décide d’adopter ces mêmes comptes pour
constituer le bilan d’ouverture à Luxembourg et elle décide encore d’en reporter les bénéfices.

2095

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer tous les actifs et tous les passifs du Partnership de Dubai à Luxembourg

tout compris et rien excepté et de les reprendre par la société luxembourgeoise qui va succéder.

<i>Quatrième résolution

En exécution de la première décision des associés du 2 juillet 1997 ci-dessus transcrite, l’assemblée décide unani-

mement de transformer le Partnership par la constitution d’une société anonyme de droit luxembourgeois dont ils
arrêtent les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll existe une société anonyme sous la dénomination 3C INTERNATIONAL S.A., Société anonyme.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siége social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

I’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société a une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la possession, l’exploitation et la mise en valeur de tous brevets, licences et

autres droits intellectuels ou de propriété intellectuelle y compris droit de know how ou savoir faire, de franchise, de
marques et de designs ou modèles, ainsi que la publication de tous services et assistances techniques y relatives. Elle peut
excercer ces activités tant par elle-même directement que par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.

La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’accomplissement à titre
habituel ou à titre occasionnel de toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opéra-
tions d’import et d’export, d’achat et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre intermédiaire de tous
biens économiques, l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à 40.800,- (quarante mille huit cents) dollars des Etats Unis d’Amérique, représenté

par quatre cent huit (408) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune,
intégralement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à 750.000,- (sept cent cinquante mille) dollars des Etats Unis d’Amérique, représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de 100.(cent) dollars des Etats Unis d’Amérique chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de Ia Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à I’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de I’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

membres aux plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

2096

L’assemblée générale nomme le président du conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dé-

signeront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux admi-

nistrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à un administrateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’une simple procuration. Un

administrateur ne peut représenter à la fois qu’un seul collègue absent.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à un ou plusieurs

administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du conseil d’adminis-

tration et d’un administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, laquelle ne peut excéder six ans.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans Ia ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger si des circonstances de

force majeure empêchent la tenue de I’assemblée générale dans la commune du siège ou dans le pays et qui seront
souverainement appréciées par le conseil d’administration et motivées. Le conseil d’administration fixera les conditions
requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint
dix pourcent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions et limites

prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

TitreV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de I’assemblée générale.

2097

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et la Société devenue luxembourgeoise

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

<i>Premièrement

1. L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle au Luxembourg se tiendra en mai 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit et reste réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Gio Batta Clavarino, préqualifié, huit mille cent soixante actions, soit 20% du capital

social …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.160 actions

2. Monsieur Riccardo Garrone, préqualifié,  douze mille deux cent quarante actions, soit 30% du

capital social …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.240 actions

3. Monsieur Carlo Garrone, préqualifié, quatre mille quatre-vingt actions, soit 10% du capital social

4.080 actions

4. Monsieur Paolo Clavarino, préqualifié, quatre mille quatre-vingt actions, soit 10% du capital social

4.080 actions

5. Monsieur Claudio Garella, préqualifié, huit mille cent soixante actions, soit 20% du capital social …

8.160 actions

6. Monsieur Paolo Garella, préqualifié, quatre mille quatre-vingt actions, soit 10% du capital social …

4.080 actions

Total: quarante mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………… 40.800 actions

<i>Deuxièmement

L’assemblée générale confirme le transfert et I’établissement du siège de la Société à Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

<i>Troisièmement

L’assemblée générale confirme expressément les deuxième et troisième résolutions prises ci-dessus et précise, en

outre, que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant Partnership de Dubai, tout compris et rien excepté,
sont repris par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous Ies actifs et se reconnaît obligée pour tout
le passif et tous les engagements du Partnership.

<i>Quatrièmement

a) L’assemblée générale décide de procéder à des élections statutaires.
L’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Louis Bonani, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Adrien Schaus, employé privé, demeurant à Tétange.

<i>Cinquièmement

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale ordinaire

annuelle de l’an 2002.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent quatre-vingt-quatre mille trois

cent quatre (1.484.304,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mises à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à cent vingt mille (120.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 16.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, A. De Bernardi, G. Argeri, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 35, case 2. – Reçu 63.434 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39921/230/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2098

SARL IMPACT CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

ACTE CONSTITUTIF

Le soussigné M. Sulpicy Jacques Henry, et la Société RADFORD, agissant en qualité de seul associé de la société à

responsabilité limitée IMPACT CONSEIL a convenu ce qui suit:

d’ouvrir une succursale au Grand-Duché du Luxembourg dont le siège est:
IMPACT CONSEIL, 29, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1021 Luxembourg,
dont l’activité est l’édition de presse, régie publicitaire et création de CD-Roms,
et dont le siège de la société-mère est:
IMPACT CONSEIL SARL, 7, avenue de la Synagogue F-84000 Avignon, inscrite au registre du commerce et des

sociétés d’Avignon, n° B 413 363 870, au capital social de 2.000 FRF (deux mille francs français), représenté par cents
(100) parts sociales, d’une valeur nominale de vingts francs français (20,-) chacune, entièrement libérées par des verse-
ments numéraires et souscrites comme suit:

1) Société RADFORD ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

2) Jacques Henry Sulpicy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………    1 part
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Est nommé Monsieur Georges Benhamou, demeurant 23, rue du Lt Yvan Genot F-74240 Gaillard (France), gérant de

la succursale IMPACT CONSEIL au Grand-Duché du Luxembourg.

Il disposera, à cet effet, des pouvoirs prévus à l’article 11.1 des statuts, conformément aux dispositions légales et

réglementaires, ainsi qu’ouvrir un compte en banque et gérer celui-ci, et engager la succursale à l’égard des tiers.

Fait à Avignon, le 27 octobre 1997, en 2 exemplaires.

L. Pureur

Sté RADFORD

<i>gérant de la société-mère

<i>Associés majoritaires

Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 1997, vol. 259, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(39929/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

G.A.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. - Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.A.D. FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

2099

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) qui sera représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra 

2100

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

249

2. - Maître Pierre Delandmeter, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille francs français

(250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente quatre mille francs

(1.534.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, a environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Maître Pierre Delandmeter, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Gaëlle Kerboeuf, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable,demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.O. Wurth, P. Delandmeter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 42, case 6. – Reçu 15.355 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39928/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1997, vol. 165, fol. 70, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1997.

(39956/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2101

ACCESSOIRES HILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 37.904.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la SARL ACCESSOIRES HILGES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(39943/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange «Am Bruch».

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 307, fol. 74, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ACER SARL

Signature

(39944/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Messieurs Xavier Leydier et Peter Dekelver ont démissionné de leur poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer les Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39945/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

AGRIA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.899.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AGRIA BENELUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(39947/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 55.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ASSISTANCE ET

<i>DEVELOPPEMENT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(39955/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2102

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 184 du 5 juillet 1989; statuts
modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 132 du 8 avril 1995, en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 604 du 28 novembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY

Société Anonyme

Signature

(39946/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

AIRCARGO TRUCKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.693.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.A. AIRCARGO TRUCKING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(39948/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ANGELA &amp; ANTOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 49.175.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ANGELA &amp; ANTOINE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG S.A.

(39951/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 1987,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 17 du 19 janvier 1988.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 82 du 19 février 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 18 juillet 1997 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour un terme de six ans:
- Monsieur Jean Faber, demeurant à Bereldange, Président Administrateur-délégué,
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à Diekirch, administrateur,
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à Consdorf, administrateur,
- REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour la société ARCHIMEDE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39954/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2103

BAHLSEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 7.452.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 29. Oktober 1997, Band 499, Folio 18,

Feld 1, sind am 30. Oktober 1997 am Handelsregister in Luxemburg, hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichung von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 21. Oktober 1997.

<i>Für die Gesellschaft

<i>ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Unterschrift

(39958/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BEC ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(39959/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BEGONIA S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Monsieur Peter Dekelver a démissionné de leur poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer l’Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39960/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BELFILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Messieurs Xavier Leydier et Peter Dekelver ont démissionné de leur poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer les Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39961/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CASTE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Dudelange, 68, avenue de la Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.754.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 13, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour CASTE INTERNATIONAL

<i>Société Anonyme

V. Goy

(39971/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2104

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499,

fol. 18, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(39963/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(39964/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 8 octobre 1996, que:
Sont réélus au poste d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire ordinaire de 2002.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39965/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 14 octobre 1997, que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39966/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39976/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2105

EQUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DUAL ENTERPRISES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Bel Royal House, Hilgrove Street, St.

Helier, Jersey, JE 2 4WG, Channel Islands,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, channel Islands, le 26 septembre 1997;
2) EXECUTIVE BOARD LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Euro Canadian

Centre,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paradiso (Suisse), le 24 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EQUA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de participations financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs suisses, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) francs suisses chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) de francs suisses, divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’Administration en vue de
la souscription; le conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

2106

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois d’avril à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

2107

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) DUAL ENTERPRISES LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ……………………………………

999

2) EXECUTIVE BOARD LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) francs

suisses est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à deux millions cinq cent douze mille

(2.512.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Catégorie A:

a) Monsieur Pierre Schweikert, économiste, demeurant à Paradiso (Suisse);

<i>Catégorie B:

a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) EXECUTIVE BOARD LIMITED, avec siège à Nassau, Bahamas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 47, case 6. – Reçu 25.036 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39927/230/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BEL CANTO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanual Servais.

R. C. Luxembourg B 51.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 17, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(39962/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

2108

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.656.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Messieurs Xavier Leydier et Peter Dekelver ont démissionné de leur poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer les Administrateurs démissionnaires.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39972/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BRA INTERNATIONAL S.A., BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.433.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BY ROYAL APPOINTMENT

INTERNATIONAL S.A. en abrégé BRA INTERNATIONAL S.A, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 1, rue
de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 45.433.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dina Cuscito, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. - Délibéré sur la gestion du Liquidateur.
3. - Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4. - Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5. - Clôture de la liquidation.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
– au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 13 septembre 1997 et numéro 519 du 23

septembre 1997,

– dans le journal Luxemburger Wort, le 15 septembre 1997 et le 24 septembre 1997.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
IV) Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions émises au 3 octobre

1997, mille sept cents (1.700) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1997, en

voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Gérard Steichen, banquier e.r., demeurant à

F-92420 Vaucresson, 35, avenue Joffre.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, en date du 5 septembre 1997, prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme commissaires à la liquidation Monsieur John Seil, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, et Monsieur Werner Weynand, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, afin
d’établir un rapport sur la gestion du liquidateur.

Le Président donne lecture du rapport des commissaires à la liquidation Messieurs John Seil et Werner Weynand. Ce

rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport des commissaires à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

2109

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et aux

commissaires à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, D. Cuscito, P. Thill, R. Neuman,
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

R. Neuman.

(39969/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.278.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 juin 1997 que:
- Les démissions datées du 7 mai 1997 de Messieurs Wolfgang Frenzel et Burkhard Rameil de leur mandat d’adminis-

trateur de la société sont acceptées. Décharge pleine et entière leur est accordée pour l’exécution de leur mandat
jusqu’à ce jour.

- Monsieur José Antonio Correia Da Palma Rodrigues est élu administrateur afin qu’il termine le mandat de Monsieur

Wolfgang Frenzel, administrateur démissionnaire.

- Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Muller est révoqué avec effet immédiat. Décharge pleine

et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

- La société anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. est élue commissaire aux comptes afin

qu’elle termine le mandat révoqué de Monsieur Marc Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39973/696/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme,

(anc. BONES &amp; JOINTS RESEARCH S.A.).

Siège social: L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONES &amp; JOINTS

RESEARCH S.A., avec siège social à L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 juin 1997, non encore publié au Mémorial C;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

2110

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Theis, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1997, vol. 829, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 octobre 1997.

C. Doerner.

(39967/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 22, rue du Fossé.

—

Statuts coordonnés déposés au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1997.

C. Doerner.

(39968/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1997, vol. 165, fol. 70, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 29 octobre 1997.

(39974/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

LAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00024/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

2111

FORCHIM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.398.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 février 1998 à 11.30 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (04499/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA-BUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathelet.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1996 welche am <i>29. Januar 1998 um 15.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft
stattfindet, teilzunehmen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31. Dezember 1996;
3) Entlastung der Verwaltungsräte;
4) Verschiedenes.

II  (04488/561/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

SPE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.301.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 janvier 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Divers.

<i>Pour le conseil d’administration

II  (04489/273/16)

Signature

2112

---

Document Outline

S O M M A I R E

AUDITeam

OSTER

PENANG S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

VALUGY S.A.

SOMMELLERIE DE FRANCE

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA

COMITE DE SOUTIEN DE L’HPMA

123 LUXEMBOURG S.A.

ACI GROUP S.A.

ACI GROUP S.A.

ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A.

KREGFIMA S.A.

BEAUFORT INVESTMENT S.A.H.

BEST OF SHOPPING AG

CATU LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BY INTERNET S.A.

BY INTERNET S.A.

CARINS S.A.

CARINS S.A.

CAVECAN S.A.

CAVECAN S.A.

HECKETT MULTISERV S.A.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS

LION WORLD EQUITY FUND

TPS TECHNITUBE

TRANSPORT PETER SCHUMACHER

TEXTILCORD STEINFORT S.A.

UNION DE CHARBON ET DU MAZOUT

UPTRADE INTERNATIONAL S.A.

VICTORY HOLDING S.A.

AREM S.C.I.

ALMEROS S.A.

VIKING FUND ADVISORY S.A. LUXEMBOURG

ZALux S.A.

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A.

ABAQUE

F.C. JEUNESSE HAUTCHARAGE

UNION SPORTIVE BASCHARAGE

ARMOR S.A.

3C INTERNATIONAL S.A.

SARL IMPACT CONSEIL

G.A.D. FINANCE S.A.

ATLANTIS

ACCESSOIRES HILGES

ACER

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A.

AGRIA BENELUX

ASSISTANCE ET DEVELOPPEMENT

A.W.T.C.

AIRCARGO TRUCKING

ANGELA &amp; ANTOINE

ARCHIMEDE S.A.

BAHLSEN

BEC ASSET MANAGEMENT S.A.

BEGONIA S.A. Holding

BELFILUX

CASTE INTERNATIONAL

BERGER S.A.

BERGER S.A.

BERGER S.A.

BERGER S.A.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A.

EQUA S.A.

BEL CANTO

CATERING INVEST CORPORATION

BRA INTERNATIONAL S.A.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

CHINESE KING

LAROS S.A.

FORCHIM

EUROPA-BUS A.G.

SPE S.A.