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1489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

15 janvier 1998

S O M M A I R E

B.O.N.D. International Group S.A., Luxembg page

1526

Ferinox, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg …………………………

1522

Fex Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

1528

G.F. Consultant, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1533

Glas Art Stirn, GmbH, Mersch …………………………………………

1535

M.A.N.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

1518

Mediterranean and Pacific Finance Luxembourg

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

1490

Mellug S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1490

M. M. Robin International Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1515

1517

New York Advisers, Sicav, Luxembourg ………………………

1508

Nordic European Investments S.A., Luxembourg ……

1509

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg ………………………

1509

Paguma S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

1509

Papier’97 S.A., Luxembourg ………………………………………………

1492

Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg ………………………

1510

Pikkobell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

1490

1491

Polcevera S.A., Luxembourg………………………………………………

1510

Prometeus International S.A., Luxembourg ………………

1510

Royale Service S.A., Luxembourg ……………………………………

1511

R.T.A. Recherches & Technologies Avancées S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

1491

1492

Sandy Lane Holding S.A., Luxembourg …………

1511

1512

Sankora, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

1512

Sautic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

1510

Sefirey Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1513

Snack Pamuk Kale, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1512

Submitsave Trading Limited, Luxembourg ………………

1514

SuxesKey S.A., Larochette …………………………………………………

1513

Tartua, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1512

Tomipal S.A., Luxembourg …………………………………………………

1513

Transports Trafilux, S.à r.l., Aspelt …………………………………

1514

Truck & Trailer Center S.A., Strassen …………………………

1514

Vivisol Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1517

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

1489

World Wide Growth Company S.A., Luxembourg

1533

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 octobre 1997

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et DE CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38972/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MELLUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.588.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à L-Sanem, en remplacement de

Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, en date du 1

octobre 1996, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, n

660 du 19 décembre 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société MELLUG S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane

Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38922/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC FINANCE LUXEMBOURG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.438.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Madame Huguette Transinne démissionne de ses fonctions d’adminis-

trateur avec effet immédiat.

En date du 30 septembre 1997, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, employé

privé, demeurant à Luxembourg.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- René Faltz
- Carine Bittler
- Yves Schmit.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38923/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

PIKKOBELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen,
lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PIKKOBELL, S.à r.l., avec

siège social à Leudelange, 19, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 24 juillet 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532 du 18 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 16 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 648 du 20 décembre 1995, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 327 du 6 juillet 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.924.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.

III.- Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1490

Première résolution

L’associé unique décide de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Michel Seivert, cuisinier, demeurant à Remerschen, 1A, rue de la Vallée.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Michel

Seivert.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant unique de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié, qui accepte.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.

Troisième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Leudelange à Luxembourg et de modifier en conséquence

l’article 2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Rotunno, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38944/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

PIKKOBELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 1997.

T. Metzler.

(38945/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.245.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECHERCHES & TECHNO-

LOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 449 du 18 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
10 juillet 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.245

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à

F-Thionville.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

1491

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de changer rétroactivement la date de clôture de l’exercice social pour le clôturer au 31 août de chaque

année et pour la première fois au 31 août 1997.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer rétroactivement la date de clôture de l’exercice social en cours du trente et un

décembre au trente et un août, de changer l’année sociale pour la faire commencer le premier septembre et finir le
trente et un août de chaque année et de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, K. Guenard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38948/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES (R.T.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.245.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38949/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

PAPIER’97 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

In the year nineteen hundred ninety-seven, on October second.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg City.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg company denominated PAPIER’97 S.A., with its

registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of Luxem-
bourg under section B and the number 60.592

The company was incorporated by a deed of the undersigned notary on August 11, 1997, not yet published in the

Mémorial C.

The company has presently a corporate subscribed capital of ITL 70,000,000.- (seventy million Italian lire), divided into

14,000 (fourteen thousand) shares with a par value of ITL 5,000.- (five thousand Italian lire) per share, fully paid in.

The meeting of shareholders is presided over by Mr Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman designates as secretary Mr Simone Strocchi, private employee, residing in Strassen.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those rep-
resented; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the whole subscribed capital of ITL 70,000,000.- (seventy million Italian lire) is duly represented at this

meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the
agenda without prior convening notices.

II.- That the agenda of the present meeting is as follows:

1492

Agenda:

1) Replacement of 14,000 (fourteen thousand) shares representing the corporate subscribed capital of ITL

70,000,000.- (seventy million Italian lire) by 13,230 (thirteen thousand two hundred and thirty) ordinary shares of class
A and 770 (seven hundred and seventy) ordinary shares of class B, and allocation of the newly created shares to the
shareholders in replacement of the actually issued shares as folows:

Shareholder

Class A shares

Class B shares

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P. ……………………………………

1,066

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. ……………………………………………………

8,856

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED …………………………………………………

662

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED …………………………………

2,646

Mr Paolo Mattei ………………………………………………………………………………………………………

420

Mr Renato Bottesi …………………………………………………………………………………………………

Mr Marco Piazza ………………………………………………………………………………………………………

M r Ron Singer …………………………………………………………………………………………………………

105

Mr Gianfranco Ghisi ………………………………………………………………………………………………

105

Mr Gustave Stoffel …………………………………………………………………………………………………

Total: 14,000 ……………………………………………………………………………………………………………

13,230

770

2) Increase of the corporate subscribed capital by an amount of 1,430,000,000.- ITL (one billion four hundred and

thirty million Italian lire) in order to increase the actual corporate subscribed capital of 70,000,000.- ITL (seventy million
Italian lire) to 1,500,000,000.- ITL (one billion five hundred million Italian lire) by issue of 175,770 (one hundred and
seventy-five thousand seven hundred and seventy) ordinary shares of class A, 10,230 (ten thousand two hundred and
thirty) ordinary shares of class B and 100,000 (one hundred thousand) preferential non voting shares to be subscribed
at par, i. e. 5,000.- ITL (five thousand Italian lire) per share increased with respect to the 100,000 (one hundred
thousand) preferential non voting shares by an issue premium of 45,000.- ITL (forty-five thousand Italian lire) per share.

3) Besides and above the subscribed corporate capital introduction of an authorized capital of an amount of

ITL 166,815,000.- (one hundred and sixty-six million eight hundred and fifteen thousand Italian lire), represented by
12,360 (twelve thousand three hundred and sixty) ordinary shares of class B and 21,003 (twenty-one thousand and
three) ordinary shares of class C to be realized in the frame of one or several issues of warrants and authority to grant
to the board of directors in order to realize the authorized capital.

4) Authorization to the board of directors to issue warrants giving the right to subscribe to new shares of the

company in the limits of the authorized capital referred to above with the authority to limit and even to cancel the pref-
erential subscription right of the former shareholders on the basis of a report from the board of directors established
in conformity of article 32-3(5) of the company law and introduction of an adequate provision in the by-laws

5) Amendment of the by-laws in order mainly:
a) - to line out the rights attached to the different classes of shares issued by the company;
b) - to introduce a limitation and pre-emption right in case of a transfer of shares;
c) - to determine the authority of the meeting of shareholders;
d) - to give the by-laws the co-ordinated wording as laid out in the drafted coordinated by-laws attached to the

convening notice.

6) Acceptance of the resignation of a member of the board of directors and approval to give to the co-optation of a

new member of the board of directors.

The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has

examined the different items of the agenda.

After having deliberated, the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions:

First resolution

The meeting of shareholders decides to replace the 14,000 (fourteen thousand) shares representing the corporate

subscribed capital of ITL 70,000,000.- (seventy million Italian lire) by 13,230 (thirteen thousand two hundred and thirty)
ordinary shares of class A and 770 (seven hundred and seventy) ordinary shares of class B and to allocate the newly
created shares to the shareholders in replacement of the actually issued shares.

Pursuant to this decision the company’s shares are held as follows:
Shareholder

Class A shares

Class B shares

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P. ……………………………………

1,066

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. ……………………………………………………

8,856

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED …………………………………………………

662

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED …………………………………

2,646

Mr Paolo Mattei ………………………………………………………………………………………………………

420

Mr Renato Bottesi …………………………………………………………………………………………………

Mr Marco Piazza ………………………………………………………………………………………………………

M r Ron Singer …………………………………………………………………………………………………………

105

Mr Gianfranco Ghisi ………………………………………………………………………………………………

105

Mr Gustave Stoffel …………………………………………………………………………………………………

Total: 14,000 ……………………………………………………………………………………………………………

13,230

770

1493

Second resolution

The meeting of shareholders decides to increase the subscribed capital by an amount of 1,430,000,000.- ITL (one

billion four hundred and thirty million Italian lire) in order to increase the actual corporate subscribed capital of
70,000,000.- ITL (seventy million Italian lire) to 1,500,000,000.- ITL (one billion five hundred million Italian lire) by issue
of 175,770 (one hundred and seventy-five thousand seven hundred and seventy) ordinary shares of class A, 10,230 (ten
thousand two hundred and thirty) ordinary shares of class B and 100,000 (one hundred thousand) preferential non
voting shares to be subscribed at par, i.e. 5,000.- ITL (five thousand Italian lire) per share increased with respect to the
100,000 (one hundred thousand) preferential non voting shares by a issue premium of 45,000.- ITL (forty-five thousand
Italian lire) per share.

Third resolution

Subscription

1) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of the company named

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P. with registered office in Jersey (Channel Islands),

pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in St Helier (Jersey),
which proxy, after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 14,166 (fourteen thousand one hundred and sixty-six) new class A shares and to 8,060 (eight thousand and
sixty) new preferential non voting shares which are heightened by an issue premium of 45,000.- ITL (forty-five thousand
Italian lire) per preferential non voting shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares to by the prementioned company.

2) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf the company named CVC

EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., with registered office in Wilmington, Delaware (USA),

pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in St. Helier (Jersey),
which after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared
subscribe to 117,662 (one hundred and seventeen thousand six hundred and sixty-two) new class A shares and to
66,940 (sixty-six thousand nine hundred and forty) new preferential non voting shares which are heightened by a issue
premium of 45,000.- ITL (forty-five thousand Italian lire) per preferential non voting shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned company.

3) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf the company named

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, with registered office in London (UK),

pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in London (UK),
which, after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 8,788 (eight thousand seven hundred and eighty-eight) new class A shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned company.

4) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf CITICORP CAPITAL

INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered office in Newcastle, Delaware (USA),

pursuant to a proxy dated October 1,1997, given in London (UK),
which after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared
subscribe to 35,154 (thirty-five thousand one hundred and fifty-four) new class A shares and to 25,000 (twenty five
thousand) new preferential non voting shares which are heightened by an issue premium of 45,000.- ITL (forty five
thousand Italian lire) per preferential non voting shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned company.

5) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of Mr Paolo Mattei,

dirigent d’entreprises, residing in 38062 Arco di Trento (TN), (I),

pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in Riva del Garda (I),
which, after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 5,580 (five thousand five hundred and eighty) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

the shares by the prementioned person.

6) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of Mr Renato Bottesi,

dirigent d’entreprises, residing in 38066 Riva del Garda (TN), (1),

pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in Riva del Garda (I),

1494

which, after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 558 (five hundred and fifty-eight) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned person.

7) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of Mr Marco Piazza,

dirigent industriel, residing in 38060 Tenno (TN), (I) pursuant to a proxy dated October 1, 1997, given in Riva del Garda
(I),

which, after been signed ne varietur will remain attached to the present deed.
The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 558 (five hundred and fifty-eight) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned person.

8) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of Mr Ron Singer,

consultant, residing in Greenwich, Connecticut (USA),

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 1,495 (fourteen hundred and ninety-five) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned person.

9) And then appeared Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg, acting on behalf of Mr Gianfranco Ghisi,

dirigent industriel, residing in 38066 Riva del Garda (TN), (I),

that he has full knowledge of the articles of a association and of the financial situation of the company, and has declared
to subscribe to 1.395 (thirteen hundred and ninety-five) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription to

the shares by the prementioned person.

10) And then appeared Mr Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, residing in Luxembourg, acting on behalf of

Mr Gustave Stoffel, Deputy-Bank Manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated October 2, 1997, given
in Luxembourg, which after been signed ne varietur will remain attached to the present deed Mr Gustave Stoffel, deputy
bank manager, residing in Luxembourg.

The appearing person, acting in his above-stated capacity after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the articles of association and of the financial situation of the company, and has declared to
subscribe to 644 (six hundred and forty-four) new class B shares.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

the shares by the prementioned person.

√ Payment

The aforenamed shareholders have paid in the subscribed increase of the capital as well as the issue premium attached

to the preferential non-voting shares, in cash, so that the global amount of ITL 5,930,000,000.- (five billion nine hundred
and thirty million Italian lire) is from now on at the free disposal of the company so as this has been proven to the notary
pursuant to a bank certificate.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders decides to introduce besides and above the subscribed corporate capital, an

authorized capital of an amount of ITL 166,815,000.- (one hundred and sixty-six million eight hundred and fifteen
thousand Italian lire), represented by 12,360 (twelve thousand three hundred and sixty) ordinary shares of class B and
21,003 (twenty-one thousand and three) ordinary shares of class C to be realized in the frame of one or several issues
of warrants and authority to grant to the board of directors in order to realize the authorized capital.

Fifth resolution

The general meeting of shareholders decides to authorize the board of directors to issue warrants giving the right to

subscribe to new shares of the company in the limits of the authorized capital referred to above with the authority to
limit and even to cancel the preferential subscription right of the former shareholders, on the basis of a report from the
board of directors established in conformity wich article 32-3 (5) of the company law and to introduce an adequate
provision in the by-laws.

Sixth resolution

The general meeting of shareholders accepts the resignation of Mr Jonathan Philip Feuer as a member of the board of

directors approves the co-optation of Mr Johannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, company director, residing in
Haarlem (NL), Anna van Burenlaan 57, his mandate lasts until the next Ordinary General Meeting.

1495

Seventh resolution

On the basis of the above resolutions and the full payment of the subscription the general meeting decides to amend

the by-laws of the company in order to:

- line out the rights attached to the different classes of shares issued by the company;
- introduce a limitation and a pre-emption right in case of a transfer of shares;
- determine the authority of the meeting of shareholders and to give the by-laws the co-ordinated wording as laid out

in the articles drafted attached to the convocation to the shareholders.

Thus, the articles of association will have the wording as follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of PAPIER’97 S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does
not fall in the scope of the holding company law of 31st July, 1929.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be

transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. 5.1. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 1,500,000,000.-, divided into:
- 189,000 ordinary shares of class A,
- 11,000 ordinary shares of class B, and
- 100,000 preferential non voting shares,
all with a par value of ITL 5,000.- per share.
5.2. Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is set at ITL

166,815,000.- to be divided into:

- 12,360 ordinary shares of class B, and
- 21,003 ordinary shares of class C,
all with a par value of ITL 5,000.- per share.
The board of directors is authorized, during a period of five years, ending on October 2, 2002, to increase in one or

several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may only
be subscribed to by the holders of warrants, issued in accordance with Article 5.10 of the present articles of incorpor-
ation, and issued in the form of shares to be paid in by payment in cash.

5.3. All shares of class A, all shares of class C and all preferential non voting shares are transferable at any time without

any restriction, except as provided in Article 5.5 hereinafter.

All shares of class B shall be subject to the pre-emption right in favour of the holders of shares of class A as deter-

mined by Article 5.4. hereinafter.

The shares of class B can only be pledged or encumbered and options with respect to the class B shares can only be

granted within the same limits as for the transfer of shares.

5.4. A holder of shares of class B who intends to transfer one or more class B shares must notify his intention by

registered letter to the chairman of the board of directors, who shall immediately communicate a copy of such notice
to all the holders of class A shares. The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors must specify the
number of shares to be transferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale, and the
shareholder wishing to transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee. The holders
of class A shares shall have a pre-emption right on the class B shares to be transferred. The holders of class A shares
who wish to exercise their pre-emption right must notify their offer, within thirty days as of the date of the first
registered letter, by registered mail to the chairman of the board of directors as well as to the transferring shareholder
at the address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be acquired. Should several
holders of class A shares be interested in the acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the shares
offered, the shares will be attributed pro rata to their respective shareholding in the Corporation.

Once the above thirty days’ period has elapsed without the intention of acquiring shares having been evidenced by

any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated in the initial notice at the condi-
tions fixed therein. However, the transaction must be executed within three months as of the initial registered letter.

1496

Each class B share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Corporation nor vis-à-

vis third parties in a general way if the above procedure is not respected. In such event, the board of directors is not
allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders’ register.

5.5. In the event that one or more of the holders of class A shares intend to sell, assign or transfer less than 50.1% of

the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, such shareholder(s) shall promptly
inform the holders of class B shares of their intention by registered letter. Each of the holders of class B shares shall then
have the right to sell, assign or transfer on a pro rata basis to such third party the class B shares owned by it under the
same terms and conditions. The holder(s) of class B shares wishing to take advantage of this right shall give notice of its
(their) intention to the above holder(s) of class A shares, by registered letter, within and not later than (under penalty
of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered Ietter sent by the holder(s) of the class A shares.

In the event that (i) one or more of the holders of class A shares intend to sell, assign or transfer more than 50.1%

of the entire share capital of the Corporation to a third party which is not an Affiliate, or that (ii) a third party other than
one of the at that moment existing shareholders and which is not an Affiliate, by virtue of one or more sales, assignments
or transfers, becomes the owner, directly or indirectly, alone or together with any of its Affiliates, of more than 50.1%
of the entire share capital of the Corporation, the above holder(s) of class A shares shall promptly inform the holders
of class B shares of this intention or fact by registered letter, and each of the holders of class B shares shall have the right
to sell, assign or transfer to such third party all, but not part, of the class B shares owned by it, including the shares
deriving from the exercise of warrants at the same average price per share as offered or paid by the third party for
purchasing the 50.1% or more of the share capital of the Corporation. The holder(s) of class B shares wishing to take
advantage of this right shall give notice of their intention to the above holder(s) of class A shares, by registered letter,
within and not later than (under penalty of forfeiture) 10 (ten) business days as of the receipt of the registered letter
sent by the holder(s) of the class A shares.

The holders of class A shares must make third parties attentive to the provision of the present Article 5.5, and make

reference to it in the sale, assignment or transfer agreement to be entered in by and between the holders of class A
shares and the third parties.

For the purpose of this article the term «Affiliate» shall mean, with respect to CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P. and
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED (hereinafter collectively referred to as the «Investors»), an individual,
corporation, partnership, firm, association, unincorporated organization or other entity directly or indirectly controlling,
controlled by or under common control with such Investors.

5.6. The shares will be in registered form.
5.7. The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of

shareholders as the full owner of such shares.

5.8. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nonimative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

5.9. The Corporation may not redeem its own shares.
5.10. The board of directors is authorized to issue and sell 33,363 warrants, divided into 12,360 class B warrants and

21,003 class C warrants, authorizing the holders of such warrants to subscribe for up to 33,363 ordinary shares, divided
into respectively 12,360 ordinary class B shares and 21,003 ordinary class C shares, to be issued by the Corporation.

The class B and class C shares issued following the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing

ordinary shares of respectively class B and class C.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorized to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe to and to purchase the warrants or to subscribe to each class
of shares to be issued.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. 7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation.

The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, at its sole

discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share of class A, each ordinary share of class B and each ordinary share of class C is entitled to one

vote. Preferential non voting shares are not entitled to vote, except in the cases provided by law. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

1497

Art. 8. 8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on October 30, at 3.00 p.m., each year, and for the first time in 1998.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

8.2. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be

specified in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office, provided
that such place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.

Art. 9. 9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members who do not

need to be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within 10 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

9.5. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or

have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso
jure. In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30
days, in order to appoint a new board of directors.

9.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for
attending meetings on the board.

Art. 10. 10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), telegram, telex
or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting, except in circum-
stances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in
which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram shall be suffi-
cient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any
meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed
upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at the meeting of the board of directors.

The decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of

the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’ or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after

deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.

10.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member state of the European Union or

Switzerland.

10.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. 11.1 The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman

(or in his absence by the chairman pro tempore who presided over such meeting) and the secretary, or by a notary
public, and recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

1498

Art. 12. 12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, without prior consent of the general meeting of shareholders, its powers

to conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such
management and affairs, to one of the members of the board proposed by the holders of ordinary class A shares, who
shall be called the managing director. It may also confer all powers and special mandates to any person who does not
need to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single

signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory or independent auditors as

foreseen by law who need not be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The
board of auditors shall be composed of three auditors.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July of each year and shall terminate

on the last day of June of the next year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on June 30, 1998.

Art. 16. 16.1. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Thereafter, 10% of the special dividend to be declared according to Article 16.3 hereunder, shall be allocated to

a special preferential reserve, provided that such allocation does not affect the distribution and the payment of the pref-
erential and recoverable dividend as determined in Article 16.4 a) hereunder. This special reserve is exclusively destined
to be allocated to the preferential non voting shares upon liquidation of the Corporation, as determined in Article 17.2
hereunder.

16.3. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, after having declared the preferential dividend, declare
from time to time ordinary dividends and special dividends, without ever exceeding the amounts proposed by the board
of directors.

16.4. In the event of distribution of profits, preferential non voting shares shall give right, in the following order, to:
A. the preferential and recoverable dividend corresponding to 25% of their par value, payable by fully closed

accounting year, and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended
before the putting into liquidation of the Corporation;

B. a special dividend similar to the ordinary dividend distributed to the holders of ordinary class A, ordinary class B

and ordinary class C shares, with this restriction that the preferential non voting shares shall not be entitled, with
reference to this special dividend, to participate in the distribution of profits generated by capital gains realized by the
Corporation as a consequence of the sale of its subsidiaries. As a result, the profits generated by the Corporation shall
be reduced by the capital gains realized as a consequence of the sale of subsidiaries, all taxes being allocated proportio-
nally to the respective type of income, and the proportion allocated to distribution of the in this way obtained adjusted
profits shall be distributed to the holders of preferential non voting shares for their proportion in the share capital of
the Corporation.

16.4. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and report by the auditor.

16.5. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such

places and times as may be determined by the board of directors.

16.6. The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend

funds into the currency of their payment.

16.7. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

16.8. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of

holders of shares.

Art. 17. 17.1. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

17.2. After clearance of all debts, the preferential non voting shares shall first receive payment of their accumulated

preferential dividend which has not yet been recovered until the last accounting year prior to the putting into liquidation
of the Corporation.

Thereafter, the preferential non voting shares shall have a preferential right for reimbursement of their par value as

well as their share premium.

Thereafter, the special preferential reserve referred to in Article 16.2 above, shall be completely allocated to the

preferential non voting shares. Whenever such allocation represents less than 50% of the par value of the shares, an
extra premium shall be allocated to the preferential non voting shares in order to reach the level of 75% of the par value
of the shares. Such extra premium shall be distributed by privilege before any distributions pursuant to the next two
paragraphs.

1499

Thereafter, the holders of ordinary shares of class A, B and C shall receive reimbursement of their par value as well

as their share premium.

Finally, whatever remains shall be divided among all shareholders, irrespective of the class to which they belong, with

this restriction that the preferential non voting shares shall not be entitled to participate in the distribution of liquidation
boni generated by capital gains realized by the Corporation as a consequence of the sale of its subsidiaries. As a result,
the liquidation boni shall be reduced by the capital gains realized as a consequence of the sale of subsidiaries, provided
that these capital gains have not yet been distributed to the holders of class A, class B and class C ordinary shares as
dividends, all taxes being allocated proportionally to the respective type of income, and the in this way obtained adjusted
liquidation boni shall be distributed to the holders of preferential non voting shares for their proportion in the share
capital of the Corporation. The remainder shall be distributed among the holders of class A, class B and class C ordinary
shares.

Art. 18. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The increase of capital is evaluated at LUF 124,648,441.-.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred

or charged to the company as a result of the increase of capital, is approximately evaluated at LUF 1,510,000.-.

Closure

The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PAPIER’97 S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.592.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 11 août 1997, en voie de publication au

Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par

14.000 (quatorze mille) actions chacune d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes), entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Simone StrocchiI, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par Ies parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité du capital social de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) est dûment repré-

sentée à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

√ Ordre du jour:

1) Remplacement des 14.000 (quatorze mille) actions représentatives du capital social de ITL 70.000.000,- (soixante-

dix millions de lires italiennes) par 13.230 (treize mille deux cent trente) actions ordinaires classe A et 770 (sept cent
soixante-dix) actions ordinaires classe B et attribution de ces actions nouvellement créées aux actionnaires en rempla-
cement des actions déjà émises, comme suit:

1500

Actions classe A

Actions classe B

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P. ……………………………………

1.066

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. ……………………………………………………

8.856

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED …………………………………………………

662

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED …………………………………

2.646

M. Paolo Mattei ………………………………………………………………………………………………………

420

M. Renato Bottesi ……………………………………………………………………………………………………

M. Marco Piazza ………………………………………………………………………………………………………

M. Ron Singer……………………………………………………………………………………………………………

105

M. Gianfranco Ghisi ………………………………………………………………………………………………

105

M. Gustave Stoffel……………………………………………………………………………………………………

Total: 14.000 ……………………………………………………………………………………………………………

13.230

770

2) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de 1.430.000.000,- ITL (un milliard quatre cent trente millions

de lires italiennes), afin de le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes)
à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) par l’émission de 175.770 (cent soixante-quinze
mille sept cent soixante-dix) actions ordinaires classe A, 10.230 (dix mille deux cent trente) actions ordinaires classe B
et 100.000 (cent mille) actions privilégiées sans droit de vote, à souscrire au pair, c’est-à-dire ITL 5.000,- (cinq mille lires
italiennes) par action, augmenté en ce qui concerne les 100.000 (cent mille) actions privilégiées sans droit de vote, d’une
prime d’émission de ITL 45.000,- (quarante-cinq mille lires italiennes) par action.

3) A côté et en sus du capital social souscrit, introduction d’un capital autorisé d’un montant de ITL 166.815.000,-

(cent soixante-six millions huit cent quinze mille lires italiennes), représenté par 12.360 (douze mille trois cent soixante)
actions ordinaires classe B et 21.003 (vingt et un mille et trois) actions privilégiées sans droit de vote classe C, à réaliser
dans le cadre d’une ou de plusieurs émissions de warrants et autorisation à accorder au conseil d’administration afin de
réaliser le capital autorisé.

4) Autorisation à accorder au conseil d’administration pour émettre des warrants donnant droit de souscrire de

nouvelles actions de la société dans les limites du capital autorisé et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires, sur base d’un rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés et introduction d’une disposition adéquate dans les statuts.

5) Modification des statuts, principalement afin de:
a) - souligner les droits attachés aux différentes classes d’actions émises par la société,
b) - introduire une limitation et un droit de préemption en cas de cession d’actions,
c) - déterminer l’autorité de l’assemblée des actionnaires,
d) - donner aux statuts le texte coordonné tel que figurant sur le projet de statuts coordonnés annexé à la convo-

cation.

6) Acceptation de la démission d’un membre du conseil d’administration et approbation à donner quant à la

cooptation d’un nouveau membre du conseil d’administration.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les 14.000 (quatorze mille) actions représentatives du capital social de

ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) par 13.230 (treize mille deux cent trente) actions ordinaires
classe A et 770 (sept cent soixante-dix) actions ordinaires classe B et attribution de ces actions nouvellement créées aux
actionnaires en remplacement des actions déjà émises.

Suite à cette décision, les actions de la société sont détenues comme suit:

Actions classe A

Actions classe B

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P. ……………………………………

1.066

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P. ……………………………………………………

8.856

CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED …………………………………………………

662

CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED …………………………………

2.646

M. Paolo Mattei ………………………………………………………………………………………………………

420

M. Renato Bottesi ……………………………………………………………………………………………………

M. Marco Piazza ………………………………………………………………………………………………………

M. Ron Singer……………………………………………………………………………………………………………

105

M. Gianfranco Ghisi ………………………………………………………………………………………………

105

M. Gustave Stoffel……………………………………………………………………………………………………

Total: 14.000 ……………………………………………………………………………………………………………

13.230

770

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 1.430.000.000,- ITL (un milliard

quatre cent trente millions de lires italiennes) afin de le porter de son montant actuel de ITL 70.000.000,- (soixante-dix
millions de lires italiennes) à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) par l’émission de
175.770 (cent soixante-quinze mille sept cent soixante-dix) actions ordinaires classe A, 10.230 (dix mille deux cent
trente) actions ordinaires classe B et 100.000 (cent mille) actions privilégiées sans droit de vote, à souscrire au pair,

1501

c’est-à-dire ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes) par action, augmenté en ce qui concerne les 100.000 (cent mille) actions
privilégiées sans droit de vote, d’une prime d’émission de ITL 45.000,- (quarante-cinq mille lires italiennes) par action.

Troisième résolution

Souscription

1) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de la société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (JERSEY) L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel
Islands), en vertu d’une procuration donnée à St. Hélier (Jersey) en date du 1

octobre 1997,

laquelle, après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-

naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 14.166 (quatorze mille cent
soixante-six) actions nouvelles classe A et 8.060 (huit mille soixante) actions privilégiées sans droit de vote, ces
dernières étant augmentées d’une prime d’émission de 45.000,- ITL (quarante-cinq mille lires italiennes).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la société préqualifiée.

2) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de la société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., ayant son siège social à Wilmington, Delaware
(USA), en vertu d’une procuration donnée à St.Hélier (Jersey) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 117.662 (cent dix-sept mille six cent
soixante deux) actions nouvelles classe A et 66.940 (soixante-six mille neuf cent quarante) actions privilégiées sans droit
de vote, ces dernières étant augmentées d’une prime d’émission de 45.000,- ITL (quarante-cinq mille lires ita-
liennes).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la société préqualifiée.

3) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de la société dénommée CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Londres (GB), en vertu
d’une procuration donnée à Londres (GB) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 8.788 (huit mille sept cent quatre-vingt-
huit) actions nouvelles classe A.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la société préqualifiée.

4) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de la société dénommée CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, ayant son siège social à Westcastle
Delaware (USA), en vertu d’une procuration donnée à Londres (GB) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 35.154 (trente-cinq mille cent
cinquante-quatre) actions nouvelles classe A et 25.000 (vingt-cinq mille) actions privilégiées sans droit de vote, ces
dernières étant augmentées d’une prime d’émission de 45.000,- ITL (quarante-cinq mille lires italiennes).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la société préqualifiée.

5) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Paolo Mattei, dirigeant d’entreprises, demeurant à 38062 Arco di Trento (TN) (I), en vertu d’une procu-
ration donnée à Riva del Garda (I) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 5.580 (cinq mille cinq cent quatre-vingt)
actions nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la personne préqualifiée.

6) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Renato Bottesi, dirigeant d’entreprise, demeurant à 38066 Riva del Garda (TN), (I), en vertu d’une procu-
ration donnée à Riva del Garda (I) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 558 (cinq cent cinquante-huit) actions
nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la personne préqualifiée.

7) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Marco Piazza, dirigeant industriel, demeurant à 38060 Tenno (TN), (I), en vertu d’une procuration donnée
à Riva del Garda (I) en date du 1

octobre 1997,

1502

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 558 (cinq cent cinquante-huit) actions
nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la personne préqualifiée.

8) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Ron Singer, consultant, demeurant à Greenwich, Connecticut, (USA), en vertu d’une procuration donnée
à Londres (GB) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 1.495 (mille quatre cent quatre-vingt-
quinze) actions nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la personne préqualifiée.

9) Alors est intervenu Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte

de Monsieur Gianfranco Ghisi, dirigent industriel, demeurant à 38066 Riva del Garda (TN), (I), en vertu d’une procu-
ration donnée à Riva del Garda (I) en date du 1

octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire 1.395 (mille trois cent quatre-vingt-
quinze) actions nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par la personne préqualifiée.

10) Alors est intervenu Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, agissant au

nom et pour le compte de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Luxembourg en date du 2 octobre 1997,

sance des statuts et de la situation financière de la société et a déclaré souscrire 644 (six cent quarante-quatre) actions
nouvelles classe B.

L’assemblée réunissant l’intégralite du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de ces actions

par Monsieur Gustave Stoffel préqualifié.

Libération

Les actionnaires préqualifiés ont libéré l’augmentation de capital souscrite ainsi que la prime d’émission attachée aux

actions privilégiées sans droit de vote, en espèces. Ainsi le montant total de ITL 5.930.000.000,- (cinq milliards neuf cent
trente millions de lires italiennes) se trouve dorénavant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer, à côté et en sus du capital social souscrit, un capital autorisé d’un montant

de ITL 166.815.000,- (cent soixante-six millions huit cent quinze mille lires italiennes), représenté par 12.360 (douze
mille trois cent soixante) actions ordinaires classe B et 21.003 (vingt et un mille et trois) actions privilégiées sans droit
de vote classe C, à réaliser dans le cadre d’une ou de plusieurs émissions de warrants et d’autoriser le conseil d’admi-
nistration à réaliser le capital autorisé.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des warrants donnant droit de souscrire

de nouvelles actions de la société dans les limites du capital autorisé et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires, sur base d’un rapport du conseil d’administration établi en conformité avec l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés et introduction d’une disposition adéquate dans les statuts.

Sixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Jonathan Philip Feuer comme membre du conseil d’admi-

nistration et approuve la cooptation de Monsieur Johannes Gerhardus Hermanus Maria Niessen, administrateur de
sociétés, demeurant à Haarlem (NL), 57, rue Anna van Buren, comme nouvel administrateur de la société, son mandat
expirera lors de la prochaine assemblée ordinaire.

Septième résolution

Sur base des résolutions prises ci-dessus, ainsi que de la libération intégrale des souscriptions, l’assemblée générale

décide de modifier les statuts de la société, afin de:

- souligner les droits attachés aux différentes classes d’actions émises par la société,
- introduire une limitation et un droit de préemption en cas de cession d’actions,
- déterminer l’autorité de l’assemblée des actionnaires,
- donner aux statuts le texte coordonné tel que figurant sur le projet annexé à la convocation envoyée aux

actionnaires.

Ainsi, les statuts de la société auront la teneur suivante:

1503

Art. 1

. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PAPIER’97 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu

d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article
18 ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, bons ou autres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut, en outre,
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra, en outre, effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 1.500.000.000,-, divisé en:
189.000 actions ordinaires classe A,
11.000 actions ordinaires classe B,
100.000 actions privilégiées sans droit de vote
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
5.2. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à ITL 166.815.000,-, représenté

par:

12.360 actions ordinaires classe B, et
21.003 actions ordinaires classe C,
toutes ayant une valeur nominale de ITL 5.000,- par action.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, se terminant le 1

octobre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites uniquement par des porteurs de warrants, émis en conformité avec l’article 5.10 des
présents statuts, et émises sous forme d’actions à libérer en espèces.

5.3. Toutes les actions de la classe A, toutes les actions de la classe C et toutes les actions privilégiées sans droit de

vote peuvent être cédées à tout moment sans aucune restriction, sauf celles prévues à l’article 5.5 ci-après.

Toutes les actions de la classe B seront soumises à un droit de préemption en faveur des porteurs d’actions de la

classe A tel que déterminé à l’article 5.4. ci-après.

Les actions de la classe B ne pourront être nanties ou grevées et des options ne pourront être émises que dans les

mêmes limites que celles concernant les cessions d’actions.

5.4. Le porteur d’actions classe B, qui a l’intention de céder une ou plusieurs actions de la classe B, doit notifier son

intention par lettre recommandée au président du conseil d’administration, qui devra immédiatement en communiquer
copies à tous les porteurs d’actions classe A. La note de l’actionnaire au président du conseil d’administration devra
spécifier le nombre d’actions qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la vente, et
l’actionnaire cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Les porteurs d’actions de la classe A auront un droit de préemption sur les actions de la classe B qui seront cédées.

Les porteurs d’actions de la classe A qui désirent exercer leur droit de préemption devront notifier leur offre, endéans
trente jours à partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé au président du conseil d’admi-
nistration ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires, en indiquant le nombre
d’actions à acquérir. Si plusieurs porteurs d’actions classe A sont intéressés d’acquérir ces actions, et que le nombre
d’actions sollicitées est supérieur au nombre d’actions offertes, les actions seront attribuées au prorata de leurs partici-
pations dans la société.

Une fois le délai de trente jours écoulé, sans qu’une intention d’acquisition des actions ne se soit manifestée par aucun

actionnaire, les actions seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notice initiale aux conditions y figurant.
Néanmoins, cette cession devra être conclue dans les trois mois à partir de la première lettre recommandée.

Chaque cession d’actions de la classe B sera nulle et annulée et ne sera ni opposable vis-à-vis de la société ni vis-à-vis

de tiers en général, si la procédure n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil d’administration n’autorisera pas
l’inscription du cessionnaire en tant que nouvel actionnaire dans le registre des actionnaires.

5.5. Au cas où un ou plusieurs porteurs d’actions de la classe A auraient l’intention de vendre, d’attribuer ou céder

moins de 50,1% de l’intégralité du capital social de la société à un tiers non affilié, tel(s) actionnaire(s) devra (ont) aviser
immédiatement les actionnaires de la classe B de leur intention, par lettre recommandée. Chaque actionnaire de la classe

1504

B aura alors le droit de vendre, d’attribuer ou céder, au prorata, à de tels tiers leurs actions classe B dans les mêmes
conditions et termes. L’(Les) actionnaire(s) classe B désirant prendre avantage de ses (leurs) droits devra (ont) notifier
son (leur) intention à (aux) actionnaire(s) classe A par lettre recommandée, endéans 10 jours ouvrables (sous peine de
forclusion) à partir de la réception de la lettre recommandée reçue par l’(les) actionnaire(s) de la classe A.

Au cas où (i) un ou plusieurs actionnaires classe A auraient l’intention de vendre, d’attribuer ou céder plus de 50,1 %

de l’intégralité du capital de la société à un tiers qui n’est pas affilié, ou (ii) qu’un tiers, autre que les actionnaires du
moment, qui n’est pas un affilié, et qui en vertu d’une ou de plusieurs ventes, attributions ou cessions deviendrait
propriétaire directement ou indirectement, seul ou ensemble avec un de ces affiliés, de plus de 50,1% de l’intégralité du
capital de la société, l’(les) actionnaire(s) prémentionné(s) devra(ont) promptement informer les actionnaires de la classe
B de cette intention ou le fait par lettre recommandée. Chaque actionnaire de la classe B aura le droit de vendre,
d’attribuer ou de céder à de tels tiers, l’intégralité et, non seulement une partie, des actions classe B lui appartenant, y
inclus les actions dérivant de l’exercice des warrants au même prix moyen par actions tel qu’offert ou payé par le tiers
pour l’achat de 50,1% ou plus du capital de la société. L’(les) actionnaire(s) classe B désirant prendre avantage de ce droit
devra(ont) notifier son (leur) intention aux actionnaires classe A, par lettre recommandée, endéans (sous peine de
forclusion) 10 jours ouvrables et pas plus tard, à partir de la réception de la lettre recommandée envoyée par l’(les
actionnaire(s) classe A.

Les porteurs d’actions classe A doivent rendre les tiers attentifs aux dispositions du présent article 5.5 et en faire

référence en cas de vente, d’attribution ou cession entre les actionnaires de la classe A et des tiers.

Pour les besoins du présent article le terme «affilié» veut dire, en référence à CITICORP CAPITAL INVESTORS

EUROPE LIMITED, CVC EUROPE EQUITY PARTNERS L.P., CVC EUROPE EQUITY PARTNERS (JERSEY) L.P. et
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED (ci-après «Investisseurs»), un individu, une société, un partenariat, une
firme, une association, une organisation non constituée ou autre entité directement contrôlable ou contrôlée par les
Investisseurs.

5.6. Les actions auront la forme nominative.
5.7. La société ne reconnaît comme pleinement propriétaire des actions, que les personnes dont le nom est inscrit

dans le registre des actionnaires.

5.8. Des certificats d’inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par une personne dûment autorisée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par
le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives à la société, dûment endossé par le cessionnaire.

5.9. La société ne pourra pas racheter ses propres actions.
5.10. Le conseil d’administration est autorisé à émettre et vendre 33.363 warrants, divisés en 12.360 warrants classe

B et 21.003 warrants classe C, autorisant les porteurs de tels warrants à souscrire jusqu’à 33.363 actions ordinaires,
divisées en 12.360 actions ordinaires classe B et 21.003 actions ordinaires classe C, à émettre par la société.

Les actions des classes B et C émises suite à l’exercice des warrants auront les mêmes droits que ceux des actions

des classes B et C existantes.

Les autres termes et conditions des warrants seront déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions de warrants et actions sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel, pour souscrire ou pour acheter les warrants ou souscrire à
chaque classe d’action à émettre.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-après.

Art. 7. 7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’inté-

gralité des actionnaires de la société.

L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tout les domaines dans lesquels le conseil d’admi-

nistration, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

7.3. Chaque action ordinaire de la classe A, chaque action ordinaire de la classe B et chaque action ordinaire de la

classe C ont droit à une voix.

Les actions privilégiées sans droit de vote n’ont pas de voix, sauf dans les cas prévus par la loi. Un actionnaire peut

agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant une autre personne comme mandataire et ce par écrit, par fax,
par télégramme ou télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. 8.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au

siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le 30 octobre à 15.00 heures, de chaque
année, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

1505

8.2. Les autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieu et place tels

que spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en un autre lieu que celui du siège social,
pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou bien de la Suisse.

Art. 9. 9.1. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

9.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

9.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

9.5. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, a été révoquée, a été

démunie ou a cessé, pour quelque raison que se soit, en une ou plusieurs fois, tous les administrateurs sont considérés
comme étant démissionnaires ipso jure. Dans ce cas, le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une
assemblée générale des actionnaires, dans les 30 jours, afin de nommer un nouveau conseil d’administration.

9.6. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La société pourra rembourser aux admi-
nistrateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. 10.1. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il

pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée par lettre (courrier express ou

courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours
avant la date prévue de la réunion, à l’exception des cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra
figurer dans la convocation et, dans ce cas, l’avis envoyé au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par
télex, et/ou télégramme sera suffisant. Cet avis sera annulé par le consentement de chaque administrateur donné par fax,
télégramme ou télex. Un avis séparé n’est pas requis pour les réunions tenues aux heure et lieu indiqués dans l’emploi
du temps préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration. Tout effort suffisant sera mis en oeuvre
avant toutes réunions du conseil d’administration, afin que tout administrateur soit pourvu d’une copie des documents
et/ou matériel discutés lors de ces réunions.

10.4. Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre admi-

nistrateur par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. L’utilisation d’équipement pour
conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont
présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone; dans ce dernier cas, le vote doit être
confirmé par écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement ou agir seulement si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

10.6. Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des tiers),
de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et ne
pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être rapportés
par le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions du conseil d’administration prises par voie de circulaire seront valablement prises si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations pourraient être faites sur
un ou plusieurs documents séparés.

10.8. Le conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an dans un Etat membre de l’Union

Européenne ou en Suisse.

10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. 11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatés par des procès-verbaux, afin d’être

signées par le président (ou en son absence par le président pro tempore qui présidera de tels réunions) et par le
secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans le dossier de la société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. 12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.

1506

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

société ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, sans le consentement préalable de
l’assemblée des actionnaires, à un des membres du conseil d’administration proposé par les actionnaires de la classe A,
et qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes
personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront contrôlées par un collège d’auditeurs statutaires ou indépendants, tel

que prévu par la loi, et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du collège des auditeurs seront nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires. Le collège des auditeurs sera composé de trois auditeurs.

Art. 15. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la
constitution et se terminera le 30 juin 1998.

Art. 16. 16.1. Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi.

Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour
cent (10%) du capital social souscrit de la société.

16.2. Ensuite 10% du dividende spécial qui sera déclaré sous l’Article 16.3. ci-dessous, seront alloués à une réserve

privilégiée spéciale, pourvu qu’une telle allocation n’affecte pas la distribution et le paiement du dividende privilégié et
recouvrable dont il est question à l’Article 16.4a) ci-dessous. Cette réserve spéciale est exclusivement destinée aux
actions privilégiées sans droit de vote au moment de la liquidation de la société tel que déterminé à l’Article 17.2 ci-
dessous.

16.3. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net après déclaration du dividende préférentiel et déterminera de
temps à autres des dividendes ordinaires et spéciaux, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’admi-
nistration.

16.4. En cas de distribution de bénéfices, les actions privilégiées sans droit de vote donneront droit, dans l’ordre

suivant, à:

A. Un dividende privilégié et recouvrable correspondant à 25% de leur valeur nominale, payable après clôture de

l’exercice social et pour le premier exercice social pro rata temporis et pour la dernière fois pour l’exercice social clos
avant la mise en liquidation de la société.

B. Un dividende spécial similaire au dividende ordinaire distribué au actionnaires des classes A, B et C, avec la

restriction que les actions privilégiées sans droit de vote ne pourront, en rapport à ce dividende spécial, participer à la
distribution de revenus réalisés par la société suite à la vente de ses succursales. Il en résulte que les profits générés par
la société pourront être réduits des gains réalisés lors de la vente de succursales de la société; toutes les taxes seront
allouées proportionnellement aux types de revenus et la proportion à distribuer de ces profits ajustés seront distribués
aux porteurs d’actions privilégiées sans droit de vote en proportion de leurs participations dans le capital social.

16.4. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi, sur décision du

conseil d’administration et suivant le rapport du collège des auditeurs.

16.5. Les dividendes déclarés pourront être payés en toutes devises déterminées par le conseil d’administration et

payés aux lieux et date, tels que déterminés par le conseil d’administration.

16.6. Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable en vue de les convertir en la devise de leur

payement.

16.7. Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur

de cette action et sera reversé à la société.

16.8. Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. 17.1. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des entités morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

17.2. Après règlement de toutes les dettes, les actions privilégiées sans droit de vote recevront en premier le

payement de leurs dividendes préférentiels accumulés non encore récupérés depuis le dernier exercice social clos avant
la mise en liquidation de la société.

Ensuite les actions privilégiées sans droit de vote auront un droit préférentiel de remboursement de leur valeur

nominale et de leur prime d’émission.

Ensuite, la réserve privilégiée spéciale, dont référence à l’article 16.2 ci-dessus, sera allouée dans son intégralité aux

actions privilégiées sans droit de vote.

Chaque fois que ces allocations représentent moins de 50% de leur valeur nominale, une prime extraordinaire sera

allouée aux actions privilégiées sans droit de vote afin d’atteindre 75% de leur valeur nominale. Une telle prime extra-
ordinaire sera distribuée par privilège avant toute autre distribution, en référence aux deux paragraphes suivants.

Ensuite, les porteurs d’actions des classes A, B, et C recevront remboursement de leur valeur nominale ainsi que de

leur prime d’émission.

Enfin, le reste sera partagé entre tous les actionnaires, peu importe la classe à laquelle ils appartiennent, avec cette

restriction que les actions privilégiées sans droit de vote ne pourront participer à la distribution du boni de liquidation

1507

généré par des gains réalisés par la société lors de la vente de ses succursales. Il en résulte que le boni de liquidation sera
réduit des gains réalisés par la société lors de la vente de ses succursales, pourvu que ces gains ne soient pas encore
distribués aux porteurs d’actions ordinaires des classes A, B et C en tant que dividendes; toutes taxes étant allouées
proportionnellement à chaque type de revenu et le boni de liquidation ajusté ainsi obtenu, sera distribué aux porteurs
d’actions privilégiées sans droit de vote en proportion de leur participation dans le capital de la société. Le reste sera
distribué entre les porteurs d’actions ordinaires de classe A, B et C.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les condi-

tions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement capital social est évalué à 124.648.441,- LUF.
Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, est évalué approximati-
vement à 1.510.000,-LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. L. Pozzi, S. Strocchi, S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 29, case 9. – Reçu 1.245.300 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

J. Delvaux.

(38941/208/1059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

NEW YORK ADVISERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.537.

—

Le bilan au 31 juillet 1997 de NEW YORK ADVISERS, SICAV, a été enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997,

vol. 498, fol. 88, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38934/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

NEW YORK ADVISERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.537.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 16 octobre 1997, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

Shelby M.C. Davis,
Eileen R. Street,
Joseph Becker.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de l’inscription au registre

de commerce.

Luxembourg, octobre 1997.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38935/051/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1508

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.105.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1997

Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, ainsi

que de bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1996; l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve ces
deux rapports ainsi que le bilan et le compte de résultat tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte
de LUF 29.543.002. Les pertes reportées au 31 décembre 1995 s’élèvant à LUF 39.843.882, la perte totale à reporter
s’élève à 69.386.884 LUF.

L’assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. A l’unanimité des voix, l’assemblée générale décide de ne pas dissoudre la société conformément à l’article 100 de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. + 5. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière jusqu’à ce

jour aux administrateurs, Monsieur Christophe Blondeau, LAUREN BUSINESS LIMITED et Monsieur Kaare M. Krane,
administrateur démissionnaire; ainsi qu’au commissaire aux comptes, HRT REVISION S.à r.l., dont le mandat viendra à
échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

L’assemblée propose de nommer Monsieur Rodney Haigh administrateur en remplacement de l’administrateur

démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

L’assemblée donne également décharge aux administrateurs pour le non respect de la tenue de l’assemblée à la date

statutaire.

Certifié conforme

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

C. Blondeau

LAUREN BUSINESS LIMITED

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38936/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.088.

—

Madame Myriam Spiroux-Jacoby s’est démise de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 10 juillet

1996.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38939/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1997

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs, Monsieur

Marc Rummens, Monsieur Jan Rummens, et Madame Dominique Cop, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société
H.R.T. Révisions, S.à r.l., de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 1996.

5. Le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Rummens, Monsieur Jan Rummens et Madame Dominique Cop, ainsi

que celui de commissaire aux comptes de la société H.R.T. Révisions, S.à r.l. viennent à expiration à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1997. A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de renommer les administrateurs ainsi que le
commissaire ainsi que le commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38940/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1509

PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
- le nombre des administrateurs est fixé à quatre;
- Monsieur Antony Butler, vice-président, est nommé comme nouvel administrateur.
Son mandat rendra fin lors de l’assemblée générale extraordinaire statuant sur les comptes de la société au 31

décembre 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour PHARMACIA & UPJOHN

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38943/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

POLCEVERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.595.

—

Réunion du conseil d’administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société POLCEVERA S.A. tenue au siège social en date du

27 août 1997 que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) Donner décharge et acceptée la démission de M. P. Granello en tant qu’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POLCEVERA S.A.

J. Everwijn

M. Droogleever Fortuyn

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38946/683/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

PROMETEUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.142.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour PROMETEUS INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38947/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SAUTIC HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.441.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour SAUTIC HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38954/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1510

ROYALE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 47.999.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

EXTRAIT

du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROYALE SERVICE S.A., ayant son siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 47.999, et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 10 septembre 1997, à 11.30 heures

L’assemblée générale a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
1.- Acceptation de la démission d’un administrateur en la personne de M

Nadine Fleschen; décharge lui est donnée

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

2.- Nomination en qualité d’administrateur, de Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, son

mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui doit délibérer sur les comptes clôturés au 30
septembre 1997.

3.- Approbation du rapport des administrateurs et du rapport du commissaire aux comptes.
4.- Ratification du bilan et des comptes des pertes et profits pour l’année 1996, la perte nette de 22.017,05 USD étant

reportée à l’année suivante.

5.- Décharge donnée aux administrateurs pour la gestion des affaires sociales de l’année 1996.
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Pour la société

Me L. Thielen

Un mandataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

(38950/318/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANDY LANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SANDY LANE

HOLDING S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 12 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
342 du 17 juillet 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
54.591.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune par mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

2.- Modification subséquente des statuts.
3.- Divers.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,

de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes par mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune et d’attribuer les actions nouvelles
aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions anciennes.

1511

Deuxième résolution

Par suite de la résolution qui prédède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (LUF 1.250,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Faber, C. Flammang, L. Pletschette, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

E. Schlesser.

(38951/227/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANDY LANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.591.

—

E. Schlesser.

(38952/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.704.

Acte constitutif publié à la page 8.922 du Mémorial C, n

186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38953/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SNACK PAMUK KALE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 66, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.505.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 41, case 1, que la société à responsabilité limitée SNACK
PAMUK KALE, avec siège social à Luxembourg, 66, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg B 59.505, est administrée par
Monsieur Kazim Durmus, cuisinier, demeurant à Maizières-les-Metz, 36, rue Kennedy, gérant administratif et par
Monsieur Seyitahmet Hakan, commerçant, demeurant à Uckange, 2, rue des Mimosas, gérant technique et que la société
sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

P. Frieders.

(38957/212/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.705.

Acte constitutif publié à la page 8842 du Mémorial C, n

185 du 12 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38961/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1512

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.021.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1997, le mandat des administrateurs, MM. Daniel Rey, Jean-

Charles Robatti, Mme Christiane Rey-Burnier, M. Guy Studer et celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann
ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998..

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38955/006/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.021.

—

Par décision du conseil d’administration du 2 octobre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour SEFIREY HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38956/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SUXESKEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 43.522.

—

En date du 27 août 1997, l’Assemblée Générale a décidé, à l’unanimité, la décision suivante:
Est appelée en fonction d’Administrateur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2002:

Madame Monica D.M. Norbart, demeurant à Luxembourg-ville.

Le président du Conseil d’Administration

R.J. Gokke

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38960/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TOMIPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.527.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1997, M. Herbert Grossmann, docteur en droit,

L-Senningerberg, M. Dominique Fontaine, gestionnaire de sociétés, B-Saint-Léger, STRATEGO INTERNATIONAL,
S.à r.l., L-Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur et M. Alain Marthoz, employé privé, L-Luxem-
bourg, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement des administrateurs, MM. J. Bodoni, G. Baumann, G.
Kettmann, Mme B. Mines-Honneff, et du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs et celui du nouveau commissaire aux comptes s’achèveront à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, Luxembourg, au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour TOMIPAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38963/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

1513

SUBMITSAVE TRADING LIMITED UK - BRISTOL BS1 6JS, St. Thomas Street 21,

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour la société SUBMITSAVE TRADING LIMITED

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38958/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED UK - BRISTOL BS1 6JS, St. Thomas Street 21,

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 42.281.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour la société SUBMITSAVE TRADING LIMITED

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38959/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TRANSPORT TRAFILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5716 Aspelt, 1, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 30.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 10 octobre 1997, vol. 132, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(38964/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

TRUCK & TRAILER CENTER S.A., Société Anonyme.

Capital: 8.000.000,00 LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 301D, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.345.

—

Il est requis une inscription relative aux organes de la société, à savoir:
«Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Strassen en date du 27 septembre

1997 que les dames Lony Thillen et Mariette Calteux ne sont plus administrateurs de la société suite à leur démission
intervenue par écrit avec effet au 27 septembre, et qu’en remplacement, les sieurs Gregor Hilland, conseiller fiscal,
demeurant à Pücklerstrasse 21, D-10997 Berlin, RFA, Michel Hippler, conseiller économique, Schliemannstrasse 48,
D-10437 Berlin, RFA, et Ortwin Passon, directeur de banque, Allerstrasse 5, D-12049 Berlin, RFA, ont été nommés à
l’unanimité des voix.

Pour assurer la gestion journalière, l’assemblée a nommé fondé de pouvoir, à l’unanimité des voix, l’actionnaire Lex

Riwers, décision qui a été dans la suite ratifié par le nouveau conseil d’administration.

Il est donné au fondé de pouvoir ainsi nommé mandat spécial et procuration de faire toutes opérations et de passer

tous actes nécessaires, en vue de l’administration de la gestion journalière et de la réalisation de l’objet social de la
société, notamment:

- continuer et faire toutes opérations de commerce qui seront utiles, acheter et vendre toutes marchandises, se

charger de toutes commissions, passer tous les marchés et les exécuter;

- souscrire tous billets à ordre, effets de commerce et autres engagements, tirer et accepter toutes traites et lettre

de change, signer tous endossements et avoirs, arrêter tous comptes courants et autres, faire tous protêts, signer toute
correspondance;

- engager tous employés, ouvriers etc., les licencier;
- conclure ou résilier toutes polices d’assurance;
- débattre, clore et arrêter tous comptes actifs et passifs, en fixer les reliquats, les recevoir ou payer, émettre et

signer tous chèques postaux ou autres, les payer;

- faire toutes déclarations et autres démarches auprès des administrations fiscales, de sécurité sociale et autres;

1514

- retirer de toutes administrations, de la poste, des chemins de fer, messageries et autres transporteurs, les lettres,

colis et paquets recommandés ou non à l’adresse de la société, et en donner décharge;

- se faire remettre et toucher tous impôts et sommes inscrits aux comptes bancaires ouverts au nom de la société

auprès du ou des établissements bancaires concernés, faire tous versements, virements ou retraits sur ces comptes;

- déposer dans tous établissements de crédit ou banque, toutes sommes en compte courant, les retirer, en donner

quittance, émettre tous chèques, se faire délivrer tous carnets de chèques au nom de la société;

- toucher et recevoir toutes les sommes qui peuvent être dues à la société ou pourront l’être en raison du commerce

et acquitter celles dont elle serait débiteur;

- à défaut de paiement et en cas de difficultés quelconques, exercer toutes poursuites devant tous tribunaux, y former

toutes demandes et défenses, exercer toutes voies en recours, en tout état de cause, traiter, transiger, compromettre;

- de toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance;
- aux effets ci-dessus, passer tous actes et conventions, signer tous procès-verbaux et généralement faire le néces-

saire dans l’intérêt de la société lui promettant l’aveu et la confirmation.

En complément de tout ce qui précède, il est donné procuration spéciale à Monsieur Lex Riwers d’ouvrir tous

comptes bancaires, de disposer des avoirs en compte courant, de déposer et/ou de retirer l’argent en compte courant,
respectivement signer et émettre des chèques et en général pour effectuer toute transaction à travers ces comptes et
en relation avec l’objet social de la société TRUCK & TRAILER CENTER S.A.»

Les actionnaires ont ensuite, à l’unanimité des voix, décidé le transfert du siège social au 301D, route d’Arlon, L-8011

Strassen.

Strassen, le 29 septembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme des livres de la société

G. Hilland

M. Hippler

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38966/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Societe Anonyme,

(anc. ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.).

Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.610.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., R.C. Number B 51.610, with its principal office in Luxembourg,
organized as a société anonyme before the undersigned notary on June 27th, 1995.

The Articles of Incorporation of said société anonyme were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, of September 25th, 1995, Number 481.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated October 16th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 648 of December 20th, 1995.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France) being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Miss Christel Ripplinger, private employee, residing in Kédange-

sur-Canner (France).

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the twenty-five

thousand (25,000) shares having a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of fifty thousand
(50,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting, which is consequently regurlarly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the
meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- To approve the change of name of the Company into M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2.- To accept the resignation of NEWTOWN INTERNATIONAL LIMITED, and Messrs Tony Van Vuuren and Stig

Sjoblom as Directors of the Company and to agree to their formal discharge.

3.- To approve the appointment of Messrs Claus F. Rybin, Jan Van der Vollenhoven, Günter H. Prufer and Uli

Schollkopf as Directors of the Company for a term of six years and to agree that they will terminate the mandate of their
predecessors.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

1515

First resolution

The General meeting resolved to approve the change of the name of the Company into M. M. ROBIN INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.

As a consequence Article 1, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 1. First paragraph. There hereby exists a limited holding corporation («société anonyme holding») under

the name of M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

Second resolution

The General meeting accepts the resignation of NEWTOWN INTERNATIONAL LIMITED, and Messrs Tony Van

Vuuren and Stig Sjoblom as Directors of the Company and to agree to their formal discharge.

Third resolution

The General meeting approve the appointment of Messrs Claus F. Rybin, company director, residing in Monaco, Jan

Van Evert-J. Vollenhoven, architect, residing in Gibraltar, Günter H. Prufer, corporate director, residing in Germany, Uli
Schollkopf, architect, residing in Germany, as Directors of the Company for a term of six years and to agree that they
will terminate the mandate of their predecessors.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ULTRA VITA INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. B n° 51.610, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 481 du

25 septembre 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 16 octobre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 648 du 20 décembre 1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Woippy (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christel Ripplinger, employée privée, demeurant à

Kédange-sur-Canner (France).

L’assemblé élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille (50.000,-) US Dollars sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2.- Acceptation de la démission de NEWTOWN INTERNATIONAL LIMITED, et de Messieurs Tony Van Vuuren,

Stig Sjoblom, comme administrateurs de la société et décharge leur est accordée pour leur mandat.

3.- Approbation de la nomination de Messieurs Claus F. Rybin, Jan Van der Vollenhoven, Günter H. Prufer et Uli

Schollkopf, comme administrateurs de la Société pour une période de six ans et ceux-ci termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

1516

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

, premier paragraphe des statuts, a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de M. M. ROBIN

INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de NEWTOWN INTERNATIONAL LIMITED, et de Messieurs Tony Van

Vuuren, Stig Sjoblom, comme administrateurs de la société, et décharge leur est accordée pour leur mandat.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la nomination de Messieurs Claus F. Rybin, administrateur de sociétés, demeurant à

Monaco, Jan Van der Vollenhoven, architecte, demeurant à Gibraltar, Günter H. Prufer, corporate director, demeurant
en Allemagne, et Uli Schollkopf, architecte, demeurant en Allemagne, comme administrateurs de la Société pour une
période de six ans et ceux-ci termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R.Galiotto, C. Ripplinger, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistre à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signe): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Societes et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38967/230/137) Depose au registre de commerce et des societes de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Societes et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(38968/230/8) Depose au registre de commerce et des societes de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

VIVISOL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.982.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit italien SOL S.p.A., ayant son siège social à Monza, Piazza Diaz, 1, Italie,
ci-après nommée «l’actionnaire unique».
ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monza, le 24 septembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée VIVISOL HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.982, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée sous la dénomination de VIVISOL INTERNATIONAL S.A., aux termes

d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1992, publié au Mémorial
C, numéro 58 du 6 février 1993;

1517

- Que le capital social de la Société est fixé à trois cent mille florins hollandais (NLG 300.000,-), représenté par trois

cents (300) actions de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune;

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Le registre des actions nominatives ainsi qu’un titre nominatif de la société ont été annulés en présence du notaire

instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(38971/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

M.A.N.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX A.G., société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz (Liechtenstein), le 14 septembre 1997, ci-annexée; et
2. NESSAR FINANCE S.A., société de droit de la République de Panama, ayant son siège social à Panama City,

(République de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.A.N.I. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

1518

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits

immobiliers ainsi que la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à vingt millions

(20.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par vingt mille (20.000) actions, chacune d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois.

Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial C de l’acte de

constitution du 23 septembre 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

1519

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, téléfax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque

année, à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

1520

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues,

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas oû les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblee générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs,

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

1521

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement,

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) DEFINEX A.G., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 1.999
2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Edy Schmit, diplômé HEC Paris, demeurant à Dudelange;
b) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 18, case 6. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(38990/226/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FERINOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée – Soparfi.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of October.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

FERCO INTERTRADE LIMITED, a corporation existing under Jersey law and having its registered office in La Motte

Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1JB, hereby represented by Mr Simon Paul, jurist, residing in Bridel, by
virtue of a proxy given under private seal.

This appearing party has incorporated a «Société à responsabilité limitée», the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There ishereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on «Sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of FERINOX, S.à r.l.

1522

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand US dollars), represented by 200 (two

hundred) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Corporation is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners

with or without limitation of their period of office.

The managers shall have on their single signatures the full power to bind the Company for all acts within the bounds

laid down by the shareholders’ meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However, decisions

concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners representing the
three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered
letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first
meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Corporation’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st day of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

1523

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

(end of the Articles of Association.)

Transitory Measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.

Payment – Contributions

All the shares have been subscribed to by FERCO INTERTRADE LIMITED, a corporation existing under Jersey law

and having its registered office in La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1JB.

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Have been appointed as managers for an undetermined duration:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
b) Mr Ibrahim Serdar Aral, engineer, residing in Alkent Sitesi, Gardenya 3, Republic of Turkey;
c) Mr Mehmet Naci Imrak, administrative manager, residing in Mazhar Bey Cad, Goztepe, Istanbul, Republic of Turkey.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the US dollars, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FERCO INTERTRADE LIMITED, société de droit de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St. Helier,

Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE1 1JB, ici représentée par Monsieur Simon Paul, juriste, demeurant à Bridel, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel initial de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de FERINOX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars US), divisé en 200 (deux cents) parts sociales de

USD 100,- (cent dollars US) chacune.

1524

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérant auront, sous leur signature individuelle, les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes dans

les limites déterminées par l’assemblée des associés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur .

(fin des statuts).

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Libération – Apports

La totalité des parts a été souscrite par la société FERCO INTERTRADE LIMITED, société de droit de Jersey, ayant

son siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE1 1JB.

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par un apport

en numéraire, de sorte que la société a, dès à présent, à sa disposition le montant de l’apport susvanté.

Preuve en a été apportée au notaire qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

1525

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
b) Monsieur Ibrahim Serdar Aral, ingénieur, demeurant à Alkent Sitesi, Gardenya 3, République de Turquie;
c) Monsieur Mehmet Naci Imrak, administrative manager, demeurant à Mazhar Bey Cad, Goztepe, Istanbul,

République de Turquie.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir le franc français, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale de mille francs luxembourgeois
ou d’un multiple.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: S. Paul, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 12. – Reçu 7.252 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38981/215/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REED ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Anela Kalac, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 octobre 1997;
2.- La société anonyme COAN OVERSEAS HOLDING S.A., avec siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 octobre 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

1526

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 juin de chaque année à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– La société anonyme REED ASSET MANAGEMENT S.A., prédite ………………………………………………………………

750 actions

– La société anonyme COAN OVERSEAS HOLDING S.A., prédite …………………………………………………………… 750 actions
Total: mille cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions

1527

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Marcel Hilbert, ancien directeur de banque, demeurant à Sandweiler;
– Monsieur Andrew Charles Prevel, Corporate Consultant, demeurant à Londres;
– Madame Elsie Grace Gibson, Corporate Consultant, demeurant à Londres.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège à Tortola (BVI).
4.- Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Monteiro, A. Kalac, C. Doerner.
.Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 829, fol. 99, case 9. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 octobre 1997.

C. Doerner.

(38979/209/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FEX HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

1528

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000,- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US Dollars (100,- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 3.30 p.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the

1529

corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares

379

Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million three hundred and ninety-six thousand five

hundred Luxembourg Francs (1,396,500.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

1530

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FEX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille Dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

1531

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……

379

Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

Dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.396.500,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinge, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

1532

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 9. – Reçu 13.737 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38982/220/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.874.

—

Extract of the circular resolution of the Board of Directors of September 15, 1997

The Board of Directors noted the resignation of Mr Hidekuni Iyama as Chairman and Director of the Board on

August 1st, 1997. The Board of Directors expressed its regret at the resignation of Mr Iyama and thanked him for his
cooperation and services to the Company during his term as Director and Chairman.

The Board of Directors resolved to appoint:
Mr Hiroo Takaishi, Senior Managing Director of YAMAICHI INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO

LTD, Japan;

such term to end at the Annual General Meeting to be held in 1998, subject to the ratification by the General Meeting.
The Board of Directors welcomed Mr Takaishi as Director and Chairman of the Company in replacement of Mr

Iyama.

Certified copy

J.-M. Loehr

C. Hamer

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(38973/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

G.F. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Stéphanie Foure, administrateur de sociétés, demeurant à Noisy-Le-Grand (France), 11, chemin du

Clos Gagneur,

ici représentée par Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.F. CONSULTANT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

1533

Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, y compris le pouvoir de garantir, d’acheter, de détenir, de

vendre, de céder, de transférer, d’hypothéquer, de mettre en gage ou de déposer autrement des actions représentant
le capital, ou de n’importe quels obligations, titres ou preuves de dettes créées par n’importe quelle autre société, de
n’importe où dans le monde, et, en tant que propriétaires de tels actions, titres ou preuves de dettes, exercer tous les
droits de propriété, y compris le droit de vote, s’il y en a.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Mademoiselle Stéphanie Foure, prénommé, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………

2. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

1534

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro Dos Santos, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.M. Dos Santos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38983/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GLAS ART STIRN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7544 Mersch, 1, rue Emile Laux.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1. - Herr Pascal Stirn, Glasermeister, wohnhaft in Mersch;
2. - Frau Josiane Laux, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Mersch.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung GLAS ART STIRN besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Mersch.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck besteht im Glashandel, dem Ankauf und Verkauf von Glashandwerk, die Einfassung

von vorgefertigten Fensterrahmen und von Fertigprofilen, welche mit Glasarbeiten zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - Herr Pascal Stirn, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………… 250
2. - Frau Josiane Laux, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………… 250
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

1535

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-

schaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.

Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer: Herr Pascal Stirn.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7544 Mersch, 1, rue Emile Laux.

Erklärung

Die hiervor gegründete Gesellschaft ist als Familiengesellschaft zu betrachten, da die Teilhaber miteinander verhei-

ratet sind.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Stirn, J. Laux, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

octobre 1997, vol. 403, fol. 50, case 11. – Reçu 2.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 22. Oktober 1997.

W. Kerger.

(38984/228/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1536

Document Outline

S O M M A I R E

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MELLUG S.A.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC FINANCE LUXEMBOURG COMPANY S.A.

PIKKOBELL

RECHERCHES & TECHNOLOGIES AVANCEES R.T.A. S.A.

PAPIER’97 S.A.

NEW YORK ADVISERS

NORDIC EUROPEAN INVESTMENTS S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

PAGUMA S.A.

PHARMACIA & UPJOHN S.A.

POLCEVERA S.A.

PROMETEUS INTERNATIONAL S.A.

SAUTIC HOLDINGS

ROYALE SERVICE S.A.

SANDY LANE HOLDING S.A.

SANKORA

SNACK PAMUK KALE

TARTUA

SEFIREY HOLDING S.A.

SUXESKEY S.A.

TOMIPAL S.A.

SUBMITSAVE TRADING LIMITED UK - BRISTOL BS1 6JS

TRANSPORT TRAFILUX

TRUCK & TRAILER CENTER S.A.

M. M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

VIVISOL HOLDING S.A.

M.A.N.I. S.A.

FERINOX

B.O.N.D. INTERNATIONAL GROUP S.A.

FEX HOLDING S.A.

WORLD WIDE GROWTH MANAGEMENT COMPANY

G.F. CONSULTANT

GLAS ART STIRN