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1537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 33

15 janvier 1998

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg…………………………… page

1581

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ………………………………

1582

Arbel International Holding S.A., Luxembourg ………

1582

Beck Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

1584

Beluxoil, S.à r.l., Ehnen…………………………………………………………

1549

Benelux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1549

Bipalifin S.A., Luxembourg…………………………………………………

1583

Bitzatelier vun der Musel, S.à r.l., Stadtbredimus

1549

Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen …………………………

1549

Burglux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1570

Cadu, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

1579

Capitole International S.A., Luxemburg ………

1571

1572

Cleres Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1581

Clim Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

1583

Clireco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1573

Clost S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1578

COFIGEP, Compagnie Financière de Gestion

Privée, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

1573

Compagnie Financière de la Huppe S.A., Perlé ………

1579

Cormalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

1578

Covering Products, S.à r.l., Ehnen …………………………………

1537

C.T.S., Centre de Traitement et de Services S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

1548

1549

D-Team International S.A., Luxembourg……………………

1572

Eurefi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1578

F.F. Holding A.G., Luxemburg …………………………………………

1551

Fidelitly World Fund, Sicav, Luxembourg …………………

1574

Finance & Conseil S.A., Luxembourg……………

1576

1578

Finavest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1555

Fiore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1579

F & S International S.A., Luxembourg …………………………

1581

Global Fund Trust, Fonds Commun de Placement

………………………………………………………………………………………………………

1550

1551

Globalsys Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1579

Grum International S.A., Luxembourg ………………………

1580

Helkin International Holding S.A., Luxembourg ……

1582

Houston Research S.A., Luxembourg …………………………

1583

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg ……………………………

1579

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

1584

Luna S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1584

Marvet International Holding S.A., Luxembg……………

1580

Orcival S.A., Luxembourg …………………………………………………

1538

Palandis Investment S.A., Luxembourg ………………………

1580

Poolfin Inc. S.A., Luxembourg …………………………………………

1541

Rafico Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1583

Saint Martin Inc. S.A., Luxembourg ………………………………

1543

Sauternes Finances Ltd S.A., Luxembourg ………………

1556

Snipe S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

1561

Tell Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1563

Tolka Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

1568

Transsoder Holding S.A., Luxembourg ………………………

1581

Ulixes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1580

Vado International S.A., Luxembourg……………………………

1538

Vigraf Investment Co., Luxembourg ……………………………

1538

VMR Management S.A., Luxemburg ……………………………

1552

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg ………

1582

Ypsilone International S.A., Luxembourg-Merl ………

1538

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 33.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

Pour la S.à r.l. COVERING PRODUCTS

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39059/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

VADO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 22.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Administrateur

(38969/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

VIGRAF INVESTMENT CO.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1997, vol. 498, fol. 71, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

VIGRAF INVESTMENT CO.

Signatures

(38970/023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg-Merl, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 44.030.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée des actionnaires du 18 juin

1997 et soumis à l’enregistrement en date du 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

F. Crucifix

Mandataire

(38975/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ORCIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
2. Monsieur Yves Mertz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORCIVAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

1538

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante mille (240.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par deux

cent quarante (240) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommes pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

1539

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

Souscription

Les deux cent quarante (240) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………… 120
2. Monsieur Yves Mertz, préqualifié, cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………… 120
Total: deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante mille (240.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cent quarante mille

(140.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à huit millions sept cent trente-six mille

(8.736.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à I’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE, société de droit suisse, 48, route des Acacias, CH-1211 Genève 24 (Suisse).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Slendzak, Y. Mertz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 86, case 7. – Reçu 87.360 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(38995/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1540

POOLFIN INC., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Ladite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POOLFIN INC.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

1541

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier juin à 14.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1. est désigné fondateur; le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (LUF 65.000,-).

1542

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivants.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. - Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Michel Bourkel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentse.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38996/215/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

SAINT MARTIN INC., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, registered under the number 18 5200 and having its

registered office in Central Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,

here represented by Mr Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on September 7, 1992;
2. - Monsieur Michel Bourkel, prenamed.
The said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SAINT MARTIN INC.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

1543

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corpo-
ration may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increase from its present amount up to one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-), by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

1544

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as

indicated in the convening notices on the first of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by a proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authoriezd to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1. - The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1997.
2. - The first annual general meeting shall be held in 1998.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1. is designated founder; the party sub 2. only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg francs (LUF 65,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following have been appointed directors:
a. - Madame Anique Klein, administrateur de société, residing in Luxembourg,
b. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
c. - Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, residing in Ans.

Third resolution

Has been appointed auditor:
WILBUR ASSOCIATES LTD., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2001.

Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors.

1545

Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the coproration Mr Michel Bourkel, prenamed, who will be able to bind the corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations.

Seventh resolution

The registered office will be fixed at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
La dite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINT MARTIN INC.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

1546

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous lesactionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

1547

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 29, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38997/215/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

C.T.S., CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 29.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 498, fol. 91, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(39060/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1548

C.T.S., CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 29.297.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 20 octobre 1997 a pris acte de la démission de l’adminis-

trateur, Madame Rina D’Haese et a nommé en son remplacement Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à
Steinsel. Le mandat de M. Koeune et des deux autres administrateurs est renouvelé pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39061/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BELUXOIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

R. C. Luxembourg B 42.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

Pour la S.à r.l. BELUXOIL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39040/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BENELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39041/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BITZATELIER VUN DER MUSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 43.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

Pour la S.à r.l. BITZATELIER VUN DER MUSEL

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39042/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 498, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l.

Signature

Le gérant

(39044/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1549

GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment Agreement to the Management Regulations

Between
DKB LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 2, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»)

and
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having its registered office at 2, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas
(A) The Management Company is the management company of GLOBAL FUND TRUST (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under Part I of the law of 30 March, 1988 relating to undertakings for collective
investment;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Management Company and the Custodian intend to make certain changes to the Management Regulations

(coordinated version of 17th August 1997 and published on 18th August 1997) as described hereunder.

Now therefore it is agreed as follows:
1. Article 2 of the Management Regulations
In the fourth line of the fifth paragraph the words «... and in the Appendix hereto relating to the relevant Sub-Fund

...» shall be deleted.

2. Article 5 of the Management Regulations
The third paragraph shall be deleted.
3. Article 6 of the Management Regulations
In the fifth line of the second paragraph the words «... and are set forth in Appendices to these Management Regula-

tions» are to be deleted. The last sentence of such paragraph is also to be deleted.

4. Article 7 of the Management Regulations
The first paragraph of 7.1. Investment Restrictions shall read as follows:
«The investment policy of each Sub-Fund shall comply with the following rules and restrictions:»
5. Article 8.2. of the Management Regulations
In the third line, the words «... the Appendix hereto and ...» shall be deleted.
6. Article 9 of the Management Regulations
The first sentence of the fourth paragraph of Article 9.1 shall read as follows:
«Units may be issued on such day or days (a «Valuation Day») as mentioned in the specific descriptions of the Sub-

Fund concerned, subject to ...»

In the same paragraph after the words «are open for business in Luxembourg» the following sentence shall be added:

«When a day on which in respect of a Sub-Fund the Net Asset Value would normally be calculated is not a Business Day,
the Valuation Day shall be the previous Business Day.»

- In the third line of the fifth paragraph of Article 9.1. «5.00 p.m.» shall be replaced by «11.00 a.m.»
- In the sixth line of the second paragraph of Article 9.2 «5.00 p.m.» shall be replaced by «11.00 a.m.»
- In the third paragraph of Article 9.2. the last sentence starting with the words «... in which case» shall be deleted and

the following added:

«in which case such change shall be specified in the prospectus and a notification with one month’s prior notice shall

be made to the existing Unitholders. During such notice period Unitholders shall be free to redeem free of charge».

7. Article 10 of the Management Regulations
The first sentence of the first paragraph shall start with the following words:
«The offering materials relating to particular Sub-Funds ...»
In the second line of the third paragraph «Valuation Day» is replaced by «Conversion Day (being a day that is a

Valuation Day for the Sub-Funds from which and to which conversion is made).»

In the sixth line of the third paragraph «5.00 p.m.» shall be replaced by «11.00 a.m.» and «Valuation Day» shall be

replaced by «Conversion Day».

8. Article 11 of the Management Regulations
- Under 11.1, in the fifth line «Custodian» shall be replaced by «Fund’s administration agent».
- Under the second full paragraph of Article 11.4. the «the» before «Sub-Fund» is to be replaced by a «a».
- Under the third full paragraph of Article 11.4. the «the» before «Sub-Fund» is to be replaced by a «a».
9. Article 12 of the Management Regulations
In the first paragraph the word «applicable» shall be added before «average»; the words «bi-monthly» shall be deleted

and the words «accrued on a bi-monthly basis and payable quarterly in arrears» are also to be deleted.

10. Article 13 of the Management Regulations
The words «... and for the first time on December 31st, 1996» shall be deleted.
11. Article 14 of the Management Regulations
The last part of the first sentence of the first paragraph starting with the words «... and is set forth ...» is to be deleted.
12. Article 17 of the Management Regulations
In the third sentence of the first paragraph the words «except as otherwise provided for in the Appendix hereto» are

to be deleted and in the third paragraph, where appropriate, reference is made to a «Sub-Fund».

13. Appendix I and II to the Management Regulations shall be deleted.

1550

This Amendment Agreement to the Management Regulations will become effective on 15th January 1998. A set of

Coordinated Management Regulations will be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on 6th January 1998.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK

The Management Company

(LUXEMBOURG) S.A.

By M. Sukawa

The Custodian
By T. Katono

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00669/267/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de Gestion coordonné, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00670/267/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

F.F. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 22.022.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.
Wurde die Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft F.F. HOLDING, mit Sitz in Luxemburg, 35, rue

Glesener, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 22.022,

gegündet gemäss Urkunde, aufgenommen durch dem unterzeichneten Notar, mit damaligem Amtswohnsitz in Esch

an der Alzette, am 3. Oktober 1984, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 301 vom 6. November 1984.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,

wohnhaft in Dudelange.

Die Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Nathalie Moroni, maître en droit, wohnhaft in Walferdange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), wohnhaft in Arlon.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Daß aus einer Anwesenheitsliste, welche durch den Vorstand der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass von den eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,- (eintausend
Deutsche Mark), welche das gesamte Stammkapital von DEM 1.000.000,- (eine Million Deutsche Mark) darstellen, alle
eintausend (1.000) Aktien, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammenge-
stellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1) Herabsetzung des Kapitals um den Betrag von DEM 900.000,- (neunhunderttausend Deutsche Mark), um es von

seinem jetzigen Betrag von DEM 1.000.000,- (eine Million Deutsche Mark) auf DEM 100.000,- (einhunderttausend
Deutsche Mark) zu bringen, durch die Rückzahlung an die Aktionäre von einem Betrag von DEM 900,- (neunhundert
Deutsche Mark) pro Aktie und die Herabsetzung des Nennwertes der Aktien auf einen Betrag von DEM 100,-
(einhundert Deutsche Mark), und entsprechende Herabsetzung der gesetzlichen Rücklagen.

2) Abänderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung in Einklang der genommenen Beschlüsse.
3) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden durch die Versammlung einstimmig für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, faßte die Versammlung, nach vorheriger Beratung, folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst, das Aktienkapital um DEM 900.000,- (neunhunderttausend Deutsche Mark)

herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von DEM 1.000.000,- (eine Million Deutsche Mark) auf DEM 100.000,-
(einhunderttausend Deutsche Mark) zu bringen.

vermittels Rückzahlung eines Betrages von DEM 900,- (neunhundert Deutsche Mark) pro Aktie an die Aktionäre, und

entsprechende Herabsetzung des Nennwertes jeder Aktie auf einen Betrag von DEM 100,- (einhundert Deutsche Mark)
pro Aktie.

Zweiter Beschluss

Da gemäss des vorgehenden Beschlusses, das gezeichnete Aktienkapital auf DEM 100.000,- (einhunderttausend

Deutsche Mark) herabgesetzt wurde und somit sich die gesetzliche Rücklage auf DEM 10.0000,- (zehntausend Deutsche
Mark) beläuft,

1551

beschließt die Generalversammlung den Posten von DEM 100.000,- (einhunderttausend Deutsche Mark) welcher

augenblicklich unter der Benennung «gesetzliche Rücklage» gebucht ist, um DEM 90.000,- (neunzigtausend Deutsche
Mark) herabzusetzen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dem Verwaltungsrat alle Vollmachten zur obenerwähnten Herabsetzung des

Aktiennennwertes zu erteilen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Rückzahlung des Betrages von DEM 900,- (neunhundert

Deutsche Mark) pro Aktie, unter Rücksicht der gesetzlichen Bestimmungen, an die Aktionäre auszuzahlen, deren Aktien
annulliert wurden.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund vorher erwähnter Beschlüsse vom heutigen Tage, den 1. Absatz von

Artikel 5 der Satzung, englische und deutsche Version, wie folgt umzuändern und durch folgenden Text zu ersetzen:

English version:

«The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Deutsche Mark (DEM 100,000.-), divided

into one thousand (1.000) shares with a par value of one hundred Deutsche Mark DEM (100.-) each.»

Deutsche Version

«Das Gesellschaftskapital beträgt DEM 100.000,- (einhunderttausend Deutsche Mark), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) Nennwert.»

Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anerfallen, belaufen sich auf zirka 50.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach dem Vorlesen und der Erklärung des vorangehenden Textes an die Erschienen, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wonnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, N. Moroni, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48082/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

VMR MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtswohnsitz in Sanem.

Sind erschienen:

1. - VALUE MANAGEMENT AND RESEARCH, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-63263

Neu Isenburg-Zeppelinheim, 21, Flughafen Strasse,

hier vertreten durch Herrn Martin Bock, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17. Dezember 1997;
2. - Herr Florian W. Homm, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT & RESEARCH GMBH., wohnhaft in

Amselweg 7b, D-61462 Königstein im Taunus,

hier vertreten durch Herrn Martin Bock, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17. Dezember 1997.
Welche Vollmachten, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert

worden sind, folgender Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Zwischen den Erschienenen wurde beschlossen, eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Die Erschienenen gründen eine Aktiengesellschaft nach dem luxemburgischen Recht under dem Namen VMR

MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Artikel

11 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Artikels
20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.

Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort

des Grossherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.

1552

Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls

ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsab-
wicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann
der Vewaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von
normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationa-
lität beibehalten.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und Leitung von Organismen für gemeinsame Anlagen

nach Luxemburger Recht im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(«Fonds»). Die Gesellschaft ist darauf gerichtet, die dem Fonds zufliessenden Gelder im eigenen Namen für gemein-
schaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung und Risikoverteilung in Wertpapieren und
vergleichbaren Anlagen anzulegen und über die sich hieraus ergebenden Rechte der Einleger (Anteilsinhaber) Anteilzer-
tifikate oder Anteilbestätigungen auszustellen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die sich auf die Gründung, Verwaltung und das Management der Fonds

beziehen. Sie kann Wertpapiere und vergleichbare Anlagewerte kaufen, verkaufen, umtauschen und ausliefern, im
eigenen Namen oder unter dem Namen eines Dritten sämtliche Wertpapiere und vergleichbaren Anlagewerte von
luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften eintragen und alle Rechte ausüben, die unmittelbar oder mittelbar
mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschliesend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen die ihrem Gesellschaftszweck dienen,

unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen und im Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich Aenderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.

II. Grundkapital und Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zweihundertsechzigtausend Deutsche Mark ( DEM 260.000,-), und

ist in zweihundertsechzig (260 ) Aktien mit einem Nennwert von tausend Deutsche Mark ( DEM 1.000,-) pro Aktie
eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Generalversammlung gebunden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann gemäss Artikel 11 der Satzungen durch Beschluss der Generalversammlung der

Aktionäre aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel 6 des Gesetzes vom 30.
März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen festgesetzte Minimumkapital betragen. Nach Beschluss der
Generalversammlung kann die Durchführung der Kapitalaufstockung bzw. Kapitalreduktion dem Verwaltungsrat
übertragen werden.

III. Organisation der Gesellschaft

Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Der Aufsichtskommissar.

A. Die Generalversammlung

Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die jährliche Generalversammlung findet

am dritten Freitag im Monat Mai um 11.45 Uhr am Gesellschaftssitz oder einem anderen in der Einberufung angegebenen
Ort statt.

Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sofern es der Verwaltungsrat als notwendig erachtet

oder wenn es durch Gesetz vorgesehen ist.

Die Einladungen erfolgen durch den Verwaltungsrat (eingeschriebener Brief) an die letztbekannte Adresse der

Aktionäre, spätestens 8 Tage vor dem Verhandlungstag unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und dem Durch-
führungsort.

Art. 10. Den Vorsitz in der Generalversammlung übt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein von ihm

schriftlich dazu bevollmächtigtes Mitglied aus.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und den Stimmzähler.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen, das vom Vorsitzenden dem Protokoll-

führer und dem Stimmzähler zu unterzeichnen ist.

Art. 11. Der Generalversammlung sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den (die) Aufsichtskommissar(e) zu bestellen und abzuberufen und ihre

Vergütungen festzusetzen;

erteilen;

(d) die Berichte des Vewaltungsrats und des (der) Kommissars(e) entgegenzunehmen;
(e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem (den) Kommissar(en) Entlastung zu erteilen;
(g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
(h) die Gesellschaft aufzulösen.

1553

Art. 12. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit es im Gesetz nicht anders

bestimmt ist, mit der absoluten Mehrheit der Aktienstimmen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein

braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

B. Der Verwaltungsrat

Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung jederzeit

abberufen werden können.

Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Vewaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden muss.

Art. 14. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssit-

zungen den Vorsitz hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die
anwesenden Verwaltungsratsmitglieder gewählten Vorsitzenden präsidiert.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein

Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief,
Telekopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlussfassung auch durch Brief,
Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet der

Vorsitzende.

Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-

tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil

der täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft betrauen.

Die Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der

Generalversammlung.

Ausnahmsweise können die ersten Personen welche mit der Gesamtheit oder einem Teil der täglichen Geschäfts-

führung oder der Vertretung der Gesellschaft betraut werden von der ersten Ausserordentlichen Generalversammlung,
die sofort nach der Gründung stattfinden wird, ernannt werden.

Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
einschliesslich Aenderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen

Sitzung zu unterschreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.

Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwal-

tungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

C. Der Aufsichtskommissar

Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Aufsichtskommissar(e)

kontrolliert, welche(r) von der Generalverammlung ernannt wird (werden).

Der (Die) Aufsichtskommissar(e) ist (sind) für eine Dauer bis zu sechs Jahren ernannt; sie können jederzeit von der

Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl des Aufsichtskommissars bzw. der Aufsichtskommissare ist
möglich.

IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung

Art. 18. Das Geschäfsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 19. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915

einschliesslich Aenderungsgesetzen und das Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.

V. Bekanntmachungen

Art. 20. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem

Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die zweihundertsechzig

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1. - VALUE MANAGEMENT AND RESEARCH GmbH, vorgenannt, zweihundertneunundfünfzig Aktien …………… 259
2. - Herr Florian Homm, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

Total: zweihundertsechzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 260

1554

Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zweihundertsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 260.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfundvierzigtausend Luxem-
burger Franken ( LUF 145.000,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

Zweiter Beschluss

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. - Herr Florian W. Homm, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT & RESEARCH GmbH, Neu Isenburg,
2. - Herr Kevin J. Devine, Managing Partner, VALUE MANAGEMENT & RESEARCH GmbH, Neu Isenburg,
3. - Herr François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg,
4. - Herr Léon Hilger, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt die Ernennung eines oder mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmit-

gliedern (administrateurs-délégués).

Fünfter Beschluss:

Die Generalversammlung, gemäss den Bestimmungen von Artikel 14 ernennt Herrn Florian W. Homm, vorgenannt,

zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué).

Sechster Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 1999.

Siebenter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, route d’Esch, Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Bock, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 70, case 4. – Reçu 53.638 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Beles, den 24. Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(49051/215/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FINAVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.037.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 76, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs, à la succession de Monsieur Girsberger et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour FINAVEST

Signature

(39094/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1555

SAUTERNES FINANCES LTD, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, registered under the number 18 5200 and having its registered

office in Central Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,

here represented by Mr Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on September 7th, 1992;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prenamed.
The said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SAUTERNES FINANCES LTD.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable secuities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measur and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31st, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-),

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law p-

rescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates re-
presenting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increase from its present amount up to one hundred million Luxembourg francs

(LUF 100,000,000.-), by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authroized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

1556

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General

Meeting of shareholders.

The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of

shareholders.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first of June at 11.00 a.m.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by a proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authoriezd to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorproation do not provide for the contrary.

Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1998.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1. FIDES INVEST Ltd, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2. Mr Michel Bourkel, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
AlI these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 65,000.-).

1557

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

Second resolution

The following have been appointed directors:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, residing in Luxembourg,
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, residing in Luxembourg,
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, residing in Ans.

Third resolution

Has been appointed auditor:
WILBUR ASSOCIATES LTD., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2001.

Fifth resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the business of the corporation

to one or more of its directors.

Sixth resolution

According to the right given by article 5 of the articles of incorporation, the meeting appoints as first day-to-day

business manager of the corporation Mr Michel Bourkel, prenamed, who will be able to bind the corporation by its single
signature, in the limits of the daily management as broad as possible, including all bank operations.

Seventh resolution

The registered office will be fixed at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Ladite procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAUTERNES FINANCES LTD.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

1558

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier juin à onze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

1559

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (LUF 65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivants.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

1560

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 29, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38998/215/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

SNIPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Sylvain Impériale, cadre de banque, L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison;
2. Monsieur Yves Bayle, cadre de banque, L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux.

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SNIPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la question, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques, ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à PTE 600.000.000 (six cents millions d’escudos portugais), représenté par 600.000

(six cent mille) actions de PTE 1.000 (mille escudos portugais) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital initial, pour le porter de son montant actuel à PTE

8.000.000.000 (huit milliards d’escudos portugais).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

1561

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut étre donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Asseemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à 9.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Sylvain Impériale, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

350.000 actions

2.- Monsieur Yves Bayle, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

250.000 actions

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de PTE

600.000.000 (six cents millions d’escudos portugais) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1562

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million six cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.650.000,- LUF).

Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent vingt et un millions sept cent trente-quatre

mille francs (121.734.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison. L’assemblée autorise le conseil

d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) M. Antonio Sousa Rego, administrateur de sociétés, Portugal
b) M. Francis N. Hoogewerf, administrateur de sociétés, Luxembourg
c) M. Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, Luxembourg
d) M. Sylvain Impériale, cadre de banque, Luxembourg
e) M. Yves Bayle, cadre de banque, Luxembourg.
4. Est nommée commissaire:
IBAS SC, 44, rue Grande-Duchesse Charlotte, Schouweiler, Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Impériale, Y. Bayle, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 17 octobre 1997, vol. 403, fol. 69, case 1. – Reçu 1.217.340 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1997.

E. Schroeder.

(38999/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

TELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TELL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

1563

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, sub-

scriptions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of
any other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of June at 2.30 p.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

1564

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and ninety-six thousand five

hundred Luxembourg francs (1,396,500.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1565

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELL HOLDING S.A.

$Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

1566

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.396.500,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

1567

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 5. – Reçu 13.737 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 octobre 1997.

G. Lecuit.

(39001/220/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

TOLKA INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à L-1455 Luxembourg, 1, rue

Thomas Edison,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOLKA INVEST S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe. La Société n’aura pas d’activité
industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

1568

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin de chaque année à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

2) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, mille deux cents actions ……………………………… 1.200
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été partiellement libérées en espèces, à savoir pour un quart, de sorte que le montant de trois cent

douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

1569

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs Iuxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) La société GRAHAM TURNER S.A., R. C. B 51.094, une société avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue

de la Faïencerie,

c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur René Doux, expert judiciaire, demeurant à F-13006 Marseille, 41, boulevard Vincent Delpuech.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ils ont appelé Monsieur

Alain S. Garros, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. S. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39002/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

BURGLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.938.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURGLUX S.A. HOLDING,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 15.938 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

André Prost, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 mai 1978, publié au Mémorial C, n° 172 du 11 août 1978.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 30

novembre 1988, publié au Mémorial C, n° 75 du 28 mars 1989.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg. Monsieur le Président nomme secrétaire, Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France).
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signée ne varietur des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur;

3. Divers.
Ensuite, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

1570

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur de la société, Madame Gerty Marter, gérante

de sociétés, demeurant à Kayl.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de trente mille
(LUF 30.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Hengel, G. Schneider, S. Bartolus, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39046/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 36.244.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 5, rue Aldringen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Sektion B, Nummer 36.244, nämlich:

1. AVANTAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Håkan Adolfson, company director, wohnhaft in Luxemburg, welcher die

Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift in seiner Funktion als delegiertes Verwaltungsratsmitglied
rechtsgültig verpflichten kann, Inhaber von eintausendsechshundertachtundneunzig Aktien ……………………………………… 1.698

2. Herr Håkan Adolfson, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen,
Inhaber von zwei Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: eintausendsiebenhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700
von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million siebenhundert-

tausend (1.700.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche erschienenen Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, erklären, genauestens über die zu fassenden

Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumentierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu
beurkunden:

Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, Artikel vier der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft abzuändern, um ihm

fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Handel mit industriellen Gütern und Konsumgütern.»
Gegenstand der Gesellschaft ist ausserdem die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit

dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammen-
hängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Zweck der Gesellschaft sind ferner sämtliche Tätigkeiten, welche unmittelbar oder unmittelbar mit der Ausstellung

von Rechnungen, Auszügen, die Geldeintreibung und Auszahlung bezüglich des Ein- und Verkaufs von Waren, oder die
allgemeinen Gesellschaftstätigkeiten betreffen.

Die Gesellschaft kann in eigenem Namen, durch Zwischenhändler oder im Namen von Drittpersonen handeln.

1571

Sie kann Beteiligungen durch Zeichnung, Einbringung, Teilhaberschaft, Verschmelzung oder jede andere Weise an

allen Gesellschaften oder Firmen, und allgemein, alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen,
oder bewegliche oder unbewegliche Güter erwerben, direkt oder indirekt, welche ihr für die Ausführung des Gesell-
schaftszweckes nützlich erscheinen.»

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von L-1118 Luxemburg, 5, rue Aldringen nach L-1724

Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, zu verlegen und dadurch, den ersten Satz von Artikel zwei der Satzung
abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.»

Kosten und Abschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 21. Oktober 1997.

R. Neuman.

(39050/226/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.244.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39051/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

D-TEAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.584.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FENNELL INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles de Niue, avec siège social à Alofi, Niue, n° 2

Commercial Centre Square,

ci-après désignée par «le comparant»,
ici représentée par:
CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg,
celle-ci représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant

engager la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué,

en vertu d’une procuration générale, donnée en date du 9 mai 1997, dont une copie certifiée conforme restera

annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme de droit luxembourgeois D-TEAM INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.584, a été
constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 octobre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 12 du 9 janvier 1993;

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;

1572

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que:

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que, par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, Monsieur Gerhard

Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 16 juillet 1997, qui estime n’avoir pas d’obser-
vation à formuler sur les opérations de liquidation, suivant rapport ci-annexé.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur ont été annulées

par lacération en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, pendant cinq

ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

R. Neuman.

(39063/226/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CLIRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 16.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

Pour la S.à r.l. CLIRECO

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39054/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

COFIGEP, COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION PRIVEE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2/4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 50.662.

—

EXTRAIT

Nominations statutaires et transfert de siège social

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, volume 102S, folio 45, case 1, que:

1) Transfert du siège social:
L’associé a décidé de transférer l’adresse du siège social à L-1222 Luxembourg, 2/4, rue Beck.
2) Démission-Nomination du gérant:
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de BERGMAN COLLINS GENERAL TRUST LIMITED, dont le siège

social est établi au 85, Upper Drumcondra Road, Dublin 9, République d’Irlande, en sa qualité de gérant de la société, lui
a donné entière décharge et a nommé en son remplacement pour une durée indéterminée, la société de droit de Nevis
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION PRIVEE (OVERSEAS) S.A., dont le siège social est établi à Charlestown,
Nevis, Petites Antilles, nouvelle associée unique.

Le gérant engage sous sa seule signature la société pour toute opération effectuée dans les limites de l’objet social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(39056/215/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1573

FIDELITLY WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.497.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY WORLD FUND (in liquidation), R. C. Number B 9.497, having its registered office in Luxembourg, changed
into a société d’investissement à capital variable, pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 25th
of September 1984.

The amendment of the Articles of Incorporation has been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, No. 306, on the 12th of November 1984.

The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary dated September 27th,

1988, March 21st, 1989, September 28th, 1993, and March 21st, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 340, on the 28th of December 1988, 173, on the 22nd of June, 1989, 584 on the 8th of December
1993, and 332 on 21st July, 1995.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr François Pfister, legal counsel, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
l.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 488 of September 8th, 1997 and No. 506 of September 17th,
1997, in the Luxemburger Wort of September 8 and 17th, 1997, in the Financial Times, in the Wall Street Journal Europe
and in the International Herald Tribune of September 17th, 1997.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
ll.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1.- To hear the report of the auditor to the liquidation.
2.- To approve the report of the liquidator and of the auditor to the liquidation.
3.- To grant discharge to the liquidator and to the auditor to the Iiquidation.
4.- To grant discharge to the Directors in office at the date of Iiquidation.
5.- To resolve the close of the liquidation of the Company.
6.- To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7.- To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be

held for the benefit of the persons entitled thereto.

IV.-That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

V.- That it results from that list that out of 56,525.18 shares of no par value outstanding on the 11th July, 1997,

2,690.73 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The meeting hears the report of the auditor to the liquidation.

Second resolution

The meeting approves the reports of the liquidator and of the auditor to the liquidation.

Third resolution

The meeting grants discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.

Fourth resolution

The meeting grants discharge to the Directors in office at the date of liquidation.

Fifth resolution

The meeting resolved the close of the liquidation of the Company.

Sixth resolution

The meeting resolved to keep the records and books of the Company for a time of five years at the registered office

of the Company.

Seventh resolution

The meeting noted that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations

to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

1574

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

WORLD FUND (en liquidation), R. C. Numéro B 9.497, ayant son siège social à Luxembourg, transformée en une
société d’investissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 septembre 1984.

L’acte modificatif des statuts a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 306 du 12

novembre 1984.

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1988,

du 21 mars 1989, du 28 septembre 1993, et du 21 mars 1995, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 340 du 28 décembre 1988, N° 173 du 22 juin 1989, N° 584 du 8 décembre 1995 et N° 332 du 21 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur François Pfister, «legal counsel», demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N

488 du 8 septembre 1997 et 506 du 17 septembre 1997, au Luxemburger

Wort des 8 et 17 septembre 1997, au Financial Times, au Wall Street Journal Europe et à l’lnternational Herald Tribune
du 17 septembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
lIl.- Que I’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Décharge à donner aux administrateurs en fonction à la date de Ia liquidation.
5.- Décision de clôturer la liquidation de la Société.
6.- Décision de garder les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans au siège social de la Société.
7.- Décision que le produit qui n’a pas été distribué sera transféré à la Caisse des Consignations pour être détenu au

profit des personnes y ayant droit.

lV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 56.525,18 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 11 juillet 1997, 2.690,73 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital
représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire-vérificateur à la Iiquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au Iiquidateur et au commissaire-vérificateur à Ia liquidation.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs en fonction à la date de la Iiquidation.

1575

Cinquième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société.

Sixième résolution

L’assemblée décide de garder les livres et documents de la société pendant une durée de cinq ans au siège social de

la Société.

Septième résolution

L’assemblée décide que le produit qui n’a pas été distribué sera transféré à la Caisse des Consignations pour être

détenu au profit des personnes y ayant droit.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à Ia suite du présent acte, sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, F. Pfister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(39087/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINANCE & CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCE & CONSEIL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 42.580.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Victor Hermans, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Sinn, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gérald Everaert, administrateur-directeur de la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. suppression du 4

paragraphe de l’article 2 relatif à la faculté de déplacer le siège social de la société à l’étranger en

cas d’événements extraordinaires,

2. suppression de l’article 9 en vue de supprimer le quorum spécial de vote en vigueur au sein du Conseil d’Adminis-

tration et la voix prépondérante du Président du Conseil d’Administration en cas de partage des voix,

3. modification de l’article 13 en vue de modifier la manière dont la société est engagée vis-à-vis des tiers,
4. modification de l’article 15 de manière à ce que les premiers mots «leurs administrateurs» soient transformés en

«les administrateurs»,

5. modification de l’article 17 en vue de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la porter au

troisième jeudi de janvier à 18.00 heures,

6. modification de l’article 23 en vue de fixer la date de clôture de l’exercice social au 30 septembre,
7. suppression de l’article 20 en vue de supprimer les quorums spéciaux de présence et de vote en vigueur au sein de

l’Assemblée Générale,

8. modification des statuts et de la numérotation des articles en vue de tenir compte des résolutions de la présente

Assemblée Générale Extraordinaire,

9. nomination de nouveaux administrateurs,
10. autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journa-

lière à deux administrateurs.

11. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

1576

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article deux des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article neuf des statuts.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. En toute circonstance, la société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pouvoirs.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer le premier mot «Leurs» à l’article quinze des statuts par le mot «Les».

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire pour la porter au troisième jeudi de janvier

à dix-huit heures, de sorte que l’article dix-sept des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième jeudi du mois de janvier à dix-huit heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera dorénavant le premier octobre et finira le trente

septembre, de sorte que la première phrase de cet article aura désormais la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»
A titre transitoire, l’exercice social en cours, ayant commencé le premier janvier 1997, se clôturera au 30 septembre

1997.

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article vingt des statuts.

Huitième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles en vue de tenir compte des résolutions de la présente Assemblée

Générale Extraordinaire.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à sept (7) et nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Gérald Everaert, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Wagenaar, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Hervé Rodier, directeur, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Vincent Scarfo, sous-directeur, demeurant à Cosnes-et-Romain (France).
Leur mandat expirera à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

Dixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à deux administrateurs.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Hermans, P. Sinn, G. Everaert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

R. Neuman.

(39090/226/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1577

FINANCE & CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.580.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

(39091/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour la S.A. EUREFI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39078/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 1997

Conseil d’Administration

Monsieur Charles Kieffer, commerçant, Steinfort;
Madame Suzette Elsen, employée privée, Steinfort;
Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Frank Baden, notaire, Luxembourg;
Monsieur Constant Franssens, directeur, Niederanven;
Monsieur Victor Backes, employé privé, Hobscheid.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1997.

Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(39079/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CLOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39055/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CORMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.405.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 73, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Signature.

(39058/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

1578

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-cinq septembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1997, volume 595, folio 46, case 1, que

le siège social de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A. a été transféré de L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

Pour extrait conforme, délivré à la demande la société société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 octobre 1997.

F. Unsen.

(39057/234/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

CADU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 150, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

septembre 1997, vol. 174, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 22 octobre 1997.

Pour la S.à r.l. CADU

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39049/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GLOBALSYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.719.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 décembre 1997 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 16 février 1998 à 11.00 heures au siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, avec l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur avec tous les pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
I (00021/657/16)

Le Conseil d’Administration.

J. G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on 2nd February 1998 at 11.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the board of liquidators and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

I (00030/595/14)

The Board of Directors.

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.190.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

1579

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04408/526/14)

Le Conseil d’Administration.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on February 2, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

I (04409/526/14)

The Board of Directors.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04410/526/14)

Le Conseil d’Administration.

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04411/526/14)

Le Conseil d’Administration.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

1580

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I (04412/526/16

Le Conseil d’Administration.

F & S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04413/526/14)

Le Conseil d’Administration.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le 2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I (04439/526/14)

Le Conseil d’Administration.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I (04440/526/14)

Le Conseil d’Administration.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

1581

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I (04441/526/14)

Le Conseil d’Administration.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.797.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on February 3, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

I (04442/526/14)

The Board of Directors.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on February 3, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

I (04443/526/14)

The Board of Directors.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I (04444/526/17)

Le Conseil d’Administration.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.799.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on February 4, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

1582

Agenda:

I (04445/526/14)

The Board of Directors.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 4 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (04446/526/15)

Le Conseil d’Administration.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

octobre 1997 au

2 février 1998;

2. Démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
4. Divers.

I (04501/526/15)

Le Conseil d’Administration.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 16 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04516/526/15)

Le Conseil d’Administration.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 16 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

1583

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04517/526/15)

Le Conseil d’Administration.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.293.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on February 16, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 15, 1997 could not deliberate on due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
I (04518/526/15)

The Board of Directors.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 16 février 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 12 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04519/526/15)

Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on February 3, 1998 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement;
5. Miscellaneous.

I (04520/526/15)

The Board of Directors.

1584

Document Outline

S O M M A I R E

COVERING PRODUCTS

VADO INTERNATIONAL S.A.

VIGRAF INVESTMENT CO.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A.

ORCIVAL S.A.

POOLFIN INC.

SAINT MARTIN INC.

C.T.S.

BELUXOIL

BENELUX HOLDING S.A.

BITZATELIER VUN DER MUSEL

BLUE’S KICHENZENTER

GLOBAL FUND TRUST

F.F. HOLDING

VMR MANAGEMENT S.A.

FINAVEST

SAUTERNES FINANCES LTD

SNIPE S.A.

TELL HOLDING S.A.

TOLKA INVEST S.A. HOLDING

BURGLUX S.A. HOLDING

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A.

D-TEAM INTERNATIONAL S.A.

CLIRECO

COFIGEP

FIDELITLY WORLD FUND

FINANCE & CONSEIL S.A.

EUREFI S.A.

CLOST S.A.

CORMALUX S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A.

CADU

GLOBALSYS HOLDING S.A.

J. G. MARTIN INVEST S.A.

FIORE S.A.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

ULIXES S.A.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

F & S INTERNATIONAL S.A.

TRANSSODER HOLDING S.A.

ABBASTANZA S.A.

CLERES HOLDING S.A.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RAFICO HOLDING S.A.

BIPALIFIN S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

CLIM INVEST S.A.

BECK HOLDINGS S.A.

LUNA S.A.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.