913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

10 janvier 1998

S O M M A I R E

Bateman & Partners S.A., Luxembourg ………… page

957

Biscoe Investments S.A., Luxembourg …………………………

914

Calox S.A., Luxembourg ………………………………………………………

960

Cathom Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

921

Cosmefin International S.A., Luxembourg …………………

959

CPR Invest, Sicav, Luxembourg…………………………………………

937

Dassar S.A, Luxembourg……………………………………………

919

,

921

Deco Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………

926

D.E.L. S.A., Mamer …………………………………………………………………

928

Drake Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

958

Eli, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

924

Eurimmo Investments S.A., Luxembourg……………………

934

Euro Courtage, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

930

Europa-Lux  DMrent-Invest,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

944

European Meridien S.A., Luxembourg …………………………

932

Hovra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

958

International Technik Holding S.A., Luxembourg ……

959

Laura Shipping S.A., Luxembourg …………………………………

958

Luxicav, Sicav ……………………………………………………………………………

957

Luxprivilege, Sicav …………………………………………………………………

957

Multieurope, Sicav, Luxembourg ……………………………………

956

Oakshire S.A., Luxembourg ………………………………………………

960

Risa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

943

Rosann S.A., Luxembourg……………………………………………………

946

Safipa S.A., Luxembourg………………………………………………………

946

Sea Ox S.A., Luxembourg ………………………………………

946

,

947

Season International S.A., Luxembourg ……………

943

,

944

Security Capital U.S. Realty, Luxembourg ………

948

,

950

Sildur International S.A., Luxembourg …………………………

947

Silex Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

953

SIRTEC  Société  Internationale  de  Recherches

Techniques S.A., Luxembourg ……………………………………

960

SO.GE.FER (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

948

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg ……………………………

959

Sound & Video S.A., Luxembourg……………………………………

953

Sportivo, S.à r.l., Grevenmacher………………………………………

953

Standard Management International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

955

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg……………………………

945

Successinvest International S.A., Luxembourg …………

956

Sujedo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

958

Suomi-Katto S.A., Mamer ………………………………………

951

,

952

Sure Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………

950

Tak Yin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

959

Tarma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

956

Team-Construct S.A., Luxembourg ………………………………

956

TL Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………

953

,

955

Tradeast, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

956

TR Engineering S.A., Luxembourg …………………………………

952

Union Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg

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UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

(38547/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. There is established hereby a société anonyme under the name of BISCOE INVESTMENTS S.A

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title Il. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with no par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at twenty million Luxembourg francs (20,000,000. - LUF) to be

divided into twenty thousand (20,000) shares with no par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

914

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title lIl. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the

corporation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

915

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
b) Mr Simon Bernard Ruddick, company director, residing in London,
c) Mr William Rodney Gray, company director, residing in Cyprus.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BISCOE INVESTMENTS S.A

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

916

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

917

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:

918

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Simon Bernard Ruddick, administrateur de société, demeurant à Londres,
c) Monsieur William Rodney Gray, administrateur de société, demeurant à Chypre.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38367/220/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DASSAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FELTON RESOURCES LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Paul Marx, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 30 septembre 1997;

2.- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DASSAR.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Elle a en outre pour objet l’exécution de tous mandats d’administrateur ou de gérant dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

919

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de l’année suivante.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société FELTON RESOURCES LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………

1.249

2.- Monsieur Paul Marx, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

920

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg; Président;
b) Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur André Wilwert, préqualifié, aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 56, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 octobre 1997.

J. Seckler.

(38370/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DASSAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration en date du 1

er

octobre 1997, que Monsieur André Wilwert a

été nommé administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour DASSAR

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 17 octobre 1997.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(38371/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CATHOM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Schintgen, maître en gestion fiscale, demeurant à L-5876 Luxembourg, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 7 juillet 1997;
2. - Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 juillet 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CATHOM HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

921

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), divise en mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

922

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai, à 10.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de reserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, une action en pleine propriété ……………………………………………………………………

1

2) Monsieur Robert Zahlen, prénommé, une action en pleine propriété ……………………………………………………………………

1

3) Monsieur Marc Schintgen, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions en nue-propriété et 

Monsieur Robert Zahlen, prénommé, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions en usufruit …………………………… 1.498

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions enumerées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, remunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, les actionnaires ont adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

923

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, maître en gestion fiscale, demeurant à L-5876 Luxembourg, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1997, vol. 410, fol. 100, case 4. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 octobre 1997.

A. Weber.

(38368/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

ELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Ioulia Mitrofanova, gérante de société, demeurant à L-1130 Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers;
2.- Monsieur Juri Vakulenko, gérant de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich;
3.- La société de droit tchèque ECONOMlCS AND LIFE INTERNATIONAL, spol. s r.o., ayant son siége social à

Praha/Prague 1, Rytirska 3 (République Tchèque),

représentée par son seul gérant avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Valéri Stepanov, gérant, demeurant à Prague 6, Spanielova 1315.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée – Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits de consommation et de tous produits

industriels.

La société pourra également effectuer toutes opérations de marketing, consulting, édition et publication ainsi que

toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de ELI S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

924

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mademoiselle Ioulia Mitrofanova, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

25

2.- Monsieur Juri Vakulenko, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25

3.- La société ECONOMICS AND LIFE INTERNATIONAL, spol. s r.o., prédésignée,

quatre cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et, le cas échéant,

révocables par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts et/ou la nomination ou la révocation des

gérants sont prises à l’unanimité des voix des associés.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

925

Titre lV.- Dissolution – Liquidation

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>a) Gérante technique:

Mademoiselle Ioulia Mitrofanova, gérante de sociétés, demeurant à L-1130 Luxembourg, 6-8, rue d’Anvers.

<i>b) Gérant administratif:

Monsieur Juri Vakulenko, gérant de sociétés, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de cent mille dollars US (USD 100.000,-), la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un des gérants. 

Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature coniointe des deux gérants est requise.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: I. Mirofanova, J. Vakulenko, V. Stepanov, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38374/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

DECO FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Virgile Serge Schönhofen, employé privé, demeurant à L-4553 Differdange, 45, rue Franz Erpelding;
2.- Madame Martine Schönhofen, sans état, demeurant à L-4545 Differdange, 40, rue Pierre Dupong.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociéte a responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de DECO FLEURS, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce de matériel de jardinage, de fleurs, de plantes, d’articles de poterie,

d’articles de décoration pour intérieurs, d’outillage et d’articles de quincaillerie, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société
pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

926

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.  Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais generaux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur Serge Schönhofen, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) Madame Martine Schönhofen, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont reunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Monsieur Virgile Serge Schönhofen, employé privé, demeurant à L-4553 Differdange, 45, rue Franz Erpelding, est

nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4030 Esch-surAlzette, 22, rue Zénon Bernard.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Schönhofen, M. Schönhofen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 1997, vol. 410, fol. 97, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 octobre 1997.

A. Weber.

(38372/236/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

927

D.E.L. S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Sylviane Calmettes, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue Paul Albert;
2.- Monsieur Christian Schiltz, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue Mangin.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par M

e

Karine Schmitt, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée D.E.L. S.A.

Art 2.  Le siège de la société est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art 4.  La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique ainsi que toutes prestations et conseils en

matériels bureautiques et informatiques. La société a également pour objet l’importation et l’exportation de tout
matériel et à fournitures ayant trait à l’habitation en général et à l’ameublement, de la décoration, aux cadeaux de maison
en particulier.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobiliéres, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration – Surveillance

Art 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

928

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant I’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Sylviane Calmettes, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………

1.249

2.- Monsieur Christian Schiltz, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

929

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christian Schiltz, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 11, rue Mangin;
2.- Madame Sylviane Calmettes, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue Paul Albert;
3.- Monsieur Philippe Sammartino, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, avenue de la Liberté.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8232 Mamer, 59, rue de Holzem.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1997, vol. 829, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(38373/239/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EURO COURTAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler  notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société EUROPA BROKERS S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, Corso Monforte 7 (Italie), ici représentée

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée à Milan, le 29 juillet 1997;

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C., Bruxelles, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur

Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 juillet 997.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de EURO COURTAGE.
Art. 3.  La société a pour objet toutes opérations de courtage et de conseil dans tous les domaines de l’assurance.

930

Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de courtage d’assurance et immobilières, luxembourgeoises et étrangères.
Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou
indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société EUROPA BROKERS S.r.l., avec siège social à I-20122 Milan, corso Monforte 7 (Italie),

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………

4.999

2.- Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg, une part sociale………

 1

Total: cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment sans indication de motifs par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède; chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

931

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-quinze mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Madame Danielle Courrier, courtier en assurance, demeurant à Luxembourg.
Elle est nommée gérante pour une durée indéterminée. La gérante peut engager la société par sa seule signature et

sans autorisation préalable de la majorité des associés pour toute opération qui relève de la gestion journalière. Dans
toute autre affaire, la gérante ne peut agir que sur la base des instructions écrites lui communiquées au préalable par la
majorité des associés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 octobre 1997.

J. Seckler.

(38375/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EUROPEAN MERIDIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROPEAN MERIDIEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra servir d’intermédiaire sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

932

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

933

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………………………

625

2) L.M. CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue de la mandataire de comparantes, connue du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 102S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38377/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

EURIMMO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent qatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CERABANK LUXEMBOURG S.A. , avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Dochen, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1997;
2. Monsieur Pierre Dochen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

934

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURIMMO INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à
cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission de mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net.

Titre II: Administration, Surveilllance

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

935

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 9.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. CERABANK LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………

990

2. Monsieur Pierre Dochen, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.-  Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Klopp, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;

936

b) Monsieur Eddy Raes, adjoint à la direction, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Pierre Dochen, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2003.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Dochen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 3, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1997.

G. Lecuit.

(38376/220/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

CPR INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable .

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - CPR GESTION, une société de droit francais, ayant son siège social au 30, rue Saint-Georges, F-75312 Paris,

Cedex 09,

ici représentée par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - BPGM S.A., une société de droit français, ayant son siège social au 30, rue Saint-Georges, F-75312 Paris,

Cedex 09,

ici représentée par Maître Tom Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au present acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, comme représentés, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société d’inve-

stissement à capital variable (SICAV), sous forme d’une société anonyme et sous la dénomination de CPR INVEST (la
«société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet exclusif de placer ses fonds en valeurs variées dans le but de répartir les risques d’inve-

stissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «loi»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital minimum est à tout moment égal à l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amerique (USD) de

50.000.000,- francs luxembourgeois.

Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la société.
Il est représenté par des actions sans mention de valeur, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. La société tiendra un registre d’actionnaires dans lequel sont inscrits les nom, adresse

et nombre d’actions détenues de chaque actionnaire.

Le transfert d’actions se fera au moyen d’une inscription du transfert dans le registre des Actionnaires de la société à

effectuer par tel actionnaire.

Des certificats d’actions nominatives seront émis à la demande des actionnaires dans les formes qui seront prescrites

par le Conseil d’Administration. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce 

937

certificat additionnel pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Une ou les deux signatures pourront être apposées à l’aide d’une griffe ou imprimées, comme le Conseil d’Adminis-
tration le déterminera. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par
le Conseil d’Administration.

Le paiement de dividendes aux actionnaires et l’avis de paiement de ces dividendes seront faits à ces actionnaires de

la manière qui sera déterminée par le Conseil d’Administration en concordance avec la loi.

Un dividende qui a été annoncé, mais qui n’a pas été payé dans les cinq années de l’avis d’annonce, ne pourra plus être

réclamé; l’actionnaire sera déchu de ses droits au dividende et celui-ci reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes annoncés et non réclamés.

Art. 6. La société peut à tout moment émettre des actions qui doivent être entièrement libérées. En cas d’émission

d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces actions.

La société émettra des actions se rattachant à un compartiment composé d’avoirs et d’engagements définis. Au sein

de chaque compartiment la société peut émettre des actions de différentes classes, chaque classe se différenciant par la
devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire des actions est exprimée. La société publiera un prospectus d’émission
dans lequel les compartiments, les classes d’actions et les droits attachés aux différents compartiments et aux différentes
classes sont décrits.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre de

Commerce prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Par dérogation aux règles afférentes de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les

remboursements aux actionnaires à la suite d’une réduction du capital ne sont soumis à aucune restriction.

La société se conformera, relativement à l’émission d’actions, aux lois et règlements des pays où les actions sont

offertes ou vendues. Elle peut, selon son appréciation discrétionnaire, interrompre temporairement, cesser définiti-
vement ou limiter à tout moment l’émission d’actions à toute personne (lequel terme, aux fins du présent article 6
inclura toute personne, partnership, société, trust ou association) résidente ou établie dans certains pays ou territoires.
La société peut exclure certaines personnes de l’acquisition d’actions si une telle mesure est nécessaire pour la
protection de la société et des actionnaires considérés dans leur ensemble.

Dans ce contexte la société peut:
a) rejeter selon son appréciation discrétionnaire toute souscription à des actions;
b) racheter à tout moment des actions détenues par des actionnaires qui sont exclus de l’achat ou de la détention de

parts sous l’article 6.

Ni la société ni aucune autre personne n’offriront ou ne vendront des actions à une autre personne en vue de leur

offre consécutive ou revente directe ou indirecte à une personne des Etats-Unis, sauf dans une transaction qui ne viole
pas les lois en matière de valeurs mobilières des Etats-Unis d’Amérique. Tels qu’utilisés dans le présent paragraphe, les
termes «personnes des Etats-Unis» signifient tout citoyen ou personne résidant ou normalement résidant aux Etats-Unis
d’Amérique ou un partnership organisé ou existant dans n’importe quel Etat ou possession des Etats-Unis, une société
organisée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou de tout Etat, territoire ou possession de ceux-ci ou toute
succession ou trust, autres que les successions ou trusts dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis
d’Amérique (qui n’est pas en fait lié à la conduite d’un commerce ou d’une industrie endéans les Etats-Unis) n’est pas à
inclure dans le revenu brut pour la détermination de l’impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis dû par ces mêmes
successions ou trusts. Toutes offres ou émissions d’actions seront effectuées en conformité avec ce qui précède.

Ni la société, ni aucune autre personne n’effectueront aucun acte qui permettrait ou résulterait en une offre publique

d’actions dans aucun pays ou autre juridiction où une initiative ou une approbation sont requises à cet effet, ni n’offrira
ou ne vendra directement ou indirectement des actions ou distribuera ou publiera aucun prospectus ou autre matériel
d’offre en vente dans aucun pays ou autre juridiction, sauf en conformité avec les lois et règlements relatifs au placement
de valeurs mobilières dans la juridiction où cela sera ainsi effectué.

Art. 7. L’émission et le rachat des actions sont opérés à des prix obtenus en divisant la valeur de l’actif net de la

société, telle que définie par l’article 8 ci-après par le nombre d’actions en circulation. Lesdits prix peuvent être majorés
et diminués, suivant le cas, des frais et des commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription peut, sur approbation du Conseil d’Administration et en observant toutes lois applicables,

notamment au regard du rapport spécial du réviseur d’entreprises de la société confirmant la valeur de tout apport en
nature, être payé par apport à la société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil d’Administration et qui sont
conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissements de la société et du compartiment
concerné.

En cas de rachat d’actions, le prix de rachat peut, sur approbation du Conseil d’Administration et en observant toutes

lois applicables, notamment au regard du rapport spécial du réviseur d’entreprises de la société confirmant la valeur de
tout rachat en nature, et en accord avec l’actionnaire, être payé par la société sous forme de valeurs mobilières sélec-
tionnées par le Conseil d’Administration en tenant compte des intérêts de la société et des autres actionnaires du
compartiment concerné.

La demande de rachat sera présentée par l’actionnaire par écrit et irrévocablement, au siège social de la société,

ensemble avec la remise du ou des certificats d’actions.

Les actions rachetées seront annulées.
Art. 8. La Valeur Nette d’Inventaire et le prix d’émission et de rachat des actions de la société seront déterminés

périodiquement par la société, suivant ce que le Conseil d’Administration en décidera, mais au moins une fois par mois.

938

Le jour auquel la Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme Jour d’Eva-

luation.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la Valeur

Nette d’Inventaire des actions, l’émission, la conversion et le rachat des actions de ses actionnaires, pour tout ou partie
d’une période:

a) pendant laquelle une bourse ou un marché sur lesquels une partie importante des investissements de la société est

cotée ou traitée sont fermés pour une autre raison que pour fermeture normale ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

b) pendant laquelle il existera aux yeux de la société une situation par suite de laquelle la société ne peut pas disposer

de ses investissements normalement ou sans porter un préjudice sérieux à ses actionnaires ou à elle-même;

c) pendant laquelle les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la société ou la valeur en bourse sont mis hors de service ou pendant laquelle, pour toute
autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la société ne peuvent être normalement, rapidement et
exactement déterminés, ou

d) pendant laquelle les transferts de fonds qui peuvent être impliqués dans la réalisation des investissements de la

société ou dans les paiements d’investissements par la société, être normalement effectués à des taux de change
normaux.

Pareille suspension sera rendue publique par la société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la société au moment où ils en feront la
demande par écrit, conformément à l’article 7 ci-avant.

La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la société qui s’exprimera par un chiffre par action sera évaluée dans la

monnaie dans laquelle est exprimée le capital social, en divisant au Jour d’Evaluation les avoirs nets de la société,
constitués par les avoirs de la société moins ses engagements, par le nombre des actions de la société en circulation à la
clôture de ce jour.

L’évaluation se fera de la manière suivante:
A) Les avoirs de la société sont censés inclure:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente des titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres, dans la mesure où ils sont

connus de la société; la société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits;

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières constituant le portefeuille de la société sera déterminée sur la base du dernier

cours de bourse connu de toute bourse de valeurs à laquelle ces valeurs mobilières sont cotées ou admises à la
négociation.

La valeur des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé ou organisé sera établie de façon similaire.
3) Pour les valeurs non admises à une cote officielle et non négociées sur un autre marché réglementé ou organisé,

et pour les valeurs admises à une telle cote ou à un tel marché et dont le dernier cours n’est pas représentatif, le Conseil
d’Administration procédera à l’évaluation sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec
prudence et bonne foi.

4) Sans préjudice de ce qui précède si, au Jour d’Evaluation, des espèces ou autres avoirs de la société ont été réalisés

ou vont être réalisés, alors seront inclus dans les avoirs de la société, au lieu de ces espèces ou avoirs, les avoirs à
recevoir par la société du fait de ces réalisations; si toutefois la valeur de ces avoirs n’est pas encore connue exactement,
elle sera estimée par la société.

B) Les engagements de la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) les frais de toute nature payables par la société, échus ou dus, en particulier les frais de constitution, les frais de

publication légales, les frais de préparation et d’impression des prospectus des rapports financiers et autres documents
destinés aux investisseurs, les frais de publicité et de promotion, les taxes généralement quelconques et tous autres frais
d’administration et de gestion, y compris la rémunération des gestionnaires et sous-gestionnaires en investissement, du
réviseur d’entreprises, du dépositaire et de tous autres mandataires et agents de la société;

c) toutes les obligations connues échues et non échues ainsi que le montant de tous dividendes déclarés par la société,

mais pour lesquels les coupons n’ont pas été remis et qui n’ont ainsi pas été payés, jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent à la société conformément à l’article 5 ci-avant;

939

d) une provision appropriée pour impôts courus jusqu’au Jour d’Evaluation et d’autres provisions autorisées ou

approuvées par le Conseil d’Administration;

e) toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit à l’égard des tiers.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements la société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période, en répar-
tissant ce montant au prorata des fractions de cette période.

C) Les avoirs nets de la société seront constitués par les avoirs de la société tels que ci-avant définis, moins les

engagements tels que ci-avant définis, à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions
est déterminée.

D) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée par la société comme il est dit à l’article 7 ci-avant, sera

considérée comme action émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de telle
action;

b) tous les investissements, soldes en espèces, et autres avoirs de la société sont évalués en tenant compte du cours

ou du taux de change sur le marché au Jour d’Evaluation;

c) la Valeur Nette d’Inventaire d’une action résultera d’un certificat signé par un administrateur ou fondé de pouvoir

dûment autorisé par le Conseil d’Administration. La Valeur Nette d’Inventaire ainsi déterminée dans ce certificat ne
pourra pas, sauf erreur manifeste, être mise en question par l’actionnaire, vendeur ou autre actionnaire présent ou futur.

Art. 9. En cas d’émission d’actions le prix d’émission doit être réglé dans les quatre jours bancaires ouvrés suivant

le Jour d’Evaluation. A défaut de réception du prix, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de
réclamer les frais et commissions éventuellement dus.

En cas de rachat d’actions le paiement du prix de rachat interviendra normalement dans les quatre (4) jours bancaires

ouvrés suivant le Jour d’Evaluation.

La société ne sera pas dans l’obligation de racheter lors d’un quelconque Jour d’Evaluation plus de 10 pour cent du

nombre d’actions relatif à une classe quelconque émises ce Jour d’Evaluation.

En cas de report des rachats, les actions concernées seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par action

prévalant à la date à laquelle le rachat est effectué. Les rachats excédants seront déférés au prochain Jour d’Evaluation
auquel ils seront effectués prioritairement.

En cas de demandes de rachat un Jour d’Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions relatives à une

classe investissant dans des pays émergents, la société pourra décider de vendre les avoirs de cette classe, dans la
mesure où cela est praticable, dans la même proportion des avoirs de la classe que les actions pour lesquelles des
demandes de rachat ont été reçues comparativement au nombre total d’actions alors en circulation. Au cas où la société
exerce cette option le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions sera basé sur la Valeur
Nette d’Inventaire par action calculée après cette vente ou cet acte de disposition. Les payements seront faits ensuite
dès la conclusion des ventes et dès réception par la société du produit des ventes dans une devise librement convertible.

La société peut décider à la demande des actionnaires d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois

et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. A cette fin, les conversions d’actions
sont considérées comme des rachats d’actions.

Art. 10. Si le capital de la société est inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration

doit soumettre la question de la dissolution de la société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Si le capital de la société est inférieur au quart du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit soumettre

la question de la dissolution de la société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux montants préindiqués.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les

actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux formes et délais prévus par la loi.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire qui peut ne pas
être actionnaire lui-même.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de publication préalables.

940

Aussi longtemps que le capital de la société est divisé en différents compartiments, les droits attachés aux actions de

chaque compartiment (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission des actions du compartiment
concerné) peuvent, que la société soit en liquidation ou non, être modifiés par voie d’une résolution adoptée par une
assemblée générale séparée des actionnaires de ce compartiment par une majorité des deux tiers des votes exprimés
dans pareille assemblée générale séparée. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées générales
s’appliqueront mutatis mutandis à chacune de ces assemblées séparées, de sorte que le quorum minimum nécessaire à
chaque assemblée générale séparée sera constitué par les actionnaires de la classe concernée, présents en personne ou
par procuration, et détenant pas moins de la moitié des actions émises du compartiment en question (dans le cas d’une
assemblée ajournée d’un compartiment auquel le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’était pas atteint, une
personne quelconque, présente ou représentée par un mandataire, détenant des actions du compartiment en question
constituera un quorum suffisant).

Art. 13. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période de six ans au plus, renouvelable.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la

majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

La rémunération des administrateurs sera déterminée par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil d’Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration désignera un autre administrateur pour
assumer la présidence de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télex ou par télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble ou télex un autre administrateur

comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les administrateurs pourront également approuver par écrit et, à l’unanimité, le texte d’une résolution circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, par télécopie ou par télex, lesquels documents
constitueront tous ensemble le procès-verbal documentant une telle décision.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion

et un administrateur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un administrateur

ou par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à l’administration journalière des affaires de la société

et la représentation relative à cette administration, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires,
à l’un de ses membres. Il peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes membres ou non
du Conseil d’Administration, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur rémunération.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil peut décider que tout ou partie des actifs de la société seront cogérés entre eux
ou avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois ou avec des actifs d’une ou
plusieurs autres classes d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois, suivant ce qui sera défini dans le
prospectus et dans le contrat de cogestion que la société signera à cette fin.

Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature d’un directeur

ou d’un fondé de pouvoir dûment autorisés à cet effet, ou par la signature d’un administrateur ou de toute autre
personne à laquelle des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exerce les fonctions prescrites par la loi et

détermine la durée de son mandat.

Art. 19. La société pourra indemniser tout administrateur ou employé des dépenses raisonnablement occasionnées

par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou d’employé de la société, ou pour
avoir été, à la demande de la société, administrateur ou employé de toute autre société dont la société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou l’employé en question n’a 

941

pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur ou de l’employé.

Art. 20. Aucun contrat ou autre opération entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir ou employés de la société y seront intéressés,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur, fondé de pouvoir ou
employé de la société qui exercera en même temps des fonctions d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relation d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de son appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir autrement
quant à toutes question relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la société soumise au

Conseil d’Administration, il en informera aussitôt celui-ci et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération,
et celle-ci, ainsi que l’intérêt de l’administrateur concerné, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires décidera sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à

faire du solde du bénéfice annuel.

Elle pourra décider de distribuer tout l’actif net de la société dans les limites du capital minimum mentionné à l’article 5.
Les dividendes seront payés aux endroits et dates déterminés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Chaque actionnaire est en droit de se faire délivrer aux frais de la société une copie du rapport annuel et de tout autre

rapport périodique destiné au public.

Art. 23. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque compartiment
sera distribué par les liquidateurs aux propriétaires des actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire

de tous les avoirs relatifs à un compartiment est inférieur à 10.000.000 USD ou l’équivalent en une autre devise, ou au
cas où le Conseil d’Administration estime que cela est approprié du fait de changements dans la situation économique
ou politique de nature à affecter le compartiment en question, le Conseil d’Administration a la faculté, moyennant un
préavis écrit à tous les actionnaires concernés, après avoir donné un avis préalable d’un mois, de procéder lors du Jour
d’Evaluation, suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-uns seulement)
les actions de la société ou d’une classe, à un prix de rachat comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation,
mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner cette classe avec une autre classe de la société ou un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

La clôture d’une classe comportant le rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec une autre

classe de la société ou un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres
que la taille minimum de ses avoirs ou des changements dans la situation économique ou politique affectant la classe
déterminée, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires de la classe devant être clôturée ou
fusionnée, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à
la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration ou approuvée par les actionnaires de la classe affectée liera

les actionnaires de la classe déterminée après un préavis d’un mois qui leur est notifié, et pendant cette période, les
actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. La société informera les actionnaires concernés
par écrit.

Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi.

Art. 25. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et la loi seront applicables.

<i>Souscription - Paiements

Les comparants ayant ainsi arrêtés les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

<i>Souscription

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Capital

<i>d’actions

<i>libéré

1. CPR GESTION, prénommée …………………………………………………………………

30.000,- USD

3

30.000,- USD

2. BPGM S.A., prénommée …………………………………………………………………………

10.000,- USD

1

10.000,- USD

Totaux………………………………………………………………………………………………………………

40.000,- USD

4

40.000,- USD

Les quatre (4) actions souscrites sont attribuées au compartiment CPR INVEST - CPR EUROBONDS HIGH YIELD.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l’article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à 200.000,- LUF. Le capital social est évalué à 1.462.000,- LUF.

942

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont, chaque fois à l’unanimité, adopté

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’élire pour une période prenant fin à l’assemblée générale des actionnaires devant être

tenue en 1999:

- M. Bernard Dennery, Directeur des Affaires Internationales, CPR GESTION S.A.
- M. Jean-François Griveaud, Directeur Administratif, CPR GESTION S.A.
- M. Olivier Huby, Responsable Gestion Actions, CPR GESTION S.A.
- M. Eric Marcombes, Directeur Général, CPR GESTION S.A.
- M. Vincent Zeller, Directeur Général, CPR GESTION S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer réviseur d’entreprises indépendant pour une période prenant fin à

l’assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 1999:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que par exception aux dispositions de l’article 25 des Statuts, la première année

statutaire commera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 12 des statuts la première assemblée générale se tiendra en 1999 et par dérogation à l’article

21 des statuts la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31
décembre 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1997, vol. 404, fol. 16, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46478/228/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38512/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SEASON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(38517/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

943

SEASON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.535.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 octobre 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SEASON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38518/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Europa-Lux DMrent-INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

1. Europa INVEST S.A., die Verwaltungsgesellschaft des am 23. November 1992 als fonds commun de placement nach

Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen aufgelegten Investmentfonds Europa-
Lux DMrent-INVEST («Fonds»), hat mit Zustimmung der Depotbank, der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A. beschlossen, den Namen des Fonds in Europa-Lux DMrent 3-6 zu ändern. Folglich wird die Eingangsformel des
Sonderreglements wie folgt abgeändert:

«Sonderreglement Europa-Lux DMrent 3-6
Für den Fonds Europa-Lux DMrent 3-6 (der «Fonds»), ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröffentlichte

Verwaltungsreglement ein integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachste-
henden Sonderreglements.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Anlagepolitik des

Fonds dergestalt zu ändern, daß die im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere einen durchschnittlichen Laufzeit-
rahmen von 3 bis 6 Jahren erhalten. In diesem Zusammenhang wird Artikel 1 des Sonderreglements geändert und erhält
folgende Fassung:

«Art. 1. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist es, unter Beachtung der Risikostreuung einen hohen und stetigen Ertrag unter

Begrenzung des Währungsrisikos zu erreichen. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandel- und
Optionsanleihen mit Optionsscheinen auf Wertpapiere und sonstigen fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren
(einschließlich Zero-Bonds) angelegt, die von Emittenten mit Sitz in Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) begeben oder garantiert werden.

Die Anlage des Fondsvermögens erfolgt vornehmlich in auf Deutsche Mark lautenden oder im Verhältnis zur

Deutschen Mark abgesicherten Vermögenswerten.

Die durchschnittliche Restlaufzeit der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere soll drei Jahre nicht unter- und

sechs Jahre nicht überschreiten.

Bei variabel verzinslichen Wertpapieren wird statt der Restlaufzeit die Zeitspanne zugrunde gelegt, bis zu der die

Verzinsung marktgerecht angepaßt wird.»

3. Die Verwaltungsgesellschaft hat ferner mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, künftig keine Namensanteile

und keine Anteilbruchteile mehr auszugeben, und die Anteile in Form von Globalzertifikaten verbriefen zu können. Des
weiteren soll keine Möglichkeit mehr bestehen, Anteile einer Klasse in Anteile einer anderen Klasse umzutauschen.

In diesem Zusammenhang wird Artikel 2 des Sonderreglements wie folgt geändert:
«Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile sind Inhaberanteile. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteilzertifikate in jeder von ihr gewählten

Stückelung ausstellen. Anteile können auch in Globalzertifikaten verbrieft werden. Dies findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt. Sofern eine Verbriefung der Anteile in Globalzertifikaten erfolgt, besteht kein Anspruch auf Auslie-
ferung effektiver Stücke.

2. Es werden keine Anteilbruchteile ausgegeben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Anteile der Anteilsklasse A und Anteile der Anteilsklasse B gemäß

Artikel 5, Absatz 3 des Verwaltungsreglements ausgeben. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Bereits ausgegebene und im Umlauf befindliche Anteile am Europa-Lux DMrent-INVEST behalten ohne weiteres ihre

Gültigkeit als Anteile am Europa-Lux DMrent 3-6.

944

4. Die Verwaltungsgesellschaft hat weiterhin mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Frist während der der

Rücknahmepreis gezahlt werden kann, von fünf auf drei Bewertungstage herabzusetzen. Der Wortlaut von Artikel 3,
Absatz 5 des Sonderreglements soll des weiteren vereinfacht werden.

Dementsprechend werden Artikel 3, Absatz 5 und 7 des Sonderreglements wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
( ... )
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

( ... )
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des Bewertungstages an welchem der Rücknahme-

antrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungs-
tages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 11.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert
des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Der Rücknahmepreis wird innerhalb von drei Bewertungstagen nach
dem entsprechenden Bewertungstag gezahlt.

»

5. Da die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen hat, keine Ausschüttungen mehr in

Form von Gratisanteilen vorzunehmen, wird Artikel 4, Absatz 2 des Sonderreglements wie folgt abgeändert:

«Art.4. Ausschüttungspolitik.
2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile der Klasse B ausgezahlt.»
6. Die Verwaltungsgesellschaft beschließt mit Zustimmung der Depotbank, das Entgelt der Verwaltungsgesellschaft auf

bis zu 0,17 % des Netto-Fondsvermögens zu erhöhen. Dementsprechend wird Artikel 6, Absatz 1 des Sonderregle-
ments wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein monatliches Entgelt von bis zu 0,17 % des Netto-

Fondsvermögens auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.»

7. Der Hinweis auf das Ende des ersten Geschäftsjahres entfällt. Dementsprechend lautet Artikel 7 des Sonderregle-

ments wie folgt:

«Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Januar.»
8. Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, daß Änderungen des Sonderregle-

ments nicht mehr am Tag der Unterzeichnung in Kraft treten sollen, sondern an einem von der Verwaltungsgesellschaft
im Einvernehmen mit der Depotbank bestimmten Datum. Artikel 9 mit folgendem Wortlaut wird auf diese Änderung
hinweisen:

«Art. 9. Inkrafttreten.
Änderungen des Sonderreglements treten, falls nicht anders von der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

vereinbart, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.»

Die Anteilsinhaber werden des weiteren darauf hingewiesen, daß die der Anteilklasse B zuzurechnenden Erträge im

Mai ausgeschüttet werden.

Die vorstehenden Änderugen treten am 1. März 1998 in Kraft.

Luxemburg den 17. Dezember 1997.

Europa INVEST S.A.

BANQUE GENERALE

Unterschriften

DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49413/250/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 30 septembre 1997

Messieurs Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dalhem et Valerio Zanchi, employé privé, demeurant à

Gonderange sont nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Roger Caurla et Jean-Paul Defay, démis-
sionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2001.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STERINVEST HOLDING S.A.

COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38531/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

945

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 78, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1998.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(38514/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SAFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38515/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEA OX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.917, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 235 du 14 mai 1997 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 25 juillet 1997, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé

privé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Augmentation de capital à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), pour le porter

de son montant actuel de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires italiennes
(4.990.660.000,- ITL) à cinq milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires italiennes
(5.490.660.000,- ITL), par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

946

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel de quatre milliards neuf cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires
italiennes (4.990.660.000,- ITL) à cinq milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions six cent soixante mille lires ita-
liennes (5.490.660.000,- ITL), par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société de droit italien ICARIA S.r.l., avec siège social à 20122 Milan (Italie), Corso Italia 8, à la

souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante mille (50.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société ICARIA S.r.l., prénommée,

ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Milan, le 2 octobre 1997 ci-annexée.

Les cinquante mille (50.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent quatre-vingt-dix millions six cent

soixante mille lires italiennes (5.490.660.000,- ITL), représenté par cinq cent quarante-neuf mille soixante-six (549.066)
actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de cent
quatre-vingt mille francs (180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. De Luca, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 26, case 9. – Reçu 105.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

F. Baden.

(38520/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38521/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SILDUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.707.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue en date du 10 octobre 1997

que Monsieur Yves de Thibault de Boesinghe est désigné aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

Pour réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38524/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

947

SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.840.

—

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1994, ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 12, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1997.

<i>Pour SO.GE.FER (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(38527/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Eleanor Evans, employee, residing in London,
acting as Vice-President of the board of directors of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY, having its registered office in

Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B 51.654).

The appearer, acting in the said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SECURITY CAPITAL U.S. REALTY has been incorporated in the form of a société d’investissement

à capital variable pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 7th July 1995, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 409 of August 26, 1995. By notarial deed of June 25th 1997, the
shareholders of the Company approved the conversion of the Company from a société d’investissement à capital
variable to a société d’investissement à capital fixe.

2) The corporate capital of the company is fixed at two hundred and seventy-three million forty-four thousand three

hundred and ninety-two point seven hundred and thirty-two U.S. dollars (273,044,392.732 USD), divided into one
hundred and thirty-six million five hundred and twenty-two thousand one hundred and ninety-six point three hundred
and sixty-six (136,522,196.366) shares with a par value of two U.S. dollars (2.- USD) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the Company has an authorized capital of one billion U.S.

dollars (1,000,000,000.- USD) consisting of five hundred million (500,000,000) shares of a par value of two U.S. dollars
(2.- USD) each.

According to Article 7 of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized to issue additional shares

up to the authorized capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors in its discretion may
determine, within a period expiring on July 21, 2002 and to determine the conditions of any such subscription including
the price per Share and payment terms.

The board of directors has been authorized to issue such shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe to the shares to be issued.

4) By resolution of the Board of Directors dated July 1, 1997, the directors have approved to increase the maximum

number of shares which may be offered in various international offerings up to seventy-five million (75,000,000).
Furthermore the directors have confirmed the authority of the Pricing Committee and have resolved to grant to the
Managing Directors and the Vice-Presidents the authority to take any and all decisions and actions and to execute on
behalf of the Company any and all documents and to grant any and all approvals as any of them may deem necessary or
desirable in connection with each Offering.

By resolution of the Pricing Committee dated July 9, 1997, was approved the offer up to twenty-one million

(21,000,000) Shares in the July Offering at a price of fourteen U.S. dollars and fifty cents (14.50 USD).

By circular resolution of the Board of Directors passed in September 1997, the Directors approved the offer and sale

of up to twenty-eight million seven hundred and sixty-three thousand six hundred and eighteen (28.763.618) shares in
the September Offering and an Offering Committee has been appointed to accept further subscriptions up to the
maximum amount.

By circular resolution adopted in September 1997, the Offering Committee of the Board of Directors approved the

offer up to thirteen million (13,000,000) new shares at a price of fourteen U.S. dollars and seventy-nine cents (14.79 USD).

A copy or an excerpt of all the foregoing resolutions will remain annexed to the present deed.
6) Mrs Eleanor Evans hereby states that 6.206.896 (six million two hundred and six thousand eight hundred and

ninety-six) shares have been subscribed to on July 8th, 1997 respectively on July 18th, 1997, at a price of fourteen U.S.
dollars and fifty cents (14.50 USD) and that 12,170,385 (twelve million one hundred and seventy thousand three hundred
and eighty-five) shares have been subscribed to until September 30, 1997 at a price of fourteen U.S. dollars and seventy-
nine cents (14.79 USD).

All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the amount of two hundred and sixty-nine million nine

hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-six U.S. dollars and fifteen cents (269,999,986.15 USD) has 

948

been put at the disposal of the Company, whereof thirty-six million seven hundred and fifty-four thousand five hundred
and sixty-two U.S. dollars (36,754,562 USD) are allocated to the capital and two hundred and thirty-three million two
hundred and forty-five thousand four hundred and twenty-four U.S. dollars and fifteen cents (233,245,424.15 USD) are
allocated to a share premium account.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,

who expressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the second sentence of the first paragraph of article five of the Articles

of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. (First paragraph - second sentence). The Company has an issued capital of three hundred and nine

million seven hundred and ninety-eight thousand nine hundred and fifty-four point seven hundred and thirty two U.S.
dollars (309,798,954.732 USD) consisting of one hundred and fifty-four million eight hundred and ninety-nine thousand
four hundred and seventy-seven thousand point three hundred and sixty-six (154,899,477.366) shares of a par value of
two U.S. dollars (2.- USD) per share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English followed by a French version; to request of the same person appearing and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil statuts and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Eleanor Evans, employée privée, demeurant à Londres,
agissant en sa qualité de Vice-Présidente du Conseil d’Administration de la société SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B 51.654).

La comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
1) La société SECURITY CAPITAL U.S. REALTY a été constituée sous la forme d’une société d’investissement à

capital variable suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 409 du 26 août 1995. Suivant acte notarié du 25 juin 1997, les actionnaires de la
Société ont approuvé la transformation de la Société d’une société d’investissement à capital variable en société d’inve-
stissement à capital fixe.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent soixante-treize millions quarante-quatre mille trois

cent quatre-vingt-douze virgule sept cent trente-deux dollars U.S. (273.044.392,732 USD), représenté par cent trente-
six millions cinq cent vingt-deux mille cent quatre-vingt-seize virgule trois cent soixante-six (136.522.196,366) actions
d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, la société a un capital autorisé d’un milliard de dollars U.S.

(1.000.000.000,- USD), qui sera représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
deux dollars U.S. (2,- US) chacune.

Conformément à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre périodiquement et à sa

discrétion des actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en tout ou en partie, pendant une période expirant
le 21 juillet 2002 et à déterminer les conditions d’une telle souscription, y compris le prix par action et les conditions du
paiement.

Le Conseil d’Administration a été autorisé à émettre de telles actions sans réserver aux actionnaires existants un

droit de souscription préférentiel.

4) Par résolution du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 1997, les administrateurs ont approuvé d’augmenter le

nombre maximum des actions à offrir dans des différentes offres internationales à soixante-quinze millions (75.000.000).
En outre, les administrateurs ont confirmé les pouvoris accordés au «Pricing Committee» et ont décidé de conférer aux
Administrateurs-Délégués et aux Vice-Présidents le pouvoir de prendre toutes décisions et d’exécuter toutes actions et
documents pour le compte de la Société et de conclure tous accords qu’un quelconque d’eux estime nécessaire ou
désirable en relation avec de telles offres.

Par résolution du «Pricing Committee» datée du 9 juillet 1997, il a été approuvé d’offrir en souscription jusqu’à vingt

et un millions (21.000.000) d’actions dans l’Offre de Juillet au prix de quatorze dollars U.S. et cinquante cents (14,50 USD).

Par résolution circulaire du Conseil d’Administration de septembre 1997, les administrateurs ont approuvé l’offre et

la vente jusqu’à vingt-huit millions sept cent soixante-trois mille six cent dix-huit (28.763.618) actions dans l’Offre de
Septembre et un «Offering Committee» a été nommé en vue d’accepter des souscriptions jusqu’au montant maximum
autorisé.

Par résolution circulaire adoptée en septembre 1997, l’«Offering Committee» du Conseil d’Administration a

approuvé une offre jusqu’à treize millions (13.000.000) d’actions nouvelles à un prix de quatorze dollars U.S. et soixante-
dix-neuf cents (14,79 USD).

Une copie ou un extrait des résolutions prementionnées restera annexé aux présentes.

949

6) Madame Eleanor Evans déclare par les présentes que 6.206.896 (six millions deux cent six mille huit cent quatre-

vingt-seize) actions ont été souscrites le 8 juillet 1997 respectivement le 18 juillet 1997, au prix de quatorze dollars U.S.
et cinquante cents (14,50 USD) et que 12.170.385 (douze millions cent soixante-dix mille trois cent quatre-vingt-cinq)
actions ont été souscrites jusqu’au 30 septembre 1997, au prix de quatorze dollars U.S. et soixante-dix-neuf cents (14,79 USD).

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cent soixante-neuf

millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six dollars U.S. et quinze cents (269.999.986,15 USD)
a été mise à la disposition de la Société, faisant trente-six millions sept cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-
deux dollars U.S. (36.754.562,- USD) pour le capital et deux cent trente-trois millions deux cent quarante-cinq mille
quatre cent vingt-quatre dollars U.S. et quinze cents (233.245.424,15 USD) pour la prime d’émission.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 5 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa - deuxième phrase). La Société a un capital souscrit de trois cent neuf millions sept cent

quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-quatre virgule sept cent trente-deux dollars U.S. (309.798.954,732 USD),
représenté par cent cinquante-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent soixante-dix-sept virgule
trois cent soixante-six (154.899.477,366) actions d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Evans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 102S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1997.

F. Baden.

(38522/200/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.654.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38523/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.945.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes reçus respectivement par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, ayant agi

en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 1997, et par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 1997,

que la société à responsabilité limitée SURE IMMOBILIERE, S. à r.l., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susnommé en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 9 mai 1996, au capital social de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-),
divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties comme
suit:

1.- FLUMINA HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, une

part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

950

a procédé à une cession de parts sociales par la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, de son

unique part sociale (1) à la société FLUMINA HOLDING S.A., prédésignée, pour le prix de mille francs (LUF 1.000,-);

elle a changé la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires italiennes, et a transformé

par conséquent le capital social en vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), au taux de conversion de LUF
1,- = ITL 50,- et ce avec effet au 2 mai 1997,

elle a remplacé les cinq cents (500) parts sociales existantes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

(LUF 1.000,-) en vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune;

elle a augmenté le capital social à concurrence de deux milliards neuf cent cinquante-cinq millions de lires italiennes

(ITL 2.955.000.000,-), pour le porter de son montant actuel - après conversion - de vingt-cinq millions de lires italiennes
(ITL 25.000.000,-) à deux milliards neuf cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 2.980.000.000,-), par la
création et l’émission de deux mille neuf cent cinquante-cinq (2.955) parts sociales d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000,-) chacune, souscrites comme suit:

- à raison de deux mille cinq cent soixante-quinze (2.575) parts sociales par la Société PROMOZIONI IMMOBILIARI

ITALIANE S.r.l., ayant son siège à Rome, 16, via Boezio, libérées par un apport en nature consistant en un complexe
immobilier comprenant des magasins, bureaux et boxes, en voie de construction, le tout sis dans la commune de Lecco,
Via Lorenzo Balicco S.n.c., sous le lot 9, parcelle 2382 (anciennement 2377/e), N.C.T. Folio 3,

- à raison de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales par la Société PROMOZIONI IMMOBILIARI ITALIANE S.r.l.,

prédésignée, libérées par des versements en espèces.

Dès lors, l’aticle 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards neuf cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL

2.980.000.000,-), divisé en deux mille neuf cent quatre-vingts (2.980) parts sociales d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1.- PROMOZIONI IMMOBILIARI ITALIANE S.r.l., prédésignée, deux mille neuf cent cinquante-cinq parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.955

2.- FLUMINA S.A., prédésignée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

 25

Total: deux mille neuf cent quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 2.980»
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(38535/215/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUOMI-KATTO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 211 du 13 mai 1991.

L’Assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) Transfert du siège social: nouveau siège social, 1, rue des Maximins, L-8247 à Mamer.
b) Renouvellement du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

951

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les premiers alinéas de l’article 2 et de l’article 17 auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Mamer.»
«Art. 17. (Premier alinéa). L’Assemblée Générale se réunit au siège social de la société, à l’endroit indiqué dans

la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de remplacer le conseil d’administration et le commissaire aux comptes.
Elle donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes actuellement en fonction.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6700 Arlon, 32, rue des 2 Luxembourg;
- Monsieur Rabih Salim Sabbagh, administrateur de sociétés, demeurant rue Mar Elias, Immeuble St. Elie, Beyrouth,

Liban;

- Madame Hana Salim Sabbagh, administrateur de sociétés, demeurant rue Mar Elias, Immeuble St. Elie, Beyrouth,

Liban.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société FGA (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son siège social, à Mamer.

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à Monsieur Aniello Gallo,

prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Gallo, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38533/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

F. Baden.

(38534/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TR ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 29.225.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 mai 1991

L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré du 180, rue Rollingergrund à Luxembourg aux 86-88, rue de l’Egalité à

Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38542/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

952

SILEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38525/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SILEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38526/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SOUND &amp; VIDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 21.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38528/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

SPORTIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 12, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 50.265.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 17 octobre 1997, vol. 165, fol. 67,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour la société SPORTIVO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(38529/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 113, rue Adolphe Fischer.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 23 septembre 1997, enregistré à Capellen, le 2 octobre 1997, volume 410, folio
96, case 9, de la société à responsabilité limitée TL COMPANY, S.a r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 113, rue
Adolphe Fischer, constituée sous la dénomination de S.A.N.T. LODOVISSY, S.a r.l., suivant acte reçu par le notaire
Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, numéro 234 du 1

er

septembre 1988, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 1993, publié au
Mémorial C, numéro 267 du 4 juin 1993 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 1994, publié
au Mémorial C, numéro 309 du 22 août 1994,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Cession de parts sociales:
Mademoiselle Nathalie Merkelbach, employée privée, demeurant à L-1521 Luxembourg, 113, rue Adolphe Fischer,

cède, sous les garanties de droit, à Monsieur Thierry Ludovissy, indépendant, demeurant à L-1521 Luxembourg, 113, rue
Adolphe Fischer, ce acceptant, dix (10) parts sociales de la prédite société TL COMPANY, S.à r.l., pour le prix de 

953

cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), montant qu’elle déclare avoir reçu avant la signature des
présentes et hors de la présence du notaire, ce dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes de la société à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

II.- Assemblée générale extraordinaire:
Ensuite, Monsieur Thierry Ludovissy, préqualifié, seul associé de la société TL COMPANY, S.à r.l., a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
a) la vente de textiles et de ses dérivés et la vente de tout article de cuir;
b) le débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra, en outre, accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à le favoriser ou le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de TL COMPANY, S.a r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, toutes souscrites par Monsieur Thierry
Ludovissy, indépendant, demeurant à Luxembourg.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III: Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indeterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

954

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Deuxième résolution

Est acceptée, la démission de Mademoiselle Nathalie Merkelbach, préqualifiée, comme gérante technique de la société

pour la branche vente de textiles et de ses dérivés et pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
et décharge lui est donnée de sa fonction.

Est acceptée, la démission de Monsieur Thierry Ludovissy, préqualifié, comme gérant administratif de la société pour

la branche vente de textiles et de ses dérivés et pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques, et
décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry Ludovissy, prequalifié, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(38540/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 113, rue Adolphe Fischer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38541/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.029.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 mars 1997 que:
les actionnaires ont réélu comme membres du conseil d’administration:
- Ronald D. Hunter, Chairman and Chief Executive Officer STANDARD MANAGEMENT CORPORATION,

demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,

- Stephen M. Coons, c/o ASBELL, STRIBLING, CUNINGHAM &amp; NEWLIN, demeurant à Atlanta, Georgia, Etats-Unis

d’Amérique,

- Edward T. Stahl, Director of Corporate Development, STANDARD MANAGEMENT CORPORATION, demeurant

à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,

- Raymond J. Ohlson, Chartered Life Underwriter, demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique,
- Nico Schaeffer, attorney at law, demeurant à Luxembourg,
- Patrick M. Whicher, Financial Manager, demeurant à Luxembourg.
Le mandat de ces administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice qui sera clôturé le 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

<i>Par mandat

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38530/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

955

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(38532/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38536/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.616.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38537/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(38543/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1997.

MULTIEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de Droit Luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>14 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 août 1997;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister aux assemblées, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
(00031/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

956

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;
2. rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1997;
3. approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale,

pour le Grand-Duché de Luxembourg:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
DEWAAY LUXEMBOURG S.A., 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
pour la Belgique:
BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles.

I  (00026/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>26 janvier 1998 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 1997;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant

l’assemblée générale au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
I  (00027/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.298.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>28 janvier 1998 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

e

étage), avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I  (04540/693/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

957

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 1997;

4. Divers.

I  (04541/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04350/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOVRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.485.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04351/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.483.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (04352/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

958

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04341/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04342/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAK YIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.656.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04343/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 janvier 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04344/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

959

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.887.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 19, 1998 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at October 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

6. Miscellaneous.

II  (04338/526/17)

<i>The Board of Directors.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (04339/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.972.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04340/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

960

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Document Outline

S O M M A I R E

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

BISCOE INVESTMENTS S.A.

DASSAR

DASSAR

CATHOM HOLDINGS S.A.

ELI

DECO FLEURS

D.E.L. S.A.

EURO COURTAGE

EUROPEAN MERIDIEN S.A.

EURIMMO INVESTMENTS S.A.

CPR INVEST

RISA S.A.

SEASON INTERNATIONAL S.A.

SEASON INTERNATIONAL S.A.

Europa-Lux DMrent-INVEST

STERINVEST HOLDING S.A.

ROSANN S.A.

SAFIPA S.A.

SEA OX S.A.

SEA OX S.A.

SILDUR INTERNATIONAL S.A.

SO.GE.FER  LUXEMBOURG  S.A.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY. 

SURE IMMOBILIERE

SUOMI-KATTO S.A.

SUOMI-KATTO S.A.

TR ENGINEERING S.A.

SILEX HOLDING S.A.

SILEX HOLDING S.A.

SOUND &amp; VIDEO S.A.

SPORTIVO

TL COMPANY

TL COMPANY

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

SUCCESSINVEST INTERNATIONAL S.A.

TARMA S.A.

TEAM-CONSTRUCT S.A.

TRADEAST

MULTIEUROPE

LUXICAV

LUXIPRIVILEGE

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

SUJEDO S.A.

LAURA SHIPPING S.A.

HOVRA S.A.

DRAKE FINANCE S.A.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

TAK YIN HOLDING S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

OAKSHIRE S.A.

SIRTEC

CALOX S.A.